MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jun 18, 2018

华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年六月

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司受木林森委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾 问，就该事项向木林森全体股东提供独立意见，并制作本独立财务核查意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及木林森 与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议（一）》、《购买 资产协议之补充协议（二）》，木林森及交易对方提供的有关资料、木林森董事会 编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具独立财务顾问核查 意见，并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法 律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进 行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对木林森的任何投资建议，投资者根据本核查意见所

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2

做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财 务顾问提请投资者认真阅读木林森发布的与本次交易相关的文件全文。

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3

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 7 第二节 本次交易实施情况的核查 ....................................................................................... 15

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4

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

木林森/上市公司/公司	指	木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745
明芯光电/标的公司	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的	指	和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗 德万斯/朗德万斯集团	指	LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
欧洲之光/Eurolight	指	Eurolight LuxembourgHoldings.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯	指	义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资	指	和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓越	指	珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐浩数	指	和谐浩数投资管理（北京）有限公司
义乌国资	指	义乌市国有资本运营有限公司
欧司朗/欧司朗公司/欧司 朗集团/OSRAM	指	OSRAM GmbH
喜万年公司/OSRAM SYLVANIA	指	OSRAM SYLVANIA Inc
交易对方	指	和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方	指	上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价	指	上市公司收购标的资产的价格
本次交易/本次重组	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资 产的交易价格的100%
前次交易/境外交易	指	明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权
本核查意见/独立财务顾问 核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关 于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》
重组报告书	指	《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
境外交割日	指	2017年3月3日
定价基准日	指	木林森第三届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年6月30日
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-6月
交割日	指	交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商

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		变更登记手续之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日的期间
《购买资产协议》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 议（一）》	指	木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议之补充协 议（二）》		木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年7 月7 日中 国证券监督管理委员会第52 次主席办公会议审议通过，根 据2016 年9 月8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
平安证券	指	平安证券股份有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券、平安证券
锦天城律所/法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木 林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。

	支付总金额	支付总金额	支付总金额
交易对方				发行股份数 （股）
	总金额（万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）
和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	-	400	-
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权 登记日的股份总数为基数，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金 分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018 年 3 月 26 日，上 市公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配预 案的议案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。

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鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价 格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

	股份对价 (万元)	调整前	调整前	调整后	调整后
交易对方
		价格（元/股）	数量（股）	价格（元/股）	数量（股）
和谐明芯	274,600	28.36	96,826,516	14.06	195,305,832

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协 商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自 有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。

2 、募集配套资金

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

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定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，本公司将自筹解决。

本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。

（二）发行股份购买资产基本情况

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为和谐明芯。

3 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交 易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基

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准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格亦将作相应调整。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润 分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实 施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审 议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公 司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。上述利润分配方案已经实施完毕。根据《购买资产协议》，本次发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 28.36 元/股。

2018 年 3 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权 登记日的股份总数为基数，每 10 股分配现金红利 2.47 元（含税），同时以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金 分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。2018 年 3 月 26 日，上 市公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017 年度利润分配预 案的议案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为 2018 年 4 月 10 日，除权除息日为 2018 年 4 月 11 日。上述利润分配方案已于 2018 年 4 月 11 日实施完毕。

鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价 格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

交 易对方	股份对价 (万元)	调整前	调整前	调整后	调整后
		价格（元/股）	数量（股）	价格（元/股）	数量（股）
和谐明芯	274,600	28.36	96,826,516	14.06	195,305,832

4 、发行数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本

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公司向交易对方发行的股份数合计约为 195,305,832 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关 规则对上述发行数量作相应调整。

5 、锁定期安排

本次交易对方和谐明芯针对股份锁定期作出如下承诺：“

（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月， 则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；

（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月 以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股 份。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份， 亦应遵守上述约定。”

和谐明芯自明芯光电设立起即持有其 99.90%的股权，明芯光电设立于 2016 年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日为 2018 年 6 月 20 日，和谐明芯持有 明芯光电股权的时间达到 12 个月以上，故根据和谐明芯出具的承诺函，和谐明 芯在取得本次新增股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

	认购上市公司股 份数（股）	新增股份锁 定期
发股对象			上市流通时间
和谐明芯	195,305,832	12个月	自新增股份上市之日起12个月后解锁

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

（三）发行股份募集配套资金基本情况

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1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2 、配套融资认购方及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定 投资者。

3 、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 120,500 万元，本次募集配套资金以发行 期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次 发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及 其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5 、募集资金用途

木林森本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元用于义乌 LED 照明应 用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。

6 、锁定期安排

配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相 关规定执行。本次交易结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。

二、本次交易构成重大资产重组

依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各 方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的结果如下：

单位：万元

项目	明芯光电	木林森	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	1,136,417.12	1,392,324.38	81.62%	是
资产净额	400,000.00	525,204.17	76.16%	是
营业收入	1,519,010.68	552,049.59	275.16%	是

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森 2016 年《审计报告》；标的公司的营业 收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中 2016 年数据，资产总额、资产净额指标均根据 《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与 2017 年 6 月 30 日经审计的标的公司总资产、 净资产的孰高值。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

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本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事 项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司 潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90% 股权转让予木林森的事宜。

2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10% 股权转让予木林森的事宜。

3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股 权转让予木林森的事宜。

4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上 市公司签署相关协议。

6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公 司签署相关协议。

7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投 资与上市公司签署相关协议。 8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关 的其他议案。

9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通 过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买 资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

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11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211 号）《关于 核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

根据标的公司在义乌市市场监督管理局的《公司登记基本情况》查询单，截 至本核查意见出具之日，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工 商变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会 信用代码：91330782MA28E3WG7C）；前述工商变更登记办理完毕后，明芯光 电股权结构调整为：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
木林森	400,000.00	100%
合计	400,000.00	100%

（二）验资情况

2018年4月13日，瑞华会计师出具[2018]48510001号《验资报告》，截至2018 年4月12日止，木林森已收到和谐明芯认缴股款人民币195,305,832.00元，其中股 本195,305,832.00元，和谐明芯以其持有的明芯光电股权出资。木林森变更后的 注册资本为1,251,961,668.00元，累计股本人民币1,251,961,668.00元。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 5 月 30 日受理公司本次交易涉及的 发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 公司股东名册。

（四）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，本公司已向相关交易对方支付了现金对价。

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截至本核查意见出具日，和谐明芯已就上市公司的退伙办理完毕工商变更登 记手续，上市公司已收到和谐明芯退还的 12.5 亿元出资。

（五）后续事项

木林森尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份 发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述 新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收 资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响 本次收购的实施。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的 情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017 年 3 月 30 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。

2017 年 9 月 29 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。

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2017 年 12 月 20 日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议 （二）》。

上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、 保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《木林森 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。

交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续配套募集资金事项

木林森尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份 发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述 新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收 资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响 本次收购的实施。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：木林森发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关

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后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交 易中所作出的相关承诺。

七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办 理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为木林森具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐木林森本次非公开发行股票在深圳证券交易所 中小板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人签名：_______

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江 禹
财务顾问主办人： ___ _
张 畅 陈超然
项目协办人： _ ___
刘春楠 颜 煜
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华泰联合证券有限责任公司

2018 年 6 月 19 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木 林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表人签名：_______

刘世安

财务顾问主办人： ___ _ 李竹青 吴珍妮 项目协办人： ____ 万 众

平安证券股份有限公司

2018 年 6 月 19 日

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