MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 14, 2018

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计的核查

意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司 （以下简称“木林森”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券 监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 对木林森确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计事项进行了核 查，具体情况如下：

一、2017 年关联交易基本情况

公司2017 年与如下关联方发生关联交易：

（1） 采购商品/接受劳务情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
开发晶照明（厦门）有限公司 (注1)	购买材料、商品	369,205,943.02	24,125,689.94
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 （注2）	购买材料、商品	706,059,225.76	1,792,356.95
合计		1,075,265,168.78	25,918,046.89

（2） 出售商品/提供劳务情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司） （注3）	销售商品	913,089,034.42	140,998,809.69
Global Value Lighting,LLC （注4）	销售商品	75,053,072.10	0.00
合计		988,142,106.52	140,998,809.69

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注1：木林森2016 年1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016 年7 月起公司与其构成关联方，2017 年1-12 月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司） 实际采购额为369,205,943.02 元。

注2：木林森2016 年1 月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同， 2016 年12 月23 日起公司与其构成关联方，2017 年1 月至2017 年12 月与其实际采购额为 706,059,225.76 元。

注3：木林森2016 年1 月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016 年7 月起公司与其构成关联方。公司于2017 年4 月20 日公告《关于2016 年度关联交易确 认及2017 年度日常关联交易预计的公告》，预计2017 年将与关联方开发晶照明（厦门）有 限公司发生日常关联交易，日常关联销售金额预计为80,000 万元。2017 年1-12 月与开发 晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为913,089,034.42 元。

注4：木林森与Global Value Lighting,LLC 自2017 年3 月起构成关联方，公司十二 个月内曾委派公司高管周立宏先生担任Global Value Lighting,LLC 的理事。依据深圳证券 交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6 相关规定，Global Value Lighting,LLC 为公司 的关联法人。2017 年1-12 月与Global Value Lighting,LLC 实际销售额为75,053,072.10 元。

二、增加2018 年日常关联交易预计的基本情况

（一）增加公司2018 年预计日常关联交易

公司预计2018 年将与新增关联方发生日常关联交易：与参股公司Global Value Lighting,LLC 的日常关联销售金额预计为6,000 万美元。

（二）增加2018年预计日常关联交易额度情况

本次增加关联交易额度主要是由于公司订单有所增加，产品线的调整，产能 扩张，公司预计向开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）销售额 度及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）增加采购LED 芯片，以满足公司产能的需求。公司预计2018 年将增加与上述关联方发生日常 关联交易额度：与参股公司开发晶的关联销售金额预计由150,000 万元增加至 300,000 万元；与参股公司澳洋顺昌的关联采购金额预计由150,000 万元增加至 200,000 万元。

本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。

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（三）增加公司2018 年预计日常关联交易及增加2018 年预计日常关联交易 额度预计情况

1、预计采购情况：

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额
向关联人采购材料、商品	开发晶	采购材料、商品	参照市场价格双方 共同约定	70,000
向关联人采购材料、商品	澳洋顺昌	采购材料、商品	参照市场价格双方 共同约定	200,000

2、预计销售情况：

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额
向关联人销售商品	开发晶	销售商品	参照市场价格双方 共同约定	300,000 万元
向关联人销售商品	Global Value Lighting,LLC	销售商品	参照市场价格双方 共同约定	6,000 万美元

三、关联人介绍与关联关系

（一）澳洋顺昌

• 1、基本信息

公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

成立日期：2011年08月02日

注册资本：129,760 万元人民币

法定代表人：陈锴

住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销 售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、 运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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截止2017 年12 月31 日，澳洋顺昌总资产为291,023.91 万元，所有者权益 合计208,687.73 万元。2017 年1-12 月实现营业收入99,735.36 万元，净利润 为20,657.47 万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

3、履约能力分析

澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）开发晶

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司 成立日期：2011年4月18日 注册资本：18,765.198300 万美元 法定代表人：谭文鋕

住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、 113、115 号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机 械设备及电子产品批发；贸易代理；经营企业自产产品的出口业务和企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限 制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未 列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的 限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

截止2017年12月31日，开发晶总资产427,686.83万元，所有者权益合计 170,030.73万元。2017年1-12月实现营业收入236,314.41万元，净利润766.06 万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）。

2、与公司的关联关系

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公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规

则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

3、履约能力分析

开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）Global Value Lighting,LLC

1、基本信息

公司名称：Global Value Lighting,LLC

成立日期：2017年3月8日

注册资本：1,000 万美元

注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615 号，邮编19901

主营业地：罗德岛西沃威克Division 路1350 号204 室，邮编02893 注册机构：Capitol Services 公司

经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED 灯具产品的推广、销售及分销以 及向卖场和商业顾客提供服务。

截止2017年12月31日，Global Value Lighting总资产为13,362.44万元，所 有者权益合计 6,736.50万元。2017年1-12月实现营业收入16,809.66万元，净利 润为3，019.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与公司的关联关系

公司十二个月内曾委派公司高管周立宏先生担任Global Value Lighting,LLC 理事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6 相 关规定，Global Value Lighting,LLC 为公司的关联法人。

3、履约能力分析

Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具 备良好的履约能力。

四、关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。 1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED 芯片按市场价格优先供应公司。

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2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公 司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场 上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国 际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司 的营业收入为股东创造更好的价值回报。

3、公司通过与Global Value Lighting,LLC的合作逐步增加公司商品的海外 销量，扩大公司的出口。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提 升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提 高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通 过战略投资向LED 产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对 公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公 司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交 易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不 影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2017 年关联交易的实际发 生情况和 2018 年日常关联交易预计的情况，2017 年已经发生的关联交易事项公 平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司增加的 2018 年 日常关联交易预计的情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的 情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事需要 回避表决。

2、独立董事独立意见：

本次增加公司2018 年日常关联交易预计额度遵循了交易方自愿、公平合理、

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协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法 律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。同意公司增加2018 年度日常 关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需 要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。木林森董事会对上述日常关联交易 事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。保 荐机构对公司确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计事项无异 议。

增加2018年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司确认2017 年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 李竹青

（签字） 甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

2018 年 3 月14 日

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