MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 14, 2018

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司 2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司	被保荐公司简称：木林森
保荐代表人姓名：李竹青	联系电话：0755-22621408
保荐代表人姓名：甘露	联系电话：0755-22625740

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5．现场检查情况

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（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	见“二、保荐机构发现公司存在的问题及 采取的措施”
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	30次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	不适用
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017年12月18日
（3）培训的主要内容	关联交易、股份管理等相关法规
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	1、Global Value Lighting ,LLC（以 下简称“GVL”）2017年3月起成为木林 森股份有限公司（以下简称“木林森” 或“公司”）关联方。因公司十二个月 内曾委派公司高管周立宏先生担任GVL 理事，依据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.3 、10.1.6相关规定，GVL 为公司的关联法人。2017年1-12月公司 与GVL实际销售额为75,053,072.10元。 关联交易金额在三百万以上且占净资 产比例已达0.5%，但尚未达到5%，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》，公 司应进行披露，但因公司相关人员未意 识到GVL为关联方且关联交易金额已达 需披露的要求，未及时履行关联交易决 策程序并公告。 2、木林森于2017年4月20日公告《关于 2016年度关联交易确认及2017年度日 常关联交易预计的公告》，预计2017年 将与关联方开发晶照明（厦门）有限公 司（以下简称“开发晶”）发生日常关 联交易，日常关联销售金额预计为 80,000万元。根据木林森于2018年3月2 日公告的2017年年报，与开发晶日常关 联销售金额为913,089,034.42元，超过 其预计总金额113,089,034.42元，实际 关联交易金额超过预计总金额达三百 万以上且占净资产比例已达0.5%，但尚 未达到5%，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》，公司应进行披露，但因公 司相关人员未及时发现与开发晶实际 关联交易金额已超过其预计总金额，且 达到需披露的要求，未及时履行关联交 易决策程序并公告。 公司现已披露2017年关联交易确认公 告，详见公司2018年3月15日公告《关 于确认2017年度关联交易及增加2018 年日常关联交易预计的公告》。	已要求公司履行关联交易 决策程序并披露2017 年关 联交易确认公告，详见2018 年3 月15 公告《关于确认 2017 年度关联交易及增加 2018 年日常关联交易预计 的公告》，并要求公司领导 及相关部门予以高度关注， 监督公司进一步加强内部 控制，并督促公司强化关联 方识别及关联交易金额测 算的程序，防范类似情况再 次发生。

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2．公司内部制度的建立 和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4．控股股东及实际控制 人变动	无	不适用
5．募集资金存放及使用	无	不适用
6．关联交易	详见“二、1、2、存在问题”	详见“二、1、2、采取 的措施”
7．对外担保	无	不适用
8．收购、出售资产	无	不适用
9．其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请 的中介机构配合保荐工 作的情况	无	不适用
11．其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化情 况）	无	不适用

三、 公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 1、控股股东孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回 购其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行 的股份。 上述承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十 五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公 司股份。 如在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价 格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次 公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期 限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事 项，上述发行价做相应调整。

是否履 行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
是	不适用

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2、控股股东孙清焕承诺： 不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构 成竞争的业务或活动。	是	不适用
3、控股股东孙清焕承诺：若公司被要求补缴住房公积 金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失，其愿在毋须公司 支付对价的情况下及时、全额承担公司由此遭受的一切 损失。	是	不适用
4、控股股东孙清焕承诺：如果首次公开发行后三年内 公司股价出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳 定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件：当 公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期每股净 资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见 面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展 战略进行深入沟通；2、启动条件：当公司股票连续20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应 当在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前3个交易 日公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的 条件成就时，公司将在30日内逐次采取以下部分或全部 措施稳定公司股价：1、控股股东、实际控制人增持（1） 公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与 上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定 条件的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东、 实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万 元，且增持股份不超过公司已发行股份的2%。如两项指 标有冲突，以不超过2%为准。	是	不适用
5、控股股东孙清焕承诺：若因招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司 股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损 失。	是	不适用
6、公司承诺：若因招股说明书存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。	是	不适用
7、公司承诺：公司若违反相关承诺，将在股东大会及 公司章程规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的 具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。若因 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。	是	不适用
8、法人股东榄芯实业承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在首次 公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公	是	不适用

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司在首次公开发行前已发行的股份。

在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格 不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次 公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期 限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项， 上述发行价做相应调整。

司在首次公开发行前已发行的股份。 在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格 不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次 公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期 限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项， 上述发行价做相应调整。
9、董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市 之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司在首次公开发行 前已发行的股份。在上述锁定期届满后两年内减持公司 股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司 上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6 个月期末 收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票 将在上述36 个月的锁定期限届满后自动延长6 个月的 锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。	是	不适用
10、董事、监事、高级管理人员承诺：在符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法 规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规 章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行 增持，用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。	是	不适用
11、董事、监事、高级管理人员承诺：公司董事、监事 及高级管理人员承诺若因招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2017 年度保荐工 作报告》之盖章签字页】

保荐代表人： （签字） 李竹青

（签字）

甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

2017 年 3 月 14 日

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