MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 4, 2018

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司(以 下简称“木林森”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森 2017 年募 集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林 森股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资 金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其 他交易费用共计人民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2016] 第 48380014 号验资报告。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金净额	231,573.94
减：累计使用募集资金	171,095.61
其中：以前期间已使用金额	106,868.55
—募投项目使用金额	106,868.37
—银行收取账户管理费	0.18

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本报告期使用金额：	64,227.06
—募投项目使用金额	89,360.31
—因项目变更归还前期使用的募集资金	-25,133.25
—用超募资金永久性补充流动资金	0.00
—用超募资金偿还银行借款	0.00
—用超募资金对外投资	0.00
—银行收取账户管理费	0.00
—募投项目结项节余募集资金补充流动资金	0.00
加：累计募集资金利息	2,255.78
尚未使用的募集资金余额	62,734.11

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金共计 171,095.61 万元， 尚未使用的募集资金余额为 62,734.11 万元，期末募集资金账户余额为 62,734.11 万元，与 2017 年 12 月 31 日募集资金账户的银行对账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简 称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银 行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分 行”）。具体存放明细如下：

截至 2017 年 12 月 31 募集资金余额情况如下：

单位：万元

				其
			期末余	中:	其中:	其中:
序号	专户银行	账户类型	额	定	理财产	银行存款
				期	品
				存

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				款
1	兴业银行中山分行	募集资金专户	-		-	-	-
2	平安银行中山分行	募集资金专户	58,197.47		-	50,600.00	7,597.47
3	渤海银行中山分行	募集资金专户	4,536.64		-	-	4,536.64
	资金合计		62,734.11		-	50,600.00	12,134.11

为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（ 2015 年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 6 月 13 日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安 证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2016 年 7 月 26 日，公司与募集资金项目吉安 SMD LED 封装一期建设项目、新 余 LED 照明配套组件项目（原“新余 LED 应用照明一期建设项目”）实施主体 分别为江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司、保荐机构 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中 山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管 协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管 理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表 1 。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE ， 对公司战略规划进行了调整，因此，公司决定将“新余 LED 应用照明一期建设 项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余 高新区新建一个 LED 显示屏照明板和 LED 室内照明板生产基地。

变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，其中投入募集资金金额为 75,681.11 万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项 目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。截 至募投项目变更日，“新余 LED 应用照明一期建设项目”已使用募集资金 25,133.25 万元，公司已于 2017 年 3 月以自有资金归还前述已使用的募集资金， 归还的资金将用于变更后的“新余 LED 照明配套组件项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐机构结论性意见

经核查，平安证券认为：木林森2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2017年度募资金存放 与使用情况无异议。

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2017 年 1-12 月

编制单位：木林森股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		231,573.94	231,573.94	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		64,227.06	64,227.06
报告期内变更用途的募集资金总额			75,681.11		已累计投入募集资金总额				171,095.61
累计变更用途的募集资金总额			75,681.11
累计变更用途的募集资金总额比例			32.68%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、小榄SMD LED封装技改项 目	否	61,575.50	61,575.50		57,429.00	93.27	注1	12,634.12	是	否
2、吉安SMD LED封装一期建设 项目	否	94,317.33	94,317.33	71,345.71	95,652.01	101.42	注2	1,797.63	否	否
3、新余LED应用照明一期建设 项目改造项目	是			-25,133.25
4、新余LED照明配套组件项目	否	75,681.11	75,681.11	18,014.60	18,014.60	23.80	注3	-350.36	注3	否

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承诺投资项目小计		231,573.94	231,573.94	64,227.06	171,095.61
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		231,573.94	231,573.94	64,227.06	171,095.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				注1：《小榄SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状 态的日期不同。本期《小榄SMD LED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到 预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付； 注2：《吉安SMD LED 封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使 用状态的日期不同。本期《吉安SMD LED 封装一期建设项目》已建设完成，各子项目 均达到预定可使用状态。由于项目处于全部投产运营初期，项目未能完全达产，导致 未达到预计效益； 注3：《新余LED 照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状 态的日期不同。本期《新余LED 照明配套组件项目》有部分子项目达到预定可使用状 态，实现效益为人民币-350.36 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集 资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已 投入自筹资金38,894.38万元。2016年8月15日，公司第二届董事会第三十三次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司 使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2 年内逐步投入，为提高资金使用效益，将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产 品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司2017年度募 集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 李竹青

（签字）

甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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