MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 [172107] 号之反馈意见

答复

瑞华专函字【 2017 】 48510004 号

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

[172107] 号的回复

瑞华专函字【 2017 】 48510004 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵部签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172107] 号（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求，我们对反馈意见提出的问题，进行了专项核查， 并就此发表核查意见。我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的。在 核查过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括对审计工作底稿的复核和对公 司会计记录的审计等我们认为必要的核查程序。

现将《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [172107] 号（以下 简称 “ 反馈意见 ” ）中需我们核实或说明的内容回复如下：

15. 申请材料显示， 1 ）本次拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金不超过 12.55 亿元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含 4,938.20 万元铺底流动资金。 2 ）截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司和明芯光电货 币资金余额合计 62.36 亿元。 3 ）明芯光电已履行立项、环评备案手续。 4 ）募投项 目预期的内部收益率为 14.16% ，财务净现值为 38,901.09 万元。请你公司： 1 ）补 充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程 序，如是，请补充披露进展。 2 ）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补 充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。 3 ）结合上市公司和明芯光 电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募 集资金的合理性和必要性。 4 ）结合全球 LED 灯丝灯市场规模、单位价格等情况补 充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会 计师和律师核查并发表明确意见。

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回复：

1 ）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府 前置审批程序，如是，请补充披露进展。

本次重组募集配套资金将用于义乌 LED 照明应用产品项目及本次重组相关费 用。

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（ 2016 年本）的通知）》 ( 国 发〔 2016 〕 72 号 ) 相关规定： “ 企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按 ” 照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理 。

根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备 案暂行办法的通知》（浙政办发〔 2005 〕 73 号），企业投资项目区别不同情况实行 核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项 目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定， 对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外 投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部 门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项 目所在地的企业投资项目主管部门负责。

根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展 改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下：

项目名称	主管部门	批复文件编号	取得时间
义乌LED 照明应	义乌市发展改革委员会	义发改备〔2017〕65号	2017年3月27日
用产品项目	义乌市环境保护局	义环登备〔2017〕002号	2017年5月5日

LED 照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。

综上，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部 门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。

2 ）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套 资金是否符合我会相关规定。

募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动 资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因 素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动 资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资金。为更好 的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则上市公司调整本次重组之非公开发行股份募 集配套资金方案，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为 5,000 万元，调整 后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。

调整后，义乌 LED 照明应用产品项目投资总额及募集资金投入如下：

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		项目投资情况	项目投资情况
序号	费用名称		募集资金投入金额
		项目投资总额(万元)	（万元）
1	配套工程及装修费用	19,803.20	19,803.20
1.1	生产厂房	12,441.60	12,441.60
1.2	辅助办公楼	457.80	457.80
1.3	宿舍	2,507.00	2,507.00
1.4	仓库	1,632.00	1,632.00
1.5	玻璃房	2,700.00	2,700.00
1.6	高压配电房	64.80	64.80
2	设备购置	93,258.60	93,196.80
3	建设期租金	3,040.99
4	预备费	1,130.62
5	铺底流动资金	11,452.80
6	合计	128,686.21	113,000.00

3 ）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来 经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。

一、上市公司、明芯光电货币资金余额及用途

（一）上市公司报告期末货币资金余额及用途

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 33.78 亿元， 货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等） 约为 22.02 亿元。 2017 年 6 月 30 日账面货币资金主要用途如：

1 、偿还银行借款

截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并报表账面短期借款余额为 16.56 亿元，一 年内到期的非流动负债为 4.65 亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。

2 、前次募投项目建设

2016 年 5 月，公司非公开发行人民币普通股（ A 股） 8,382.79 万股，发行价 格为每股 28.01 元，募集资金总额为 234,802.00 万元，扣除发行费用 3,228.06 万 元后，公司募集资金净额为 231,573.94 万元，募集资金将用于 “ 小榄 SMD LED 封 装技改项目 ” 、 “ 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 ” 以及 “ 新余 LED 应用照明一期建 ” 设项目 。

截至 2017 年 6 月 30 日， 2017 年木林森非公开发行股票募集资金使用情况： 单位：万元

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序			募集资金拟投入	截至2017 年6 月30	截至2017 年6 月30
	项目名称	预计投资总额
号			总额	日已投入金额
1	小榄SMDLED封装技改项目	74,279.43	61,575.50		57,429.00
2	吉安SMDLED封装一期建设项目	110,649.71	94,317.33		72,036.60
3	新余LED照明配套组件项目	103,529.91	75,681.11		9,015.05
	合计	288,459.05	231,573.94		138,480.65

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户余额 94,856.34 万元已有明确 用途，将用于 “ 小榄 SMD LED 封装技改项目 ” 、 “ 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 ” 以及 “ 新余 LED 照明配套组件项目 ” 建设。

3 、维持上市公司日常的生产经营支出

木林森的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资 等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。木林森需要保持一定量的货币资金， 以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。

4 、其他在建及拟建项目投资

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、 格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算， 2017 年下半年， 上市公司在建及拟建项目投资约需占用 16.76 亿元货币资金。

（二）明芯光电报告期末货币资金余额及用途

截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并报表账面货币资金余额 285,799.83 万 元，其具体构成如下：

公司
	货币资金余额（万元）	货币资金用途
明芯光电	121,300.96	11.97亿元系用于“内保外贷”的境 内存款
欧洲之光	68,450.82	5.46亿元用于归还“内保外贷”境 外交割贷款
LEDVANCE	96,048.05	日常经营使用
合计	285,799.83

其中 LEDVANCE 账面货币资金主要用于 LEDVANCE 境外日常经营，明芯光 电及欧洲之光账面货币资金用于归还 “ 内保外贷 ” 方式下完成境外交割的欠款，如有 剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。

根据与 LEDVANCE 管理层沟通， LEDVANCE 日常所需现金大概为半个月的付 现成本，故货币资金保有量 = 月付现现金额 * 0.5 个月。按照评估数据， 2017 年 7-12 月的测算情况如下：

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项目	金额（千欧元）	说明
正常业务成本	720,590	a
正常业务费用	264,843	b
计提的资产减值准备1	-3,973	c
折旧与摊销	17,538	d
月度付现成本	161,978	e = (a + b – c – d ) / 6
资金保有量2	80,989	f = e*0.5

• 注： 1 、 2017 年 7-12 月存在存货跌价准备冲回

2 、按照汇率 7.80CNY/EUR 折算，资金保有量折合人民币 63,171 亿元

经上表测算， LEDVANCE 正常业务资金保有量约为 6.32 亿元。同时由于 LEDVANCE 目前正在进行重组关厂、缩减产能计划，故需要支付一定的重组现金 开支。

二、上市公司、明芯光电货币资金未来使用计划 （一）上市公司货币资金未来使用计划

为满足业务持续快速发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下：

1 、用自有资金补足募投项目投资总额的缺口

上市公司前次重组募投项目计划投资总额为 288,459.05 万元，募集资金净额 为 231,573.94 万元，剩余不足部分 56,885.11 万元将由上市公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

2 、研发费用支出

本次交易完成后，木林森与 LEDVANCE 将进行技术资源的有效整合，双方将 通过技术交流、联合开发，提高研发效率。 LEDVANCE 拥有千余项发明专利，数 百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森在 LED 领域获得授权 专利数百项。 2015 年、 2016 年， LEDVANCE 分别支出约 5,043.2 万欧元、 4,392.1 万欧元作为研发投入， 2015 年、 2016 年木林森的研发投入亦分别达到 1.51 亿元、 2.16 亿元。随着 LED 市场持续快速增长，竞争持续加剧，公司主营业务面临行业 竞争加剧的挑战，为实现公司内生增长和本次收购后的协同效应，公司需在技术和 产品上不断实现突破，丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。未来，公司将 持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。

3 、其他在建及拟建项目投资

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、 格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算， 2017 年下半年， 上市公司在建及拟建项目投资约需占用 16.76 亿元货币资金。

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4 、现金分红安排

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策。上市公司在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、 现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润 分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的 20% 。

（二）明芯光电货币资金未来使用计划

明芯光电货币资金主要用于为 LEDVANCE 的银行授信提供担保，其现有货币 资金无法满足本次募投项目需要。

三、上市公司、明芯光电资产负债率

（一）上市公司资产负债率与同行业比较分析

根据木林森 2017 年半年报（未经审计），截至 2017 年 6 月 30 日，木林森合 并报表总资产为 1,888,556.03 万元，总负债 1,337,244.77 万元，资产负债率为 70.81% 。根据瑞华专审字【 2017 】 48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电模拟合并报表总资产 1,136,417.12 万元，总负债 746,444.10 万元， 资产负债率为 65.68% 。

按照 Wind 三级行业分类，木林森属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值 相近的 20 家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下：

序号	代码	证券简称	资产负债率
1	002180.SZ	纳思达	95.19%
2	002506.SZ	协鑫集成	79.31%
3	600584.SH	长电科技	71.18%
4	002610.SZ	爱康科技	67.93%
5	300323.SZ	华灿光电	58.23%
6	600667.SH	太极实业	58.23%
7	601012.SH	隆基股份	58.19%
8	300296.SZ	利亚德	57.28%
9	002129.SZ	中环股份	56.86%
10	600151.SH	航天机电	56.07%
11	300118.SZ	东方日升	53.38%
12	002371.SZ	北方华创	52.03%
13	300317.SZ	珈伟股份	48.68%
14	002185.SZ	华天科技	29.55%
15	002638.SZ	勤上股份	27.84%

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序号	代码	证券简称	资产负债率
16	300316.SZ	晶盛机电	27.21%
17	603986.SH	兆易创新	24.83%
18	600703.SH	三安光电	24.71%
19	603806.SH	福斯特	13.10%
	平均值		50.52%
	中位值		56.07%
20	002745.SZ	木林森	70.81%

通过上述比较，公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值和行 业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 （二）明芯光电资产负债率与同行业比较分析

根据瑞华专审字【 2017 】 48510002 号《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日， 明芯光电模拟合并报表总资产为 1,136,417.12 万元，总负债 746,444.10 万元，资 产负债率为 65.68% 。

由于明芯光电除间接持有 LEDVANCE 100% 股权外不存在其他业务， LEDVANCE 主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务。按照中国证 监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）的行业分类， LEDVANCE 属于 “C38 ” 电气机械和器材制造业 ， 与上市公司同电子设备、仪器和元件行业，选取相同的 可比同行业上市公司，资产负债率水平如下：

序号	代码	证券简称	资产负债率
1	002180.SZ	纳思达	95.19%
2	002506.SZ	协鑫集成	79.31%
3	600584.SH	长电科技	71.18%
4	002610.SZ	爱康科技	67.93%
5	300323.SZ	华灿光电	58.23%
6	600667.SH	太极实业	58.23%
7	601012.SH	隆基股份	58.19%
8	300296.SZ	利亚德	57.28%
9	002129.SZ	中环股份	56.86%
10	600151.SH	航天机电	56.07%
11	300118.SZ	东方日升	53.38%
12	002371.SZ	北方华创	52.03%
13	300317.SZ	珈伟股份	48.68%
14	002185.SZ	华天科技	29.55%

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序号	代码	证券简称	资产负债率
15	002638.SZ	勤上股份	27.84%
16	300316.SZ	晶盛机电	27.21%
17	603986.SH	兆易创新	24.83%
18	600703.SH	三安光电	24.71%
19	603806.SH	福斯特	13.10%
	平均值		50.52%
	中位值		56.07%
12		明芯光电	65.68%

通过上述比较，明芯光电 2017 年 6 月 30 日的资产负债率水平高于行业平均值 和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 四、未来经营现金流情况分析

（一）上市公司未来经营现金流

2017 年 1-6 月、 2016 年、 2015 年，上市公司的现金流情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
现金流指标	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	50,805.19	50,840.53	44,058.93
投资活动产生的现金流量净额	-355,789.91	-380,835.77	-107,684.21
筹资活动产生的现金流量净额	287,821.61	349,577.52	144,591.07
现金及现金等价物净增加额	-17,513.73	19,647.73	81,415.60
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	0.14	0.09	0.11

上市公司 2017 年 1-6 月、 2016 年、 2015 年，经营性现金流均为净流入，预 计 2017 年全年上市公司经营性现金流量持续为正数，但考虑到募集配套资金项目 未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无 法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集 配套资金以满足募投项目投资的需要。

（二）明芯光电未来经营现金流

2017 年 1-6 月、 2016 年、 2015 年，明芯光电的现金流情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额		4,523	-32,000	119,791
投资活动产生的现金流量净额		-332,736	-40,224	6,538
筹资活动产生的现金流量净额		348,710	115,274	-124,630

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项目	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
现金及现金等价物净增加额		27,202	46,419	-1,336
加：期初现金及现金等价物余额		84,265	37,846	39,182
期末现金及现金等价物余额		111,467	84,265	37,846

2015 年明芯光电经营活动现金流量净额为 11.98 亿元， 2016 年经营活动现金 流量净额为 -3.20 亿元， 2017 年 1-6 月，明芯光电产生经营活动现金流量净额 0.45 亿元，期间波动较大主要系因为：（ 1 ） 2015 年年初至 2016 年 6 月， LEDVANCE 尚未正式独立运营，现金流量表系根据相应剥离原则模拟编制而成， 2016 年 7 月 LEDVANCE 正式独立运营后，现金流量表系根据实际业务情况编制，因此 2016 年、 2017 年 1-6 月现金流量表和 2015 年报表的编制基础不同；（ 2 ）购买商品、接受劳 务支付的现金流出增长较快，主要系 LEDVANCE 处于剥离、重组过程中，发生了 相关费用所致。虽然明芯光电预计 2017 年全年经营活动现金流量净额为正数，但 考虑到 LEDVANCE 重组事项导致未来将支付约 4 亿欧元的重组费用，未来经营性 现金流尚不足以支付当年的重组费用，在标的资产顺利交割时无法为本次交易带来 足够的经营性现金流入。

综上，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行股 份募集不超过 120,500 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合 证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。

4 ）募投项目预期的内部收益率为 14.16% ，财务净现值为 38,901.09 万元。结 合全球 LED 灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务 回报的测算依据及测算过程。

一、项目测算依据说明

本募投项目可行性研究报告财务评价的编制以国家计委《投资项目可行性研究 指南（试用版）》及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照义乌 LED 照明应用产品项目整体进行财务评价。

二、项目预期收益的测算过程说明 （一）销售收入测算

销售收入 = 各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下：

序				含税销售收入
	产品名称	销售数量（万只）	预计含税单价
号				（万元）
1	灯丝灯C35,G45 2W	17,772.48	4.95	87,973.78
2	灯丝灯A60,C35,G45 4W	48,470.40	5.61	271,918.94
3	灯丝灯A60 230V 6W	22,619.52	7.26	164,217.72
4	灯丝灯A60 230V 8W	14,541.12	9.9	143,957.09

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5	灯丝灯C35,G45 2.5W调光	3,231.36	6.27	20,260.63
6	灯丝灯A60,C35,G45 4.5W调光	32,313.60	7.59	245,260.22
7	灯丝灯A60 230V 6.5W调光	12,925.44	9.24	119,431.07
8	灯丝灯A60 230V 7W调光	9,694.08	11.88	115,165.67
	合计	161,568.00		1,168,185.11

GGII 数据显示，成熟后的 LED 灯丝灯市场规模将保持在 80 亿元左右，该市 场规模系指年度市场规模。明芯光电募投项目含税销售收入 116 亿元系在预测期内 的合计销售收入，其逐年销售收入情况如下：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	合计
销售收 入	114,52 8	137,43 4	152,70 4	152,70 4	152,70 4	152,70 4	152,70 4	152,70 4	1,168,18 5

因此，募投项目销售收入与市场规模匹配，具备合理性。

1 、销售数量

GGII 数据显示， 2015 年全球 LED 灯丝灯市场需求量达 7 千万只，同比增长 367% 。未来三年，随着 LED 灯丝灯自动化生产程度提升，产量将快速攀升。按平 均售价计算， 2015 年，全球 LED 灯丝灯市场规模达 11.9 亿元， GGII 预计 2016 年，全球 LED 灯丝灯市场规模将达 29 亿元。同比增长 294% 。成熟后的 LED 灯丝 灯市场规模将保持在 80 亿元左右。本次募投建设项目建成后，既能生产上市公司 的现有灯丝灯产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的照明应用产品。为谨慎 起见，考虑到木林森已有的产品和客户情况，本次募投可行性研究报告预计项目运 营期间（ 8 年）共销售灯丝灯 161,568 万只，平均每年销售 20,196.00 万只，包括 灯丝灯 C35,G45 2W 、灯丝灯 A60,C35,G45 4W 、灯丝灯 A60 230V 6W 、灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光等。

2 、产品单价

在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要在报告期内各产品平均单价的基 础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业的产 品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。目前 LED 灯丝灯产品市场平均售 价 10 元左右，本次募投项目预测 LED 产品价格时已考虑了未来产品价格下降风险， 在进行收益测算时，针对不同产品给予了 20%-30% 的价格降幅，整体 LED 产品预 测的平均价格为 7.84 元 / 只，符合谨慎性原则。

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3、逐年列示单价、销量、销售收入

序 号
	项目	单位	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8	合计
销售收入		万元	114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	1,168,185
1	灯丝灯 C35,G45 2W	万元	8,625	10,350	11,500	11,500	11,500	11,500	11,500	11,500	87,973.78
	单价	元/只	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95	4.95
	销量	万只	1,742	2,091	2,323	2,323	2,323	2,323	2,323	2,323	17,772
2	灯丝灯 A60,C35,G45 4W	万元	26,659	31,990	35,545	35,545	35,545	35,545	35,545	35,545	271,918.94
	单价	元/只	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61	5.61
	销量	万只	4,752	5,702	6,336	6,336	6,336	6,336	6,336	6,336	48,470.40
3	灯丝灯A60 230V 6W	万元	16,100	19,320	21,466	21,466	21,466	21,466	21,466	21,466	164,217.72
	单价	元/只	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26
	销量	万只	2,218	2,661	2,957	2,957	2,957	2,957	2,957	2,957	22,619.52
4	灯丝灯A60 230V 8W	万元	14,113	16,936	18,818	18,818	18,818	18,818	18,818	18,818	143,957.09
	单价	元/只	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90	9.90
	销量	万只	1,426	1,711	1,901	1,901	1,901	1,901	1,901	1,901	14,541.12
5	灯丝灯 C35,G45 2.5W调光	万元	1,986	2,384	2,648	2,648	2,648	2,648	2,648	2,648	20,260.63
	单价	元/只	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27	6.27
	销量	万只	317	380	422	422	422	422	422	422	3,231.36
6	灯丝灯 A60,C35,G45 4.5W调光	万元	24,045	28,854	32,060	32,060	32,060	32,060	32,060	32,060	245,260.22
	单价	元/只	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59	7.59
	销量	万只	3,168	3,802	4,224	4,224	4,224	4,224	4,224	4,224	32,313.60
7	灯丝灯A60 230V 6.5W 调光	万元	11,709	14,051	15,612	15,612	15,612	15,612	15,612	15,612	119,431.07
	单价	元/只	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24	9.24
	销量	万只	1,267	1,521	1,690	1,690	1,690	1,690	1,690	1,690	12,925.44
8	灯丝灯A60 230V 7W调 光	万元	11,291	13,549	15,054	15,054	15,054	15,054	15,054	15,054	115,165.67
	单价	元/只	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88
	销量	万只	950	1,140	1,267	1,267	1,267	1,267	1,267	1,267	9,694.08

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（二）达产后，年总成本费用估算

1、年总成本费用估算情况

考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产 后，正常生产年总成本费用为 115,245.66 万元。项目总成本费用主要包括直接材 料费、燃料动力费用、人员工资及福利、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费 等。其中，直接材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算， 燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地 工资水平测算，折旧及摊销费用按照国家有关规定计算，其中，机器设备按 5-10 年折旧；厂房装修和建设期租金按 10 年摊销。

2、逐年列示成本、费用

序号	项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
一	生产成本总计（万元）	93,347.49	108,985.3 5	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6	115,245.6 6
（一）	直接材料费（万元）	64,231	77,078	82,216	82,216	82,216	82,216	82,216	82,216
	BOM成本	60,053.79	72,064.55	76,868.86	76,868.86	76,868.86	76,868.86	76,868.86	76,868.86
	包装材料	4,177.66	5,013.19	5,347.40	5,347.40	5,347.40	5,347.40	5,347.40	5,347.40
（二）	直接工资及福利费 （万元）	9,966.00	11,958.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00	12,756.00
（三）	直接燃料及动力费 （万元）	3,115.23	3,738.28	3,987.50	3,987.50	3,987.50	3,987.50	3,987.50	3,987.50
	电	2,475.98	2,971.18	3,169.26	3,169.26	3,169.26	3,169.26	3,169.26	3,169.26
	天然气	603.24	723.89	772.15	772.15	772.15	772.15	772.15	772.15
	水	36.01	43.22	46.10	46.10	46.10	46.10	46.10	46.10
（四）	制造费用（万元）	3,284.03	3,460.56	3,535.13	3,535.13	3,535.13	3,535.13	3,535.13	3,535.13
	厂房租赁费用	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19	2,388.19
	间接生产人员工资及 福利费	871.20	1,042.80	1,115.40	1,115.40	1,115.40	1,115.40	1,115.40	1,115.40
	其他制造费用	24.64	29.57	31.54	31.54	31.54	31.54	31.54	31.54
（五）	折旧摊销费（万元）	12,750.77	12,750.77	12,750.77	12,750.77	12,750.77	89,29.00	89,29.00	89,29.00
	厂房装修摊销	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32	1,980.32
	设备折旧	10,770.45	10,770.45	10,770.45	10,770.45	10,770.45	6,948.68	6,948.68	6,948.68
二	销售费用（万元）	3,848.20	4,617.84	5,114.13	5,114.13	5,114.13	5,114.13	5,114.13	5,114.13
	销售人员工资福利	378.00	453.60	487.20	487.20	487.20	487.20	487.20	487.20
	其他销售费用	3,470.20	4,164.24	4,626.93	4,626.93	4,626.93	4,626.93	4,626.93	4,626.93
三	管理费用（万元）	4,854.77	5,618.98	6,078.86	6,078.86	6,078.86	6,078.86	6,078.86	6,078.86
	办公楼租赁费用	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80	652.80
	建设期租金摊销	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10	304.10
	研发、管理等相关人	1,366.80	1,624.80	1,747.20	1,747.20	1,747.20	1,747.20	1,747.20	1,747.20

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序号	项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
	员工资福利
	其他管理费用	2,531.07	3,037.28	3,374.76	3,374.76	3,374.76	3,374.76	3,374.76	3,374.76
四	总成本（万元）	102,050.4 5	119,222.1 7	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5	126,438.6 5

（三）税金

本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中， 项目产品增值税率为 17% ，城市维护建设税率为 7% ，教育费附加为 3% ，企业所 得税税率为 25% 。

（四）逐年列示现金流量

单位：万元

序 号
	项 目	建设期	运 营 期
		T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6	T7	T8
1	现金流入	-	114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	213,401
1.1	销售收入		114,528	137,434	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704	152,704
1.2	回收固定资产余值									22,521
1.3	回收流动资金									38,176
2	现金流出	117,233	121,349	117,409	124,898	121,081	121,081	124,902	124,902	124,902
2.1	建设投资	117,233
2.3	流动资金投入		28,632	5,726	3,818	-	-	-	-	-
2.4	经营成本	-	88,996	106,167	113,384	113,384	113,384	117,206	117,206	117,206
2.5	支付销售税金及附 加	-	802	962	1,131	1,131	1,131	1,131	1,131	1,131
2.6	所得税		2,919	4,553	6,566	6,566	6,566	6,566	6,566	6,566
3	税前净现金流量	(117,233)	(3,902)	24,577	34,372	38,190	38,190	34,368	34,368	95,065
4	税前累计净现金流 量	(117,233)	(121,135)	(96,558)	(62,186)	(23,996)	14,194	48,562	82,929	177,994
5	税后净现金流量	(117,233)	(6,821)	20,025	27,806	31,623	31,623	27,802	27,802	88,498
6	税后累计净现金流 量	(117,233)	(124,054)	(104,029)	(76,224)	(44,600)	(12,977)	14,825	42,626	131,125
7	折现后税前净现金 流量	(108,549)	(3,345)	19,510	25,264	25,991	24,066	20,053	18,568	47,556
8	折现后税前累计净 现金流量	(108,549)	(111,895)	(92,384)	(67,120)	(41,129)	(17,063)	2,991	21,559	69,115
9	折现后税后净现金 流量	(108,549)	(5,848)	15,896	20,438	21,522	19,928	16,222	15,020	44,271
10	折现后税后累计净 现金流量	(108,549)	(114,397)	(98,501)	(78,063)	(56,541)	(36,612)	(20,391)	(5,370)	38,901

（五）静态回收、动态回收、折现率、内部收益率

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本项目基准折现率设定为 8% ，项目税前静态投资回收期 = 税前最后一项为 负值的累计净现金流量对应的年数 + 税前最后一项为负值的累计净现金流量绝对 值 / 下年净现金流量 = 5 + 23,996 / 38,190 = 5.63 年（含一年建设期）。

同理，含建设期税前动态回收期 = 6 + 17,063 / 20,053 = 6.85 （年）。 内部收益率为 18.64% ，财务净现值为 69,114.76 万元。

• 本项目税后静态投资回收期 = 税后最后一项为负值的累计净现金流量对应的

• 年数 + 税后最后一项为负值的累计净现金流量绝对值 / 下年净现金流量 = 6 + 12,977 / 27,802 = 6.47 年（含一年建设期）。

同理，含建设期税后动态回收期 = 8 + 5,370 / 44,271 = 8.12 （年）。 内部收益率为 14.16% ，财务净现值为 38,901.09 万元。

综上，本项目税前全部投资回收期为 5.63 年（含一年建设期），内部收益率为 18.64% ，财务净现值为 69,114.76 万元；税后全部投资回收期为 6.47 年（含一年 建设期），内部收益率为 14.16% ，财务净现值为 38,901.09 万元。

• 5 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。本 次募投建设项目已经取得相关发改和环保主管部门的备案、审批，除此之外，不需 要履行其他政府前置审批程序。上市公司已调整本次重组之非公开发行股份募集配 套资金方案，调减本次交易募集配套资金，调整金额为 5,000 万元，调整后募集资 金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。本次重组募集配 套资金将用于标的公司的募投项目建设，未投向于项目铺底流动资金，未用于补充 上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的 相关规定。本次募集配套资金具有必要性，标的公司配套募集资金投资项目资金需 求测算依据合理，测算过程谨慎。明芯光电及欧洲之光货币资金主要用于归还境外 “内保外贷”交割贷款，LEDVANCE 货币资金主要用于正常业务日常经营以及重 组现金开支。本次募集配套资金具备合理性。上市公司已经补充披露募投项目相关 数据，测算具备合理性。

16. 申请材料显示， 2015 年度和 2016 年 1-6 月 LEDVANCE 报表采用从 OSRAM 剥离出来的通用照明业务模拟编制。同时，在编制明芯光电和备考财务报 表时，进行了一系列假设。请你公司补充披露： 1 ） OSRAM 通用照明业务剥离的 原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形。 2 ）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》 的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

1 ） OSRAM 通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充

分，是否存在多计收入少计成本的情形

一、 OSRAM 通用照明业务剥离的原则

OSRAM 遵循 “ 本地划分 ” 的原则，根据法律、税务及业务战略发展的需要，对 通用照明业务进行了如下剥离：

1 、 OSRAM 第一次业务重组

2014 年 5 月 1 日， OSRAM 启动业务重组计划；截至 2014 年 9 月 30 日，在 第一次业务重组之后， OSRAM 内部划分五大业务部门： LED 光源及系统业务部门 （ LLS ）、传统光源及镇流器业务部门（ CLB ）、专业灯具及解决方案业务部门（ LS ）、 专业照明业务部门（ SP ）、光电半导体业务部门（ OS ）。

2 、 OSRAM 第二次业务重组

2015 年 4 月 21 日， OSRAM 管理委员会宣布将把一般称为 “LEDVANCE” 的通 用照明业务转为独立的法律结构。

2015 年 6 月 12 日， OSRAM 监事会批准了 LEDVANCE 业务的剥离。

2015 年 7 月 1 日， OSRAM 完成了第二次业务重组， LED 光源系统业务部门 （ LLS ）中传统光源业务、传统光源和镇流器业务部门（ CLB ）中的 LED 光源业务 合并组成了光源业务部门（ LP ）， LED 光源和系统业务部门（ LLS ）与传统光源和 镇流器业务部门（ CLB ）中其他业务合并组成了数字系统业务部门（ DS ）。在 OSRAM 的业务重组过程中， LEDVANCE 业务被定义为包含传统光源业务、 LED 光源业务、 OTC 灯具（ LS 的一部分）、欧司朗贸易与零售渠道运营业务、欧司朗物流运营业务 及智能家居电子业务。

3 、法律剥离

（ 1 ）法律剥离的内容

法律剥离是指 OSRAM 将通用照明业务从 OSRAM 全球法人实体中转移至 LEDVANCE 全球法人实体的业务转移过程。

（ 2 ）法律剥离的步骤

LEDVANCE 的法律剥离分为两步。第一步，确定资产和负债，并转让给独立 的法律实体 LEDVANCE 。要转移的资产和负债的确定基于所谓的 “ 本地划分 ” 概念， 从法律角度确定 LEDVANCE 经营活动的范围，并根据税务及法律要求，转移归属 于 LEDVANCE 的资产和负债至新的法律实体中（正向剥离），或转移不归属于 LEDVANCE 经营活动的资产和负债（即剩余 OSRAM 的经营活动）到新的法律实 体中（反向剥离）。第二步，确定直接或间接转让给 LEDVANCE 的、与包含 LEDVANCE 资产与负债的法律实体相关的所有投资。

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3-5-1-16

（ 3 ）法律剥离的方式

一种是正向剥离，将 LEDVANCE 业务从当时存在的 OSRAM 法人实体剥离至 LEDVANCE 法人实体；另一种是反向剥离，将当时存在的 OSRAM 法人实体直接 变更为 LEDVANCE 法人实体，然后将非 LEDVANCE 业务（以下简称 “ 剩余 OSRAM” 或 “ 剩余 OSRAM 业务 ” ）剥离至新成立的 OSRAM 法人实体。

4 、剥离完成

2016 年 7 月， LEDVANCE 开始正式独立运营。 2016 年 12 月 31 日前，佛山 生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 全球法人实体中转移至 LEDVANCE 全球法人实体。

因此，从法律剥离时点（ 2016 年 7 月 1 日，下同）开始， LEDVANCE 业务包 含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司（指代各级子公司，下同）的业务、 LEDVANCE LLC 的业务以及佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权。 2016 年 12 月 31 日起， LEDVANCE 业务包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司 的业务、 LEDVANCE LLC 的业务。 2017 年 3 月 3 日， LEDVANCE LLC 整体变更 为 LEDVANCE GmbH 的法律意义子公司， LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及其子公司体现。

（二）模拟财务报表编制基础

基于上述剥离过程，明芯光电根据 LEDVANCE 业务在不同时间的不同载体制 定了以一系列假设原则为备考财务报表编制基础。

1 、总体原则

（ 1 ）报告期内，剩余 OSRAM 非通用照明业务被认定为关联方。

（ 2 ）由于 LEDVANCE 在法律剥离前分布于 OSRAM 全球法人实体中、 LEDVANCE 从法律剥离开始采用 OSRAM 财务核算与报告规则（基于欧盟认可的 国际财务报告准则）， LEDVANCE 国际准则备考财务报表是基于 OSRAM 财务核算 与报告规则编制的。

（ 3 ）对于法律剥离（含）之前的报告期，由于 LEDVANCE 业务分布于 OSRAM 全球法人实体中，需应用特定的剥离方法将与 LEDVANCE 相关的资产、负债、收 入、成本费用自 OSRAM 合并财务报表中剥离出来形成 LEDVANCE 国际准则备考 财务报表。

（ 4 ）对于从法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期， LEDVANCE 国际准则备考财务报表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司 国际准则财务报表、 LEDVANCE LLC 国际准则财务报表、针对佛山生产业务、若 干 SAP 授权、一项飞利浦授权采用特定的剥离方法剥离出来的资产、负债、收入、 成本费用。

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（ 5 ）对于从 2017 年 3 月 3 日（含）开始的报告期， LEDVANCE 国际准则备 考财务报表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司国际准则财务报表。

（ 6 ）在完成编制 LEDVANCE 国际准则备考财务报表的基础上，根据编制 LEDVANCE 国际准则备考财务报表过程中适用的国际财务报告准则与企业会计准 则之间的差异，明芯光电编制 LEDVANCE 企业会计准则备考财务报表。

2 、利润表剥离

（ 1 ）法律剥离（含）之前的报告期

①收入：明芯光电对于与 LEDVANCE 业务相关的利润中心记载的收入，直接 认定为 LEDVANCE 收入。

②成本：明芯光电对于与 LEDVANCE 业务相关的利润中心记载的成本，直接 认定为 LEDVANCE 成本。

③销售费用、管理费用、财务费用： OSRAM 对某一性质的费用采用与该费用 性质相匹配的分配方式将费用分配至不同的业务分部。明芯光电管理层认为 OSRAM 对费用在业务分部的分配方式符合费用的受益情况，故除了下文所述的特 殊事项外，明芯光电管理层采用 OSRAM 对费用在业务分部分配的方式从 OSRAM 合并财务报表中剥离出与 LEDVANCE 业务相关的销售费用、管理费用、财务费用。

④退休金与其他离职后计划相关的费用、所得税费用、与关联方往来以及内部 银行相关的财务费用、裁员重组费用：参见资产负债表剥离的相关说明。

⑤虚拟业务的收入与成本： LEDVANCE 作为 OSRAM 的一部分向剩余 OSRAM 提供货物与劳务同时也从剩余 OSRAM 采购货物与劳务；由于在法律剥离（含）之 前的报告期， LEDVANCE 是 OSRAM 的一部分，该类业务为 OSRAM 法人实体的 内部业务流转。为了真实反映 LEDVANCE 作为一个独立实体时该类业务产生的财 务报表影响，明芯光电在编制备考财务报表时对该类业务确认了虚拟收入与虚拟成 本。 LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供货物与劳务是为正向虚拟业务； LEDVANCE 从剩余 OSRAM 采购货物与劳务是为逆向虚拟业务。对于正向虚拟业务，明芯光电 根据 LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供货物与劳务产生的实际成本确认虚拟业务成 本与虚拟关联方业务收入，不额外确认虚拟业务利润；对于逆向虚拟业务，明芯光 电根据剩余 OSRAM 向 LEDVANCE 提供货物与劳务的实际成本确认虚拟关联方业 务成本。

⑥总部职能虚拟费用：由于在法律剥离（含）之前的报告期， LEDVANCE 是 OSRAM 的一部分且分布在 OSRAM 各个法人实体中， LEDVANCE 自身不具备总 部职能。为了真实反映 LEDVANCE 作为一个独立实体时总部职能所产生的费用对 财务报表的影响，明芯光电在编制备考财务报表对 OSRAM 的总部职能费用采用 OSRAM 对费用在业务分部分配的方式确定应由 LEDVANCE 承担的总部职能费用，

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并将该费用确认为对关联方采购的虚拟费用。

（ 2 ）法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期 ①在该报告期内， LEDVANCE 的合并范围包含 LEDVANCE GmbH 及其法律 意义子公司与 LEDVANCE LLC 。

根据美国根据联邦税和州税规定，在美国设立的公司根据其设立情况和董事人 数情况，税法将其分为有限公司、合伙企业或者非独立纳税主体。有限公司和合伙 企业具有独立的纳税义务，根据其经营情况独立纳税。非独立纳税主体不具有独立 的纳税义务，其资产、负债及经营成果均视为控股股东所有，纳税义务由控股股东 承担。根据上述法律规定，美国子公司 LEDVANCE LLC 被认定非独立纳税主体。 故 OSRAM Sylvania Inc. 在计算其应纳税所得额时包含了 LEDVANCE LLC 的收入、 成本、费用，并需要承担控股子公司 LEDVANCE LLC 的纳税义务。控股子公司 LEDVANCE LLC 无纳税义务。法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之 间的报告期， LEDVANCE LLC 尚在 OSRAM SYLVANIA Inc 控制下，明芯光电在 编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE LLC 在该报告期内具有 OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务计算 LEDVANCE LLC 在该报告期的（递延）所得 税资产、负债、费用。

因此，由于佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC 在 该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内，用于编制明芯光电 备考财务报表的 LEDVANCE 的利润表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义 子公司的利润表数据； LEDVANCE LLC 除所得税费用以外的利润表数据；佛山生 产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权按照法律剥离（含）之前的报告期剥离 原则生成的 LEDVANCE 数据。

②佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权：按照法律剥离（含）之 前的报告期剥离原则生成 LEDVANCE 数据。

③ LEDVANCE LLC 所得税费用：参见资产负债表剥离的相关说明。

④虚拟业务的收入与成本、总部职能虚拟费用：根据《境外股份购买协议》， OSRAM 与 LEDVANCE 之间签订了过渡期间服务协议（以下简称 “TSA” ）与合同制 造协议（以下简称 “CM” ）， TSA 与 CM 的生效日为 2016 年 7 月 1 日。正向虚拟业 务、逆向虚拟业务、总部职能根据其业务性质被包含在 TSA 与 CM 中； 2016 年 6 月 30 日（含）之前的正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能业务均成为了 OSRAM 与 LEDVANCE 之间的实际业务。故此，明芯光电管理层认为在该报告期，无需对 正向实际业务、逆向实际业务、总部职能业务相关的收入、成本、费用进行虚拟确 认。

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（ 3 ） 2017 年 3 月 3 日（含）之后的报告期

从 2017 年 3 月 3 日开始， LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及其子 公司体现。该报告期与法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告 期主要区别在于：

①佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日完成；

② LEDVANCE LLC 从 2017 年 3 月 3 日开始成为 LEDVANCE GmbH 的法律 意义子公司；

③ LEDVANCE LLC 根据美国税法认定的特殊税务性质不再对明芯光电备考财 务报表产生影响（见资产负债表剥离的相关说明）。

因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的利润 表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的利润表数据。

3 、资产负债表剥离

（ 1 ）法律剥离（含）之前的报告期

①固定资产与无形资产：根据法定剥离的原则进行剥离。

②存货、应收账款、应付账款：对于可以根据产品类别区分的存货、应收账款、 应付账款，根据产品类别将属于 LEDVANCE 业务产品类别的存货、应收账款、应 付账款剥离生成 LEDVANCE 数据；对于不能通过产品类别区分的存货、应收账款、 应付账款，明芯光电，按照 LEDVANCE 管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE 的存货、应收账款、应付账款确认为 LEDVANCE 的存货、应收账款、 应付账款。

③雇员薪酬相关负债：根据 Fully Dedicated Employee （以下简称 “FD 员工 ” ） 原则将 FD 员工相关的薪酬相关负债剥离生成 LDVANCE 数据。 FD 员工包含两类： 非管理员工：任职于计划法定剥离至 LEDVANCE 的工厂的员工、任职于贸易 与零售渠道的员工、任职于物流中心的员工；

管理员工：除非管理员工以外的计划于 2016 年 7 月 1 日在法律意义上成为 LEDVANCE 的员工。

④退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至 LEDVANCE 的 与退休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算评估 方法并结合 FD 员工在历史期间参与 OSRAM 各项退休、离职后计划的情况计算生 成。

⑤其他资产、其他负债：通过业务归属可划分的其他资产、其他负债计入 LEDVANCE 的资产负债表；通过业务归属无法划分的其他资产、其他负债，根据 LEDVANCE 管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE 其他资产、其他负债计

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入 LEDVANCE 的资产负债表；对于通过业务归属、管理层判断仍然无法划分的且 归属于反向剥离公司的其他资产、其他负债，由于反向剥离的法律继承原因，直接 计入 LEDVANCE 的资产负债表。

⑥（递延）所得税资产、负债、费用：在该报告期， LEDVANCE 分布在 OSRAM 全球法人实体中， LEDVANCE 在任何国家地区不具备独立税务主体资格；为此， 明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE 在该报告期内具有其所属 OSRAM 法人实体的税务主体资格对应的应税义务计算 LEDVANCE 在该报告期内 的（递延）所得税资产、负债、费用。但是，对于反向剥离公司，由于反向剥离的 法律继承原因，反向剥离公司的账载所得税资产、负债不进行剥离，直接计入 LEDVANCE 资产负债表。

（ 2 ）法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期

在该报告期内， LEDVANCE 的合并范围包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意 义子公司与 LEDVANCE LLC 。由于佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授 权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC 在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内， 用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的资产负债表数据包含除以下例外 事项外的 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的资产负债表数据与 LEDVANCE LLC 除资产负债表数据。

①佛山生产业务对应资产、负债按照法律剥离原则进行。

②若干 SAP 授权、一项飞利浦授权按照法律剥离原则进行。

③ LEDVANCE LCC 在该报告期内法律意义上属于 OSRAM SYLVANIA Inc. 子 公司，根据 LEDVANCE LLC 的所得税注册定义，在该报告期内， LEDVANCE LLC 在美国不具备独立所得税主体资格， LEDVANCE LLC 在该报告期被美国所得税法 视为 OSRAM SYLVANIA Inc. 的一部分。为此明芯光电在编制备考财务报表时通过 假设 LEDVANCE LLC 在该报告期内具有 OSRAM SYLVANIA Inc. 对应的应税义务 计算 LEDVANCE LLC 在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。

（ 3 ） 2017 年 3 月 3 日（含）之后的报告期

从 2017 年 3 月 3 日开始， LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及其子 公司体现。因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的资产负债表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的资产负债表数 据。

4 、系统剥离与非系统剥离

在剥离过程中不涉及管理层判断的剥离方法为系统剥离、在剥离过程中应用管 理层判断的剥离方法为非系统剥离。

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二、针对模拟合并财务报表审计程序

（一）风险评估、控制测试结果对审计策略影响

1 、风险评估、控制测试

根据对 LEDVANCE 总体层面基本情况了解及初步风险评估结果，拟对 LEDVANCE 进一步执行风险评估及各业务循环进行控制测试；

（ 1 ）了解 LEDVANCE 资金管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控制有 效性测试；

（ 2 ）了解 LEDVANCE 存货管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控制有 效性测试；

（ 3 ）了解 LEDVANCE 人力资源管理相关内部控制制度及根据内部控制进行控 制有效性测试；

（ 4 ）了解 LEDVANCE 长期资产管理管理相关内部控制制度及根据内部控制进 行控制有效性测试；

（ 5 ）了解 LEDVANCE 销售与收款管理相关内部控制制度及根据内部控制进行 控制有效性测试；

（ 6 ）了解 LEDVANCE 采购与付款管理相关内部控制制度及根据内部控制进行 控制有效性测试；

2 、风险评估、控制测试结果

根据风险评估结果显示，标的公司相关业务流程有完整的内部控制制度，相关 内部控制设计合理，无明显不合理或者导致重大错报的情况。未发现标的公司存在 舞弊动机、借口、机会。鉴于上述风险评估结果拟定的标的公司风险评估结果为低 水平，且未识别出舞弊动机，计划对标的公司相关关键控制点进行测试，根据控制 测试结果显示，公司内部控制得到有效运行。

（二） IT 系统测试及结果对审计策略影响

本次 IT 审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制及信 息技术应用控制，审计期间为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。在审计过程 中， IT 审计实施了包括询问、检查、观察等审计程序，获取了充分、适当的审计证 据。我们认为客户的 Local HR 系统 IT 一般性控制综合评价结果为有效，可以采用 控制信赖策略开展相关后续测试及抽样工作。

（三）综合上述风险评估、控制测试、合并报表层面执行的审计程序设计审计 策略

• 1 、复核管理层编制模拟财务报表的方法合理性；

2 、根据了解管理层编制模拟财务报表的方法是基于对历史 OSRAM 灯具业务 和非灯具业务的财务数据的剥离，其中剥离又分为系统剥离、非系统剥离，德国普 华永道会计师事务所受聘于 OSRAM 及 LEDVANCE ，辅助其编制剥离期间财务报

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表。其中：

（ 1 ）系统剥离由 LEDVANCE 管理层根据剥离规则在 LEDVANCE 总部层面完 成，我们评估了剥离规则的合理性、根据重要性水平抽样检查以确定系统剥离过程 是否符合剥离规则；

（ 2 ）非系统剥离涉及 LEDVANCE 各组成部分管理层的职业判断，根据组成部 分占比划分其对模拟财务报表的重要性，对重要组成部分的非系统剥离执行如下程 序：评估了与非系统剥离相关的管理层判断的合理性、是否符合总体剥离规则，根 据重要性水平抽样检查以确定非系统剥离是否符合与管理层判断吻合、是否符合总 体剥离规则；

3 、针对历史期间财年转换到会计年度拟执行以下审计程序：

（ 1 ）获取管理层编制的转换为日历年度并进行准则调整的 2015 年度财务报

表、 2016 年度 1-6 月份财务报表，并复核日历年度化过程与准则调整过程；

（ 2 ）针对 2014 年度、 2015 年度财务报表进行截止测试，核实是否存在收入、 成本费用存在跨期情况；

• 4 、针对债权债务执行函证程序；

• 5 、针对应收账款、存货、固定资产执行期末减值测试复核程序；

• 6 、执行截止测试程序，获取截止正确的审计证据。

• 7 、历史期间执行盘点倒扎程序，获取存货完整性和存在性的审计证据；

• 8 、风险评估结果为低、控制测试结果有效运行，针对新期间执行存货监盘程

序；

9 、对存货系统执行 IT 审计，测试结果表明，与存货相关的信息系统有效运行； 通过执行上述审计程序，我们认为 OSRAM 通用照明业务剥离的方法合理，灯 具业务和非灯具业务资产、负债、成本费用剥离充分，不存在多计收入少计成本费 用的情况。

• 2 ）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准

• 则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、模拟合并财务报表基本假设和编制基础

（一）本模拟合并财务报表的合并范围

合并范围	2017 年1-6 月	2016 年7-12 月	2016 年1-6 月	2015 年度
明芯光电	法律主体	法律主体	不适用	不适用
欧洲之光	法律主体	法律主体	不适用	不适用
			从OSRAM集团剥	从OSRAM集团剥
朗德万斯集团	法律主体	法律主体	离出来的通用照	离出来的通用照
			明业务模拟报表	明业务模拟报表

上列合并范围中，明芯光电作为交易标的中将承接通用照明业务并将直接被木

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林森股份有限公司收购其 100% 股份的被收购方，在与模拟合并财务报表相关的描 “ ” 述中统一被称为 备考集团 。

（二）本次交易背景及财务报告使用情况

2016 年 7 月 25 日、 26 日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、 OSRAM GmbH （以下简称 “OSRAM 德国 ” ）及其代表、 OSRAM SYLVANIA Inc. （以下简称 “OSRAM 美国 ” 、以下与 OSRAM 德国合称 “OSRAM 集团 ” ）及其代表、 LEDVANCE GmbH （以下简称 “ 朗德万斯德国 ” ）及其代表于德国慕尼黑签署《 LEDVANCE GmbH100% 股份以及 LEDVANCE LLC100% 所有权的出售和购买协议》，在满足协 议约定的交割条件下， OSRAM 德国将 LEDVANCE GmbH100% 股权及 LEDVANCE LLC （以下简称 “ 朗德万斯美国 ” ） 100% 所有权（朗德万斯德国与朗德万斯美国以下 合称 “ 朗德万斯集团 ” ）出售给和谐明芯子公司明芯光电。

欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日， OSRAM 德国将朗德万斯德国 100% 股 权及朗德万斯美国 100% 所有权以初始作价 4.857 亿欧元出售给明芯光电在卢森堡 的子公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l （以下简称 “ 欧洲之光 ” ），境外交割 正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团 100% 股权，朗德万斯集 团将成为和谐明芯的全资子集团。

根据企业会计准则的规定，在编制明芯光电财务报告时，应当按照非同一控制 下的企业合并的方法编制财务报表，同时对购买日可辨认资产、负债及或有负债按 照公允价进行计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。

由于本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购 OSRAM 集团旗下 通用照明业务，本模拟财务报表编制基于和谐明芯及下属公司的历史成本计量，参 照同一控制下企业合并的原则处理，对合并过程中对识别的可辨认资产、负债及或 有负债公允价增加不进行调整，以便向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明 业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息。

（三）模拟合并财务报表的编制基础

由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购 OSRAM 集团旗下通用照 明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、 现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下 假设：

明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则 处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光 的账面价值，并抵销备考集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收 购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

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在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集团 相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判断， 截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 12,028 万元（其 中： 2016 年度交易费用 2,755 万元， 2017 年 1-6 月交易费用 9,273 元），该部分交 易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。

在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合约 产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营 状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 6,347 万元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 5,004 万元、 2017 年 1-6 月衍 生金融工具公允价值变动损益 1,343 万元），该部分衍生金融工具产生的损益在编 制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。

所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。

除上述特殊假设外，木林森模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实 —— 际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则 基本准则》（财政部 令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订 的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，木林 森会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）模拟合并财务报表中涉及通用照明业务剥离的编制基础

朗德万斯集团于 2016 年 7 月 1 日之前为 OSRAM 集团的通用照明业务板块， 并非独立存在的法人实体；朗德万斯集团 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日财 务报表（ 2015 年 12 月 31 日资产负债表、 2015 年度利润表、 2016 年 1-6 月利润 表）系通过对 OSRAM 集团财务报表剥离生成的。

1 、财务报表剥离过程（不含企业所得税、权益相关项目）

可直接认定为与通用照明业务相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表 中；于法定剥离时将加入朗德万斯集团的雇员相关的交易、余额应剥离至通用照明 业务报表中；于法定剥离时将注入朗德万斯集团的长期资产相关的交易、余额应剥 离至通用照明业务报表中；除上述情况之外，仅有通用照明业务（朗德万斯集团） 管理层可合理认定为与通用照明业务相关的交易、余额可剥离至通用照明业务报表 中。

2 、财务报表企业所得税相关项目（所得税费用、应交税费（企业所得税）、递 延所得税资产、递延所得税负债）剥离过程

通用照明业务板块于 2016 年 7 月 1 日之前为 OSRAM 集团合并范围内各法人

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主体的其中一部分业务，不为独立法人主体。在剥离通用照明业务板块企业所得税 相关项目时，管理层将通用照明业务板块视同为独立税务主体，采用其所属法人主 体适用的企业所得税法、计税基础、税率计算当期所得税与递延所得税。

3 、朗德万斯美国 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日财务报表税务相关项目 剥离过程

朗德万斯美国于 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日期间为 OSRAM 美国的 法律意义子公司；根据其注册文件，朗德万斯美国为美国税法下非税务主体，其业 务产生的税务资产与税务负债由其法律意义母公司 OSRAM 美国享有与承担。

管理层对 OSRAM 美国 2016 年 12 月 31 日资产负债表采用本题（四）、 1 的 方法剥离模拟朗德万斯美国于 2016 年 12 月 31 日的非企业所得税相关税务资产、 负债；采用本题（四）、 2 的原则模拟朗德万斯美国 2016 年 7-12 月、 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日的当期所得税与递延所得税。

4 、财务报表权益项目

依据前述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。

5 、财务报表合并及资产与负债的确认、计量、列报、披露依据前述剥离形成 的通用照明业务板块组成部分财务报表依据企业会计准则第 33 号合并财务报表的 原则进行合并，其资产与负债的确认、计量、列报、披露执行企业会计准则相关原 则以及中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》有关财务报表附注的披露要求。

二、备考财务报表的编制基础与编制方法

本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市 公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔 2014 〕 27 号）第十一条： “（十一）财务会计信息

1. 交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。

2. 根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一

年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。

1. 根据本准则的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主

营业务收入、利润总额、净利润等）。”

本次交易编制基础假设中，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考 合并财务报表时只编制了本备考期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而 未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有

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者权益变动表符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》规定。

1 、备考合并财务报表编制基础

（ 1 ）木林森假设购买明芯光电 100% 股权交易于报告期初已实施完成，即在本 报告期初明芯光电已成为木林森的子公司；

（ 2 ）本备考报表是以假定木林森上述非公开发行股票购买资产交易完成后的 组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成；

（ 3 ）备考合并财务报表编制基础为木林森 2017 年 1-6 月、 2016 年度法定财 务报表和明芯光电经审计的 2017 年 1-6 月、 2016 年度模拟财务报表；

（ 4 ）编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森客户性质及地区差异，对 明芯光电的会计估计与木林森会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计 进行调整；

（ 5 ）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编 制了本备考期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财 务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表；

（ 6 ）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时所有 者权益按整体列报，不区分各明细项目。

2 、备考合并财务报表编制假设

备考合并财务报表系根据公司购买资产相关的协议或约定内容，在以下假设基 础上编制：

（ 1 ）本次重大资产重组方案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券督 管理委员会批准。

（ 2 ）本备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1 日实 施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即明芯光电自 2016 年 1 月 1 日 起成为木林森的子公司），自期初即存在持续经营，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止期间内（即本报告期）无重大改变。

（ 3 ）本备考未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用支出。 （ 4 ）本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将木林森、木林 森的子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。

（ 5 ）在编制备考合并财务报表时，根据明芯光电 2017 年 6 月 30 日净资产价 值为可辨认净资产公允价值，上述购买可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差 额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至 2017 年 6 月 30 日存货、固定资 产、无形资产、预计负债及或有负债识别情况如下：

A 、存货识别情况

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3-5-1-27

存货可辨认资产公允价值增值 16,029,707.47 元，对应的递延所得税负债 4,560,614.98 元。该存货增值主要影响过渡期间的利润表中营业成本项目的后续计 量，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强财务报表的可理解性，本备考报表 对存货增值部分不进行追溯模拟调整至期初，同时也不考虑存货增值对本备考财务 报告经营成果的影响。

B 、固定资产识别情况

固定资产识别的可辨认资产公允价值增值 228,907,120.16 元，对应的递延所 得税负债 73,233,122.76 元。该固定资产增值主要系房屋建筑物等增值，该部分增 值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将固 定资产评估增值考虑本报告期折旧金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑折旧金额 对本备考财务报告经营成果的影响。

C 、无形资产识别情况

无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为 581,220,000.00 元，对应的递延 所得税负债 165,647,700.00 元。该无形资产增值主要系客户关系增值，该部分增 值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将无 形资产评估增值考虑摊销金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑摊销金额对本备考 财务报告经营成果的影响。

D 、或有负债识别情况

或有负债识别的可辨认公允价值增值 2,758,070,189.69 元，对应的递延所得税 资产 863,080,926.39 元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分增 值不影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将 该识别的重组相关预计负债评估增值金额追溯模拟调整至期初，但不考虑或有负债 增值对本备考财务报告经营成果的影响。

在编制备考合并财务报表时，根据会计准则，需要对明芯光电截至 2017 年 6 月 30 日可辨认资产、负债公允价值进行识别，并以此为基础编制备考合并财务报 表，可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额在编制备考合并财务报表时确认 为商誉。

备考合并报表编制过程中对存货、固定资产、无形资产和或有负债进行了识别， 在编制备考财务报表时，为了保证财务报表比较数据的连贯性、可比性、可理解性， 视同报告期初相关重组已经完成，故将相关固定资产、无形资产、预计负债及或有 负债识别按照公允价值在期初计量。

对于固定资产、无形资产公允价格调整，由于上市公司未来期间需要按照公允 价格进行计量，同时按照公允价值进行折旧和摊销并影响经营成果，故在编制备考 财务报表比较数据时，需要考虑固定资产、无形资产公允价格调整对备考财务报告

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3-5-1-28

经营成果的影响。

而对或有负债增值及其对应递延所得税，由于按照基准日公允价值进行了计 量，同时未来期间预计负债不影响经营成果，故在编制备考财务报表比较数据时， 无需考虑对备考财务报告经营成果的影响。

三、明芯光电模拟合并财务报表及上市公司备考财务报表基本假设和编制基础 符合企业会计准则情况

• 根据《企业会计准则 基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信 息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对 企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。为本次交易标的公司的报告期 会计信息的可比性，及与历史财务报表、盈利预测报表相联系的可理解性，标的公 - 司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则 基本准则》的规定。

3 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为， OSRAM 通用照明业务剥离的方法合理，灯具业务和非 灯具业务资产、负债、成本费用剥离充分，不存在多计收入少计成本费用的情况。 编制的模拟合并财务报表公允反映了灯具业务 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日模拟财务状况以及 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月模拟经营成果和现金流量。标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符 - 合《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规 定以及中国证券监督管理委员会《 26 号准则》的披露要求的规定。未编制合并现金 流量表符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大 资产重组申请文件》的规定。识别或有负债公允价值 27.58 亿元、递延所得税资产 公允价值 8.63 亿元，追溯调整至期初但不考虑对财务报表的影响主要系未来期间预 计负债不影响经营成果，符合备考合并财务报表编制原则及《企业会计准则》规定。

• 上市公司备考财务报表编制基础和假设符合《企业会计准则 基本准则》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》的规定。

17. 申请材料显示，明芯光电未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整。 请你公司补充披露： 1 ）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不 对上述差异进行调整的依据及合理性。 2 ）上述差异对明芯光电收入、成本和利润 的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行 调整的依据及合理性

经复核，明芯光电与上市公司会计政策不存在不一致的情形，会计估计存在差

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3-5-1-29

异的具体情况如下：

一、明芯光电与上市公司会计估计差异的内容

由于明芯光电和上市公司客户性质及地区差异，对明芯光电的会计估计与上市 公司会计估计中有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整，存在差异的会 计估计为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧计提方法。具体如下：

1 、应收账款坏账计提的会计估计差异

木林森采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00	5.00
1-2年	20.00	20.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法： 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具 体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应 收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险 准备：

（ a ）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；

（ b ）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来 确定；

（ c ）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层 考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。

2 、固定资产的折旧方法会计估计差异

编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森经营管理差异，导致木林森与明 芯光电对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，木林森对 明芯光电的上述会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计进行调整。 上市公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿 命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20年	1.00-5.00	4.75-4.95
机器设备	年限平均法	5-10年	1.00-5.00	9.50-19.80
运输设备	年限平均法	4-5年	1.00-5.00	19.00 -24.75
办公设备及其他	年限平均法	3-5年	1.00-5.00	19.00-33.00

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3-5-1-30

明芯光电账面各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
土地	年限平均法	永久使用	0.00	0.00
建筑物	年限平均法	20-50年	0.00	2 - 5
机器设备	年限平均法	5-15年	0.00	6.7 - 20
办公设备	年限平均法	5-6年	0.00	16.7 - 20

二、明芯光电与上市公司会计估计差异合理性说明 1 、应收账款坏账计提的会计估计差异合理性说明

根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》第二十七条 规定： “ 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公 司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计 政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另 行编报财务报表。 ”

根据《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》坏账 准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策，在集团编制合并报表时并 没有必须一致的要求。

标的公司与上市公司应收账款坏账计提会计估计差异为：明芯光电对应收账款 按照风险组合计提坏账准备，木林森对应收账款按照账龄组合计提坏账准备。 通过对标的公司应收账款管理进行了解，其具体执行情况如下： 标的公司对销售部门、信用风险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度； 公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构 Coface 和 Creditsafe 对客 户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface 和 Creditsafe 的不同评估等级、 并结合自身对风险等级的划分，将 Coface 所评估的 0-3 级、 Creditsafe 所评估的 D 级，划定为第 3 级弱；将 Coface 所评估的 4-6 级、 Creditsafe 所评估的 C 级，划 定为第 2 级良；将 Coface 所评估的 7-10 级、 Creditsafe 所评估的 B 级和 A 级，划 定为第 1 级好；并根据如上所划分的弱、良和好三种风险等级，分别计提 13% 、 1.3% 和 0.2% 的坏账计提比例。若尚未对客户进行评级则暂采用 0.5% 的坏账计提比例。 详见下表：

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标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客户 等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评估结 果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用评级分 类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定的计提应收账款坏账准备。

根据报告期内数据， 2016 年、 2017 年 1-6 月标的公司应收账款余额分别为 28.18 亿元、 24.79 亿元，计提的坏账准备分别为 0.99 亿元、 1.03 亿元，占应收账 款余额比例分别为 3.53% 、 4.14% ，基本保持稳定。此外，结合期后回款情况分析， 标的公司截止 2017 年 6 月 30 日应收账款余额 247,913 万元， 2017 年 7-9 月销售 回款 370,371 万元，期后回款率正常。因此，明芯光电坏账计提充分。

综上所述，公司的应收账款坏账计提政策科学合理，LEDVANCE 系境外经营 公司，其坏账计提政策系根据经营环境、历史运营实际情况制定，符合其业务特点， 故标的公司在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的应收 账款坏账计提方法符合根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年 修订）》及《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的相 关规定。

2 、固定资产的折旧方法会计估计差异合理性说明

根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》第二十七条 规定： “ 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公 司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计 政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另 行编报财务报表。 ”

根据《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》固定 资产折旧方法和折旧年限属于会计估计范畴，非会计政策。固定资产折旧方法和折 旧年限应当反映固定资产中所包含的经济利益的预期实现方式。因此，如果确有证 据表明母子公司的固定资产为各自企业带来未来经济利益的方式不同（例如行业不

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同、固定资产的性质、使用方式和强度不同等），则可以接受母子公司采用不同的 折旧方法在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。

标的公司与上市公司固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。固定资产折旧 差异主要系资产的折旧年限和残值率。固定资产的折旧年限及残值率通常需要根据 资产所处环境、使用情况等因素综合考量决定，明芯光电主要固定资产分布于全球 多个国家或地区，而上市公司资产主要集中在国内，因此会计估计存在差异具备理 性。

综上所述，标的公司固定资产管理建立了完善的内部控制制度，公司的固定资 产折旧方法合理，在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致的 折旧计提年限及残值率符合根据《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》及《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定。

• 2 ）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响，是否构成重大 一、应收款坏账计提的会计估计差异影响情况

按照木林森的会计政策重新测算标的公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 6 月 30 日应收账款和其他应收款应计提的坏 账准备，根据各期应收账款坏账准备计算标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月应该计入资产减值损失的金额，并与原会计政策下计入资产减值损失的金 额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
应收账款
1年以内	237,915	276,809	245,412
1-2年	5,791	1,502	4,080
2-3年	970	540	472
3年以上	3,237	2,982	4,710
应收账款合计	247,913	281,833	254,674
按木林森公司会计估计坏账准备	6,504	7,451	8,578
其他应收款
关联方组合	0	109,569	64,356
1年以内	17,897	18,663	781
1-2年	13	80	0

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3-5-1-33

项目	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
2-3年	18	0	133
3年以上	347	345	412
其他应收款合计	18,275	128,657	65,682
按木林森公司会计估计坏账准备	1,254	1,293	517
按木林森公司会计估计坏账准备总额	7,758	8,744	9,095
按木林森会计估计需要计提的资产减值损失
	-986	-351	-651
（负数表示减少）
原会计估计计提的资产减值损失	360	1,397	1,811
会计估计差异增加的资产减值损失
	-1,346	-1,748	-2,462
（负数表示减少）
净利润	-25,070	-19,358	27,764
占比	5.37%	9.03%	-8.87%

二、固定资产的折旧方法会计估计差异的影响

按照木林森的会计估计重新测算标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月应当计提的折旧金额，并与原会计估计下计提的折旧金额进行对比计算会计估计 差异金额，具体计算过程如下：

单位：万元

项目	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
按照标的公司折旧方法计提折旧		12,643	29,244	42,950
按照木林森折旧政策计提折旧		14,383	30,899	44,905
折旧方法差异金额		1,740	1,655	1,955
报告期净利润		-25,070	-19,358	27,764
折旧方法差异占净利润比例		-6.94%	-8.55%	7.04%

三、标的公司会计估计差异总影响

单位：万元

				单位：万元
项目	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
应收账款会计估计差异影响金额		-1,346	-1,749	-2,462
折旧会计估计差异影响金额		1,740	1,655	1,955
会计估计差异总影响金额		394	-94	-507
报告期净利润		-25,070	-19,358	27,764
会计估计差异占净利润比例		-1.57%	0.48%	-1.82%

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3 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，标的公司与木林森股份有限公司应收账款、固定资产的 会计估计差异符合《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》及 《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。 同时根据上述测算，标的公司与木林森股份有限公司会计估计差异对 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月份营业收入的影响金额为 0 万元、 0 万元、 0 万元；对 合并营业总成本影响为增加合并营业总成本 1,955 万元、 1,655 万元、 1,740 万元； 对合并净利润的影响金额为 -507 万元、 -94 万元、 394 万元，占当期净利润的 1.82% 、 0.48% 、 1.57% 。故上述会计估计差异对标的公司报告期业绩不构成重大影响。

19. 申请材料显示， 1 ）根据管理层规划的未来年度业务转型计划， LEDVANCE 将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。根据该 计划， LEDVANCE 未来年度预计将发生 4.391 亿欧元的业务重组费用。 2 ）截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电预计负债计提 1.69 亿元。 3 ） 2018 年动态市盈率 17.33 倍，市净率 1.03 倍。请你公司： 1 ）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债 的计提方法、依据，计提是否充分。 2 ）结合已支付的重组费用和后续关厂安排， 补充披露未来重组费用的估计是否充分。 3 ）补充披露未来期间重组费用的支出计 划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。 4 ）补充披露重组费用的会 计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响， 并进一步作重大风险提示。 5 ）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风 险及应对措施。 6 ）补充披露采用 17.33 倍 PE ， 1.03 倍 PB 与其他同行业上市公司 相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的 PE 值、 PB 值，是否存在其它指标 需要做相应修正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，计提是 否充分

一、关厂计划业务基本情况

OSRAM 是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国， 2015 财年销 售额近 56 亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光管理 系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的 LEDVANCE 主要包括传统光源 与 LED 光源两大块业务。

在剥离通用照明业务前， OSRAM 公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计 划， LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明业务后将继续实施相应计划。 LEDVANCE 公司在 2012 财年开始实施精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两

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个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012 财年至 2014 财年实施， 目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于 2014 财年开始实施。

LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日的会议上授权 LEDVANCE 董事会结合 行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM 监事会于 2015 年 9 月审议通过的传 统灯具业务重组计划（以下简称 “ 第二阶段原关厂计划 ” ）进行调整并测算调整后重 组计划的费用情况， LEDVANCE 监事会同时指出调整后的重组计划需同时考虑非 生产职能部门通过重组而节约开支的可能性以及非生产职能部门可能发生的重组 的费用情况。在 LEDVANCE 监事会授权的基础上， LEDVANCE 董事会与管理层启 动关厂计划的调整工作。在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015 年 9 月审议通过的第二阶段原关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组 而节约开支的可能性的基础上， LEDVANCE 董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过 了更新版关厂计划（以下简称 “ 新关厂计划 ” ）并指示 2017 与 2018 财年的预算以及 以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。

2 、第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况

截止报告日由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经 属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致， 并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。明芯光电报告期末 1.69 亿预计负债主要为法律诉讼计提的相关负债，已经计提未结算的完毕的相关关 厂计划负债主要在应付职工薪酬及长期应付职工薪酬中核算，具体情况如下：

报表项目	核算内容	千欧元		人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出		56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出		47,218	36,592
合计			103,675	80,344

3 、第二阶段新关厂计划费用计提情况 新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：

单位：千欧元

项目	2017	年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计
工厂-裁员		0.00	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员		7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用		0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计		7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

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3-5-1-36

由于该部分重组计划尚未正式启动与员工的沟通，因此尚未在 LEDVANCE 财 务报表层面予以确认。但在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企 业合并编制，根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（ 2014 年修订）、《企业会 计准则》第 20 号——企业合并及《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合 并中的相关规定，已经将第二阶段新关厂计划相关重组费用按照预计负债进行识别 和计提。

二、关厂计划相关预计负债计提依据

（一）企业会计准则对关厂计划等预计负债确认的规定

根据《企业会计准则》第 13 号 —— 或有事项，第二条：或有事项，是指过去 的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确 定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合 同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。

根据《企业会计准则》第 13 号 —— 或有事项规定：第四条与或有事项相关的 义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1 、该义务是企业承担的现时义务；

2 、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3 、该义务的金额能够可靠地计量。

第十条企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同 时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：

1 、有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的 职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；

2 、该重组计划已对外公告。

根据《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（ 2014 年修订）规定：企业有详细、 正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担了重组义务。重组计 划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组 支出、计划实施时间等。企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告 时，表明已经承担了重组义务。重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补 偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等。

根据《企业会计准则》第 20 号 —— 企业合并，第十四条规定：合并中取得的 被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公 允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（ 1 ） 按照《企业会计准则第 13 号 —— 或有事项》应予确认的金额；（ 2 ）初始确认金额 减去按照《企业会计准则第 14 号 —— 收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。

根据《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负

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债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义 务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可 能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合 理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。

（二）依据企业会计准则结合标的公司关厂计划相关预计负债确认分析

根据上述准则，结合本次交易财务报表编制基础，分别在明芯光电模拟合并报 表及木林森备考合并报表中对重组费用进行了相应的会计处理：

在明芯光电模拟合并报表层面，根据《企业会计准则》第 13 号 —— 或有事项 第十条规定，现实义务发生是指同时满足：①有详细、正式的重组计划；②该重组 计划已对外公告。同时，根据《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》（ 2014 年修订） 规定：企业有详细、正式的重组计划并且该重组计划已对外公告时，表明已经承担 了重组义务。截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第 二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员 计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失， 会计处理符合《企业会计准则》的规定；第二阶段新关厂计划仅由监事会审议通过， 尚未与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面解除劳动合同的要件， 故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件， 公司按照或有事项进行披露符合《企业会计准则》规定。

在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，根据《企 业会计准则第 9 号——职工薪酬》（ 2014 年修订）、《企业会计准则》第 20 号—— 企业合并及《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合并中的相关规定，管理 层将第二阶段新关厂计划相关重组费用按照预计负债进行识别和计提，符合《企业 会计准则》的规定。

三、关厂计划相关预计负债计提充分性

针对 LEDVANCE 公司对关厂相关预计负债的会计处理及计提充分性，我们执 行了以下审计程序：

1 、获取 LEDVANCE 公司关于关厂计划的监事会通过决议，复核决议内容合理 性；

2 、获取 LEDVANCE 公司管理层关于关厂计划相关详细计划文件，复核相关计 划是否合理，复核管理层关厂计划与董事会决议一致性；

• 3 、获取 LEDVANCE 公司管理层关于关厂计划相关可能发生的人员遣散费用、

• 资产处置损失等计算过程，并复核相关假设的合理性；

• 4 、获取 LEDVANCE 公司管理层关于关厂计划相关可能发生的人员遣散费用、

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资产处置损失等计算过程，并复核相关计算过程的可靠性；

5 、获取 LEDVANCE 公司管理层关于关厂计划相关可能发生的人员遣散费用、 资产处置损失等计算过程，并复核相关折现率的合理性；

6 、获取普华永道咨询（深圳）有限公司《关于 Ledvance 部分资产和部分负债 的估值分析报告》的报告，复核就 Ledvance 相关资产公允价格、负债公允价格的 估值分析结果。

2 ）结合已支付的重组费用和后续关厂安排，补充披露未来重组费用的估计是 否充分

一、未来重组费用的估计情况

在剥离通用照明业务之前， OSRAM 公司已经从 2012 年开始启动重组计划 （ Push 计划）。根据 OSRAM 公司 2013 财年年报， OSRAM 在 2012 年启动 Push 计划第一阶段，计划到 2014 年 9 月 30 日时关闭 11 座工厂，减少 8,700 个工作岗 位，预计转换成本为 6 亿欧元。根据 OSRAM 公司 2014 财年年报对 Push 计划的 总结，总计关闭工厂 11 座，花费转换成本 5.99 亿欧元，减少工作岗位约 8,700 个， 基本符合 Push 计划预期，因此从历史情况来看， OSRAM 公司制定关厂预算具备 合理性。

LEDVANCE 作为承接 OSRAM 通用照明业务的主体，管理团队大多来自于原 OSRAM 团队，在编制未来重组计划时参考了历史经验以及行业发展趋势。根据 LEDVANCE 最新重组计划，其具体支出情况如下：

						单位：千欧元	单位：千欧元
项目	2017	年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计
工厂-裁员		0.00	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员		7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用		0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计		7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

根据上述关厂计划，在 LEDVANCE 账面已经计提 103,675 千欧元的基础上， 未来相关支出预计 362,683 千欧元（其中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉 及现金支出，参见本反馈意见第 23 题回复），考虑折现影响现值为 354,148 千欧元 （折人民币 275,807 万元）。经与 LEDVANCE 管理层沟通，当前重组计划系根据 历史经验、综合考虑当前情况作出的最佳估计，具备合理性。

综上所述，重组费用、预计负债均系根据历史经验、综合考虑未来计划实际情 况等因素计算得出，具备合理性，重组费用估计充分、预计负债计提充分。 二、关厂计划会计处理

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在 LEDVANCE 财务报表层面，其需要在重组关厂计划已经通过相关程序并通 知员工后才会计提预计负债，因此在 LEDVANCE 报表层面与重组关厂相关的预计 负债为逐年计提。针对第一阶段关厂计划、第二阶段原计划， LEDVANCE 均系逐 年计提重组相关预计负债。第二阶段新计划目前尚未按照有关程序正式通知员工， 因此尚未在 LEDVANCE 层面计提预计负债。 LEDVANCE 管理层未来根据重组计 划，将适时启动相关工厂工会、员工的沟通，随着沟通工作的逐步展开， LEDVANCE 将在与当地工会沟通达成一致、并通知相关员工的时点在 LEDVANCE 财务报表层 面逐步确认相关重组费用，因此，前述会计处理与 LEDVANCE 报告期内关于重组 费用的处理一致。

在上市公司备考合并财务报表层面，上市公司根据《企业会计准则》对合并日 或有负债进行了识别并按照公允价值进行了计提，公允价值系根据第二阶段新关厂 计划进行的测算。因此，该笔预计负债为一次性计提。

三、第二阶段原关厂计划计提金额和新关厂计划计提金额之间不存在包含关系 第一阶段及第二阶段原关厂计划计提的 8.03 亿元系管理层根据《企业会计准 - 则第 13 号 或有事项》预计负债确认条件，对已经履行监事会审批和工会沟通，并 告知员工的程序的情况下计提的预计负债。

新关厂计划计提的费用系根据调整后的重组计划，根据《企业会计准则第 20 - 号 企业合并》准则规定，对于未和工会沟通并告知员工的重组部分涉及的预计未来 损失在合并报表时进行识别确认。

上述第一阶段及第二阶段原关厂计划计提与新关厂计划计提的费用之间不存 在包含关系。

四、新关厂计划的预算额与评估预测重组现金支出的关系

反馈回复中 362,683 千欧元为第二阶段新关厂计划未来预计发生费用部分（其 中存货及固定资产减值 26,939 千欧元不涉及现金支出），对于第一阶段及第二阶段 原关厂计划费用，公司管理层已经计提了该部分相关负债，截至 2017 年 6 月 30 日余额约 103,675 千欧元如下：

报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

在评估预测中，业务重组费用相关影响主要考虑实际现金支出金额及节奏，预 计支付总额 4.391 亿欧元，与前述第一阶段、第二阶段原关厂计划、新关厂计划未 来现金支出部分基本相符。

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3 ）补充披露未来期间重组费用的支出计划和融资安排，包括但不限于融资方 式、融资利率等。

根据 LEDVANCE 管理层的预测，未来期间重组费用的支出计划如下表所示：

						单位：百万欧元	单位：百万欧元
年度	2017 年7-12	月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
重组现金支付		15.62	104.14	134.69	80.54	61.25	17.37
年度	2023 年		2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
重组现金支付		6.81	5.94	5.5	4.11	3.13

由支出计划可见， LEDVANCE 未来在 2018 年、 2019 年将发生较大的重组费 用支出，之后支出逐渐降低，与 LEDVANCE 推行的关厂裁员，降低固定成本的战 略相符。

LEDVANCE 自身经营将产生一定的现金流，可以用于支付部分的重组支出， 根据收益法预测， LEDVANCE 正常经营产生的自有现金流与重组支出的缺口如下 表所示：

表所示：
	2017 年
年度		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
	7-12 月
企业自有现金流（A）	-57.45	39.39	17.71	28.48	75.66	76.47
重组现金支付（B）	15.62	104.14	134.69	80.54	61.25	17.37
资金缺口（A-B）	-73.07	-64.75	-116.98	-52.06	14.41	59.10
（续）
年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续
企业自有现金流（A）	89.32	101.44	109.71	102.04	112.75	136.59
重组现金支付（B）	6.81	5.94	5.5	4.11	3.13
资金缺口（A-B）	82.51	95.50	104.21	97.93	109.62	136.59

从上表可见， LEDVANCE 预计从 2021 年开始可通过自身自由现金流覆盖重组 现金支出，主要融资需求集中在 2017 年 -2020 年。

针对上述资金缺口， LEDVANCE 管理层及明芯光电制定了足够覆盖上述资金 缺口的融资计划和安排，具体包括：

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1 、 2017 年 2 月 28 日， LEDVANCE 与 Bayerische Landesbank 、 BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland 、 Citigroup Global Markets Deutschland AG 、 Erste Group Bank AG 等银行共同签署循环信用贷款协议（ Revolving Credit Facility Agreement ）展期，期限 3 年，额度为 1 亿欧元；

2 、 2017 年 3 月 2 日， LEDVANCE 与 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行签 署借款额度为 6,500 万欧元循环信用贷款协议（ Revolving Credit Facility Agreement ），期限 1 年，额度为 0.65 亿欧元；

3 、向 LEDVANCE 提供了 1,500 万欧元的股东借款，期限 3 年。明芯光电及 欧洲之光账面剩余资金必要时可以用于提供进一步股东贷款或注资支付重组费用。

4 、根据交易对方及 LEDVANCE 提供的最新资料， LEDVANCE GmbH 于 2017 年 12 月 21 日从欧洲投资银行取得了 8,000 万欧元的贷款额度，相关协议已经签署。

上述信贷额度已经覆盖绝大部分重组费用相关支出。除此以外， LEDVANCE 及明芯光电还将积极采取以下措施保障 LEDVANCE 获得充足资金用于运营和重 组：

1 、提前安排与 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行借款的展期；

2 、利用买方联合体的资源，通过集团层面与商业银行进行谈判，支持 LEDVANCE 重新建立基于自身信用额度的循环信用贷款；

3 、供应链金融管理：通过建立欧洲之光、明芯光电及其关联企业在中国的联 合采购中心，利用联合体的采购规模优势，获取供应商更长的账期优惠条件，如果 必要，可以延迟 LEDVANCE 向中国联合采购中心付款的期限，以缓解 LEDVANCE 的资金压力。

通过上述措施， LEDVANCE 管理层认为公司运营及重组相关资金需求将得到 妥善保障。

截至报告日 LEDVANCE 已经签署的银行借款合同主要包括银团借款和 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行的借款。其中银团借款协议由 LEDVANCE 分别与 Bayerische Landesbank 、 BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland 、 Citigroup Global Markets Deutschland AG 、 Erste Group Bank AG 等银行共同签 署。其中银团借款额度为 1 亿欧元， HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 银行借款额度 为 6,500 万欧元。根据 Ledvance 提供的银行利息通知单， HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 的执行利率为 0.8% ，以 Bayerische Landesbank 为代表的银团借款 利率为 1.8% 。在评估基准日时点，欧洲央行间拆借利率为负值，各家银行实际借 款利率的上浮程度不等。 LEDVANCE 管理层认为考虑到目前欧洲的基准利率较低， 未来年度继续在欧洲进行融资的可能性较大。在收益法评估预测中，在对 LEDVANCE 于评估基准日时点的银行借款进行核实后，对融资缺口部分的银行借

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款，按照 1.8% 的利率进行预测，并考虑了预测期间借款对财务费用金额的影响。

4 ）补充披露重组费用的会计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和 预测期上市公司净利润的影响，并进一步作重大风险提示。

一、重组费用的会计处理情况

1 、第一阶段及第二阶段原关厂计划费用计提情况

截止报告日由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经 属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致， 并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。该部分重组支出计入 了标的公司财务报表，增加了成本费用减少了报告期利润，已经计提部分不会对上 市未来业绩产生影响。具体计提的余额情况如下：

报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

2 、第二阶段新关厂计划费用计提情况

• 截止报告日由于该部分重组费用符合《企业会计准则 企业合并》相关预计负债 的确认条件，故在上市公司备考财务报表中对该部分负债的公允价值进行了确认， 作为合并日被购买方可辨认净资产的一部分，与实际交易价款之间的差异计入商 誉。未来期间实际发生时不会对上市公司净利润产生重大影响。具体未来期间预计 的重组费用如下：

						单位：千欧元	单位：千欧元
项目	2017	年下半年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年度以后	合计
工厂-裁员		0.00	81,146	66,724	22,841	21,961	192,672
工厂-非裁员		7,550	46,917	20,975	18,900	4,926	99,267
其他费用		0.00	22,762	28,007	10,967	9,008	70,743
合计		7,550	150,824	115,706	52,707	35,895	362,683

二、重组费用的会计处理对上市公司净利润的影响

根据《企业会计准则讲解 2010 》第二十一章企业合并，对企业合并中或有负 债事项做了如下说明：为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义 务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可 能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合

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理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认预计负债。标的公司与关厂计 划相关的预计负债 275,807 万元，在编制本次交易木林森备考财务报表及未来纳入 上市公司合并范围编制合并财务报表时，均属于合并日可识别的资产、负债、预计 负债公允价值调整事项，计入合并时点资产负债表，对上市公司净利润没有影响。 同时，由于该部分与关厂计划相关的预计负债金额较大，且属于基于 2017 年 6 月 30 日标的公司管理层对于关厂计划未来可能发生的损失的预测，在后续实际 关厂过程中，可能存在预测金额与实际执行关厂计划发生的金额差异的情况，如果 未来实际发生的金额与预测值存在偏差，则可能对上市公司业绩产生影响，具体测 算情况如下：

单位：万元

		单位：万元
实际偏差率	对上市公司业绩的影响	备注
+5.00%	-13,790	减少上市公司业绩
+1.00%	-2,758	减少上市公司业绩
0.00%	0	不影响上市公司业绩
-1.00%	2,758	增加上市公司业绩
-5.00%	13,790	增加上市公司业绩

注：正偏差表示实际发生的金额比预测的多，负偏差表示实际发生金额比预测

的少

5 ）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施

LEDVANCE 预计从 2021 年开始可通过自身自由现金流覆盖重组现金支出，主 要融资需求集中在 2017 年 -2020 年，年均支出 0.88 亿欧元，假设按照欧元兑人民 币 7.80 CNY/EUR 测算，约合人民币 6.84 亿元。

一、标的公司自身财务情况分析

根据我们出具的标的公司《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电总 资产 113.64 亿元，流动负债 61.13 亿元、非流动负债 13.52 亿元，净资产 39.00 亿元， 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月营业收入分别为 152.68 亿元、 151.90 亿 元、 73.58 亿元， LEDVANCE 年均支出的重组费用较明芯光电整体资产规模、每年 营业收入规模相比均较小。

从负债结构来看，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司负债结构以流动负债为主， 主要由短期借款、应付债款、应付职工薪酬构成，未来具备改善负债结构、增加长 期负债的基础。其中短期负债中约 10 亿元系由于 “ 内保外贷 ” 的境外交割方式造成， 截至目前该部分负债已经偿还，进一步释放公司举借债务的空间。

此外， 2017 年 3 月境外交割完成前， LEDVANCE 为 OSRAM 公司的子公司， 融资主要通过 OSRAM 公司资金池进行，自 2017 年 3 月脱离 OSRAM 集团后，

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LEDVANCE 已经和多家银行进行接触、洽谈合作、获取信贷额度。

因此，标的公司自身不存在重大财务风险。

二、本次交易后上市公司财务风险情况分析

根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日上 市公司总资产为 333.13 亿元、净资产为 82.60 亿元， 2016 年、 2017 年 1-6 月实 现营业收入 206.84 亿元、 109.96 亿元。 2017-2020 年 LEDVANCE 年均需支出的 重组费用相比于交易完成后上市公司整体资产规模、营业收入均较小。此外，木林 森作为 LED 芯片封装领域全球领先的上市公司，与境内外多家银行保持着长期良 好的合作关系，能够较好的保障公司日常经营的流动性。因此，本次交易后上市公 司不存在重大财务风险。

三、应对措施

为了进一步降低财务风险、充分保障业务经营的稳定性以更好的保护上市公司 中小股东的利益，上市公司和目标公司计划采取以下应对措施：

（一）积极完善财务管理制度

公司自上市以来经营稳定发展、业绩持续表现良好，目前已经制定了一系列财 务管理、预算编制等财务控制制度，根据业务发展的实际情况提前规划融资需求， 在确保满足业务发展需求的前提降低财务风险。本次交易完成后，上市公司境外业 务占比大幅增加，上市公司将 LEDVANCE 整体资金规划情况纳入考虑范围，统筹 规划资金需求，积极完善现有的财务管理制度，确保相应制度满足公司未来业务实 际情况需要。

（二）充分利用境内外多渠道融资工具

木林森作为 A 股上市公司，可以充分利用境内上市公司平台，通过股权融资、 债权融资、混合工具融资等多种方式获取资金支持业务发展，可选择的融资工具包 括发行股票、优先股、可转债、公司债、中票、短融等，同时孙清焕先生作为上市 公司控股股东、实际控制人，持有上市公司较高比例股权，亦可通过股票质押融资、 发行可交债等方式融集资金支持上市公司发展。

LEDVANCE 作为全球领先的通用照明商，与境外银行等金融机构正在逐步建 立并维持良好的合作关系，可充分利用境外资金成本较低、融资工具丰富的优势， 通过在境外借款、发行债券等方式融集资金，保障持续稳定经营。

（三）发挥本次交易协同效应、提升业绩表现降低财务风险

上市公司主营 LED 芯片封装， LEDVANCE 主营业务为通用照明产品的生产、 销售，本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面 将形成优势互补，上市公司计划充分发挥 “OSRAM” 高端品牌与 “ 木林森 ” 制造成本优 势相结合的协同优势，提升业绩表现。

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上市公司 2015 、 2016 、 2017 年 1-6 月分别实现归属于母公司的净利润 2.56 亿元、 4.73 亿元、 3.06 亿元，盈利能力、增长情况均表现较好。根据中通诚评估出 具的《资产评估报告》， LEDVANCE 自 2018 年开始盈利能力逐年恢复。本次交易 完成后，上市公司和 LEDVANCE 将进行相应整合、争取充分发挥本次并购的协同 效应，提升双方业绩表现，从而降低相应财务风险。

6 ）补充披露采用 17.33 倍 PE ， 1.03 倍 PB 与其他同行业上市公司相比是否合 理，补充披露若考虑重组费用后的 PE 值、 PB 值，是否存在其它指标需要做相应 修正

一、相对估值指标的合理性

本次交易的相对估值指标（ 17.33 倍 PE 、 1.03 倍 PB ）系基于本次交易作价 40.00 亿元、 LEDVANCE 2018 年正常业务净利润预测金额、 2017 年 6 月 30 日经 审计净资产金额计算得出。其中市净率计算采用标的公司审计报告截至审计基准日 的净资产数值，同行业上市公司净资产数据亦为截至 2017 年 6 月 30 日数据，具备 合理性。市盈率计算采用了目标公司 LEDVANCE 2018 年正常业务净利润数据，选 取相应数据的主要考量因素如下：

（一）标的公司报告期内亏损影响指标计算

根据标的公司审计报告，明芯光电 2016 年、 2017 年 1-6 月归属于母公司的净 利润为 -1.95 亿元、 -2.51 亿元，受重组事项影响较大。在期间亏损的情况下，无法 使用对应期间的净利润金额测算市盈率指标。

（二）受重组影响报告期内业绩无法反应标的公司正常经营状况

受行业转型、公司重组影响， LEDVANCE 在报告期内业绩波动较大。 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-6 月，标的公司实现收入 152.68 亿元、 151.90 亿元、 73.58 亿元，基本保持平稳，但由于重组费用开支等因素影响，实现归属于母公司净利润 分别为 2.62 亿元、 -1.95 亿元、 -2.51 亿元，报告期内的净利润水平无法反应标的 公司在正常经营年份的经营状况，为投资者提供的参考价值有限。

（三）本次交易预提的重组费用将不再影响标的公司利润， 2018 年预测正常 业务净利润具备较强参考价值

根据《木林森备考审阅报告》，本次合并过中识别或有负债 27.58 亿元及对应 递延所得税资产 8.63 亿元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分 重组相关费用不影响收购后报表期间的经营成果。因此，当前已计提的重组费用未 来将不再影响标的公司净利润， 2018 年预测的正常业务净利润对标的公司 2018 年 业绩有着较强的参考价值。

综上所述，相对估值指标采取标的资产 2018 年正常业务净利润预测金额、 2017 年 6 月 30 日经审计净资产金额计算具备合理性。

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二、若考虑重组费用后的相对估值指标及其他指标修正

单位：百万欧元

年度	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
正常业务利润总额(A)	21.36	38.43	51.55	74.25	113.36	127.50
重组费用(B)	7.55	150.82	115.71	52.71	16.86	8.69
A-B	13.81	-112.39	-64.16	21.54	96.50	118.81
税后(A-B)	9.67	-78.68	-44.91	15.08	67.55	83.17
交易作价/税后(A-B)	-	-	-	34.23	7.64	6.21
年度	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
正常业务利润总额(A)	140.78	154.49	168.17	178.08	193.09	193.09
重组费用(B)	5.43	3.51	1.41	0	0	0
A-B	135.35	150.98	166.76	178.08	193.09	193.09
税后(A-B)	94.75	105.68	116.73	124.66	135.16	135.16
交易作价/税后(A-B)	5.45	4.88	4.42	4.14	3.82	3.82

注（ 1 ）：为便于投资者参考，上表计算假设扣除重组费用后净利润对应的相对 估值指标情况，在 LEDVANCE 重组关厂完成后正常净利润对应本次交易作价的估 值倍数约为 4 倍左右；

注（ 2 ）：交易作价 40 亿元人民币，假设汇率为 7.80 CNY/EUR ，折现率采用 评估模型中相应数据，所得税率为 30% 。

由于本次交易在合并时将直接识别并计提未来的重组费用，因此上表中的重组 费用将不会对标的公司未来利润表造成影响。假设将上述重组费用从净利润中扣减 后， LEDVANCE 2017-2019 年无法实现报表盈利，主要系重组事项在未来两年集 中发生所致，因此无法计算本次交易作价对应 2018-2019 年净利润的市盈率指标。

本次交易市净率系根据交易作价 40 亿元以及标的公司截至 2017 年 6 月 30 日 净资产 39.00 亿计算得出。明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控 制下企业合并的原则处理，即 LEDVANCE 按照账面价值合并，并以此为基础叠加 明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实 际完成收购时 LEDVANCE 可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。同 时，根据《木林森备考审阅报告》，本次合并过中识别或有负债 27.58 亿元及对应 递延所得税资产 8.63 亿元。为模拟计算考虑预提重组费用后对可辨认净资产公允 价值的影响，将合并过程中增加的 18.95 亿净负债从标的公司净资产中扣除，计算 得出市净率为 2.00 倍。如同时考虑存货、固定资产、无形资产增值，则市净率为 1.55 倍。

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3-5-1-47

除市盈率、市净率指标外，报告书中未引用其他估值指标，故无需进行调整。 三、采用（交易对价 + 重组费用现值） / 正常利润（净资产）计算 PE/PB 按照（交易对价 + 重组费用现值） / 正常利润（净资产）计算 PE/PB 的结果如下：

单位：万元

项目	金额	备注
交易对价	400,000.00	A
计提的预计负债	275,807.02	B
2018年正常业务净利润	23,087.61	C
PE	29.27	(A+B)/C
2017年6月30日净资产	389,973.03	D
PB	1.73	(A+B)/D

7 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，上市公司已经补充披露关于未来期间重组费用相关预计 负债的计提方法、依据，相关重组费用估计、计提充分；上市公司已经补充披露未 来期间重组费用的支出计划和融资安排；本次交易完成后，LEDVANCE 的重组现 金支出不会对上市公司公司带来重大财务风险，上市公司已制定相应措施降低财务 风险。本次交易的相对估值指标（17.33 倍 PE、1.03 倍 PB）系基于本次交易作价 40.00 亿元、LEDVANCE 2018 年正常业务净利润预测金额、2017 年 6 月 30 日经审 计净资产金额计算得出，考虑到标的资产报告期内亏损，相对估值指标具备合理性。 假设将重组费用从净利润中扣减后，LEDVANCE 2017-2019 年无法实现报表盈利， 无法计算本次交易作价对应的市盈率指标。假设将预提的重组费用从标的公司净资 产中扣除，本次交易市净率为 2.00 倍。LEDVANCE 层面未来重组费用预计负债计 提与 LEDVANCE 报告期内关于重组费用的处理一致；第一阶段及第二阶段原关厂 计划计提金额与新关厂计划计提金额之间不存在包含关系，上市公司已就新关厂计 划的预算额与评估预测重组现金支出的关系作出说明。上市公司已补充披露按照 （交易对价+重组费用现值）/正常利润（净资产）计算 PE/PB 的结果。

21. 申请材料显示，明芯光电合并范围内存在多起法律诉讼、与 OSRAM 的合 同代工及业务重整、关厂计划、产品召回等多项或有负债，且金额都较大。请你公 司补充披露与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 1 ）与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分

• 1 、法律诉讼事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

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3-5-1-48

标的公司总部层面设有一个法务部，监控整个集团的相关法律事项；同时设三 个大区的法务监控部，分别为欧洲、美洲、亚洲，监控各个地区的法律事项；在每 个报告日，由各个分部法务监控部门向总部提供当地涉及的法律事项等或有事项； 总部法务部汇总相关法律事项，并将对财务报表的影响金额提供财务部；财务部根 据法务部提供的金额结合准则规定计提预计负债；各个地方涉及具体的法律诉讼事 项时，由当地法律聘请外部法务解决。截至 2017 年 6 月 30 日标的公司针对与劳工 及税务有关的或有事项披露或有负债 1,392 千欧元（折合人民币为 1,079 万元），除 前述或有事项外，明芯光电合并范围内针对诉讼事项计提了 18,488 千欧元（折合人 民币 14,327 万元）相关负债，其中计入预计负债 14,814 千欧元（折合人民币 11,480 万元），计入其他流动负债 3,674 千欧元（折合人民币 2,847 万元）。具体情况如下：

（1）与劳工及税务有关的或有事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说

明

截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电与劳工及税务有关的或有事项如下：

地区	事项	或有负债金额 （千欧元）
西班牙	KPMG税务咨询费用相关或有负债	2,874
西班牙	律师税务咨询费用相关或有负债	10,188
捷克	劳务相关或有负债	92,945
捷克	税务/增值税相关或有负债	156,833
巴西	多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关	98,042
印度	与印度天然气供应商GAIL India Limited由于关 厂、终止合同引起的纠纷	378,002
印度	1993-1996年与印度土地主产生的纠纷	135,669
印度	税务纠纷	287,402
韩国	前雇员纠纷	229,767
合计		1,391,722

根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项规定，上述事项属于现时义务， 但由于有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围可以应对相关 风险，故履行该义务不会导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公 司作为或有事项进行披露，在 LEDVANCE 财务报表中不体现预计负债符合企业会 计准则规定。

（2）主要诉讼事项相关负债计提情况、依据及充分性说明

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3-5-1-49

重大诉讼事项及相应会计处理列表如下：

序 号	管辖 地	原告	被告	概述	或有事 项	负债
1	阿根 廷	Andrés Miguel Bustament e	OSRAM Argentina S.A. (目 前的名称为 LEDVANCE S.A.)和 OSRAM GmbH	Andrés Miguel Bustamente在与OSRAM Argentina S.A.解除 劳动合同后，在阿根廷向OSRAM Argentina S.A.和OSRAM GmbH提起劳动诉讼，诉称OSRAM Argentina S.A.未能向其 提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付 应得薪酬及补偿，并请求OSRAM Argentina S.A.向其支付工 资及相关费用合计ARS 46,192,136（约440万欧元）。该诉 讼尚未进入法庭审议阶段。 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案 所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
2	约旦	Hassan Abdallah Hussein Minwer ("Minwer ")	OSRAM Germany	Minwer 因OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在1995年4 月5日签订的代理协议在约旦向OSRAM GmbH提起诉讼， 索赔1,000,000约旦第纳尔（约128 万欧元）。约旦当地的 初审法院判决OSRAM GmbH支付45万欧元赔偿款，该赔偿 款金额于二审判决中被减至35万欧元。 因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前 已退回二审法院重审。 OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负 债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的 预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补偿。	-	600千欧 元
3	英国、 法国、 德国	EIFFAGE	OSRAM (UK) Ltd.（目前的名称 为LEDVANCE Ltd.）, OSRAM S.A.S.U.（目前的 名称为 LEDVANCE S.A.S.U.）及 OSRAM GmbH	法国建筑公司EIFFAGE因THORN向其销售的照明设备存在 问题在英国、法国、德国等地的法院对THORN 提起诉讼。 THORN 的照明设备中所用灯管系由OSRAM (UK) Ltd.和 OSRAM S.A.S.U.提供，因此THORN将OSRAM主体列为诉 讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任， 且OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 可能 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
4	德国	GREP	OSRAM GmbH	OSRAM GmbH收到匈牙利公司Green Public Lighting Private Limited Company的律师发来的关于型号DULUX L 22W灯 泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经 由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议， 其律师声称将会就此提起诉讼。 截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何 通知。 OSRAM GmbH于本项纠纷下的权利义务已转由LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
5	德国	CELAMC O	OSRAM GmbH	OSRAM与CELAMCO签订了经销合同。 CELAMCO声称OSRAM GmbH违反了合同中约定的独家经 销权，亦违反了合同中的其他约定。 CELAMCO提出愿意接受650 万欧元的和解方案，被 OSRAM GmbH拒绝。OSRAM GmbH提出了25万欧元的和 解方案，亦为CELAMCO所拒绝。 2017年1月25日，CELAMCO向德国慕尼黑法院提起诉讼， OSRAM GmbH已于2017年3月23日作出了回复，该案件 目前尚未进入口头审理阶段。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负 债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失及费用超出预计负	-	250千欧 元

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3-5-1-50

序 号	管辖 地	原告	被告	概述	或有事 项	负债
				债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。
6	美国	The Hanover Insurance Company et al	Osram Sylvania Inc.	2015 年2 月23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司 The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对Osram Sylvania Inc. 提起诉讼，索赔140万美元。 该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。 OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由 LEDVANCE LLC 承担。	-	-
7	美国	Allianz Mexico, S.A. Compania De Seguros, as Subrogee of Kimberly Clark de Mexico, S.A.B. de C.V.	Osram Sylvania Inc.	2012年6月1日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark工厂发生 火灾，原告声称该火灾系由Osram Sylvania Inc.生产的灯具发 生故障导致，并向Osram Sylvania Inc.索赔3100万美金。 截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何 通知。 OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。	-	-
8	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	LSG	2010年，OSRAM Sylvania, Inc.与LSG签订了供应协议，从 LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认 为，LSG提供的产品中存在不合格产品，且LSG未能履行其 作出的保证及其他合同义务。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由 LEDVANCE承担，LEDVANCE及LSG已就该纠纷达成了和 解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。	-	-
9	美国	OSRAM Sylvania, Inc.	Photographic Illustrators Corporation	OSRAM Sylvania, Inc. 就与 Photographic Illustrators Corporation之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由 OSRAM Sylvania, Inc.及LEDVANCE LLC共同承担，仲裁裁 决目前尚未作出。	-	-
10	巴西	Osassco劳 工检察 院、 AEIMM	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda (目 前的名称为 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)	2012 年9 月，巴西Osassco 劳工检察院就Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda生产过程中所使用的汞可能会造成公 司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起民事诉讼。此外，共同原 告AEIMM 亦就同一事项对Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda提起了民事诉讼。 2016年3月15日，Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda 与上述原告签订了和解协议。 上述和解协议尚未履行完毕。 LEDVANCE已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在 前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE集团因本诉 讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前 次交易的协议作出补偿。	-	16,265千 欧元
11	巴西	Parana州 公诉机关	Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda (目 前的名称为: LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminação Ltda.)	巴西Parana 州公诉机关向包括Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制 相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并就该 非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。 Osram do Brasil lâmpadas eléctricas Ltda目前正在等待撤销回 收制度的法庭命令。 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE 因本案 所产生的损失及费用作出补偿。	-	-

或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生

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3-5-1-51

或不发生才能决定的不确定事项。或有事项包含或有负债和或有资产。管理层根据 相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：

不符合预计负债确认条件 2 、条件 3 ，按照或有负债处理的事项为：事项 1 、 事项 3 、事项 4 、事项 6 、事项 7 、事项 8 、事项 9 、事项 11 。

符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项 2 、事项 5 、事项 10 。

上述 11 个重大诉讼事项，满足预计负债确认条件的事项 2 、事项 5 、事项 10 在表格中负债列有数值；其他不满足预计负债的事项作为或有负债处理，在表格中 负债列无金额。

或有事项部分的数值是根据管理层对相关事件截至 2017 年 6 月 30 日的进展做 出的最佳估计，根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的， 应当确认为预计负债：

• （ 1 ）该义务是企业承担的现时义务；

• （ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

• （ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。

虽然管理层针对上述或有事项金额进行了最佳估计，但是不满足（ 1 ）该义务 是企业承担的现时义务；或（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；因此 未确认预计负债，仅就其金额于或有事项中披露。

负债和预计负债在本小题两个表格中没有区别，均指满足预计负债确认条件时 会计计量的金额，已经统一为“负债”。

其他法律诉讼事项情况如下：

序 号	管辖 地	原告	被告	概述	或有事 项	负债
1	印度	OSRAM India Private Limited （目前的 名称为 LEDVAN CER Pvt. Ltd）	State of Haryana, India	哈里亚纳邦政府自2000年5月5日起开始对进入哈里亚纳邦 进行消费或使用的所有货物征收所谓的“当地发展税”（俗称 “入境税”），并于2008年颁布了一项新法律（2008年“哈里 亚纳入境货物进入地方法案”），欧司朗与同行一起就该法律 提出了质疑。2008年10月1日由旁遮普和哈里亚纳邦高等 法院作出判决支持OSRAM India Private Limited，宣判2008 年“哈里亚纳州货物进入地方地区法案”的规定是违宪和无效 的。被告已向印度最高法院提起上诉，目前案件仍未审结。	-	-
2	印度	Shri Surender Khatri & 9 others	Osram India Pvt. Ltd.（目前的名 称为 LEDVANCER Pvt. Ltd）	10名工人于2001年9月13日提起一项行业诉讼，声称 OSRAM管理层非法擅自终止与工人间的劳动合同，请求恢 复对工人的聘用并全额支付工资以及其他相应的福利。 OSRAM管理层在其书面声明中对工人的指控提出异议，认 为工人们自身存在不当行为，管理层已向相关人员发出了包 括严厉指控在内的案件记录，相关人员在收到指控后提出了 反驳，却拒不配合管理层发起的调查程序。基于此，管理层 单方面启动了调查并在发现充足证据后作出了解聘的决定， 其单方面终止聘用的行为不存在损害他人或违反劳动法原则 的情况。在劳工法庭进行了长时间的讨论后，法庭认为被告 人管理层有足够而有力的证据证明对工人进行的调查是公平 和适当的，因此判决工人败诉。 10名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提交了关于 其初步反对意见的书面声明。截至本报告出具之日，该案件	-	-

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3-5-1-52

序 号	管辖 地	原告	被告	概述	或有事 项	负债
				已完成了部分聆讯程序，并将于2018年1月22日进行进一 步庭审。
3	法国	某雇员	Osram SASU（目 前的名称为 LEDVANCE S.A.S.U）	2016年3月，OSRAM的法国员工向博比尼（Bobigny）的劳 动法庭提起诉讼，声称其在2012年至2015年期间因工作需 要长期加班。鉴于该雇员在法国公司的反向剥离过程中已被 转移到LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE将对这起诉讼负 责，并与Osram Lighting一起管理该诉讼。LEDVANCE认为 该雇员作为一名高级经理，没有资格获得加班费，且并不认 可其声称的加班小时数。LEDVANCE已于2017年7月向法 庭提交了相关材料，该案目前尚未了结。	-	-
4	意大 利	INPS（公 共社会保 险组织）	OSRAM SPA（目 前的名称为 LEDVANCE S.p.A）	INPS（公共社会保险组织）就OSRAM15年前在巴里工厂聘 请的实习生合同的成本分摊问题对OSRAM SPA提起诉讼。 OSRAM SPA在一审和二审中均获得胜诉，目前该诉讼已被 提交至最高法院等待终审判决。	-	95千欧 元
5	意大 利	RUTA	OSRAM SPA	该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于10年前提起的，该 雇员对解雇提出质疑，并请求€ 400,000.00的赔偿，目前该案 件已结案，LEDVANCE 账面已就该案件计提了预计负债。	-
6	韩国	Mr. Kyoung Suk Park	LEDVANCE Co., Ltd.	Park先生是LEDVANCE Co., Ltd.（原OSRAM Korea Co., Ltd.）的前雇员，其于2015年12月31日收到提前退休金后 离开公司。Park先生声称，由于在工厂工作中过多接触有毒 物质，其健康受到严重伤害。目前，Park先生处于疗养阶段。 LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先生因此遭受的损害绝大多 数都已得到保险公司、公司赔偿金以及提前退休计划的赔付。 此外，鉴于公司迄今没有其他雇员出现类似情况， LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先生的健康问题并非完全由 公司环境引起，并且在计算损失的过程中存在过度计算的情 形。Park先生于2015年12月提起诉讼，索赔300,000,000韩 元（约合267,000美元）。 2017年6月28日，安山法院判决LEDVANCE Co., Ltd获得 胜诉，Park 先生已就此提出上诉。	229.77 千欧元	-
7	巴西	6名雇员	Osram do Brasil Lâmpadas Elétricas Ltda（目 前的名称为 LEDVANCE BrasilComércio de Produtos deIluminação Ltda.）	6名雇员分别向LEDVANCE Brasil提起诉讼，请求 LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额外津 贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2）对其职 业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力减损的状 况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。	-	-
8	印度	Basant Mishra	OSRAM India Private Limited （目前的名称为 LEDVANCER Pvt. Ltd）	该纠纷与OSRAM1993-1996年期间在印度租赁的房产有关， 出租方于1999年就拖欠租金等问题对OSRAM印度公司提起 诉讼，该诉讼目前尚未审结。	135.67 千欧元	811千欧 元
9	美国	Schindler	LEDVANCE LLC and Mike Deborde	Schindler先生因违反公司规章被解雇，其于2016年8月向 美国肯塔基州法院提起诉讼，声称LEDVANCE LLC的解雇 行为涉及对其残疾状况的歧视。截止目前原告尚未提出赔偿 数额，预计将超过10万美元，但鉴于该案件仍在调查过程中， 被告的潜在责任尚无法准确估计。	-	-

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3-5-1-53

序 号	管辖 地	原告	被告	概述	或有事 项	负债
10	美国	the 1UE-CW A, Local 88101, AFL-C10 in St. Marys, Pennsylva nia	LEDVANCE LLC	2016年3月，当地IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10组织代 表宾夕法尼亚州St. Marys,工厂的若干雇员向LEDVANCE 提起诉讼，声称LEDVANCE在以下方面违反与工会的协议,a) 未向退休医疗账户缴款，b）取消某些未退休员工获取医疗保 障的资格，公司否认了这些指控。2016年9月，工会提出仲 裁要求，目前仲裁程序正在进行中。	-	-
11	美国	Digital Gadgets	LEDVANCE LLC	该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括LEDVANCE LLC在内 的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶段。	-	-
12	美国	-	LEDVANCE LLC	2014年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷案，调解 定于2017年10月举行，目前正在进行中。	-	94千欧 元

经 LEDVANCE 说明，上表所列示的诉讼事项是否作为或有事项在财务报告中 披露、是否计提预计负债系公司按照内部财务管理规则、与法律部统一协商确定。 部分诉讼事项发生经济利益流出可能性较低或流出金额难以计量，则暂未计提预计 负债。经审阅相应案件描述情况、与 LEDVANCE 法务人员沟通情况，我们认为上 述事项会计处理符合企业会计准则规定。

2 、合同生产及业务重整相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

截止报告日， LEDVANCE 尚未收到 OSRAM 合同生产及业务重整有关重整费 用的告知函。 LEDVANCE 亦无法估计 OSRAM 会否及承担多大金额的重组费用。 同时，若 OSRAM 未能履行合同生产相关协议的约定义务， OSRAM 对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任。根据《企业会计准则》规定，结合该事项判断其是企业承担 的是现时义务；根据合同约定，若 OSRAM 未能履行合同生产相关协议的约定义务， OSRAM 对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任，履行该义务不会导致经济利益流出 企业；同时由于截止报告日， LEDVANCE 尚未收到 OSRAM 产生有关重整费用的 告知函，根据现有情况， LEDVANCE 亦无法估计 OSRAM 会否承担相关费用，故 - 该义务的经济利益不是很可能流出企业，不符合《企业会计准则 或有事项》预计负 债确认条件，公司作为或有事项在财务报告中披露。公司的会计处理符合《企业会 - 计准则 或有事项》规定。

在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对合同 生产及业务重整相关事项进行了负债的计提。

3 、关厂计划或有事项预计负债计提情况、依据及充分性说明

根据 LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划， 其中包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。

按照公司当时的计划分为两个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已

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3-5-1-54

于 2012 财年至 2014 财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关 闭厂房计划于 2014 财年开始实施。 LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日的会议 上授权 LEDVANCE 董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM 监事 会于 2015 年 9 月审议通过的传统灯具业务重组计划（以下简称 “ 第二阶段原关厂计 划 ” ）进行调整并测算调整后重组计划的费用情况， LEDVANCE 董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过了更新版关厂计划（以下简称 “ 新关厂计划 ” ）并指示 2017 与 2018 财年的预算以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑 在内。

截止报告日由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经 属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致， 并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。报告期末已经计提未 结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：

报表项目	核算内容	千欧元	人民币万元
应付职工薪酬	裁员支出	56,457	43,752
长期职工薪酬	裁员支出	47,218	36,592
合计		103,675	80,344

截止报告日针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会 审议通过，未与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面解除劳动合同 的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确 认条件，标的公司根据或有事项准则对第二阶段新关厂计划进行了披露。

在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对关厂 计划相关事项进行了负债的计提。

根据 LEDVANCE 说明，LEDVANCE 上述预测的未来重组费用支出综合考量了 公司历史重组费用发生情况、未来所需关闭厂房的当地环境等因素，并聘请专业咨 询机构 Stern Stewart & Co.进行测算并出具正式报告，截至目前该重组计划已经获得 了 LEDVANCE 监事会层面的审批。综上所述，关厂计划相关预计负债计提充分。

4 、其他或有事项的预计负债计提情况、依据及充分性说明

截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 620 万元人民币 的与增值税相关的风险，及最高金额为 2,092 万元人民币的与进口关税相关的风险。 截止报告日公司未收到当地税务机构的诉讼或者纳税补缴要求，故根据企业会计准

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• 则规定该事项不属于现时义务，企业不确认该部分预计负债符合《企业会计准则 或有事项》规定，公司的预计负债计提是充分的。

5 、产品召回事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明

报告期内标的公司发生的产品召回系 SubstiTUBE IS T8 LED 灯管，型号为 73312-1 或 73315-1 。于 2014 年 12 月至 2015 年 5 月售出。影响灯泡数量约为 46,305 只。根据欧司朗提供的报告，此次产品质量问题主要由于 4.1 版本的产品内 部 2 块 PCB 线路板缺失连接电线所导致的，供应商 LumiRich 在新版 5.1 版本的灯 管中已经通过改良设计弥补了上述缺陷。持有 4.1 版本产品的消费者可以免费换取 5.1 版本的新产品。供应商 LumiRich 已赔偿欧司朗 190 万欧元的召回损失，截至 2016 年 9 月 30 日，绝大部分更换已经完成。

根据 LEDVANCE 的说明，产品质量保证相关的负债按照以下原则计提： 基本原则：按照相应法律实体三年平均发生的质量保证金支出计提。

特殊事项：对例如上述 T8 灯管召回的单个重要事项，在获取相应证据当期即 确认相关负债。

综上所述，上述召回事件已经按照会计准则的规定进行处理。除前述事项外未 发现标的其他重大产品质量召回情况。

标的公司已经根据历史产品质量质保损失率计提产品质量相关的质保金，截止 报告期末计提的质保金 9,907 万元（ 12,784 千欧元）。标的与产品质量原因进行的 召回会计处理符合《企业会计准则》规定，与产品召回相关的预计负债计提充分。

2 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，明芯光电合并范围内法律诉讼、与 OSRAM 的合同代工 及业务重整、关厂计划、产品召回等多项或有事项会计处理符合企业的实际情况和 《企业会计准则》的要求，在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的 企业合并编制，对合同代工及业务重整、关厂计划相关事项进行了负债的计提，计 提充分。

22. 申请材料显示，明芯光电报告期内应收账款分别是 24.52 亿元、 27.19 亿元 和 23.76 亿元，占总资产超过 20% 。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司情况补充 披露明芯光电报告期内应收账款余额较大的原因及合理性。 2 ）补充披露明芯光电 应收账款的坏账计提原则。 3 ）结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款 是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分。 4 ）补充披露应收账款主要对象的金 额、占比，是否与销售客户存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

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1 ）结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内应收账款余额较大的 原因及合理性。

一、标的公司应收账款余额合理性分析

标的公司主要通过沃尔玛、麦德龙、 Bauhaus 、 Obi 、 Deutschland KG 、 Lowe’s 大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等贸易渠道完成销售。标的公司根据第三方评级机构对客户的信用评 级制定相应的销售政策和信用政策，一般主要客户的信用政策为 60 天左右，根据 计算标的公司报告期内应收账款周转天数，标的公司 2015 年周转天数为 75 天， 2016 年周转天数为 67 天， 2017 年周转天数为 74 天，平均周转天数为 72 天，基 本与其信用政策一致。具体周转天数情况如下表：

单位：万元

项目	2017	年		2016	年	2015	年
应收账款			237,641		271,892		245,219
营业收入			735,826		1,519,011		1,526,765
应收账款周转天数			74		67		75

对标的公司应收账款周转天数与照明领域的同行业上市公司周转天数进行对 比，发现同行业上市公司应收账款周转天数最低的为欧普照明为 21 天，最高的为 阳光照明为 101 天，行业平均周转天数为 72 天。标的公司应收账款周转天数平均 为 72 天，处于行业合理范围内，且与行业平均周转天数基本一致，故我们认为标 的公司应收账款期末余额处于合理范围内。具体周转天数行业对比情况如下：

					应收账款周转天数（天）	应收账款周转天数（天）
公司名称	股票代码
		2017	年		2016 年	2015 年	平均值
佛山照明	000541			77	64	71		71
欧普照明	603515			22	20	22		21
得邦照明	603303			87	91	74		84
阳光照明	600261			99	96	109		101
国星光电	002449			79	91	75		82
行业平均值				73	72	70		72
标的公司				74	67	75		72

注： 2017 年按照半年报数据计算。

• 2 ）补充披露明芯光电应收账款的坏账计提原则。 一、标的公司应收款项坏账计提政策情况

• （ 1 ）坏账准备的确认标准

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备考集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务 人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 备考集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额 10% （含 10% ）以上的应 收款项确认为单项金额重大的应收款项。

备考集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项 测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

备考集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债 务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来 现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
性质组 合	按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体 客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估，按国别计提 的风险、客户评级风险、客户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客 户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应收款 坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准 备：

• （ a ）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；

• （ b ）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用综合判断确定；

• （ c ）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层

• 考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。

标的公司建立有效的销售收款相关内部控制度；标的公司对销售部门、信用风

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险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度；

公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构 Coface 和 Creditsafe 对客 户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface 和 Creditsafe 的不同评估等级、 并结合自身对风险等级的划分，将 Coface 所评估的 0-3 级、 Creditsafe 所评估的 D 级，划定为第 3 级 weak ；将 Coface 所评估的 4-6 级、 Creditsafe 所评估的 C 级， 划定为第 2 级 moderate ；将 Coface 所评估的 7-10 级、 Creditsafe 所评估的 B 级 和 A 级，划定为第 1 级 good ；并根据如上所划分的 weak 、 moderate 和 good 三 种风险等级，分别计提 13% 、 1.3% 和 0.2% 的坏账计提比例。若尚未对客户进行评 级则暂采用 0.5% 的坏账计提比例。详见下表：

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标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客户 等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评估结 果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用评级分 类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定计提计提应收账款坏账准 备。

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减 值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （ 3 ）坏账准备的转回

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如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

备考集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

• 3 ）结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、

• 坏账计提是否充分

一、应收账款账龄分布、期后回款与销售信用政策匹配性

• 1 、应收账款账龄分布情况

标的公司期末应收账款原值 247,913 万元，按照账龄分析 1 年以内应收账款占 比 95.97% ，超过一年的应收账款占比为 4.03% ，账龄长的余额较小，账龄结构合 理。具体如下表：

单位：万元

				单位：万元
账龄	2017 年6 月30 日	占比		备注
			95.97%
1年以内	237,915
			2.33%
1-2年	5,791
			0.39%
2-3年	970
			1.31%
3年以上	3,237
			100.00%
原值合计	247,913

2 、应收账款期后回款情况

标的公司与主要客户的结算周期一般为月结 60 天，即发货后次月 15 日前与客 户对账，对账完成后按照两个月内结清款项，故标的公司与客户结算周期为 60 天 至 75 天。根据公司期末应收账款周转率分析，标的公司的应收账款周转率平均为 72 天，结合期后回款情况分析，标的公司截止 2017 年 6 月 30 日应收账款余额 247,913 万元， 2017 年 7-9 月销售回款 370,371 万元，期后回款正常。具体期后回 款情况如下：

单位：万元

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3-5-1-60

项目	金额		备注
截止2017年6月30日应收账款余额		247,913
2017年7-9月销售收入（含税）		352,277
2017年7-9月销售回款		370,371
截止2017年9月30日应收账款余额		229,819

二、应收账款坏账准备计提充分性

根据上述标的公司应收账款坏账准备计提方法，标的公司对应收账款按照信用 政策计提坏账，且通过分析标的的应收账款坏账准备计提方法，我们认为标的公司 的会计估计是合理的，结合标的公司应收账款坏账计提比例与照明领域的同行业上 市公司分析：

	公司名称	股票代码	坏账计提比例（注）
佛山照明		000541	4.16%
欧普照明		603515	3.99%
得邦照明		603303	5.08%
阳光照明		600261	6.82%
国星光电		002449	2.36%
平均			4.48%
标的公司			4.14%

注：上述上市公司由于单项计提部分已经实际发生坏账，故剔除单项计提部分 考虑。

根据上述同行业应收账款按照组合计提方法下坏账计提比例，可以看出，同行 业上市公司应收账款坏账最高计提比例为阳光照明为 6.82% ，最低计提比例为国星 光电为 2.36% ，行业平均的应收账款计提比例为 4.48% ，标的公司期末应收账款计 提比例为 4.14% ，与同行业上市公司计提比例基本一致。

我们针对标的公司应收账款期末计提金额是否充分执行了以下审计程序：

（ 1 ）了解标的公司应收账款坏账计提方法，评估应收账款计提方法合理性， 通过评估我们认为标的公司应收账款坏账计提方法合理；

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• （ 2 ）检查标的公司应收账款坏账计提方法是否一贯执行，经过检查未发现标

• 的公司在报告期内变更坏账计提方法的情况；

• （ 3 ）对标的公司客户信用评级过程进行复核，检查第三方评级机构对标的公

• 司客户的评级材料，根据评级材料结合客户的实际情况复核未发现异常情况；

• （ 4 ）获取标的公司期末应收账款计提过程，对应收账款坏账计提过程进行复

• 核，未发现标的公司应收账款计提过程存在错误的情况；

• （ 5 ）选择同行业上市公司的应收账款坏账计提比例，与标的公司的应收账款

• 计提比例进行核对，未发现标的与同行业上市存在明显差异的情况；

• （ 6 ）向客户函证应收账款余额，根据回函未发现明显不符的情况； 通过上述审计程序，我们认为标的公司期后应收账款回款正常，应收账款坏账

• 计提是充分的。

• 4 ）补充披露应收账款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。

单位：万元

公司名称	2017.6.30 应收账款	占比	销售排名
客户A	32,425	13.08%	第一名
OSRAMGmbH	21,547	8.69%	第五名
客户E	9,732	3.93%	第六名
客户D	9,181	3.70%	第四名
客户F	4,235	1.71%	第七名
合计	77,119	31.11%
（续）
公司名称	2016.12.31 应收账款	占比	销售排名
客户A	39,067	13.86%	第一名
客户E	10,224	3.63%	第五名
客户D	10,178	3.61%	第四名
客户C	7,221	2.56%	第二名
客户F	7,117	2.53%	第六名
合计	73,807	26.19%
（续）
公司名称	2015.12.31 应收账款	占比	销售排名
客户A	39,624	15.56%	第一名
客户D	11,672	4.58%	第四名

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公司名称	2015.12.31 应收账款	占比	销售排名
客户E	11,448	4.50%	第五名
客户C	6,920	2.72%	第二名
客户B	5,796	2.28%	第三名
合计	75,460	29.63%

由上表可见，标的公司应收账款主要对象与销售客户不存在重大差异。 5 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，标的公司应收账款余额与实际信用期基本匹配，应收账 款周转天数与同行业可比公司基本一致，应收账款余额较大系业务规模较大所致。 复核标的公司期后回款情况、期后应收账款余额，标的公司期后回款情况与销售信 用政策一致，应收账款坏账计提方法合理、计提金额充分。标的公司应收账款主要 对象的金额、占比，与销售客户地位相匹配，不存在重大差异。

23. 申请材料显示，明芯光电的固定资产主要包括机器设备、建筑及办公设备。 报告期各期期末，明芯光电固定资产的账面价值分别为 14.54 亿元、 10.39 亿元和 8.91 亿元，非流动资产处置损益分别为 17,417.46 万元、 -1,271.18 万元和 244.61 万元。同时，存货账面价值分别是 30.80 亿元、 32.00 亿元和 33.18 亿元。请你公 司补充披露： 1 ）存货的分类账面余额，结合同行业可比公司情况补充披露明芯光 电报告期内持有大额存货的合理性。 2 ）固定资产和存货减值准备的计提原则，特 别是属于关厂计划内成员所有的固定资产和存货减值准备的计提，并补充披露减值 准备计提是否充分。 3 ）固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原 因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）存货的分类账面余额，结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期 内持有大额存货的合理性

一、存货的分类账面余额情况

报告期标的公司存货期末余额相对稳定，期末存货结构比例基本稳定。标的公 司期末存货构成中，原材料占比基本稳定在 15% 左右，在产品余额占比基本在 8% 左右，主要部分为库存商品占比为 76% 左右。根据结构比例结合标的公司业务特点 分析期末原材料及在产品余额合理。存货具体情况及周转情况如下：

单位：万元

项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31

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3-5-1-63

	原值	比例	原值	比例	原值	比例
原材料	52,569	15.84%	50,518	15.78%	56,619	18.38%
在产品	25,290	7.62%	30,510	9.53%	36,659	11.90%
库存商品	253,978	76.54%	239,019	74.68%	214,724	69.72%
存货合计	331,838	100.00%	320,048	100.00%	308,002	100.00%

二、存货余额合理性分析

标的公司存货余额较大，主要系标的公司开展全球性业务，客户遍及多个国家， 公司原材料和半成品余额相对较小，产成品余额较大导致期末存货余额较大。期末 标的公司存货平均周转天数为 109 天，照明领域的同行业上市公司中，存货周转天 数最低的为欧普照明为 56 天，周转天数最高的国星光电为 125 天，标的公司存货 周转天数处于照明领域的同行业上市公司周转天数区间范围内。另外标的公司平均 存货周转天数较照明领域的同行业周转天数高主要系标的公司系全球性公司，生产 地与实际销售地区存在较远距离导致产成品周转期限较长。针对境外经营，我们选 择 Philips lighting 公司 2017 年半年报数据对比存货周转天数， Philips lighting2017 年存货周转天数为 95 天，与标的公司平均周转天数 109 天低， LEDVANCE 管理层 将采取多种措施提高存货周转率，具体包括：（ 1 ）为每个财务中心设定存货目标并 积极监控存货水平波动；（ 2 ）加强与销售团队的合作，促进周转较慢的存货的销售； （ 3 ）改善与供应商的订单流程。

					存货周转天数（天）	存货周转天数（天）
公司名称	股票代码
		2017	年		2016 年	2015 年		平均值
佛山照明	000541			85		91	74		83
欧普照明	603515			62		51	54		56
得邦照明	603303			64		66	42		57
阳光照明	600261			77		68	75		73
国星光电	002449			110		129	135		125
行业平均值				81		76	81		79
标的公司				114		109	103		109

2 ）固定资产和存货减值准备的计提原则，特别是属于关厂计划内成员所有的 固定资产和存货减值准备的计提，并补充披露减值准备计提是否充分

一、固定资产及存货的减值准备计提核查过程

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3-5-1-64

• （一）固定资产减值准备计提原则合理性

• 1 、标的公司关于长期资产减值测试内部控制流程

• （ 1 ）标的公司管理层每年根据经营战略制定未来期间的商业计划；

• （ 2 ）标的公司管理层对商业计划报经董事会审议；

• （ 3 ）标的公司管理层根据更新并经批准的商业计划考虑对固定资产进行减值

• 测试；

• （ 4 ）标的公司管理层根据测算要产期资产要计提的减值准备，报经董事会审

议；

• （ 5 ）标的公司集团层面根据审议的减值准备，由集团财务部门分配到各个法

• 律主体中进行会计处理。

• 2 、针对标的公司长期资产减值准备计提充分性核查

• （ 1 ）了解标的公司长期资产减值内部控制度，并评估内部控制设计的合理性

• 及运行有效性，经过评估我们认为标的公司的相关内部设计合理；

• （ 2 ）根据风险评估结果，对标的公司内部控制有效性进行测试，经过测试我

• 们认为标的公司相关内部控制有效执行；

• （ 3 ）根据标的公司的减值测试过程，评估长期资产减值方法是合理的；

• （ 4 ）获取标的公司关于长期资产的减值测试过程，包括关厂计划相关减值过

• 程，复核减值测试过程是否计算准确，经过复核未发现异常情况；

• （ 5 ）对标的公司的减值测试底稿中部分资产进行了抽查，并对抽查的资产进

• 行认定，未发现重大异常；

• （ 6 ）对各个子公司计提的长期资产减值金额与总部的减值测试结果核对，未

• 发现不一致的情况。

• 经过核查，我们认为标的公司长期资产减值（包括重组相关）计提是充分的。 （二）存货减值准备计提原则合理性分析

• 1 、标的公司存货减值计提政策及合理性判断

标的公司存货减值准备计提包含三部分：数量风险，价格风险和技术风险。数 量风险主要评估存货因周转呆滞造成的跌价风险，价格风险主要评估存货因市场价 格变动造成的跌价风险，数量风险和价格风险由 SAP 系统根据预先设定的算法每 月自动计算评估跌价金额，其计算由系统控制，系统先计算数量风险，再在其基础 上计算价格风险。技术风险主要是在上述两项风险计提跌价的基础上，综合考虑各 业务部门反馈的数据，基于管理经验的判断而补充计提的跌价准备，每期末，由专 人负责收集来自各业务部门的反馈数据，评估计算技术风险金额，其计算是由人工 控制。

A 、数量风险的系统计算逻辑： R= 库存数量 / 最近 12 个月消耗量 , 根据数值 R 所

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3-5-1-65

• 处的范围依据管理经验设置对应的计提比例，即数量风险 = 期末结存金额 比率 R 对 应计提比例，对应关系表如下：

	R 的范围	计提比率
R≤1			0%
1<R≤1.5			20%
1.5<R≤2			40%
>2			60%

注：系统设置例外项，即特殊情况下不按照上述方法计算数量风险，主要有两 种：①原材料最近三个月采购量大于期末库存数量的 25% 时，产成品最近三月入库 量大于期末库存数量的 25% 时，不计提数量风险；

②本期新增的的料号（包含原材料和产成品），自开始新增起 6 个月内不计提 数量风险，从第七个月开始参照上述方法计提。

B 、价格风险的系统计算逻辑：系统计算出期末存货的可变现净值，当存货账 面价值高于存货可变现净值时，差额作为价格风险。具体计算方法如下： 为便于理解和说明，每一个系统引用数据项目用字母表述，对应关系如下：

项目	代码	项目说明
期末存货结存金额-已计提的数量风险-		由于系统中不计算技术风险，故系统计算时，
已计提的技术风险	a	该参数为0
最近12个月平均销售单价*（1-可变销售 费用率）	b	可变销售费用率年度预算时确定，每个财年保 持不变
最近12个月平均销售单价*（1-可变销售		息税前利润率年度预算时确定，每个财年保持
费用率）*（1-息税前利润率）	c	不变
存货的移动加权平均价，即期末结存单 价	d
用于确定存货是否发生减值的判断标准 的单价	e	e取b、c、d三个数的中间值而非平均值

当已计提数量风险的存货金额大于最近 12 个月平均销售单价 * （ 1- 可变销售费 用率）、最近 12 个月平均销售单价 * （ 1- 可变销售费用率） * （ 1- 息税前利润率）、期 末结存单价三者的中间值时，也即 a 大于 e 时，就其差额计提价格风险。

C 、技术风险计算是主要考虑的因素：①存货质量风险，根据仓管部门对日常 管理中发现的存在质量问题的存货的跌价评估金额计算；②呆滞风险，是对数量风 险的补充考虑，当连续三个月满足 “ 存货期末结存数量 / 最近 3 个月平均月消耗量 >6” 时，则按结存金额 50% 计提该项目跌价，但如果数量风险、价格风险、存货质量风 险之和大于结存金额的 50% 时，不计提该项跌价；③报废风险，根据系统中已提交 报废申请尚未处理的存货，按期末结存金额 50% 计提该项目跌价；④业务风险，根 据业务部门对市场环境的综合了解，认为上述风险不能完全覆盖存货实际的跌价

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时，根据业务部门的评估，补充计提的跌价。根据上述方法计算的技术风险还需要 满足技术风险、数量风险之和小于存货结存金额的 90% 。

通过对标的公司存货跌价计提方法的了解，我们认为标的公司计提存货跌价准 备的方法是合理的。

• 2 、标的公司存货减值计提充分性

• 我们针对标的公司存货跌价准备期末计提金额是否充分执行了以下审计程序：

• （ 1 ）了解标的公司存货跌价准备的计提方法，评估存货跌价准备计提方法合

• 理性，通过评估我们认为标的公司存货跌价准备计提方法合理；

• （ 2 ）检查标的公司存货跌价准备计提方法是否一贯执行，经过检查未发现标

• 的公司在报告期内变更存货跌价准备计提方法的情况；

• （ 3 ）对标的公司与存货跌价准备计提有关的一般控制和应用控制执行 IT 审计，

• 结果表明，标的公司系统控制有效；对人工控制部分，我们执行控制测试，测试结 果表明标的公司与存货跌价准备计提有关的人工控制有效。

• （ 4 ）获取标的公司期末人工控制部分跌价 ( 技术风险 ) 计提的计算过程，对技术

• 风险计提过程进行复核，未发现标的公司技术风险计提过程存在错误的情况；

• （ 5 ）对标的公司重要存货进行监盘，监盘过程中发现的呆滞存货经复核均已

• 计提存货跌价准备。

通过上述审计程序，我们认为标的公司的存货跌价准备的计提是充分的。

• 二、与关厂计划相关的固定资产和存货减值准备的计提的特殊考虑 1 、与关厂计划相关的固定资产和存货减值测试过程

LEDVANCE 公司与 2017 年 6 月 30 日（资产负债表日）前董事会目前已经制 定了详细、正式的重组计划，重组计划包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿 的职工人数及其岗位性质、预计重组损失、计划实施时间等。公司董事会通过有详 细、正式的重组计划，但未通知员工或者对外公告。由于该重组计划不满足《企业 会计准则第 13 号 —— 或有事项》中预计负债的确认条件，故 LEDVANCE 公司在 编制 2017 年 6 月 30 日财务报表时，公司管理层按照资产组预计未来现金流量的现 值进行减值测试，由于关厂计划未最终确定，属于或有事项不是现实义务，管理层 未考虑与重组计划相关资产（存货、固定资产）减值。

在编制备考财务报表时，基于非同一控制企业合并中购买法原理，购买方管理 层需要识别合并过程中可能的可以识别的资产、负债、或有负债公允价值，并进行 评估计量，故要考虑未来的重组计划可能产生的负债、或有负债影响。购买方聘请 普华永道咨询（深圳）有限公司在编制收购价格分摊（简称 “PPA 报告 ” ）时，减值 测试方法为按照单项资产的公允价值减去处置费用后的净额进行单项资产减值测

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• 试，并基于《企业会计准则 企业合并》规定考虑 LEDVANCE 公司日常经营资产公 允价值及关厂计划或有事项相关情况资产价值。根据 PPA 报告结果，除日常经营 外，与关厂相关或有事项导致未来期间存货额外减值 12,807 万元，固定资产额外 减值 8,070 万元。

2 、与关厂计划相关的固定资产和存货减值测试结果差异合理性分析

根据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》资产可收回金额的估计，应当根据 其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。公司管理层按照资产组预计未来现金流量的现值进行减值测试。普华永道 咨询（深圳）有限公司按照公允价值减去处置费用后的净额进行单项资产减值测试。 故在 LEDVANCE 财务报告中按照两者之间较高者确定公允价格是符合准则规定 的，在备考财务报表中考虑关厂计划额外影响识别相关或有事项并评估其公允价 值，对存货、固定资产等计提的减值准备符合企业会计准则规定。

3 ）固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性

固定资产处置损益是由处置价款减去固定资产处置时账面净值的差额决定的， 根据标的公司固定资产变动原因分析，固定资产净值主要由本期固定资产原值增 加、本期折旧增加、本期减值准备增加、本期资产外币报表折算汇率变动、固定资 产处置净值形成。固定资产账面净值减少与处置损益两者之间并不具备勾稽关系。

2017 年 1-6 月固定资产处置净值 1,448 万元，非流动资产处置净收益 245 万 元，处置收益率 17% 属于合理范围内，核查未见异常；

2016 年度固定资产处置净值 8,278 万元，非流动资产处置净收益 -1,271 万元， 处置收益率 -15% 属于合理范围内，核查未见异常；

2015 年度固定资产处置净值 6,434 万元，非流动资产处置净收益 17,417 万元， 处置收益率 271% ，主要系美国子公司于 2015 年 12 月 15 日以售后回租方式处置 了位于 Bethlehem, PA 的土地及上置厂房。根据合同条款的约定，资产处置后的租 赁不符合融资租赁的定义，对应资产应在处置时点终止确认并将处置损益计入处置 时点当期利润表，该项交易扣除了直接相关费用后确认了 2,500 万欧元处置利得， 核查未见异常。

根据上述分析计算固定资产处置净值与处置非流动资产净收益对比，报告期内 处置收益率（损失按照负数）属于合理范围内，未发生重大异常。具体计算过程如 下：

下：
					单位：万元
项目	注	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
本期计提折旧	a		12,643	29,102	44,070

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项目	注	2017	年1-6 月	2016 年度	2015 年度
本期计提减值准备	b		15,829	25,109	12,004
本期外币折算汇率变动	c		3,104	1,773	6,608
本期新增固定资产	d		12,036	14,792	16,386
本期固定资产处置净值	e		1,448	8,278	6,434
本期固定资产净值减少	f=a+b-c-d+e		14,780	45,924	39,513
非流动资产处置净收益	g		245	-1,271	17,417
处置收益率	**h=g/e **		17%	-15%	271%

4 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，明芯光电存货余额与营业收入规模相匹配，固定资产和 存货减值准备的计提充分，固定资产处置净值与非流动资产处置净收益具有合理 性。

24. 申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并范围内递延所得税 资产约 7.30 亿元，主要是因历史年度重组亏损导致。请你公司补充披露： 1 ）明芯 光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，包括但不限于公司名称、主营产品、报 告期内亏损金额、递延所得税资产计提等，是否属于关厂计划内。 2 ）上述国家 / 地 区有关递延所得税资产的相关规定，包括但不限于递延来源、递延期限等。 3 ）上 述亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，是否满足递延所 得税资产的确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

1 ）明芯光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，包括但不限于公司名称、 主营产品、报告期内亏损金额、递延所得税资产计提等，是否属于关厂计划内。 一、报告期末标的公司递延所得税确认情况

单位：万元

		期末余额
项目	可抵扣暂时性差异		递延所得税资产
资产减值准备		41,124		12,030
递延收益		953		294
金融资产		16		5
无形资产		20,654		5,841
预计负债		19,079		6,653
养老金计划		98,550		31,419

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		期末余额
项目	可抵扣暂时性差异		递延所得税资产
折旧摊销		33,952		9,538
准备金		73,590		24,360
可抵扣亏损		19,460		5,636
合计		307,378		95,775

注：财务报表中递延所得税资产金额 72,967 万元，与上表递延所得税资产余 额 95,775 万元差异 22,808 万元，系根据准则规定部分递延所得税资产和负债满足 净额列示条件，在报表中进行了抵消，核查递延所得税确认基础按照全额。

2 ）上述国家 / 地区有关递延所得税资产的相关规定，包括但不限于递延来源、 递延期限等。

1 、资产减值准备的确认依据

根据税法相关规定，各项资产计提的减值准备不允许税前扣除，则资产的计税 基础与其账面价值之间将产生暂时性差异。在资产发生实质性损失时，会减少未来 期间的应纳税所得额和应交所得税。所以在符合确认条件的情况下，应确认与其相 关的递延所得税资产。

2 、递延收益的确认依据

根据税法相关规定，对于确认为递延收益的政府补助，应作为收到当期的应纳 税所得额计缴企业所得税，所以递延收益的账面价值与其计税基础之间将产生可抵 扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

3 、无形资产的确认依据

无形资产可抵扣暂时性差异主要来源为无形资产财务资产负债表账面价值低 于无形资产税务资产负债表账面价值；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的 情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

4 、养老金计划的确认依据

养老金可抵扣暂时性差异主要来源于德国、美国的养老金计划；根据欧盟执行 的 IFRS （以下简称 “IFRS” ）与德国税法（以下简称 “HGB” ），德国养老金计划在 IFRS 与 HGB 分别执行不同的精算假设，不同的精算假设导致 IFRS 养老金计划相关负 债账面金额大于 HGB 账面金额；根据美国税法，养老金计划在税务资产负债表的 账面金额在常规情况下为 0 ，这表示美国的养老金计划相关负债的财务资产负债表 账面金额在常规情况下大于其在税务资产负债表的账面金额；对于该可抵扣暂时性 差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

5 、折旧摊销的确认依据

折旧摊销可抵扣暂时性差异主要来源于：当地税法规定的固定资产折旧估计、

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长期租约摊销估计与 LEDVANCE 财务报表对固定资产的折旧估计、长期租约摊销 估计不一致，该不一致导致固定资产、长期租约财务资产负债表账面价值低于固定 资产税务资产负债表账面价值低于固定资产、长期租约税务资产负债表账面价值； 对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税 资产。

6 、准备金的确认依据

准备金可抵扣暂时性差异主要来源于德国、美国、巴西。根据 HGB ，准备金 根据其性质在 HGB 的可确认金额为 0 或低于 IFRS 可确认金额；根据美国税法、 巴西税法，准备金仅在实际支付时可以进行税前抵扣；对于该可抵扣暂时性差异在 符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

7、预计负债的确认依据

预计负债可抵扣暂时性差异主要系根据美国税法，预计负债仅在实际支付时可 以进行税前抵扣；对于该可抵扣暂时性差异在符合确认条件的情况下，应确认与其 相关的递延所得税资产。

8 、未弥补亏损的确认依据

根据税法相关规定，结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，可以减少未来期 间的应纳税所得额和应交所得税，会计处理上视同可抵扣暂时性差异，在符合确认 条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。

3 ）上述亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，是否 满足递延所得税资产的确认条件。

1 、递延所得税资产会计准则规定

根据《企业会计准则第 18 号 — 所得税》规定，资产、负债的账面价值与其计 税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得 额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

2 、递延所得税资产对应的可抵扣暂时差异形成主体

• （ 1 ）资产减值准备来源地区分布

单位：万元

		期末余额
项目	可抵扣暂时性差异		递延所得税资产
合并层面未实现利润		8,846		2,347

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3-5-1-71

阿根廷存货减值准备	3,735	1,307
美国存货减值准备	2,384	917
巴西应收账款减值准备	4,103	1,395
德国应收账款减值准备	3,001	916
美国应收账款减值准备	1,874	721
希腊应收账款减值准备	2,473	717
波兰应收账款减值准备	1,864	354
俄罗斯应收账款减值准备	1,932	348
其他地区资产减值准备	10,912	3,008
合计	41,124	12,030

（ 2 ）无形资产来源地区分布

单位：万元

		期末余额
	项目
		可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
德国		10,216		3,118
中国		4,695		1,174
墨西哥		3,361		1,008
其他地区		2,382		541
	合计	20,654		5,841

（ 3 ）预计负债来源地区分布

单位：万元

	项目	期末余额 可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
美国		12,806		4,926
其他地区		6,273		1,727
	合计	19,079		6,653

（ 4 ）养老金计划来源地区分布

单位：万元

			期末余额
	项目	可抵扣暂时性差异		递延所得税资产
德国			56,946		17,385

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美国		19,951	7,677
其他地区		21,653	6,357
	合计	98,550	31,419

（ 5 ）折旧摊销来源地区分布

单位：万元

	项目	期末余额 可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
德国		7,749		2,365
中国		8,238		2,059
墨西哥		3,222		966
加拿大		3,337		901
印度		2,764		857
其他地区		8,642		2,390
	合计	33,952		9,538

（ 6 ）准备金来源地区分布

单位：万元

			期末余额
	项目	可抵扣暂时性差异		递延所得税资产
德国			21,897		6,683
美国			19,315		7,432
巴西			14,756		5,017
其他地区			17,622		5,228
	合计		73,590		24,360

（ 7 ）可抵扣亏损来源地区分布

单位：万元

		期末余额
	项目	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
巴西		11,184		3,803
中国		6,486		1,622
其他地区		1,790		211
	合计	19,460		5,636

3 、 LEDVANCE 未来经营盈利预测情况

根据本次交易评估机构中通诚取得的 LEDVANCE 管理提供的 LEDVANCE 就 正常业务开展的未来盈利预测情况，根据盈利预测， LEDVANCE 基于正常业务开 展从 2017 年 7 月份至 2027 年的利润总额为 1,261,052 千欧元（折人民币为 977,265

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万元），同时考虑标的公司关厂计划预计的未来损失为 362,683 千欧元（折人民币 为 281,064 万元），故可以计算 LEDVANCE 未来期间正常经营及关厂计划执行综 合后利润总额为 898,369 千欧元（折人民币为 696,200 万元）。

4 、递延所得税资产确认基础

（ 1 ） LEDVANCE 可抵扣亏损转回时间情况

根据上述所述，截止 2017 年 6 月 30 日， LEDVANCE 可抵扣亏损主要来源于 巴西子公司与中国子公司。根据巴西税法，可抵扣亏损在未来的使用没有年限规定； 根据中国税法，于未来 5 年内不能完整使用的可抵扣亏损失效。在评估未来年度是 否有足够应纳税所得额覆盖可抵扣亏损时， LEDVANCE 结合其根据经合组织（以 下简称 “OECD” ）的税基侵蚀与利润转移项目（以下简称 “BEPS” ）的原则所进行的 全球转移定价方案（以下简称 “LTP” ）进行考虑。

由于巴西子公司的主要业务为当地市场的销售，根据 BEPS 原则结合 LEDVANCE 的实际情况，巴西子公司被定义为有限风险组成部分；根据 LTP ， LEDVANCE 的全球运营预算应确保巴西子公司享有不低于 3.5% 的息税前利润率。 有鉴于此，同时因为巴西子公司不在新重组计划范围内，明芯光电与 LEDVANCE 认为巴西子公司有能力在中期内完全消化截止 2017 年 6 月 30 日的可抵扣亏损，故 此确认该可抵扣亏损对应的递延所得税资产。

由于中国子公司的主要业务为集团内工厂与当地市场的销售，根据 BEPS 原则 结合 LEDVANCE 的实际情况，中国子公司被定义为混合型组成部分；根据 LTP ， LEDVANCE 的全球运营预算应确保中国子公司享有不低于收入口径 5.6% 的税前利 润率、在当地市场的销售职能享有不低于 3% 的息税前利润率；该 LTP 于 2017 年 10 月 1 日开始生效。有鉴于此，同时因为通过新重组计划会减少一项产量逐渐降 低的产品组合的生产、维持两项稳定产量的产品组合的生产、增加一项产量具备增 长前景的产品组合的生产，明芯光电与 LEDVANCE 认为中国子公司有能力在未来 5 年内完全消化截止 2017 年 6 月 30 日的可抵扣亏损，故此确认该可抵扣亏损对应 的递延所得税资产。

（ 2 ）确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异情况

根据盈利预测情况， LEDVANCE 未来期间正常经营及关厂计划执行综合后利 润总额为 898,369 千欧元（折人民币为 696,200 万元），截至 2017 年 6 月 30 日已 经确认的递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异金额为 307,378 万元，鉴于盈利 预测未来利润总额大于截至 2017 年 6 月 30 日已经确认的递延所得税资产对应的可 抵扣暂时性差异金额，明芯光电与 LEDVANCE 认为该递延所得税的确认符合企业 会计准则的规定。

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4 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，亏损成员未来有足够的盈利来保证递延所得税资产的实 现，满足递延所得税资产的确认条件。

25. 申请材料显示，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电货币资金余额 28.58 亿

元，其他流动资产 5.92 亿元，短期借款 20.61 亿元。请你公司补充披露上述项目 的具体构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 1 ）上述项目的具体构成情况

• 一、货币资金构成情况

• 1 、货币资金按照类型构成明细

单位：万元

	项目	期末余额
库存现金			4.3
银行存款			111,463
其他货币资金（注）			174,333
	合计		285,800

• 注：其他货币资金主要用于境外交割 “ 内保外贷 ” 的境内存款。

• 2 、货币资金按照币别构成明细

单位：万元

			单位：万元
项目	期末外币余额	折算汇率	折算人民币余额
欧元	11,737	7.7496	90,953
美元	4,919	6.7744	33,324
阿根廷比索	467	0.4108	192
澳元	617	5.2099	3,212
巴西雷亚尔	1,755	2.0502	3,599
加元	872	5.2144	4,546
瑞士法郎	268	7.0888	1,899
英镑	200	8.8144	1,764
印度卢比	9,674	0.1048	1,014
韩元	561,617	0.0059	3,328
墨西哥比索	11,765	0.3756	4,419
挪威克朗	721	0.8085	583
俄罗斯卢布	20,904	0.1142	2,387
瑞典克朗	633	0.8010	507
土耳其里拉	1,517	1.9217	2,915
人民币	131,159	1.0000	131,159
合计			285,800

• 3 、其他货币资金构成明细

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3-5-1-75

单位：万元

银行名称	款项性质	币别	原币	汇率	人民币余额	备注
招商银行九堡支行	结构性存单	人民币	41,150	1.0000	41,150	质押
招商银行佛山分行营业部	大额存单	人民币	11,000	1.0000	11,000	质押
招商银行佛山分行营业部	大额存单	人民币	12,000	1.0000	12,000	质押
招商银行佛山分行营业部	结构性存款	人民币	14,000	1.0000	14,000	质押
招商银行佛山分行营业部	结构性存款	人民币	17,000	1.0000	17,000	质押
汇丰银行中山小榄支行	保证金	人民币	24,500	1.0000	24,500	保证金
招商银行卢森堡支行	保证金	欧元	7,050	7.7496	54,631	保证金
其他	保证金	欧元	6.7	7.7496	52	保证金
合计					174,333

二、其他流动资产构成情况

单位：万元

	性质	期末余额
待抵扣增值税			35,135
预缴企业所得税			9,832
预交消费税			1,121
待处置资产			12,443
其他			646
	合计		59,177

按照《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报》的规定，根据其余额性质在 资产负债表进行列示。其中，对于待抵扣增值税、预缴企业所得税、预交消费税， 根据其流动性，在资产负债表中的 “ 其他流动资产 ” 项目或 “ 其他非流动资产 ” 项目列 示。

待处置资产指欧盟环保法规下，标的公司发生的代收代付废旧产品处理费相关 信托资产。标的公司在销售产品时在售价中包含了向客户收取废旧产品处理费；同 时，标的公司根据历史经验在每期计提废旧产品处理费。由于收到废旧产品处理费 与支付废旧产品处理费的时间不一致标的公司根据当地法律规定将收到的废旧产 品处理费集中委托给第三方进行信托投资，于需支付废旧产品处理费的时候从信托 资产进行支付。

三、短期借款构成情况

单位：万元

金融机构名称 币别 原币 汇率 折人民币

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3-5-1-76

广州金融资产交易中心	人民币	66,000	1.0000	66,000
招商银行卢森堡分行	人民币	92,998	1.0000	92,998
Bayerische Landesbank	欧元	4,000	7.7496	30,998
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG	欧元	2,000	7.7496	15,499
借款手续费摊销余额	欧元	72.7	7.7496	564
合计				206,060

注：招商银行卢森堡分行借款系明芯光电用存放于招商银行的结构性存单、大 额存单质押取得的借款。

2 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，上述具体构成情况与实际情况相符，列报符合《企业会 计准则》规定。

26. 申请材料显示， 1 ）交易报告书披露了备考资产负债表简表和利润表简表。 2 ）备考报表中总资产增加 144.27 亿元，总负债增加 116.81 亿元，归属于母公司 的净资产仅增加 27.46 亿元，与明芯光电合并报表差别较大。请你公司： 1 ）补充 披露备考详细财务报表，并对其中重要科目的变化作进一步解释。 2 ）以列表形式 补充披露上述资产、负债公允价值变化原因、结果。 3 ）补充披露相关资产、负债 的辨认是否充分，其公允价值确定的原则，如存在商誉，补充披露商誉的确认依据， 并量化分析若未来商誉减值对上市公司业绩的可能影响。 4 ）补充披露负债公允价 值变化对 LEDVANCE 估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

• 1 ）补充披露备考详细财务报表，并对其中重要科目的变化作进一步解释。 一、备考财务报表

备考合并资产负债表

编制单位：木林森股份有限公司		单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31
流动资产：
货币资金	623,606	472,473
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2,752	839
应收票据	159,891	77,777
应收账款	429,612	381,844
预付款项	16,715	23,375

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备考合并资产负债表

编制单位：木林森股份有限公司		单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31
其他应收款	10,098	128,706
存货	466,104	405,798
一年内到期的非流动资产	7,588	5,437
其他流动资产	206,436	171,391
流动资产合计	1,922,801	1,667,639
非流动资产：
可供出售金融资产	205,628	18,597
长期股权投资	101,730	62,875
固定资产	605,006	548,037
在建工程	68,987	44,188
无形资产	99,847	96,433
商誉	144,157	144,157
长期待摊费用	10,837	14,204
递延所得税资产	167,807	178,868
其他非流动资产	4,546	32,887
非流动资产合计	1,408,545	1,140,245
资产总计	3,331,346	2,807,884

备考合并资产负债表 ( 续 )

备考合并资产负债	表(续)
编制单位：木林森股份有限公司		单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31
流动负债：
短期借款	371,659	163,038
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	968	1,662
应付票据	396,807	397,137
应付账款	508,296	393,800
预收款项	9,433	7,007
应付职工薪酬	109,771	122,784
应交税费	27,344	27,162
应付利息	1,001	208
应付股利	8,982	0
其他应付款	171,776	383,567
一年内到期的非流动负债	48,993	42,691
其他流动负债	129,333	25,725
流动负债合计	1,784,362	1,564,780

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备考合并资产负债表 ( 续 )

备考合并资产负债	表(续)
编制单位：木林森股份有限公司		单位：万元
项目	2017.6.30	2016.12.31
非流动负债：
长期借款	236,810	35,091
长期应付款	35,033	0
长期应付职工薪酬	100,692	90,598
专项应付款	349	350
预计负债	292,752	292,719
递延收益	12,808	7,293
递延所得税负债	26,194	27,203
其他非流动负债	16,367	16,664
非流动负债合计	721,005	469,917
负债合计	2,505,367	2,034,697
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	821,435	760,796
少数股东权益	4,544	12,391
股东权益合计	825,979	773,187
负债和股东权益总计	3,331,346	2,807,884

备考合并利润表

编制单位：木林森股份有限公司			单位：万元
项目	2017	年1-6 月	2016 年度
一、营业总收入		1,091,958	2,068,414
其中：营业收入		1,091,958	2,068,414
二、营业总成本		1,095,752	2,019,187
其中：营业成本		794,421	1,476,686
税金及附加		5,992	9,924
销售费用		157,688	312,142
管理费用		86,378	154,290
财务费用		24,308	28,822
资产减值损失		26,965	37,324
允价值变动收益（损失以“－”号填列）		1,274	-3,172
投资收益（损失以“－”号填列）		1,898	819
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		654	-992
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-622	46,873
加：营业外收入		3,016	5,479
其中：非流动资产处置利得		505	1,602

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备考合并利润表

编制单位：木林森股份有限公司		单位：万元
减：营业外支出	2,068	6,977
其中：非流动资产处置损失	1,256	5,895
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	326	45,374
减：所得税费用	-3,971	19,427
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,297	25,948
归属于母公司股东的净利润	4,267	24,630
少数股东损益	29	1,317

二、编制备考财务报表时调整事项情况说明

1 、在编制备考合并财务报表时，根据明芯光电 2017 年 6 月 30 日净资产价值 为可辨认净资产公允价值，上述购买可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额 在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至 2017 年 6 月 30 日标的公司存货、 固定资产、无形资产、预计负债及或有负债识别导致公允价值调整，故在编制备考 合并财务报表时进行了相应调整；

2 、在编制备考财务报表时，假设发行股份购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即明芯光电自 2016 年 1 月 1 日起成为木林森的子公司），自期初即存在持续经营，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止期间内（即本报告期）无重大改变，本次交易木林森以现金方 式支付明芯光电交易对价的 31.35% ，不超过 125,400 万元；以发行股份的方式支 付明芯光电交易对价的 68.65% ，不超过 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。故在编制备考合并报表时假设上述交易与最早期初已经完成，增加 其他应付款 125,400 万元，增加资本公积 274,600 万元；

3 、本备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1 日实施 完成，故在编制备考财务报表时，对于木林森股份有限公司与明芯光电报告期内的 交易及往来款视同内部交易和内部往来在合并时进行抵消。

2 ）以列表形式补充披露上述资产、负债公允价值变化原因、结果。 一、资产公允价值变动情况表

单位：万元

					单位：万元
项目	注释	2017	年6	月30 日	公允价值变化原因
应收账款	注1			-2,993	内部往来抵消
其他应收款	注1			-424	内部往来抵消
固定资产	注2			22,891	本次交易固定资产评估增值
无形资产	注3			58,122	本次交易识别的无形资产公允价值
商誉				142,469	本次交易商誉

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3-5-1-80

递延所得税资产	注4	86,308	本次交易识别的负债公允价值对应递延 所得税资产
资产公允价值变动合计		306,373
标的公司总资产		1,136,417
备考财务报表较木林森公司资产增加		1,442,790

• 注 1 ：在编制备考报表期间标的公司与上市之间的交易视同内部交易、之间的往来视同内

• 部往来进行合并抵消处理；

• 注 2 ：固定资产评估增值主要系标的公司按照历史成本计量的土地及房屋建筑物评估增值； 注 3 ：无形资产评估增值主要系识别的标的公司自有客户关系公允价值；

• 注 4 ：递延所得税资产主要系标的公司识别的预计负债对应的可抵扣暂时性差异确认的递

• 延所得税资产。

二、负债及净资产公允价值变动情况表

单位：万元

					单位：万元
项目	注释	2017	年6	月30 日	公允价值变化原因
应付账款	注1			-2,993	内部往来抵消
其他应付款	注1			-424	内部往来抵消
其他应付款	注2			125,400	本次交易现金对价
预计负债	注3			275,807	本次交易识别的预计负债公允价值
递延所得税负债	注4			23,888	本次交易资产公允价值评估增值对应递 延所得税负债
负债公允价值变动合计				421,678
标的公司总负债				746,444
备考财务报表较木林森公司负债增加				1,168,122
净资产增加				274,668

• 注 1 ：在编制备考报表期间标的公司与上市之间的交易视同内部交易、之间的往来视同内

• 部往来进行合并抵消处理；

• 注 2 ：其他应付款增加主要系本次交易现金对价；

• 注 3 ：预计负债评估增加主要系根据标的公司关厂计划依据《企业会计准则 - 企业合并》确

• 认的预计负债；

• 注 4 ：递延所得税负债主要系标的公司识别的客户关系及房屋评估增值对应的应纳税暂时

• 性差异确认的递延所得税负债。

三、利润表变动情况表

单位：万元

项目	注释	2017	年1-6 月	变化原因
营业收入	注1		-62,919	内部交易抵消
营业成本	注1		-62,919	内部交易抵消

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3-5-1-81

营业成本	3,787	固定资产公允价值调整后补提折旧
管理费用	19,374	无形资产公允价值调整后补提摊销
所得税费用	-6,971	补提折旧摊销递延所得税影响
净利润	-16,190

注 1 ：在编制备考报表期间标的公司与上市之间的交易视同内部交易、之间的往来视同内 部往来进行合并抵消处理。

3 ）补充披露相关资产、负债的辨认是否充分，其公允价值确定的原则，如存 在商誉，补充披露商誉的确认依据，并量化分析若未来商誉减值对上市公司业绩的 可能影响。

一、本次交易可辨认净资产公允价值确定

根据明芯光电 2017 年 6 月 30 日净资产价值为可辨认净资产公允价值，可辨认 净资产公允价值与交易对价之间的差额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。 截至 2017 年 6 月 30 日存货、固定资产、无形资产、预计负债及或有负债识别情况 如下：

A 、存货识别情况

存货可辨认资产公允价值增值 1,603 万元，对应的递延所得税负债 456 万元。 该存货增值主要影响过渡期间的利润表中营业成本项目的后续计量，对以后期间的 经营成果不产生影响。为增强财务报表的可理解性，本备考报表对存货增值部分不 进行追溯模拟调整至期初，同时不考虑存货增值对本备考财务报告经营成果的影 响。

B 、固定资产识别情况

固定资产识别的可辨认资产公允价值增值 22,891 万元，对应的递延所得税负 债 7,323 万元。该固定资产增值主要系房屋建筑物等增值，该部分增值影响收购后 报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将固定资产评估增 值考虑本报告期折旧金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑折旧金额对本备考财务 报告经营成果的影响。

C 、无形资产识别情况

无形资产识别的可辨认资产公允价值增值为 58,122 万元，对应的递延所得税 负债 16,565 万元。该无形资产增值主要系客户关系增值，该部分增值影响收购后 报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将无形资产评估增 值考虑摊销金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑摊销金额对本备考财务报告经营 成果的影响。

D 、或有负债识别情况

或有负债识别的可辨认公允价值增值 275,807 万元，对应的递延所得税资产

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86,308 万元。该部分或有负债主要系与企业重组相关负债，该部分增值不影响收购 后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将该识别的重组 相关预计负债评估增值金额追溯模拟调整至期初，但不考虑或有负债增值对本备考 财务报告经营成果的影响。

上述明芯光电 2017 年 6 月 30 日净资产价值为可辨认净资产公允价值经普华永 道咨询（深圳）有限公司审核，并出具的《关于 Ledvance 部分资产和部分负债的 估值分析报告》的报告。我们复核 Ledvance 及普华永道咨询（深圳）有限公司相 关资产公允价值、负债公允价值的估值情况未见异常。

二、本次交易本次交易商誉确定

（ 1 ）合并成本确定

根据木林森股份有限公司 2017 年 3 月与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，木林森股 份有限公司以发行股份及支付现金方式，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合 伙）和和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有和谐明芯（义乌）光电科技有限公 司（以下简称 “ 标的公司 ” ）股权。标的股权的交易价格以具有从事证券期货相关业 务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评 估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定标的资产的最终交易价格。 本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100% 股权于 评估基准日的评估价值或估值并经各方协商后确定。经交易各方协商，参考以 2017 年 6 月 30 日为基准日，明芯光电 100% 股权的评估值 417,023 万元，确定上市公 司收购明芯光电 100% 股权的交易价格不超过 400,000 万元，最终交易价格待评估 值确定后经各方协商确定。根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》中对于非 同一控制下的企业合并规定，本次交易的合并成本为 400,000 万元。

（ 2 ）本次交易商誉计算表

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》规定，企业合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易的合 并成本为 400,000 万元，截至 2017 年 6 月 30 日可辩认净资产公允价值 257,530.69 万元，合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 142,469.31 万元确认为商誉。

单位：万元

				单位：万元
商誉计算过程	注释	金额		备注
账面净资产金额	a		389,905
固定资产	b		22,891
无形资产	c		58,122

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递延所得税资产	d	86,308
重组支出相关预计负责	e	275,807
递延所得税负债	f	23,888
可辨认净资产公允价值	g=a+b+c+d-e-f	257,531
并购成本	h	400,000
商誉	k=h-g	142,469

三、对上市公司未来经营业绩影响的说明

根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的 部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行 减值测试。木林森将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。 如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场 发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情 况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现 金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则可 能将对木林森当期损益造成不利影响。

4 ）补充披露负债公允价值变化对 LEDVANCE 估值的影响。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

本次交易中，本次评估采用了收益法和市场法的评估方法，并经过测算与分析 后，最终以收益法作为最终的定价方法，本次评估采用现金流口径的未来收益折现 法即现金流折现法 (Discounted Cash Flow, DCF) ，其中，现金流采用企业自由现金 流 (Free Cash Flow of Firm, FCFF) 。具体方法为，以加权资本成本 (Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流 折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业 整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

企业整体资产价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经 营性负债价值

股东全部权益价值 = 企业整体资产价值 - 付息债务价值

其中在非经营性负债的确认过程中，考虑到 LEDVANCE 公司的实际情况，根 据企业管理层规划的未来年度的业务转型计划，企业将会在预测年度陆续发生包括 关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。由于该事项对估值的影响较大，且其 中大部分的金额并未在 LEDVANCE 报表层面的负债部分考虑。故本次评估工作对 该部分业务重组事项导致的现金流出进行单独考虑。并对现金流金额进行折现考 虑。

根据企业管理层规划的未来年度的业务转型计划，企业将会在预测年度陆续发

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3-5-1-84

生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用，并通过企业监事会批准通过了 相关的重组计划。根据该计划，企业未来年度将会发生预计 4.391 亿欧元的业务重 组费用。本次评估将涉及该重组事项的现金支付计划进行折现，以此确定该预计负 债的评估值，并在确定最终企业股权价值的时候扣减重组费用的评估值。

鉴于 LEDVANCE 进行的重组事项对评估结论影响较大， LEDVANCE 聘请了提 供了咨询机构 Stern Stewart & Co. 出具重组费用测算报告，同时 LEDVANCE 管理 层根据历史经验以及后期实际情况进行了调整。 LEDVANCE 于 6 月召开监事会议 初步确定重组计划， 2017 年 8 月 18 日， LEDVANCE 监事会批准了该重组事项以 及未来年度的支出计划。因此，相关重组费用的预计系由 LEDVANCE 原管理层做 出并经监事会（包括工会代表）批准，具有较高的确定性。

综上，本次评估结论考虑了业务重组费用的影响，与备考报表中对重组费用相 关负债公允价值计量事项相吻合。如因后续实际情况变动导致重组费用相关现金流 出变动，则重组相关负债公允价值将相应变动，由此导致 LEDVANCE 基于基准日 的评估值相应变动。

5 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，上市公司已就上述内容进行补充披露，编制备考报表已 充分识别相关资产、负债并按照公允价值确认，商誉确认依据合理。相关重组费用 的预计具有较高的确定性。

27. 申请材料显示，报告期内 LEDVANCE 采用直销、经销两种方式进行对外 销售。请你公司补充披露： 1 ）直销、经销模式下的销售金额、占比。 2 ）直销、经 销模式下的前五大客户销售金额、占比，是否实现最终销售，对前五大客户的核查 方式、范围、核查结果。 3 ）报告期内是否存在期后退货的情形。如是，请披露退 货金额、占比，是否构成重大。 4 ）公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。

回复：

1 ）直销、经销模式下的销售金额、占比

经与 LEDVANCE 管理层确认， LEDVANCE 主要销售模式分为零售渠道及贸易 渠道。 LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、 Bauhaus 、 Obi 、 Deutschland KG 、 Lowe ’ s 大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等贸易渠道完成销售。

LEDVANCE 建立了覆盖全球的销售网络渠道，在 40 余个国家或地区设有销售 子公司或销售代表处，其零售渠道、贸易渠道客户众多、较为分散。根据 LEDVANCE 管理层说明，其零售渠道销售收入占比约为 40% 、贸易渠道销售收入占比约为 50% ，

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剩余部分主要为少量 OEM 渠道。

• 2 ）直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，是否实现最终销售，对

• 前五大客户的核查方式、范围、核查结果

一、标的公司业务模式情况

标的公司主要通过沃尔玛、麦德龙、 Bauhaus 、 Obi 、 Deutschland KG 、 Lowe’s 大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等贸易渠道完成销售。

LEDVANCE 目前销售模式的主要环节如下：

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（ 1 ）售前准备

在销售前， LEDVANCE 定期对各区域市场的发展走向、技术的发展趋势、客 户的偏好变化进行预测，从而制定销售规划，并相应的对产品组合、研发项目进行 调整以满足客户需求。在制定销售规划后， LEDVANCE 会针对性的开展营销活动 策划、推广，并在新品上市前进行预推广。

（ 2 ）客户确认

客户表达购买意向后，销售团队将迅速跟进，获得客户基本信息，并由相关部 门对客户的信用情况进行初步确认。

（ 3 ）订单确认

客户确认完成后， LEDVANCE 将针对销售条款与客户进行商业谈判，确认产 品要求、产品数量、产品价格、交付时间、运输方式，最终签订销售合同。 （ 4 ）产品交付

在订单确认后， LEDVANCE 将根据订单的要求在指定的时间内进行产品的分

拣、包装、运输，最终实现产品的交付。 LEDVANCE 在全球多地建有物流仓储中 心，根据订单所在区域的最优化路径完成产品交付。

（ 5 ）发票开具（ invoicing ）及结算

产品交付后， LEDVANCE 按照公司内部财务指定开具相应发票、进行账务处 理，同时定期对应收账款进行催收，同时按照不同的付款期限给予一定的折扣，以 加快回款速度。

（ 6 ）客户服务

在销售完成后，针对客户日后在产品使用过程中可能会遇到的问题， LEDVANCE 将提供全面的售后服务。服务的内容包括技术支持、索赔处理、退货 /

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3-5-1-86

召回政策执行、产品使用培训等，以不断提升客户满意度、提升品牌形象为目标。 二、前五大客户收入情况

（一）2017 年 1-6 月份前十大客户情况

单位：万元

编号	客户名称	2017 年1-6 月	占比	业务模式
1	客户A	55,991	7.61%	零售渠道
2	客户B	19,410	2.64%	零售渠道
3	客户C	18,664	2.54%	零售渠道
4	客户D	13,438	1.83%	贸易渠道
5	客户E	10,264	1.39%	贸易渠道
6	客户F	7,466	1.01%	贸易渠道
7	客户G	6,719	0.91%	零售渠道
8	客户H	6,719	0.91%	贸易渠道
9	客户I	6,107	0.83%	零售渠道
10	客户J	5,756	0.78%	零售渠道
	合计	150,533	20.46%

（二）2016 年度前十大客户情况

单位：万元

编号	客户名称	2016 年度	占比	业务模式
1	客户A	115,279	7.59%	零售渠道
2	客户C	59,475	3.92%	零售渠道
3	客户B	38,182	2.51%	零售渠道
4	客户D	27,168	1.79%	贸易渠道
5	客户E	20,559	1.35%	贸易渠道
6	客户F	13,951	0.92%	贸易渠道
7	客户H	13,951	0.92%	贸易渠道
8	客户G	11,748	0.78%	零售渠道
9	客户J	11,748	0.78%	零售渠道
10	客户K	10,977	0.72%	零售渠道
	合计	323,038	21.28%

（三）2015 年度前十大客户情况

单位：万元

编号	客户名称	2015 年度	占比	业务模式
1	客户A	112,020	7.34%	零售渠道
2	客户C	33,883	2.22%	零售渠道
3	客户B	32,500	2.13%	零售渠道
4	客户D	29,042	1.90%	贸易渠道

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3-5-1-87

编号	客户名称	2015 年度	占比	业务模式
5	客户E	25,585	1.68%	贸易渠道
6	客户G	14,521	0.96%	贸易渠道
7	客户H	13,830	0.91%	贸易渠道
8	客户F	12,447	0.82%	贸易渠道
9	客户J	11,859	0.78%	零售渠道
10	客户L	11,755	0.77%	贸易渠道
	合计	297,441	19.51%

2 、前五大客户基本情况

（一）客户 A

A 公司是一家专业提供居家环境改善产品及服务的零售商，向美国、加拿大和 墨西哥等国家的房主，租赁商和专业客户销售本国名牌商品和私人品牌商品。公司 一直专注于家园改善的产品和服务、家庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业大厦改 造和维护，主要提供木材及建材、工具、五金、家电、时装、水管、电器、草坪、 花园、油漆、木制品、地板、厨房及户外动力设备等各类家装产品，并通过独立承 包商提供产品安装服务、保修期内和保修期外的维修服务。

（二）客户 B

B 公司在美国中西部地区经营一系列家装店，总部位于威斯康星州的欧克莱尔， 主要提供厨房用品，洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及天花板、户外 用品、油漆、管道设备、仓储相关产品及解决方案，同时也在网上销售相关产品。 公司现在美国 13 个州设有分店。

（三）客户 C

C 公司是一家美国的世界性连锁零售商，总部位于美国阿肯色州的本顿维尔， 通过 C 公司美国部、 C 公司国际部和山姆俱乐部三大部分运营。是世界上雇员最多 的企业，曾连续 4 年在美国《财富》杂志世界 500 强企业中居首位。截至目前，公 司在全球共经营 11,000 余家线上及线下商店。

（四）客户 D

D 公司是一家专注于电力设备提供的综合电器经销商。公司拥有美国最大的配 电网络之一，总部位于美国德克萨斯州欧文市。公司主要向美国的住宅建筑、商业 建筑以及制造行业提供电力设备。截至目前，公司在美国有近 600 家分店。

（五）客户 E

E 公司是一家独立的家族企业，在全球电气产品、电气解决方案和服务的 B2B 分销领域处于领导地位，是世界上最大的某私营电气分销商集团的重要成员之一。 公司在美国全部 50 个州拥有 700 多个分点， 15 个本地管理的电气和工业分销商。 E 公司的核心业务为分销电气、工业和安全产品产品并提供相关解决方案，这些解 决方案包括但不限于数字化服务、综合供应、安全、自动化和控制、能源审计和改

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造、储藏室和项目管理等。

3 、标的公司收入确认情况

（一） LEDVANCE 具体收入确认情况

根据《企业会计准则》规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控 制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

标的公司具体收入确认情况：对现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订 单，收到款后发货，以商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。 对信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向明 芯光电签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户，明芯光 电定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。同时，明芯光 电与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，明芯光 电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，明芯光电一般 于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双 方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。

（二）贸易渠道是否完成最终销售

通过检查公司与贸易渠道客户的销售合同，合同中除质量问题需要换货或者退 货外，客户没有退货权利；根据独立财务顾问、瑞华会计师对贸易渠道客户的现场 核查情况看，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客 户；贸易渠道客户销售的产品包括洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及 天花板、户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品等，采购 LEDVANCE 的产品 只占其销售产品的很小一部分，贸易渠道客户对 LEDVANCE 无依赖性。

通过上述核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为 LEDVANCE 通过贸易渠道销 售，其风险报酬已经转移给贸易渠道商，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销 商，拥有较为稳定的终端客户。

三、收入真实性核查方式、范围、核查结果

LEDVANCE 业务遍布全球各地，在欧洲、美洲、亚太区均设有生产基地，且 具备覆盖全球的销售网络、采购渠道。截至本报告书出具日， LEDVANCE 在全球 共有 14 处正在运营的生产基地，其中欧洲 7 处、亚太区 2 处、美洲 5 处，主要为 传统光源业务产能。报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到标 的公司整体营业收入的 90% 以上：

单位：万元

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地域 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

3-5-1-89

	收入	占比	收入	占比	收入	占比
美洲区	336,185	45.69%	696,551	45.95%	682,837	44.93%
欧洲、中东、非洲区域	340,869	46.32%	700,159	46.19%	700,193	46.08%
亚太区	58,773	7.99%	122,300	7.85%	143,735	8.99%
总计	735,826	100.00%	1,519,011	100.00%	1,526,765	100.00%

（一）标的公司收入核查范围

根据标的公司收入的业务模式特征，我们执行了如下核查程序：

序号	核查程序	核查方式	核查结果
		通过访谈，绘制流程图，对销售、采购、人力资源、	内部控制设计合理，执行有
1	内部控制测试	PPE等环节执行穿行测试及控制测试；对信息系统	效，能够真实、准确、完整记
		进行IT测试	录相关数据
	检查销售合同、	通过对标的公司报告期内主要客户的合同、客户签	合同条款符合商业逻辑，客户
2
	客户签收单	收单进行检查，核实收入的真实性	签收单期间与财务记账一致
		通过检查销售报告期主要客户的销售回款原始单	银行回单金额、付款人与财务
3	检查销售回款
		据核实销售回款的真实性	一致
		通过对标的公司报告期内重要客户的销售收入、往	回函结果相符，确认收入依据
4	函证核查
		来余额执行独立的函证程序	充分
		通过对标的公司报告期内主要客户进行现场核查，
5	客户现场核查		未发现重大异常情况
		核实销售的真实性
		根据管理层的盘点计划，对德国、美国、意大利、
6	存货盘点	俄罗斯、巴西、中国的报告期末账面存货进行实地	账实相符
		监盘

（二）上述核查程序的具体执行情况如下：

1 、风险评估及内部控制测试

• （ 1 ）针对审计范围内重要子公司进行内控访谈，了解公司的业务流程及内部

• 控制设计制度，评估公司的内部控制设计合理性；

• （ 2 ）根据风险评估结果，选取德国及重要子公司对控制有效性进行测试；

• （ 3 ）针对对标的公司 SAP 系统、 HR 系统等信息系统执行 IT 审计程序；

• 2 、检查销售合同、客户签收单

针对标的公司的收入构成情况，我们对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美 国、德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，取得了报告期相关销售合 同、销售订单、发货单、客户签收单等。

（ 1 ）根据取得的销售合同检查合同成交条件、风险报酬转移时点、信用政策、 信用期、销售质保条件、退货条件等信息判断收入确认时点是否合理、销售商业合

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理性等。经过检查，我们认为标的公司收入确认时点合理，客户的销售合同商业逻 辑合理，成交条件符合一般商业逻辑，信用政策与同业业基本一致，不存在放款信 用政策的情况；

（ 2 ）根据取得的销售订单、发货单、客户签收单，与财务系统进行核对，经 核查，客户的销售订单时间、发货单时间、签收时间逻辑相符，客户签收时间与财 务确认收入时间在同一期间；

3 、检查销售回款真实性

针对标的公司收入构成情况，我们对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、 德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，检查了销售回款情况以核实销 售回款是否真实，销售回款是否与销售合同或者销售订单一致。经核查，客户的销 售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售订单或者销售合同名称一 致。

4 、重要客户执行函证程序

针对对报告期内标的公司收入构成情况，我们对主要俄罗斯、墨西哥、法国、 英国、美国、德国、中国佛山、中国香港等业务主体的主要客户应收账款情况进行 了函证。根据函证回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、 准确性未见异常。

5 、主要客户、供应商现场核查

（ 1 ）主要客户现场核查

针对报告期标的公司业务收入构成情况，我们于 2017 年 5 月至 7 月期间，赴 墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、 福州、中山、株洲）对标的公司客户进行现场核查，主要执行了以下核查程序：

• 参观核查客户主要经营场所，了解供客户是否存在真实的经营情况；

• 获取客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称、 经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；

• 向客户核实与标的公司在报告期内业务往来时间、合作内容、交易金额；

• 向客户核实与标的公司的结算流程、借款周期，是否存在有意延后结算、 开票情况；

• 向客户核实与标的公司在报告期内签署协议，违约、诉讼及仲裁情况；

• 向客户核实标的公司是否曾通过非公司账户 / 关联方账户向客户或者客户的 关联方付款，是否存在私下利益交换等情况；

• 向客户核实标的公司是否曾要求客户将其资金转移到标的公司的情况；

• 向客户核实客户是否曾要求标的公司降低价格或费率，并通过其他方式进 行利益输送；

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• 向客户核实标的公司从 OSRAM 剥离后，对客户与标的公司现有合同关系、 业务开展及未来合作的影响；

• 向客户核实是否与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其 母公司和 / 或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。

中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户进行了核查，本次核查覆盖率 情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：	情况如下：
单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
走访客户销售收入	159,040.40	173,526.91	80,903.16
合并总收入	1,526,553.92	1,519,010.68	735,826.22
走访占总收入比例	10.42%	11.42%	10.99%

现场核查的客户范围针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户，同时涵盖了零售 渠道、贸易渠道的重要客户，具备代表性。

通过实施上述核查程序，标的公司的客户不存在标的公司监事会成员、董事会 成员、高级管理层以及其母公司和 / 或问卷清单中的法律实体存在关联关系；标的公 司的客户不存在从标的公司处收取资金，而后以其他方式对标的公司进行汇款的情 形；我们标的公司不存在向客户通过其他方式进行利益补偿的情形；标的公司客户 不存在标的公司的款项结算存在重大差异或其他影响业务真实性的情况。

（ 2 ）主要供应商现场核查

中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大供应商进行了核查，通过现场核查 供应商经营情况，了解（ 1 ）供应商是否具备实质性经营条件；（ 2 ）供应商的基本 情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称 / 姓名、经营范围、供应商类 型、市场覆盖区域情况；（ 3 ）供应商与 LEDVANCE 之间在报告期内业务往来的时 间、合作内容、交易金额；（ 4 ） LEDVANCE 与供应商的结算流程、结算周期，是 否存在有意延后结算、开票情况；（ 5 ）供应商与 LEDVANCE 在报告期内签署的协 议，违约情况、诉讼及仲裁情况；（ 6 ） LEDVANCE 是否曾通过非公司账户及关联 方账户向供应商汇款，是否存在私下利益交换；（ 7 ）供应商是否曾要求 LEDVANCE 将其资金转移到供应商账户内；（ 8 ） LEDVANCE 是否曾要求供应商降低价格或费 率，并通过其他方式不正当输送利益；（ 9 ） LEDVANCE 从 OSRAM 剥离后，供应 商与 LEDVANCE 现有合同关系、业务开展及未来合作的影响；（ 10 ）供应商是否 与 LEDVANCE 监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司或问卷清单中 的法律实体存在股权权属上的关联关系。

本次核查覆盖率情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
走访供应商采购额	130,689.72	152,125.60	152,125.60
合并总采购额	738,500.64	736,426.20	450,844.96
走访占总采购额比例	17.70%	20.60%	33.70%

6 、执行存货监盘程序

针对报告期标的公司业务收入构成及期末存货结存情况，我们制定监盘计划， 主要仓库包括美国、德国、法国、中国佛山、中国香港，具体检查过程如下：

（ 1 ）了解标的公司存货管理内部控制制度，经过评估公司的存货管理制度设 计合理；（ 2 ）对标的公司存货管理进行控制测试，经过测试标的公司存货管理相关 控制制度得到有效执行；（ 3 ）取得标的公司期末存货盘点计划，评估标的公司期末 存货盘点计划的合理性，根据评估结果我们认为标的公司的存货盘点计划是合理 的；（ 4 ）取得标的公司临近期末的存货清单，结合存货盘点计划，制定有效的监盘 计划；（ 5 ）对德国 Augsburg 、法国 Molsheim 、宾夕法尼亚州 St Mary's 工厂，肯 塔基州 Versailles 工厂、 Winchester 工厂、宾夕法尼亚州 Bethlehem EDC 物流中 心、肯塔基州 Lexington MDC 物流中心、加利福尼亚州 Ontario WDC 物流中心、 广州市黄埔区、佛山市南海区、上海市松江区仓库、广州市南沙区仓库进行存货监 盘程序，主要包括观察标的公司存货盘点是否按照公司要求的执行；从期末盘点表 中抽盘部分存货、从仓库抽盘部分实物在盘点表中查找物料；抽查盘点日前后五笔 出入库单据，核实会计处理是否跨期；根据现场存放情况核实是否存在库龄较长的 存货；观察期末存货保存情况及实际状态。经过实施上述监盘程序，我们认为标的 公司存货真实存在性、完整性、保存状态良好。

综上，中介机构核查了 LEDVANCE 的存货盘点制度和执行情况，对 LEDVANCE 报告期末存货执行了存货监盘 / 抽盘程序，执行存货监盘 / 抽盘的内容包 括但不限于：复核公司的存货盘点计划合理性、参与公司的存货盘点过程、观察公 司的存货盘点过程是否按照盘点计划执行、从盘点表抽盘至实物、从实物抽盘至盘 点表、检查出入库单据、收集核对盘点表，编制监盘小结等。本次期末存货监盘覆 盖率情况如下：

盖率情况如下：	盖率情况如下：
单位：万元
监盘/抽盘范围	金额
LEDVANCE LLC, Wilmington, USA	145,096
LEDVANCE GmbH, Garching	106,454
LEDVANCE Lighting Co. Ltd., Foshan, China	7,089
LEDVANCE Brasil Ltda., Barueri	6,611
OAO LEDVANCE, Smolensk, Russia	5,702

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LEDVANCE Ltd., Hongkong	4,262
LEDVANCE S.p.A., Mailand, Italy	2,797
监盘覆盖金额	278,010
总存货金额	331,838
监盘覆盖率	83.78%

经核查， LEDVANCE 与供应商、客户关系良好，存货管理规范，收入确认数 据真实、准确、完整。

3 ）报告期内是否存在期后退货的情形。如是，请披露退货金额、占比，是否 构成重大

标的公司 2017 年 1-6 月及 2016 年度退货金额分别为 10,845 万元和 17,770 万元，退货比例分别 1.47% 和 1.17% ，属于合理范围内的销售退货，对报告期不构 成重大影响。具体情况如下：

							单位：万元
	项目	2017	年1-6	月		2016	年度
退货金额					10,845		17,770
收入金额					735,826		1,519,011
退货比例					1.47%		1.17%

4 ）公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。

经核查，报告期内 LEDVANCE 前五大客户结构较为稳定。经过查询报告期内 LEDVANCE 前五大客户的公开信息并进行实地走访访谈，主要客户就不存在与 LEDVANCE 董事、监事以及主要管理人员及明芯光电主要股东存在任何形式的关 联关系进行确认，同时根据 LEDVANCE 出具的《确认函》， LEDVANCE 确认公司 及董事、监事、高级管理人员不存在与报告期内前五大客户存在关联关系及其他未 披露的关系。此外，上市公司及明芯光电亦就不存在与 LEDVANCE 前五大客户的 关联关系出具了确认函。

5 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为， LEDVANCE 主要采用零售渠道和贸易渠道进行销售， 销售收入真实，期后退货情况不构成重大影响，公司及董监高与前五大客户不存在 关联关系。上市公司已经补充披露零售、贸易渠道下主要客户情况；LEDVANCE 通过贸易渠道销售，其风险报酬已经转移给贸易渠道商，贸易渠道客户均为大型知 名综合电器经销商，拥有较为稳定的终端客户；公司并已补充披露核查的数量及占 比情况，核查范围主要针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户、供应商，以及主要 存货，核查具备代表性。

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29. 申请材料显示，目标公司 LEDVANCE 系一家德国公司，主营业务收入来 源于多个国家 / 地区，境外收入占比高。请你公司补充披露对 LEDVANCE 收入核查 的范围、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

1 ）对 LEDVANCE 收入核查的范围、方式、过程及结果

一、 LEDVANCE 境外收入情况

报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到 LEDVANCE 整体 营业收入的 90% 以上。贸易渠道中， LEDVANCE 的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中， LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德 龙、 Bauhaus 、 Obi 、 Deutschland KG 、 Lowe’s 等大型商业超市或家居中心销售。

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年		2015 年
地域
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
欧洲、中东、非洲	340,868.51	46.32%	700,159.19	46.09%	700,192.85	45.86%
亚太区	58,772.87	7.99%	119,054.38	7.84%	136,635.07	8.95%
美洲区	336,184.84	45.69%	699,797.11	46.07%	689,937.20	45.19%
总计	735,826.22	100.00%	1,519,010.68	100.00%	1,526,765.11	100.00%

2 、 LEDVANCE 境外收入核查范围

我们对下列公司报告期内收入进行核查：（ 1 ）德国 LEDVANCE 总部；（ 2 ）重 要子公司：构成 LEDVANCE 报告期内经审计的资产总额、营业收入、净资产额或 净利润来源 20% 以上的公司；（ 3 ）兼顾审计计划子公司范围。

3 、 LEDVANCE 境外收入核查方式、过程及结果

根据 LEDVANCE 境外收入的业务模式特征，我们执行了如下核查程序：

序号	核查程序	核查方式	核查结果
1	内部控制测试	访谈相关人员，绘制流程图，对销售、采购、人力资	内部控制有效，能够真实、
		源、PPE等环节执行控制测试及穿行测试；IT测试	准确、完整记录相关数据
2	函证核查	我们对银行存款、销售收入、应收应付执行独立函证	回函结果基本相符，确认
		程序	收入依据充分
3	主要供应商及	通过现场走访、邮件确认等形式对LEDVANCE报告期	未发现重大异常情况
	客户访谈	内前十大客户及供应商进行核查，对报告期同签署及
		执行情况、回款情况、未来合作意向等进行访谈确认，
		并留存访谈纪要作为底稿

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4	存货盘点	根据盘点计划，对德国总部及重要子公司的报告期末	账实相符
		账面存货进行实地抽盘
5	固定资产盘点	根据固定资产盘点计划，对德国总部及重要子公司进	账实相符
		行实地盘点工作，并取得固定资产监盘表等底稿
6	工厂走访	现场走访重要工厂，了解生产模式及流程，留存行程	未发现重大异常情况
		记录及现场照片作为底稿

上述核查程序的具体执行情况如下：

• 1 、内部控制测试

• （ 1 ）针对审计范围内的报表系统进行内控访谈；

• （ 2 ）选取德国总部及重要子公司内控风险点及穿行测试样本，进行穿行测试；

• （ 3 ）测试审计范围内的 SAP 系统及 HR 系统；

（ 4 ） LEDVANCE SAP 系统中自动计算部分，由 IT 审计执行商定程序：与 SAP 变更管理人员、权限管理人员及操作系统及数据库负责人员访谈，并获取部分证据； 检查 DATA CENTER 物理环境；与 LTS 管理人员访谈并获取部分证据；与 IT 审计 团队确定 ITAC 审计范围，并与 LEDVANCE IT 负责人访谈，了解 ITAC 控制并获取 部分证据； LEDVANCE Foshan ITGC 测试。

2 、函证核查

我们对报告期内 LEDVANCE 德国总部及重要子公司主要客户 / 供应商进行了函 证，函证的内容包括销售发生额和应收及应付账款余额等信息。

我们选取了 LEDVANCE 德国总部、中国、美国、意大利、巴西等重要子公司， 银行余额及应收应付发生额及余额执行了一定的函证程序，制作了函证控制表，并 将回函留作底稿。

针对未回函的客户，我们执行了以下替代程序：进一步检查 LEDVANCE 与客 户及供应商签订的销售合同、发货单据等，核对相关记账凭证、发票、收款凭证及 清账凭证、回款单据等原始凭证，以确认销售发生额和应收及应付账款余额的真实 性、可靠性。

3 、主要供应商及客户访谈

我们于 2017 年 5-7 月，赴墨西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、 嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、福州、中山、株洲）对 LEDVANCE 的供应商和 客户进行实地走访，并对个别供应商及客户进行问卷调查，对老客户及供应商 2017 年上半年销售采购数据采用邮件方式确认。重点核查以下事项：

（ 1 ）参观供应商或客户主要经营场所，了解供应商和客户是否具备实质性经 营条件；（ 2 ）供应商和客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股 东名称 / 姓名、经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；（ 3 ）供应商或客户与 LEDVANCE 之间在报告期内业务往来的时间、合作内容、交易金额；（ 4 ）供应商

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或客户与 LEDVANCE 的结算流程、借款周期，是否存在有意延后结算、开票情况； （ 5 ）供应商或客户与 LEDVANCE 在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁 情况；（ 6 ） LEDVANCE 是否曾通过非公司账户及关联方账户向供应商汇款，是否 存在私下利益交换；（ 7 ） LEDVANCE 是否曾要求客户将其资金转移到 LEDVANCE 账户内；（ 7 ） LEDVANCE 是否曾要求供应商（或客户是否曾要求 LEDVANCE ）降 低价格或费率，并通过其他方式不正当输送利益；（ 8 ） LEDVANCE 从 OSRAM 剥 离后，对供应商或客户与 LEDVANCE 现有合同关系、业务开展及未来合作的影响； （ 9 ）供应商或客户是否与 LEDVANCE 监事会成员、董事会成员、高级管理层以及 其母公司或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。

根据以上核查程序：（ 1 ）不存在 LEDVANCE 的供应商和客户与 LEDVANCE 监事会成员、董事会成员、高级管理层以及其母公司和 / 或问卷清单中的法律实体存 在关联关系；（ 2 ）不存在 LEDVANCE 的供应商或客户存在从 LEDVANCE 处收取 资金，而后以其他方式对 LEDVANCE 进行汇款的情形；不存在 LEDVANCE 向其 供应商或客户通过其他方式进行利益补偿的情形；（ 3 ）不存在 LEDVANCE 供应商 及客户与 LEDVANCE 的款项结算存在重大差异。

• 4 、存货盘点

报告期内，我们进行如下存货监盘：

• （ 1 ）德国公司于德国 Augsburg 、法国 Molsheim 两处仓库存货盘点；

• （ 2 ）美国子公司三家工厂（宾夕法尼亚州 St Mary's 工厂，肯塔基州 Versailles

• 工厂、 Winchester 工厂）存货盘点；

• （ 3 ）美国子公司三处物流中心（宾夕法尼亚州 Bethlehem EDC 、肯塔基州

• Lexington MDC 、加利福尼亚州 Ontario WDC ）存货盘点；

• （ 4 ）中国佛山子公司于广州市黄埔区、佛山市南海区、上海市松江区仓库存

• 货盘点；

• （ 5 ）中国香港子公司于广州市南沙区仓库存货盘点。

我们检查了 LEDVANCE 的存货盘点制度和执行情况，对 LEDVANCE 报告期 末的库存存货和存放于第三方的主要存货分别独自执行存货实地抽盘程序，并取得 负责人签字的存货盘点表、行程记录以及现场照片作为底稿。基于执行的存货抽盘 程序， LEDVANCE 报告期末存货账实相符。

• 5 、固定资产盘点

我们进行如下固定资产盘点：

• （ 1 ）美国子公司四处（马萨诸塞州 Boston ，肯塔基州 Lexington MDC 、

• Winchester 工厂，宾夕法尼亚州 St Mary's 工厂）固定资产盘点；

• （ 2 ）中国佛山子公司于佛山市南海区一家工厂固定资产盘点；

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（ 3 ）德国子公司于 Augsburg 、 Eichstatt 两处工厂固定资产盘点。

我们完成 LEDVANCE 固定资产盘点程序，并取得负责人签字的固定资产盘点 表、行程记录以及现场照片作为底稿。基于执行的固定资产抽盘程序， LEDVANCE 报告期末固定资产账实相符。

2 ）中介机构核查意见

综上所述，我们拟定了充分的核查范围并执行了有效的核查手段， LEDVANCE 报告期内的收入真实、准确、完整。

32. 申报材料显示，本次交易方案对目标公司 LEDVANCE 采用收益法进行评 估，通过对 LEDVANCE 正常业务的收入、成本、费用进行预测，得到正常业务的 净利润。本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯光电 进行合并。请你公司逐项补充披露重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要 事项对未来期间上市公司净利润的影响，是否有利于增强上市公司盈利能力。请独 立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 ）重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司 净利润的影响，是否有利于增强上市公司盈利能力

根据收益法评估预测， LEDVANCE 未来年度正常经营业务净利润如下表所示：

单位：千欧元

项目	2017 年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
利润总额	21,357	38,433	51,552	74,252	113,355	127,497
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
利润总额	140,778	154,493	168,167	178,078	193,090	193,090

本次收购完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表， 对标的公司账面及其他可辨认资产及负债进行评估并按照公允价值计入合并报表， 其中主要的资产负债增值及相关利润表影响如下表所示：

单位：千欧元

			折旧/		年折旧/
	项目	评估增减值
			摊销年限		摊销额
	重组费用*1	362,683		-	-
资产评估增减	固定资产-土地*2	20,702		-	-
值	固定资产-建筑物*3	9,774		10	977
	固定资产-机器设备*3	-938		-	-
	无形资产-客户关系*4	75,000	15	年	5,000

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3-5-1-98

			折旧/	年折旧/
	项目	评估增减值
			摊销年限	摊销额
合计				5,977

• *1 重组相关费用均将作为预计负债进行计提，未来年度该部分负债后续计量

• 过程中的变动金额将计入标的公司损益；

• *2 土地增值主要涉及美国、德国、意大利等永久产权土地，未来年度不进行折

• 旧摊销；

• *3 固定资产-建筑物按照按照 10 年折旧；

• *4 无形资产 - 客户关系按照 15 年进行摊销。

上述事项对预测期间利润总额的增减变动影响如下：

单位：千欧元

项目	2017	年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
重组费用*1		-	-	-	-	-	-
固定资产-土地*2		-	-	-	-	-	-
固定资产-建筑物*3		-489	-977	-977	-977	-977	-977
无形资产-客户关系*4		-2,500	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000
合计		-2,989	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977
项目	2023 年		2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
重组费用*1
		-	-	-	-	-	-
固定资产-土地*2
		-	-	-	-	-	-
固定资产-建筑物*3		-489	-977	-977	-977	-977	-977
无形资产-客户关系*4		-2,500	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000	-5,000
合计		-2,989	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977

评估师评估得到正常经营的利润总额后；考虑到历史期间因重组事项公司产生 了较大的可抵扣亏损，将分年度抵减未来年度的应纳税所得额，同时综合考虑上述 资产评估增减值导致的递延所得税影响后，假设 LEDVANCE 合并层面有效税率（所 得税费用 / 利润总额） 30% 。在该假设下，重组费用、资产负债公允价值增值以及其 他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响如下表所示：

单位：千欧元

项目	2017	年7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
利润总额		21,357	38,433	51,552	74,252	113,355	127,497
增减变动		-2,989	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977

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3-5-1-99

调整后		18,368	32,456	45,575	68,275	107,378	121,520
30%所得税		-5,510	-9,737	-13,673	-20,483	-32,213	-36,456
净利润		12,858	22,719	31,903	47,793	75,165	85,064
项目	2023	年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	永续年度
利润总额		140,778	154,493	168,167	178,078	193,090	193,090
增减变动		-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977	-5,977
调整后		134,801	148,516	162,190	172,101	187,113	187,113
30%所得税		-40,440	-44,555	-48,657	-51,630	-56,134	-56,134
净利润		94,361	103,961	113,533	120,471	130,979	130,979

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3-5-1-100

经测算，本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯 光电进行合并。在逐项考虑重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对 未来期间上市公司净利润的影响后，按照上述假设测算，明芯光电依然保持了一定 的盈利能力，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。

2 ）中介机构核查意见

综上所述，我们认为，在考虑重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要 事项后，明芯光电依然保持了一定的盈利能力，故本次交易有利于增强上市公司盈 利能力。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张莉萍

中国 北京 中国注册会计师：刘迪

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3-5-1-101