MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2017

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

2018年度日常关联交易预计的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司 （以下简称“木林森”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券 监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 对木林森2018年度日常关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、 预计 2018 年日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述

公司预计 2018 年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照 明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为 70,000 万元，关联销售金额预 计为 150,000 万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额 预计为 150,000 万元。

预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额	截止2017 年11 月30 日 本年度已发生金额
向关联人采购 材料、商品	开发晶照明（厦 门）有限公司	采购材料、商品	参照市场价格双方 共同约定	70,000	27564.23
向关联人采购 材料、商品	淮安澳洋顺昌光 电技术有限公司	采购材料、商品	参照市场价格双方 共同约定	150,000	66025.17

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额	截止2017 年11 月30 日 本年度已发生金额
向关联人销售 商品	开发晶照明（厦 门）有限公司	销售商品	参照市场价格双方 共同约定	150,000	60546.20

二、 关联人介绍与关联关系

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（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）

1、基本信息

公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

成立日期：2011年08月02日

注册资本： 129760 万元人民币

法定代表人：陈锴

住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销 售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、 运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止 2017 年 9 月 30 日，澳洋顺昌总资产为 160,324.66 万元，所有者权益合 计 118,537.39 万元。2017 年 1-9 月实现营业收入 74,400.15 万元，净利润为 16993.10 万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

• 2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

• 3、履约能力分析

澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

成立日期： 2011年4月18日 注册资本 18765.198300 万美元 法定代表人：谭文鋕

住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路 101、103、105、107、109、111、 113、115 号

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经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机 械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录 的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其 他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目 录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

截止 2017 年 9 月 30 日，开发晶总资产为 381,348.08 万元，所有者权益合计 144,045.55 万元。2017 年 1-9 月实现营业收入 166,964.61 万元，净利润为 -2,382.66 万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规 则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

3、履约能力分析

开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。 1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED 芯片按市场价格优先供应公司。

2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对 公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市 场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向 国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公 司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提 升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提

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高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通 过战略投资向 LED 产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划， 对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高 公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交 易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不 影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、 独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2017 年关联交易的实际发 生情况和 2018 年日常关联交易预计的情况，2017 年已经发生的关联交易事项公 平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司 2018 年日常关 联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不 存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董 事会第十九次会议审议。

2、独立董事独立意见：

本次预计的 2018 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致 的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司 章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、 合规。我们同意公司 2018 年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股 东大会审议，关联股东需回避表决。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需 要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。木林森董事会对上述日常关联交易 事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。保 荐机构对公司2018年度日常关联交易预计无异议。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2018 年度 日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 李竹青

（签字）

甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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