MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 26, 2017

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司 (以下简称“木林森”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森控股股 东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发 展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司、 孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过1,000,000 万元，并授权有关人员 办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向 公司收取任何费用。

孙清焕先生为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2017 年12 月25 日召开第三届董事会第十九次会议，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关 联交易的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，公司独立董事对该项议案事前 认可并发表独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

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截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03 万股股份，占公 司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、 总经理。

三、关联交易的内容

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发 展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司、 孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,000,000 万元，并授权有关人员 办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向 公司收取任何费用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先 生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开 展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况

近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司 向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币 822,373.12 万元、美元 2,850 万元。孙清焕先生通过委托贷款方式向公司提供借款人民币 80,000 万元， 除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见

作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公 司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,000,000 万元，孙清焕先生 为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及

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全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保 额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供 银行授信担保额度暨关联交易的议案，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度 预计合计不超过 1,000,000 万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无 偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股 东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议 案已经第三届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律 法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子 公司、孙公司提供银行授信担保。

九、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关 联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议 案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行 了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，本保荐机构对木林森控股股东为公司提供银行授信担保 额度暨关联交易事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司控股股东为 公司提供银行授信担保额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： （签字） 李竹青 （签字） 甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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