MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

审 计 报 告

瑞华专审字【 2017 】 48510002 号

目 录	目 录	目 录
一、	审计报告·············································································	1
二、	已审模拟财务报表
1、	模拟合并资产负债································································	3
2、	模拟合并利润········································································	5
3、	模拟合并现金流量表····························································	6
4、	模拟财务报表附注····························································	7

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和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,WestTower of China Overseas PropertyPlaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

审 计 报 告

瑞华专审字【 2017 】 48510002 号

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司董事会：

我们审计了后附的和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称 “ 和谐明芯 ” ） 按模拟财务报表附注三披露的编制基础和编制方法编制的模拟合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日模拟合并资产负债 表， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表 及模拟合并财务报表附注（以下简称“模拟合并财务报表”）。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报模拟合并财务报表是和谐明芯管理层的责任。这种责任包括： （ 1 ）按照本模拟合并财务报表附注三所披露的编制基础编制模拟合并财务报表， 并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟合并财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟合并财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是 否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟合并财务报表编制 和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价模拟合并财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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1

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

三、审计意见

我们认为，上述模拟合并财务报表在所有重大方面按照本模拟合并财务报表附 注三所披露的编制基础编制，公允反映了和谐明芯 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日模拟财务状况以及 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 度模拟经营成果和现金流量。

四、编制基础以及对分发和使用的限制

我们对模拟合并财务报表附注三所述编制基础和基本假设发表意见，贵公司上 述模拟合并财务报表是贵公司股东本次拟实施的向木林森股份有限公司出售本公 司股权而向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适合 于其他用途。不应分发至除贵公司、为贵公司本次资产出售事宜提供相关服务的中 介机构和相关工商登记机关以外的其他机构或人员使用。本段内容不影响已发表的 审计意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张莉萍

· 中国 北京 中国注册会计师：刘迪

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2

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

模拟合并资产负债表

编制单位：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：和谐明芯	（义乌）光	电科技有限公司		金额单位：人民币元
项目	注释	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	六、1	2,857,998,330.97	842,650,217.83	378,458,525.26
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	六、2	27,517,730.31	8,377,356.82	44,760,289.29
衍生金融资产
应收票据	六、3	32,658,793.18	42,896,051.80	39,867,083.27
应收账款	六、4	2,376,404,938.88	2,718,916,027.52	2,452,194,188.73
预付款项	六、5	106,414,399.07	146,981,919.20	69,185,699.13
应收利息
应收股利
其他应收款	六、6	82,117,621.03	1,284,356,525.08	654,335,626.13
存货	六、7	3,318,377,260.91	3,200,476,755.16	3,080,023,094.31
一年内到期的非流动资 产	六、8	75,879,609.20	54,365,163.56	116,971,486.92
其他流动资产	六、9	591,769,519.90	533,248,852.18	275,895,768.49
流动资产合计		9,469,138,203.45	8,832,268,869.15	7,111,691,761.53
非流动资产：
可供出售金融资产		3,254,222.96	2,967,813.26	2,830,984.80
持有至到期投资		-	-	-
长期应收款
长期股权投资	六、10	7,146,204.83	7,924,902.82	8,308,926.48
投资性房地产
固定资产	六、11	890,748,825.61	1,038,548,593.88	1,454,414,798.82
在建工程	六、12	78,905,820.25	69,153,644.65	33,365,554.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产	六、13	79,449,675.55	84,223,338.18	63,370,705.01
开发支出
商誉
长期待摊费用	六、14	73,522,021.94	106,166,894.67	72,719,912.90
递延所得税资产	六、15	729,671,647.66	885,307,727.38	827,484,137.69
其他非流动资产	六、16	32,334,600.91	28,668,736.45	55,446,274.58
非流动资产合计		1,895,033,019.71	2,222,961,651.29	2,517,941,294.61
资产总计		11,364,171,223.16	11,055,230,520.44	9,629,633,056.14

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3

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

模拟合并资产负债表 ( 续 )

编制单位：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

金额单位：人民币元

项 目	注释	2017.6.30	2016.12.31	2015.12.31
流动负债：
短期借款	六、17	2,060,594,639.54	45,819,288.54	239,548,735.27
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债	六、18	9,492,197.53	12,804,078.80	6,025,500.83
衍生金融负债
应付票据
应付账款	六、19	2,209,332,421.99	2,093,219,135.76	1,809,894,281.19
预收款项	六、20	64,794,405.60	44,944,126.80	32,630,824.80
应付职工薪酬	六、21	996,535,181.14	1,135,958,337.42	1,154,761,884.53
应交税费	六、22	197,031,915.78	218,815,015.69	212,226,394.09
应付利息		3,327,927.95	299,578.80	3,795,932.00
应付股利
其他应付款	六、23	257,850,889.09	2,469,868,751.27	880,876,710.53
一年内到期的非流动负债	六、24	25,232,015.48	27,483,794.45	9,791,635.47
其他流动负债	六、25	288,781,943.68	257,252,145.13	368,756,018.84
流动负债合计		6,112,973,537.78	6,306,464,252.66	4,718,307,917.55
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬	六、26	1,006,924,135.18	905,977,945.02	901,649,312.81
专项应付款
预计负债	六、27	169,447,571.13	169,120,280.16	89,159,195.22
递延收益		2,942,656.10	6,006,410.56	11,296,357.39
递延所得税负债	六、15	8,486,012.25	14,592,390.84	1,111,262.64
其他非流动负债	六、28	163,667,060.56	166,639,307.15	214,455,267.73
非流动负债合计		1,351,467,435.22	1,262,336,333.73	1,217,671,395.79
负债合计		7,464,440,973.00	7,568,800,586.39	5,935,979,313.34
股东权益：
归属于母公司股东权益合计		3,899,049,870.55	3,485,811,059.12	3,687,326,533.47
少数股东权益		680,379.61	618,874.93	6,327,209.33
股东权益合计		3,899,730,250.16	3,486,429,934.05	3,693,653,742.80
负债和股东权益总计		11,364,171,223.16	11,055,230,520.44	9,629,633,056.14

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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4

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

模拟合并利润表

编制单位：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

金额单位：人民币元

项目	注释	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入		7,358,262,206.29	15,190,106,839.88	15,267,651,082.03
其中：营业收入	六、29	7,358,262,206.29	15,190,106,839.88	15,267,651,082.03
二、营业总成本		7,703,272,778.54	15,212,821,672.03	14,960,602,703.90
其中：营业成本	六、29	5,239,022,001.88	10,609,691,974.39	10,815,637,732.82
税金及附加		34,502,068.75	60,739,925.40	14,585,338.34
销售费用	六、30	1,478,600,809.82	2,938,209,183.05	2,470,081,769.56
管理费用	六、31	572,838,195.76	1,069,867,521.96	1,254,949,443.88
财务费用	六、32	161,091,454.97	208,825,674.76	225,822,447.94
资产减值损失	六、33	217,218,247.36	325,487,392.47	179,525,971.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	六、34	9,167,061.62	-40,306,424.68	-23,685,784.43
投资收益（损失以“－”号填列）	六、35	2,147,787.84	-742,997.55	3,035,081.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-1,212,802.43	-742,997.55
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-333,695,722.79	-63,764,254.38	286,397,675.54
加：营业外收入	六、36	18,340,280.34	23,327,764.74	195,173,186.08
其中：非流动资产处置利得		4,251,232.71	15,866,905.15	178,620,941.25
减：营业外支出	六、37	8,807,080.73	38,176,072.73	5,339,220.99
其中：非流动资产处置损失		1,804,341.17	28,578,661.48	4,446,391.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-324,162,523.18	-78,612,562.37	476,231,640.63
减：所得税费用	六、38	-73,467,589.65	114,963,001.22	198,592,654.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		-250,694,933.53	-193,575,563.59	277,638,986.52
归属于母公司股东的净利润		-250,746,613.38	-194,776,206.23	261,857,872.92
少数股东损益		51,679.85	1,200,642.64	15,781,113.60

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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5

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

模拟合并现金流量表

模拟合并现金流量表	模拟合并现金流量表	模拟合并现金流量表	模拟合并现金流量表	模拟合并现金流量表
编制单位：和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 金额单位：人民币元
项目	注释	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		8,539,055,116.93	16,532,468,097.30	17,140,744,033.79
收到的税费返还		108,128,178.07	1,425,471,235.60	677,473,098.93
收到其他与经营活动有关的现金	六、39	18,917,813.47	14,270,444.57	8,471,889.34
经营活动现金流入小计		8,666,101,108.47	17,972,209,777.47	17,826,689,022.06
购买商品、接受劳务支付的现金		4,578,147,683.34	10,954,845,986.80	10,206,844,177.98
支付给职工以及为职工支付的现金		2,154,145,897.25	3,286,851,246.23	3,394,683,522.42
支付的各项税费		585,273,143.04	1,636,893,722.60	871,281,765.88
支付其他与经营活动有关的现金	六、39	1,303,308,031.00	2,413,618,885.99	2,155,965,691.08
经营活动现金流出小计		8,620,874,754.63	18,292,209,841.62	16,628,775,157.36
经营活动产生的现金流量净额		45,226,353.84	-320,000,064.15	1,197,913,864.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额		5,281,410.86	14,913,044.40	221,058,773.97
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	六、39	150,000,000.00		28,304.77
投资活动现金流入小计		155,281,410.86	14,913,044.40	221,087,078.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金		125,667,014.51	240,694,994.00	155,710,052.60
投资支付的现金		3,303,629,360.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	六、39	53,346,017.86	176,457,702.67
投资活动现金流出小计		3,482,642,392.62	417,152,696.67	155,710,052.60
投资活动产生的现金流量净额		-3,327,360,981.76	-402,239,652.27	65,377,026.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		3,822,500,000.00	177,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		3,714,023,499.34	54,358,818.34	100,956,815.18
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	六、39	1,882,530,336.55	2,437,828,294.20	405,390,682.34
筹资活动现金流入小计		9,419,053,835.89	2,669,687,112.54	506,347,497.52
偿还债务支付的现金		1,753,491,701.54	266,806,670.36	99,294,666.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		17,099,724.09
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	六、39	4,161,358,539.54	1,250,138,441.37	1,653,354,570.05
筹资活动现金流出小计		5,931,949,965.17	1,516,945,111.73	1,752,649,236.86
筹资活动产生的现金流量净额		3,487,103,870.72	1,152,742,000.81	-1,246,301,739.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		67,051,104.28	33,689,408.18	-30,353,393.28
五、现金及现金等价物净增加额		272,020,347.08	464,191,692.57	-13,364,241.78
加：期初现金及现金等价物余额		842,650,217.83	378,458,525.26	391,822,767.04
六、期末现金及现金等价物余额		1,114,670,564.91	842,650,217.83	378,458,525.26

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 2017 年 1-6 月、 2016 年度、 2015 年度 模拟合并财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1 、历史沿革

2016 年 7 月 21 日，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “和谐明芯”）与和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司签署《和谐明芯（义乌）光 电科技有限公司章程》，共同出资设立和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下 简称“明芯光电”、“公司”或“本公司”），公司注册资本 400,000 万元，公司 经营范围为光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（以登记 机关核定为准）。

2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【 2016 】第 330782702710 号《企业名称预先核准通知书》。

2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。

法定代表人：俞信华。

注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号。

2 、所处行业

本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要从事半导体光电器件业。

3 、经营范围

本公司经批准的经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研 发、销售。

本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 9 月 29 日决议批准报出。

二、明芯光电收购 LEDVANCE 集团股权情况

1 、明芯光电收购 LEDVANCE 集团股权基本情况

2016 年 7 月 25 日、 26 日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、 OSRAM GmbH （以下简称“欧司朗德国”）及其代表、 OSRAM SYLVANIA Inc. （以下简 称“欧司朗美国”、以下与欧司朗德国合称“欧司朗集团”）及其代表、 LEDVANCE GmbH （以下简称“朗德万斯德国”）及其代表于德国慕尼黑签署《 LEDVANCE GmbH100% 股份以及 LEDVANCE LLC100% 所有权的出售和购买协议》，在满足 协议约定的交割条件下，欧司朗德国将 LEDVANCE GmbH100% 股权及

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LEDVANCE LLC （以下简称“朗德万斯美国”） 100% 所有权（朗德万斯德国与 朗德万斯美国以下合称“朗德万斯集团”）出售给和谐明芯子公司明芯光电。

欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗德国将朗德万斯德国 100% 股权 及朗德万斯美国 100% 所有权以初始作价 4.857 亿欧元出售给明芯光电在卢森堡的 子公司 Eurolight Luxembourg Holding s. à .r.l （以下简称“欧洲之光”），境外交割 正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团 100% 股权，朗德万斯集 团将成为和谐明芯的全资子集团。

欧洲之光收购朗德万斯德国 100% 股权及朗德万斯美国 100% 所有权的具体过 程如下：

（ 1 ）欧司朗集团于 2016 年 7 月 1 日启动通用照明业务板块的法律剥离（即将 同一个法人实体中的通用照明业务板块的相关资产负债与非通用照明业务板块的 相关资产负债分置于两个独立的法人实体中），法律剥离过程于 2016 年 7 月 7 日 完成。

（ 2 ）法律剥离完成后，欧司朗集团的集团架构如下：

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（ 3 ）朗德万斯德国成立全资美国持股平台。

（ 4 ） 2017 年 3 月 3 日，欧司朗德国将朗德万斯德国 100% 股权及其下属的全 资美国持股平台、朗德万斯子公司转让给欧洲之光；欧司朗美国将朗德万斯 100% 所有权转让给朗德万斯德国下属的全资美国持股平台。

股权交割完成后股权关系如下：

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2 、拟开展的收购方案基本情况

根据木林森股份有限公司 2017 年 3 月与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。根据协议约定，木林森 股份有限公司以发行股份及支付现金方式，购买义乌和谐明芯股权投资合伙企业 （有限合伙）和和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有和谐明芯（义乌）光电科 技有限公司（以下简称“标的公司”）股权。标的股权的交易价格以具有从事证券 期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出 具的资产评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定标的资产的最终 交易价格。本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100% 股权于评估基准日的评估价值或估值并经各方协商后确定。经交易各方协商， 参考以 2017 年 6 月 30 日为基准日，明芯光电 100% 股权的评估值 417,022.82 万 元，确定上市公司收购明芯光电 100% 股权的交易价格不超过 400,000 万元，最终 交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90% ，即 28.53 元 / 股。

2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润 分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施 资本公积金转增股本。 2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议并 通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。 2017 年 7 月 11 日，公司公 告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年 7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。

根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调 整为 28.36 元 / 股。

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242% 的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商， 本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金 或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙， 并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木 林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新 增股份登记上市。

按照上述交易价格测算，则木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的

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31.35% ，不超过 125,400 万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的 68.65% ，不超过 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516 股。

（ 1 ）发行股份购买资产

根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算， 上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：

交易		支付总金额
				发行股份数（股）
对方	总金额(万元）	股份部分（万元）	现金部分（万元）
和谐明芯	399,600	274,600	125,000	96,826,516
卓睿投资	400	0.00	400	0.00
合计	400,000	274,600	125,400	96,826,516

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（ 2 ）非公开发行股份募集配套资金

本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过 125,500 万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发 行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。在前述发行底价基础上，最终发行 价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3 、 LEDVANCE 集团基本情况

欧司朗集团是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国， 2015 财 年销售额近 56 亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光 管理系统，包括通用照明与特种照明。

2015 年 4 月 21 日，欧司朗集团公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业 务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧 光灯、高压放电灯、低压放电灯、 LED 灯泡等。整体剥离进程分为三阶段进行：

第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评估可行性得出初步结论后，交由监 事会进行商讨通过；

第二阶段为剥离规划阶段，核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司 的运营模式确立，厂房切分规划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及

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共享服务模式确定，与德国工会协商；

第三阶段为剥离实施阶段， 2015 年 7 月 22 日，欧司朗德国在德国慕尼黑市发 起设立 OSRAM Lamps GmbH （欧司朗灯具有限公司，后更名为 LEDVANCE GmbH ），欧司朗德国签署《公司章程》， OSRAM Lamps GmbH 原始资本总额为 25,000.00 欧元，欧司朗德国认购了 25,000 份每股票面价值为 1.00 欧元的公司股 份，欧司朗德国全部投资以现金方式足额投入。自目标公司设立日起，欧司朗集团 逐步将通用照明业务相关资产剥离至目标公司体内，截至 2016 年 7 月 1 日，剥离 基本完成，朗德万斯集团正式独立运营。

4 、明芯光电模拟报表编制的原因及目的

由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照明 业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现 金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的 收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并 以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考 虑和明芯光电和欧洲之光实际完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有 负债的公允价值以及商誉。

5 、明芯光电模拟报表会计期间说明

本模拟报表假设 2015 年 1 月 1 日明芯光电就完成了对朗德万斯集团的合并。 2015 年、 2016 年 1-6 月朗德万斯集团报表是以假设朗德万斯集团在 2015 年 1 月 1 日以前就已经成立来编制的。

本模拟报表编制的会计期间是 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 至 6 月。 本模拟报表包含朗德万斯集团在 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 6 月 30 日的模拟合并资产负债表； 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月的 模拟合并利润表。

三、模拟合并财务报表基本假设和编制基础

1 、本模拟合并财务报表的合并范围

1、本模拟	合并财务报表的	合并范围
合并范围	2017 年1-6 月	2016 年7-12 月	2016 年1-6 月	2015 年度
明芯光电	法律主体	法律主体	不适用	不适用
欧洲之光	法律主体	法律主体	不适用	不适用
			从欧司朗集团剥	从欧司朗集团剥
朗德万斯集团	法律主体	法律主体	离出来的通用照	离出来的通用照
			明业务模拟报表	明业务模拟报表

上列合并范围中，明芯光电作为交易标的中将承接通用照明业务并将直接被木

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林森股份有限公司收购其 100% 股份的被收购方，在本模拟合并财务报表中被称为 “本集团”。

2 、本次交易背景及财务报告使用情况

2016 年 7 月 25 日、 26 日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、 OSRAM GmbH （以下简称“欧司朗德国”）及其代表、 OSRAM SYLVANIA Inc. （以下简 称“欧司朗美国”、以下与欧司朗德国合称“欧司朗集团”）及其代表、 LEDVANCE GmbH （以下简称“朗德万斯德国”）及其代表于德国慕尼黑签署《 LEDVANCE GmbH100% 股份以及 LEDVANCE LLC100% 所有权的出售和购买协议》，在满足 协议约定的交割条件下，欧司朗德国将 LEDVANCE GmbH100% 股权及 LEDVANCE LLC （以下简称“朗德万斯美国”） 100% 所有权（朗德万斯德国与 朗德万斯美国以下合称“朗德万斯集团”）出售给和谐明芯子公司明芯光电。

欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗德国将朗德万斯德国 100% 股权 及朗德万斯美国 100% 所有权以初始作价 4.857 亿欧元出售给明芯光电在卢森堡的 子公司 Eurolight Luxembourg Holding s. à .r.l （以下简称“欧洲之光”），境外交割 正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团 100% 股权，朗德万斯集 团将成为和谐明芯的全资子集团。

根据企业会计准则的规定，在编制明芯光电财务报告时，应当按照非同一控制 下的企业合并的方法编制财务报表，同时对购买日可辨认资产、负债及或有负债按 照公允价进行计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。

由于本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通 用照明业务，本模拟财务报表编制基于和谐明芯及下属公司的历史成本计量，参照 同一控制下企业合并的原则处理，对合并过程中对识别的可辨认资产、负债及或有 负责公允价增加不进行调整，以便向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业 务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息。

3 、模拟合并财务报表的编制基础

由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照明 业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状况、现 金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基于以下假 设：

 明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则 处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲之光 的账面价值，并抵销本集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购 时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。

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 在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集 团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的判 断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 120,284,217.30 元（其中： 2016 年度交易费用 27,549,958.99 元， 2017 年 1-6 月交易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为 所有者权益的抵减。

• 在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合

• 约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历 史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人 民币 63,469,995.00 元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 50,039,795.00 元、 2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未 确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。

• 所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。

模拟合并财务报表列示了本集团于 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 及 2017 年 6 月 30 日的模拟合并财务状况以及 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月的模拟合并经营成果和现金流量。本模拟财务报表仅供木林森为收购本业务 单元而提交中国证券监督管理委员会及其他相关监管之用，而不应用作其他任何目 的。

除上述特殊假设外，本公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实 —— 际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则 基本准则》（财政部 令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订 的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称 “ 企业会计准则 ” ））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公 司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

• 4 模拟合并财务报表中涉及通用照明业务剥离的编制基础

朗德万斯集团于 2016 年 7 月 1 日之前为欧司朗集团的通用照明业务板块，并 非独立存在的法人实体；朗德万斯集团 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日财务 报表（ 2015 年 12 月 31 日资产负债表、 2015 年度利润表、 2016 年 1-6 月利润表） 系通过对欧司朗集团财务报表剥离生成的。

• （ 1 ）财务报表剥离过程（不含企业所得税、权益相关项目）

• 可直接认定为与通用照明业务相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报表

• 中；

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 于法定剥离时将加入朗德万斯集团的雇员相关的交易、余额应剥离至通用照 明业务报表中；

 于法定剥离时将注入朗德万斯集团的长期资产相关的交易、余额应剥离至通 用照明业务报表中；

 除上述情况之外，仅有通用照明业务（朗德万斯集团）管理层可合理认定为 与通用照明业务相关的交易、余额可剥离至通用照明业务报表中。

（ 2 ）财务报表企业所得税相关项目（所得税费用、应交税费（企业所得税）、 递延所得税资产、递延所得税负债）剥离过程

通用照明业务板块于 2016 年 7 月 1 日之前为欧司朗集团合并范围内各法人主 体的其中一部分业务，不为独立法人主体。在剥离通用照明业务板块企业所得税相 关项目时，管理层将通用照明业务板块视同为独立税务主体，采用其所属法人主体 适用的企业所得税法、计税基础、税率计算当期所得税与递延所得税。

（ 3 ）朗德万斯美国 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日财务报表税务相关项 目剥离过程

朗德万斯美国于 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日期间为欧司朗美国的法 律意义子公司（见二、 1 ）；根据其注册文件，朗德万斯美国为美国税法下非税务主 体，其业务产生的税务资产与税务负债由其法律意义母公司欧司朗美国享有与承 担。

由于朗德万斯美国于 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日期间为美国税务法 下非税务主体，管理层对欧司朗美国 2016 年 12 月 31 日资产负债表采用三、 4 （ 1 ） 的方法剥离模拟朗德万斯美国于 2016 年 12 月 31 日的非企业所得税相关税务资产、 负债；采用三、 4 （ 2 ）的方法模拟朗德万斯美国 2016 年 7-12 月、 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日的当期所得税与递延所得税。

（ 4 ）财务报表权益项目

依据三、 4 （ 1 ）、三、 4 （ 2 ）与三、 4 （ 3 ）剥离方法剥离形成的资产与负债差 额计入权益。

（ 5 ）财务报表合并及资产与负债的确认、计量、列报、披露依据三、 4 （ 1 ）、 三、 4 （ 2 ）、三、 4 （ 3 ）、三、 4 （ 4 ）剥离形成的通用照明业务板块组成部分财务报 表依据企业会计准则第 33 号合并财务报表的原则进行合并，其资产与负债的确认、 计量、列报、披露执行企业会计准则相关原则以及中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 有关财务报表附注的披露要求。

四、重要会计政策和会计估计

本模拟合并财务报表所载财务信息根据附注三所述的编制基础及下列依照企

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业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。

1 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划 分标准。

3 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境 内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济 环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。

4 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，

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计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的 公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产 确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明 购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资 产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业 会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》第五十一条关于 “ 一揽子交易 ” 的判断标准（参见本附注四、 5 （ 2 ））， 判断该多次交易是否属于 “ 一揽子交易 ” 。属于 “ 一揽子交易 ” 的，参考本部分前面各段 描述及本附注四、 11“ 长期股权投资 ” 进行会计处理；不属于 “ 一揽子交易 ” 的，区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法 核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了 按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

5 、合并财务报表的编制方法

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（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本 集团将进行重新评估。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并 增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股 东损益 ” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股 东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余 股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分

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剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 11“ 长期股 ” ” 权投资 或本附注四、 9“ 金融工具 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处 置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考 虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照 “ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 ” （详见 本附注四、 13 、（ 2 ）④）和 “ 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 的控制权 ” （详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失 控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧 失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

6 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资。

7 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但集团发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期 损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币

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货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时， 转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（ 3 ）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为 “ 外币报表折算差额 ” 确认为其 他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除 “ 未分配利 润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确 认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项 目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均 汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原 因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境 外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期 损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对 境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少 数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股 权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处 置当期损益。

8 、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

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当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量 基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本集团风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融 资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计 入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至

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到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负 债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集 团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间 的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益 外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产

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负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性 下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中 “ 严重下跌 ” 是指公允价值下 跌幅度累计超过 20% ； “ 非暂时性下跌 ” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融

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资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当 期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资 产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保

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合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的 原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续 计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不 存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得 时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金 融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 9 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。 本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣 减。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本 集团不确认权益工具的公允价值变动额。

9 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

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本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方

法

本集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额 10% （含 10% ）以上的应收 款项确认为单项金额重大的应收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测 试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
		按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大
		判断，及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投
性质组合
		资组合的历史坏账的分析和评估，按国别计提的风险、客
		户评级风险、客户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具体客 户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应收款 坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险准 备：

• （ 1 ）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；

• （ 2 ）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来

• 确定；

• （ 3 ）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层

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考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减 值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关 联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

10 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、低值易耗品 等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相 应的材料成本差异；存货发出采用加权平均法核算。债务重组取得债务人用以抵 债的存货，以存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于

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成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊

销。

11 、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 ” 金融资产核算，其会计政策详见附注四、 8“ 金融工具 。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的 相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集 团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。

（ 1 ）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股 份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、 本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值 等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。此外，集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施 控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面 价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易 损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损 益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失 的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他

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实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东 权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注四、 5 、（ 2 ） “ 合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在 处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当 期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在 取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当 期损益。

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集 团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用 因素的影响进行初始计量。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

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固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提 折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
土地	年限平均法	永久使用	0.00	0.00
建筑物	年限平均法	20-50年	0.00	2 - 5
机器设备	年限平均法	5-15年	0.00	6.7 - 20
办公设备	年限平均法	5-6年	0.00	16.7 - 20

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预 期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （ 3 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定 资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 4 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。 除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

13 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程 达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。

14 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发

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生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。

15 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他 项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关 的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外 购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提 的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变 更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进 行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益：

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①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。

16 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括房屋装修费。长期待摊费用在预计 受益期间按直线法摊销。

17 、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资 性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方 出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计 资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折 现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊

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的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18 、职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育 保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。 本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失 业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议 所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年 度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符 合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存 计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

19 、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是 本集团承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的 金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本 确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价 值。

20 、股份支付

（ 1 ）股份支付的会计处理方法

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股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予 日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用 / 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当 期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够 可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值 不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定 的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相 应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。

（ 2 ）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的 增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份 支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会 计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具 作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团 将其作为授予权益工具的取消处理。

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21 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（ 3 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

22 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助界定为与资产相关的政府补助。

若政府文件未明确规定补助对象，但明确了补助所针对的特定项目的，根据该 特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行 划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

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本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对 于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政 扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条 件：①应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财 政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；② 所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公 开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符 合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；③相关的补助款 批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因 而可以合理保证其可在规定期限内收到；④根据本公司和该补助事项的具体情况， 应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 配计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件用于补偿公司已经发生或者以后期间的相关费用和损失的，或者对用 途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用 所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后 计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得 税负债。

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与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和 应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳 税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时 间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所 得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时 性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。 除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税 和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整 商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时 进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得 税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时 取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额

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列报。

24 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当 期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额 较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确 认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租 金于实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租 金于实际发生时计入当期损益。

25 、重要会计政策、会计估计的变更

（ 1 ）会计政策变更

本集团本报告期无会计政策变更事项。

（ 2 ）会计估计变更

本集团本报告期无会计估计变更事项。

26 、前期会计差错更正

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38

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

本集团本报告期无前期差错更正事项。

27 、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对 无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假 设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表 日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管 理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计 的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响 未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要 领域如下：

（ 1 ）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是 基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际 的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收 账款坏账准备的计提或转回。

（ 2 ）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评 估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估 计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存 货跌价准备的计提或转回。

（ 3 ）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内 按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的 折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销 费用进行调整。

（ 4 ）递延所得税资产

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39

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应 纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。

（ 5 ）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务 事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。

（ 6 ）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、 延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务， 且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项 按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计 量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事 项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺 预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能 无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损 益。

（ 7 ）公允价值计量

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价 值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关 假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 五、税项

国别或地区	增值税及销售税	企业及联邦所得税
	进项增值税：21%
阿根廷		企业所得税：35%
	销项增值税：21%
	进项增值税：21%
澳大利亚		企业所得税：30%
	销项增值税：21%
奥地利	进项增值税：20%	企业所得税：25%

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40

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

国别或地区	增值税及销售税	企业及联邦所得税
	销项增值税：20%
	进项增值税：21%
比利时		企业所得税：34%
	销项增值税：21%
比荷卢经济	进项增值税：21%	企业所得税-200千欧元以内：20%
联盟	销项增值税：21%	企业所得税-200千欧元以上：25%
	州增值税：基础税率18%，
	折扣税率4%-12%
巴西		企业所得税：9.25%
	联邦增值税：2%-45%，取决
	于不同产品
	进项增值税：20%
保加利亚		企业所得税：10%
	销项增值税：20%
	商品和服务税：5%	企业所得税-2015年12月及之前：20%
加拿大
	附加的州销售税：13%-15%	企业所得税-2016年1月及以后：25%
	进项增值税：19%
智利		企业所得税：22%
	销项增值税：19%
	进项增值税：17%
中国		企业所得税：25%
	销项增值税：17%
	增值税（进项+销项）-截止
	16年底为16%，17年1月1
哥伦比亚	日起为19%	企业所得税-2016年12月及之前：25%
	服务税：5%	企业所得税-2017年1月及以后：34%
	进项增值税：25%
克罗地亚		企业所得税：20%
	销项增值税：25%
捷克斯洛伐	进项增值税：21%
		企业所得税：19%
克	销项增值税：21%
	进项增值税：25%
丹麦		企业所得税：22%
	销项增值税：25%
	增值税（进项+销项）：截止
厄瓜多尔	16年底为12%，17年1月1	企业所得税：22%
	日起为14%
	进项增值税：24%
芬兰		企业所得税：20%
	销项增值税：24%

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41

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

国别或地区	增值税及销售税	企业及联邦所得税
	进项增值税：20%
法国		企业所得税33%+社会贡献税3%
	销项增值税：20%
		企业所得税15%，另征收企业所得税额5.5%的团
德国	进项增值税：19%	结附加税
	销项增值税：19%	州和地方税：14%-16%
		企业所得税:2016年3月及之前21%；2016年4月
英国	进项增值税：20%	至2017年3月20%
	销项增值税：20%	企业所得税:2017年4月及以后19%
	常规增值税(进项+销项):2016
	年5月及之前23%，2016年6
	月及之后24%	企业所得税：2015年9月及之前26%
希腊
	特定地区低税率所得税:2016
	年5月及之前16%，2016年6
	月及之后17%	企业所得税：2015年10月及以后29%
	进项增值税：0%
香港		企业所得税：16.5%
	销项增值税：0%
	进项增值税：27%
匈牙利		企业所得税：10%
	销项增值税：27%
	电子产品 进项/销项增值税：
	13%
印度		企业所得税：31%
	LED产品 进项/销项增值税：
	5%
	进项增值税：10%
印度尼西亚		企业所得税：25%
	销项增值税：10%
	进项增值税：22%	企业所得税28%，另有区域性的对生产活动加征
意大利
	销项增值税：22%	4%
	进项增值税：8%
日本		企业所得税：36%
	销项增值税：8%
	进项增值税：10%
韩国		企业所得税：22%
	销项增值税：10%
	进项增值税：6%	企业所得税：截止2015年底25%
马来西亚
	销项增值税：6%	企业所得税：2016年及以后24%

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42

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

国别或地区	增值税及销售税	企业及联邦所得税
	进项增值税：16%
墨西哥		企业所得税：30%
	销项增值税：16%
阿拉伯联合	进项增值税：0%
		企业所得税：0%
酋长国	销项增值税：0%
	进项增值税：25%	企业所得税：2015年底之前27%；2016年25%；
挪威
	销项增值税：25%	企业所得税：2017年及以后24%
	进项增值税：18%	企业所得税：截止2016年底28%
秘鲁
	销项增值税：18%	企业所得税：2017年及以后29.5%
	进项增值税：23%
波兰		企业所得税：19%
	销项增值税：23%
	进项增值税：23%
葡萄牙		企业所得税：22.5%
	销项增值税：23%
波多黎各	标准增值税(进项+销	企业所得税：20%
	项):10.5% 2016年4月起
	进项增值税：24%
罗马尼亚		企业所得税：16%
	销项增值税：24%
	进项增值税：18%	联邦预算收入部分：2%；
俄罗斯		联邦主体（莫斯科和斯摩棱斯克州）预算收入部
	销项增值税：18%	分：18%
	进项增值税：7%
新加坡		企业所得税：17%
	销项增值税：7%
	进项增值税：20%
斯洛文尼亚		企业所得税：22%
	销项增值税：20%
	进项增值税：14%
南非		企业所得税：28%
	销项增值税：14%
	进项增值税：21%	企业所得税：截止2015年底30%
西班牙
	销项增值税：21%	企业所得税：2016年及以后25%
	进项增值税：25%
瑞典		企业所得税：22%
	销项增值税：25%
	进项增值税：8%	企业所得税：9%
瑞士
	销项增值税：8%	苏黎世州税率15%
台湾	进项增值税：5%	企业所得税：17%

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和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

国别或地区	增值税及销售税	企业及联邦所得税
	销项增值税：5%
	进项增值税：7%
泰国		企业所得税：20%
	销项增值税：7%
	进项增值税：18%	企业所得税20%
土耳其
	销项增值税：18%	代扣所得税20%
	进项增值税：20%
乌克兰		企业所得税：18%
	销项增值税：20%
		联邦所得税35%
美国	销售税7%
		州所得税4%

六、模拟财务报表项目注释

以下注释项目除非特别指出，期初指 2017 年 1 月 1 日，期末指 2017 年 6 月 30 日。

1 、货币资金

1、货币资金
项 目	期末余额	期初余额
库存现金	43,219.91	5,295.31
银行存款	1,114,627,345.00	842,166,613.40
其他货币资金	1,743,327,766.06	478,309.12
合 计	2,857,998,330.97	842,650,217.83
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	27,517,730.31	8,377,356.82
其中：衍生金融资产	27,517,730.31	8,377,356.82
合计	27,517,730.31	8,377,356.82
3、应收票据
项 目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	6,021,088.96	7,370,117.31
商业承兑汇票	32,297,870.13	40,888,261.30
减：应收票据减值准备	5,660,165.91	5,362,326.81
合 计	32,658,793.18	42,896,051.80

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44

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

			期末余额
类 别	账面余额		坏账准备
		比例		计提比例	账面价值
	金额		金额
		（%）		（%）
单项金额重大并单独计提
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项
性质组合	2,467,070,836.80	99.51	90,665,897.92	3.68	2,376,404,938.88
组合小计	2,467,070,836.80	99.51	90,665,897.92	3.68	2,376,404,938.88
单项金额不重大但单独计提	12,056,331.86	0.49	12,056,331.86	100.00	0.00
坏账准备的应收款项
合 计	2,479,127,168.66	100.00	102,722,229.78	4.14	2,376,404,938.88
（续）

			期初余额
类 别	账面余额		坏账准备
		比例		计提比例	账面价值
	金额		金额
		（%）		（%）
单项金额重大并单独计提
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
坏账准备的应收款项
性质组合	2,806,966,351.96	100.00	88,050,324.44	3.14	2,718,916,027.52
组合小计	2,806,966,351.96	100.00	88,050,324.44	3.14	2,718,916,027.52
单项金额不重大但单独计提	11,367,451.95	0.00	11,367,451.95	100.00	0.00
坏账准备的应收款项
合 计	2,818,333,803.91	100.00	99,417,776.39	3.53	2,718,916,027.52

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45

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

组合中，按性质分析法计提坏账准备的应收账款

类 别	期末余额	期初余额
按照风险组合计提的应收账款原值	2,467,070,836.80	2,806,966,351.96
减：按国别计提的风险准备金	2,446,097.26	1,610,563.11
减：按评级计提的风险准备金	46,616,853.43	51,818,780.30
减：按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金	41,602,947.23	34,620,981.03
按照组合计提的应收账款净值	2,376,404,938.88	2,718,916,027.52

（ 2 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

	单位名称	应收账款	占应收账款总额的比例（%）
单位A		317,263,741.86	12.80
单位B		117,712,356.16	4.75
单位C		42,176,898.46	1.70
单位D		40,813,758.95	1.65
单位E		32,161,622.94	1.30
	合 计	550,128,378.37	22.20

5 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

	期末余额	期初余额
账 龄
	金额	比例（%） 金额	比例（%）
1年以内	100,853,294.40	94.77 105,897,452.40	72.05
1年以上	5,561,104.67	5.23 41,084,466.80	27.95
合 计	106,414,399.07	100.00 146,981,919.20	100.00
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
	单位名称	预付账款 占预付账款总额的比例（%）
单位A		21,814,736.52	20.50
单位B		9,284,943.00	8.73
单位C		7,294,125.01	6.85
单位D		6,103,127.73	5.74
单位E		4,477,253.90	4.21
	合 计	48,974,186.16	46.03

6 、其他应收款

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46

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（ 1 ）其他应收款分类披露

				期末余额	期末余额
类 别	账面余额				坏账准备
							账面价值
	金额	比例（%）		金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提
		0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
		0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
坏账准备的其他应收款
性质组合	83,607,706.83		100	1,490,085.80		39.59	82,117,621.03
组合小计	83,607,706.83		100	1,490,085.80		39.59	82,117,621.03
单项金额不重大但单独计提
		0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
坏账准备的其他应收款
合 计	83,607,706.83		100	1,490,085.80		39.59	82,117,621.03
（续）
				期初余额
	账面余额				坏账准备
类 别
			比例			计提比例	账面价值
	金额			金额
			（%）			（%）
单项金额重大并单独计提
		0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
		0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
账准备的其他应收款
性质组合	1,286,566,731.98		100.00	2,210,206.90		0.17 1,284,356,525.08
组合小计	1,286,566,731.98		100.00	2,210,206.90		0.17 1,284,356,525.08
单项金额不重大但单独计提
		0.00	0.00		0.00	0.00	0.00
坏账准备的其他应收款
合 计	1,286,566,731.98		100.00	2,210,206.90		0.17 1,284,356,525.08
组合中，按性质分析法计提坏账准备的其他应收款
				期末余额
类 别
	其他应收款			坏账准备		计提比例（%）
资金池余额			0.00			0.00	0.00
备用金及单位往来等		83,607,706.83			1,490,085.80		1.78
合计		83,607,706.83			1,490,085.80		1.78

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47

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（续）

（续）
		期初余额
类 别
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
资金池余额	1,095,693,668.15	0.00	0.00
投标保证金	150,000,000.00	0.00	0.00
备用金及单位往来等	40,873,063.83	2,210,206.90	5.41
合计	1,286,566,731.98	2,210,206.90	0.17
（2）其他应收款按款项性质分类情况
款项性质	期末账面余额 期初账面余额
资金池余额		0.00	1,095,693,668.15
投标保证金		0.00	150,000,000.00
备用金及单位往来等		83,607,706.83	40,873,063.83
合计		83,607,706.83	1,286,566,731.98
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位名称 款项性质	期末余额	账龄 占其他应收款总额的比例（%）
单位A 其他应收款项	52,782,525.60	1年以内	63.13
单位B 其他应收款项	4,239,278.26	1年以内	5.07
单位C 其他应收款项	2,224,135.20	1年以内	2.66
单位D 其他应收款项	1,239,936.00	1年以内	1.48
单位E 其他应收款项	1,131,441.60	1年以内	1.35
合计	61,617,316.66		73.70

7 、存货

（ 1 ）存货分类

			期末余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		631,954,548.11	106,263,545.74	525,691,002.37
在产品		265,834,677.36	12,932,801.62	252,901,875.74
库存商品		2,822,836,696.07	283,052,313.27	2,539,784,382.80
	合计	3,720,625,921.54	402,248,660.63	3,318,377,260.91

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48

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

（续）

			期初余额
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		634,677,614.03	129,494,480.60	505,183,133.43
在产品		315,538,692.59	10,434,477.21	305,104,215.38
库存商品		2,608,103,675.10	217,914,268.75	2,390,189,406.35
	合计	3,558,319,981.72	357,843,226.56	3,200,476,755.16
（2）存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因
		本期回存货跌价		本期转销存货跌价
项目	计提存货跌价准备的具体依据
		准备的原因		准备的原因
			计提了跌价准备的库存
原材料	可变现净值低于账面价值差额		——
			商品对外出售或处置
			计提了跌价准备的库存
在产品	可变现净值低于账面价值差额		——
			商品对外出售或处置
			计提了跌价准备的库存
库存商品	可变现净值低于账面价值差额		——
			商品对外出售或处置
8、一年内到期的非流动资产
	项目	期末余额		期初余额
应收保险款			14,638,994.40	14,935,099.20
其他			61,240,614.80	39,430,064.36
	合计		75,879,609.20	54,365,163.56
9、其他流动资产
	项目	期末余额		期初余额
待抵扣增值税		351,350,078.95		337,367,702.79
预缴企业所得税			98,319,175.20	51,052,611.60
预交消费税			11,213,671.20	19,925,643.60
待处置资产		124,427,577.60		120,511,052.40
其他			6,459,016.95	4,391,841.79
	合计	591,769,519.90		533,248,852.18

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49

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10 、长期股权投资

10、长期股权投资
				本年增减变动
被投资单位	年初余额	追加	减少	权益法下确认的	其他综合	其他权益
		投资	投资	投资损益	收益调整	变动
一、联营企业
LEDVANCE Prosperity Company Ltd. 7,924,902.82		0.00	0.00	-1,212,802.43	0.00	0.00
合计	7,924,902.82	0.00	0.00	-1,212,802.43	0.00	0.00

（续）

（续）
	本年增减变动
被投资单位	宣告发放 现金股利或	计提减值	汇率变动	年末余额	减值准备 年末余额
		准备	影响
	利润
一、联营企业
LEDVANCE Prosperity Company Ltd.	0.00	0.00	434,104.44	7,146,204.83	0.00
合计	0.00	0.00	434,104.44	7,146,204.83	0.00

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

	房屋及		办公设备及
项目		机器设备		合计
	建筑物		其他
一、账面原值
1、期初余额	1,632,603,477.91	8,920,774,719.11	1,218,246,058.46	11,771,624,255.48
2、本期增加金额	39,727,433.54	55,729,712.78	24,900,541.36	120,357,687.68
（1）购置	1,050,552.03	20,919,113.16	11,749,342.09	33,719,007.28
（2）在建工程转入	38,676,881.51	34,810,599.62	13,151,199.27	86,638,680.40
3、本期减少金额	7,572,396.25	427,211,156.49	40,989,454.22	475,773,006.96
（1）处置或报废	7,572,396.25	427,211,156.49	40,989,454.22	475,773,006.96
4、汇率变动的影响	47,354,240.86	260,039,683.64	53,362,054.55	360,755,979.05
5、期末余额	1,712,112,756.06	8,809,332,959.04	1,255,519,200.15	11,776,964,915.25
二、累计折旧
1、期初余额	1,158,760,002.96	7,656,674,380.62	1,104,982,379.90	9,920,416,763.48
2、本期增加金额	17,925,524.56	82,360,627.06	26,148,263.28	126,434,414.90
（1）计提	17,925,524.56	82,360,627.06	26,148,263.28	126,434,414.90

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50

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	房屋及		办公设备及
项目		机器设备		合计
	建筑物		其他
3、本期减少金额	7,260,015.47	360,914,615.13	40,527,135.71	408,701,766.31
（1）处置或报废	7,260,015.47	360,914,615.13	40,527,135.71	408,701,766.31
4、汇率变动的影响	32,062,229.78	220,373,590.82	49,152,842.72	301,588,663.32
5、期末余额	1,201,487,741.83	7,598,493,983.37	1,139,756,350.19	9,939,738,075.39
三、减值准备
1、期初余额	7,077,103.52	798,015,091.18	7,566,703.42	812,658,898.12
2、本期增加金额	0.00	158,080,908.82	204,704.01	158,285,612.83
（1）计提	0.00	134,510,444.76	204,704.01	134,715,148.77
（2）在建工程转入	0.00	23,570,464.06	0.00	23,570,464.06
3、本期减少金额	0.00	52,563,034.44	27,549.58	52,590,584.02
（1）处置或报废	0.00	52,563,034.44	27,549.58	52,590,584.02
4、汇率变动的影响	261,716.92	27,397,078.36	465,292.04	28,124,087.32
5、期末余额	7,338,820.44	930,930,043.92	8,209,149.89	946,478,014.25
四、账面价值
1、期末账面价值	503,286,193.79	279,908,931.75	107,553,700.07	890,748,825.61
2、期初账面价值	466,766,371.43	466,085,247.31	105,696,975.14	1,038,548,593.88

（ 2 ）期末固定资产减值准备计提情况

本集团拥有的固定资产（机器设备）发生减值，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，计提相应的固定资产减值准备 134,715,148.77 元。

（ 3 ）期末无未办妥产权证书的情况。

12 、在建工程

12、在建	工程	工程
	期末余额				期初余额
项目		减值			减值
	账面余额		账面价值	账面余额		账面价值
		准备			准备
工程项目	67,299,097.15	0.00	67,299,097.15	58,164,135.34	0.00	58,164,135.34
其他	11,606,723.10	0.00	11,606,723.10	10,989,509.31	0.00	10,989,509.31
合计	78,905,820.25	0.00	78,905,820.25	69,153,644.65	0.00	69,153,644.65

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13 、无形资产

13、无形资产
项目	软件	商标及专利权	其他		合计
一、账面原值
1、期初余额	270,122,436.83	168,477,000.09	16,307,408.16		454,906,845.08
2、本期增加金额	0.00	20,996,567.80	5,632,544.61		26,629,112.41
（1）购置	0.00	20,996,567.80	5,632,544.61		26,629,112.41
3、本期减少金额	0.00	29,589,613.99		0.00	29,589,613.99
4、汇率变动的影响	3,275,330.83	10,006,190.77	-114,434.70		13,167,086.90
5、期末余额	273,397,767.66	169,890,144.67	21,825,518.07		465,113,430.40
二、累计摊销
1、期初余额	269,146,972.45	84,227,994.59	16,307,408.16		369,682,375.20
2、本期增加金额	0.00	940,629.91		0.00	940,629.91
（1）计提	0.00	940,629.91		0.00	940,629.91
3、本期减少金额	0.00	467,459.23		0.00	467,459.23
4、汇率变动的影响	3,294,997.63	11,558,972.41	-328,781.48		14,525,188.56
5、期末余额	272,441,970.08	96,260,137.68	15,978,626.68		384,680,734.44
三、减值准备
1、期初余额	975,464.38	25,667.32		0.00	1,001,131.70
2、本期增加金额	0.00	0.00		0.00	0.00
（1）计提	0.00	0.00		0.00	0.00
3、本期减少金额	0.00	0.00		0.00	0.00
4、汇率变动的影响	-19,666.80	1,555.51		0.00	-18,111.29
5、期末余额	955,797.58	27,222.83		0.00	983,020.41
三、账面价值
1、期末账面价值	0.00	73,602,784.16	5,846,891.39		79,449,675.55
2、期初账面价值	0.00	84,223,338.18		0.00	84,223,338.18
14、长期待摊费用
	本期增加	本期摊销 其他		汇率变动
项目 期初余额					期末数
	金额	金额 减少金额		影响
市场拓
展费 92,189,895.60	6,308,347.50	40,141,993.50 5,300,505.00		4,097,555.40	57,153,300.00
其他 13,976,999.07	9,491,088.88	7,331,121.00 671,895.00		903,649.99	16,368,721.94
合计 106,166,894.67	15,799,436.38	47,473,114.50 5,972,400.00		5,001,205.39	73,522,021.94

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15 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产明细

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	411,244,061.08	120,298,723.73	757,747,445.41	260,791,676.23
递延收益	9,532,133.94	2,936,702.23	4,905,745.18	1,404,441.26
金融资产	162,741.60	49,668.74	7,796,274.25	2,814,709.42
无形资产	206,537,600.01	58,407,658.74	271,215,873.87	74,303,204.03
预计负债	190,790,275.59	66,532,176.75	294,646,748.04	105,532,312.64
养老金计划	985,503,076.70	314,189,968.17	857,582,304.00	277,478,985.26
折旧摊销	339,518,310.14	95,381,314.11	298,091,159.48	89,826,472.38
准备金	735,896,505.45	243,598,211.40	777,918,287.48	262,105,242.62
可抵扣亏损	194,597,205.91	56,356,337.12	127,789,976.45	38,504,430.99
合计	3,073,781,910.42	957,750,760.99	3,397,693,814.16	1,112,761,474.83
（2）未经抵销的递延所得税负债明细

	项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应收账款 194,555,457.72 67,458,164.08 66,755,761.62 23,007,764.40 职工薪酬 92,132,161.29 27,545,376.58 475,590,864.79 144,381,191.51 金融资产 54,863,372.29 15,822,994.02 41,891,859.29 12,785,395.46 无形资产 0.00 0.00 1,424,564.80 270,667.31 预计负债 1,558,177.11 296,053.65 2,369,138.02 807,046.47 养老金计划 58,298,371.56 15,473,833.65 979,111.20 293,159.10 折旧摊销 322,421,109.18 108,767,515.60 199,815,924.18 60,500,914.04 其他应纳税差异 3,491,825.59 1,201,188.00 0.00 0.00 合计 727,320,474.74 236,565,125.58 788,827,223.90 242,046,138.29
	（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 项目 递延所得税资产 和负债期末互抵 金额 抵销后递延所得 税资产或负债期 末余额 递延所得税资产 和负债期初互抵 金额 抵销后递延所 得税资产或 负债期初余额 递延所得税资产 228,079,113.33 729,671,647.66 227,453,747.45 885,307,727.38 递延所得税负债 228,079,113.33 8,486,012.25 227,453,747.45 14,592,390.84

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（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

	项目	期末余额	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异			48,361,114.03	35,961,878.74
可抵扣亏损			209,250,749.66	95,969,316.55
	合计		257,611,863.69	131,931,195.29
	（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
	年份	期末余额	期初余额	备注
2017	年	0,00		0,00
2018	年	0.00		0.00
2019	年	0.00		0.00
2020	年	0.00		0.00
2021	年	100,158,259.69	95,969,316.55
2022	年	109,092,489.97		0.00
	合计	257,611,863.69	95,969,316.55
	16、其他非流动资产
	项目	期末余额		期初余额
应收保险款			19,180,260.00	19,487,235.60
司法存款			6,618,158.40	6,883,005.60
其他			6,536,182.51	2,298,495.25
	合计		32,334,600.91	28,668,736.45
	17、短期借款
	项目	期末余额		期初余额
质押借款			1,589,752,000.00	0.00
保证借款			470,842,639.54	45,819,288.54
	合计		2,060,594,639.54	45,819,288.54
	18、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
	项目	期末余额		期初余额
交易性金融负债			9,492,197.53	12,804,078.80
其中：衍生金融负债			9,492,197.53	12,804,078.80
	合计		9,492,197.53	12,804,078.80

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19 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

项目		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
应付工程、设备及材料款		2,209,332,421.99		2,093,219,135.76
合计		2,209,332,421.99		2,093,219,135.76
（2）期末无账龄超过1		年的重要应付账款。
20、预收款项
项目		期末余额		期初余额
预收商品销售款			64,794,405.60		44,944,126.80
合计			64,794,405.60		44,944,126.80
21、应付职工薪酬
项目	期初余额	本期增加	本期减少	汇率变动的影响	期末余额
一、短期薪酬	596,483,311.20	1,871,220,109.50	1,893,922,695.00	19,551,899.10	593,332,624.80
二、离职后福利-
设定提存计划	4,946,703.60	253,827.00	2,269,512.00	207,569.40	3,138,588.00
三、辞退福利	534,528,322.62	105,968,235.83	257,953,690.25	17,521,100.14	400,063,968.34
四、一年内到期
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
的其他福利
合计	1,135,958,337.42	1,977,442,172.33	2,154,145,897.25	37,280,568.64	996,535,181.14
22、应交税费
项目		期末余额		期初余额
增值税			74,040,379.43		100,802,740.29
企业所得税			122,991,536.35		112,108,232.40
其他			0.00		5,904,043.00
合计			197,031,915.78		218,815,015.69

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23 、其他应付款

23、其他应付款
项目	期末余额	期初余额
资金池余额	0.00	2,198,674,574.40
应付客户折扣	89,221,144.80	92,957,109.60
应付杂项费	76,465,303.20	96,449,760.00
应付运输费	38,190,028.80	31,689,591.60
其他	53,974,412.29	50,097,715.67
合计	257,850,889.09	2,469,868,751.27
24、一年内到期的非流动负债
项目	期末余额	期初余额
其他一年内到期的长期负债	25,232,015.48	27,483,794.45
合计	25,232,015.48	27,483,794.45
25、其他流动负债
项目	期末余额	期初余额
质保金	86,524,283.68	72,147,343.20
废物处置负债	63,864,454.00	65,585,836.80
未决诉讼	28,472,030.00	24,901,574.40
合同负债	17,483,098.00	23,301,385.20
保险负债	21,381,146.00	12,669,991.20
其他	71,056,932.00	58,646,014.33
合计	288,781,943.68	257,252,145.13
26、长期应付职工薪酬

26、长期应付职工薪酬
项 目	期末余额	年初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债	451,762,932.00	374,641,556.40
二、辞退福利	113,128,660.80	135,329,242.80
三、其他长期福利	442,032,542.38	396,007,145.82
合 计	1,006,924,135.18	905,977,945.02
27、预计负债
项目	期末余额	期初余额
保证金准备金	12,549,702.24	13,222,385.28
法律诉讼	114,803,349.36	100,506,495.36
辞退福利	7,675,978.80	13,153,701.36
职工薪酬准备金	17,644,289.28	18,584,115.12

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	项目		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
环保准备金				15,111,720.00		14,893,450.44
其他				1,662,531.45		8,760,132.60
	合计		169,447,571.13			169,120,280.16
28、其他非流动负债
	项目		期末余额		期初余额
废物处置责任				68,359,221.60		82,720,282.80
保险责任				41,468,109.60		29,044,530.00
环境义务				14,724,240.00		13,882,920.00
诉讼责任				22,473,840.00		23,155,249.20
合同责任				11,430,660.00		13,283,762.40
索赔责任				0.00		745,293.60
其他				5,210,989.36		3,807,269.15
	合计		163,667,060.56			166,639,307.15
29、营业收入和营业成本
	2017年1-6月		2016	年度	2015	年度
项目
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	7,358,262,206.29 5,239,022,001.88		15,188,103,198.02	10,609,691,974.39	15,265,539,188.85	10,815,637,732.82
其他业务	0.00	0.00	2,003,641.86	0.00	2,111,893.19	0.00
合计	7,358,262,206.29 5,239,022,001.88		15,190,106,839.88	10,609,691,974.39	15,267,651,082.04	10,815,637,732.82

30 、销售费用

30、销售费用
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
工资薪酬	522,532,741.50	972,373,654.73	867,472,360.17
货物运输费	469,206,675.00	747,798,584.60	739,694,081.79
广告宣传费	109,100,817.00	261,506,699.00	145,463,389.23
办公费及其他	377,760,576.32	956,530,244.72	717,451,938.37
合计	1,478,600,809.82	2,938,209,183.05	2,470,081,769.56
31、管理费用
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
工资薪酬	201,180,294.00	426,795,967.60	496,157,644.40
咨询费	63,971,869.50	55,319,148.40	0.00
重组费用	128,489,555.29	286,143,353.49	405,177,062.12
租赁费用	47,435,787.00	88,566,441.20	58,499,208.00

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项目	2017	年1-6月	2016年度	2015年度
折旧与摊销		20,126,988.00	42,814,700.60	42,270,172.40
办公费及其他		111,633,701.97	170,227,910.67	252,845,356.96
合计		572,838,195.76	1,069,867,521.96	1,254,949,443.88
32、财务费用
项目	2017	年1-6月	2016年度	2015年度
利息支出		37,021,907.75	50,938,843.42	49,986,359.48
减：利息收入		15,660,102.64	7,962,811.67	6,960,315.91
汇兑损益		24,121,109.86	580,014.15	2,736,582.16
现金折扣		103,759,762.99	153,196,179.98	159,810,354.06
其他		11,848,777.01	12,073,448.88	20,249,468.15
合计		161,091,454.97	208,825,674.76	225,822,447.94
33、资产减值损失
项目	2017	年1-6月	2016年度	2015年度
坏账损失		3,603,428.65	13,971,795.33	18,111,853.28
存货跌价损失		78,899,669.94	35,857,438.12	44,428,696.37
固定资产减值损失		134,715,148.77	252,318,375.98	116,985,421.71
在建工程减值损失		0.00	23,339,783.04	0.00
合计		217,218,247.36	325,487,392.47	179,525,971.36
34、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2017			年1-6月 2016年度	2015年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产		9,167,061.62 -40,306,424.68		-23,685,784.43
	合计	9,167,061.62 -40,306,424.68		-23,685,784.43
35、投资收益
	项目	2017	年1-6月 2016年度	2015年度
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益			3,360,590.27 0.00	3,035,081.84
理财产品投资收益			0.00 0.00	0.00
权益法核算投资收益		-1,212,802.43 -742,997.55		0.00
	合计		2,147,787.84 -742,997.55	3,035,081.84

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36 、营业外收入

36、营业外收入
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
非流动资产处置利得合计	4,251,232.71	15,866,905.15	178,620,941.25
其中：固定资产处置利得	4,251,232.71	15,866,905.15	178,620,941.25
税费返还	6,353,887.05	0.00	0.00
其他	7,735,160.58	7,460,859.59	16,552,244.83
合计	18,340,280.34	23,327,764.74	195,173,186.08

37 、营业外支出

37、营业外支出
项目	2017	年1-6月	2016年度	2015年度
非流动资产处置损失合计		1,804,341.17	28,579,891.48	4,446,391.21
其中：固定资产处置损失		1,804,341.17	28,579,891.48	4,446,391.21
其他		7,002,739.56	9,596,181.25	892,829.78
合计		8,807,080.73	38,176,072.73	5,339,220.99

38 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

38、所得税费用 （1）所得税费用表
项目 2017年1-6月	2016年度	2015年度
当期所得税费用 134,133,935.48	382,590,834.20		249,709,490.53
递延所得税费用 -207,601,525.13	-267,627,832.98		-51,116,836.42
合计 -73,467,589.65	114,963,001.22		198,592,654.11
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
利润总额	-324,162,523.18	-78,612,562.37	476,231,640.64
按法定/适用税率计算的所得税费用	-97,569,550.14	-23,665,060.24	144,775,167.60
子公司适用不同税率的影响	-11,432,061.02	-16,421,589.99	6,465,338.00
调整以前期间所得税的影响	-2,978,734.50	5,271,986.80	-2,676,027.60
非应税收入的影响	-3,762,612.00	-2,327,604.20	-7,523,302.40
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	28,533,141.00	69,233,375.40	14,631,716.80
技术开发费加计扣除的影响	0.00	0.00	0.00
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损
	0.00	0.00	0.00
的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差
异或可抵扣亏损的影响	8,567,484.84	81,836,817.10	41,896,773.20
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的
变化	2,433,753.00	146,852.00	0.00

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	项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
其他		2,740,989.17	888,224.35	1,022,988.51
所得税费用		-73,467,589.65	114,963,001.22	198,592,654.11

39 、现金流量表项目

（ 1 ）收到其他与经营活动有关的现金

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
利息收入	14,844,590.08	7,721,789.41	6,960,315.91
关联方往来	22,396.50	6,010,633.34	0.00
其他	4,050,826.89	538,021.82	1,511,573.43
合计	18,917,813.47	14,270,444.57	8,471,889.34
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
经营活动付现支出	1,303,308,031.00	2,413,618,885.99	2,155,965,691.08
合计	1,303,308,031.00	2,413,618,885.99	2,155,965,691.08

（ 3 ）收到其他与投资活动有关的现金

项目 2017	年1-6月	2016	年度	2015年度
收回投资保证金	150,000,000.00		0.00	0.00
其他	0.00		0.00	28,304.77
合计	150,000,000.00		0.00	28,304.77
（4）支付其他与投资活动有关的现金
项目 2017	年1-6月	2016	年度	2015年度
收购LED相关款项	53,346,017.86	176,113,287.08		0.00
其他	0.00		344,415.59	0.00
合计	53,346,017.86	176,457,702.67		0.00
（5）收到其他与筹资活动有关的现金
项目	2017年1-6	月	2016年度	2015年度
向欧司朗借款收到的现金		0.00	31,411,642.80	40,245,138.16
欧司朗现金池业务收到的现金	1,389,259,862.17		1,977,326,321.38	365,145,544.18
欧司朗其他融资业务收到的现金	493,270,474.38		415,978,235.0000	0.00
收到的其他筹资活动现金		0.00	13,112,095.02	0.00
合计	1,882,530,336.55		2,437,828,294.20	405,390,682.34

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（ 6 ）支付其他与筹资活动有关的现金

项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
归还欧司朗借款支付的现金	362,319,728.51	53,627,617.34	136,017,471.75
欧司朗现金池业务收到的现金	2,050,512,115.10	1,128,699,583.88	166,549,985.44
欧司朗其他融资业务支付的现金	0.00	0.00	1,279,821,074.40
借款保证金	1,722,780,422.50	0.00	0.00
其他	25,746,273.43	67,811,240.15	70,966,038.46
合计	4,161,358,539.54	1,250,138,441.37	1,653,354,570.05

40 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料
补充资料	2017年1-6月	2016年度	2015年度
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润	-250,694,933.53	-193,575,563.59	277,638,986.52
加：资产减值准备	217,218,247.36	325,487,392.47	179,525,971.36
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧	126,434,414.90	292,440,349.92	429,499,068.45
无形资产摊销	940,629.91	17,916,246.80	17,394,171.52
长期待摊费用摊销	47,473,114.50	30,508,097.60	28,205,469.20
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-2,446,891.54	12,711,756.27	-174,174,550.04
固定资产报废损失（收益以“－”
	0.00	0.00	0.00
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）	-9,167,061.62	40,306,424.68	23,685,784.43
财务费用（收益以“－”号填列）	44,020,214.93	55,007,765.92	63,275,511.30
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,147,787.84	742,997.55	-3,035,081.84
递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）	-189,118,263.07	-181,154,411.36	-45,665,485.18
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）	-18,483,262.06	-86,473,421.62	-5,451,351.24
存货的减少（增加以“－”号填列）	-162,305,939.82	-30,431,390.35	620,383,603.94
经营性应收项目的减少（增加以	212,933,922.37	-1,041,659,218.15	124,546,775.34

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61

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

补充资料	2017年1-6月	2016年度	2015年度
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）	30,569,949.35	438,172,909.71	-337,915,009.06
其他
经营活动产生的现金流量净额	45,226,353.84	-320,000,064.15	1,197,913,864.70
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动：
债务转为资本	0.00	0.00	0.00
一年内到期的可转换公司债券	0.00	0.00	0.00
融资租入固定资产	0.00	0.00	0.00
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,114,670,564.91	842,650,217.83	378,458,525.26
减：现金的期初余额	842,650,217.83	378,458,525.26	391,822,767.04
加：现金等价物的期末余额	0.00	0.00	0.00
减：现金等价物的期初余额	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	272,020,347.08	464,191,692.57	-13,364,241.78
（2）现金及现金等价物的构成
项目		期末数	期初数
一、现金		1,114,670,564.91	842,650,217.83
其中：库存现金		43,219.91	5,295.31
可随时用于支付的银行存款		1,114,627,345.00	842,166,613.40
可随时用于支付的其他货币资金		0	478,309.12
可用于支付的存放中央银行款项		0.00	0.00
存放同业款项		0.00	0.00
拆放同业款项		0.00	0.00
二、现金等价物		0.00	0.00
其中：三个月内到期的债券投资		0.00	0.00
三、期末现金及现金等价物余额		1,114,670,564.91	842,650,217.83
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金
		0.00	0.00
和现金等价物

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物。

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62

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

41 、所有权或使用权受限制的资产

41、	所有权或使用权	受限制的资产
	项目	期末账面价值	受限原因
货币资金		1,203,327,766.06	保证金
固定资产		124,427,577.60	注
	合计	1,327,755,343.66

注：权利受限固定资产是 LEDVANCE 以信托形式持有的资产，该资产是为了 在德国和法国满足欧洲废弃电子电气设备指令所规定的未来义务而持有的。 42 、外币货币性项目

42、外币货币	性项目
项目	期末外币余额	折算汇率		期末折算人民币余额
货币资金
其中：欧元	117,364,507.80		7.7496	909,527,989.65
美元	49,191,496.69		6.7744	333,242,875.18
阿根廷比索	4,674,176.65		0.4108	1,920,239.07
澳元	6,165,226.70		5.2099	32,120,214.58
巴西雷亚尔	17,551,663.86		2.0502	35,984,562.81
加元	8,718,998.92		5.2144	45,464,347.98
瑞士法郎	2,678,297.12		7.0888	18,985,912.62
英镑	2,000,998.55		8.8144	17,637,601.62
印度卢比	96,739,986.00		0.1048	10,135,406.14
韩元	5,616,171,104.00		0.0059	33,281,013.95
墨西哥比索	117,652,717.40		0.3756	44,187,154.44
挪威克朗	7,211,519.31		0.8085	5,830,788.58
俄罗斯卢布	209,044,367.60		0.1142	23,873,050.60
瑞典克朗	6,332,424.18		0.8010	5,072,025.77
土耳其里拉	15,168,244.21		1.9217	29,148,959.81
小计	6,276,665,729.00			1,546,412,142.80
应收票据
其中：欧元	3,436,682.22		7.7496	26,632,912.53
小计	3,436,682.22			26,632,912.53
应收账款
其中：欧元	80,664,145.49		7.7496	625,114,861.88
美元	161,756,785.01		6.7744	1,095,805,164.37
英镑	4,059,402.57		8.8144	35,781,198.01

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63

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

项目	期末外币余额	折算汇率		期末折算人民币余额
加元	19,799,500.56		5.2144	103,242,515.75
墨西哥比索	194,281,722.75		0.3756	72,966,920.59
巴西雷亚尔	42,863,559.35		2.0502	87,879,215.09
小计	503,425,115.73			2,020,789,875.69
其他应收款
其中：欧元	13,051,000.00		7.7496	101,140,029.60
印度卢比	50,834,000.00		0.1048	5,325,856.01
美元	1,093,000.00		6.7744	7,404,419.20
小计	64,978,000.00			113,870,304.81
应付账款
其中：欧元	109,417,690.64		7.7496	847,943,335.38
美元	158,472,000.00		6.7744	1,073,552,716.80
港元	52,813,000.00		0.8679	45,837,458.96
墨西哥比索	79,674,000.00		0.3756	29,923,383.16
加元	3,272,000.00		5.2144	17,061,516.80
阿根廷比索	30,722,000.00		0.4108	12,621,171.43
小计	434,370,690.64			2,026,939,582.53
其他应付款
其中：欧元	20,805,300.00		7.7496	161,232,752.88
美元	9,411,000.00		6.7744	63,753,878.40
墨西哥比索	53,037,000.00		0.3756	19,919,251.86
印度卢比	199,218,000.00		0.1048	20,871,982.98
巴西雷亚尔	5,319,000.00		2.0502	10,905,056.70
韩元	1,067,448,000.00		0.0059	6,325,617.77
小计	1,355,238,300.00			283,008,540.59
长短期借款
其中：欧元	179,986,532.20		7.7496	1,394,823,629.94
印度卢比	24,438,000.00		0.1048	2,560,358.60
秘鲁索尔	1,628,000.00		2.0839	3,392,670.37
小计	206,052,532.20			1,400,776,658.91

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64

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

七、模拟财务报表的编制范围

七、模拟财务报表的编制范围
	主要		持股比例
公司名称		业务性质
	经营地		直接	间接
和谐明芯（义乌）光电科技有限公司	中国	投资		100.00
Eurolight Luxembourg Holding s.à .r.l.	卢森堡	投资		100.00
LEDVANCE d.o.o.	克罗地亚	销售		100
LEDVANCE EOOD	保加利亚	销售		100
LEDVANCE S.A.C	秘鲁	销售		100
LEDVANCE Middle East FZE	阿联酋	销售		100
LEDVANCE Ukraine	乌克兰	销售		100
LEDVANCE Holding LLC	美国	控股		100
OAO LEDVANCE	俄罗斯	生产与销售		99.22
LEDVANCE Ltd.	香港	销售		100
Radium Lampenwerk GmbH	德国	生产与销售		100
LEDVANCE Sdn. Bhd.	马来西亚	销售		100
LEDVANCE A/S	丹麦	销售		100
LEDVANCE Oy	芬兰	销售		100
LEDVANCE S.A.S.U.	法国	生产与销售		100
LEDVANCE A.E.	希腊	销售		100
LEDVANCE S.A. de C.V.	墨西哥	销售		100
LEDVANCE Ltd.	英国	销售		100
LEDVANCE Manufacturing S.A. de C.V.	墨西哥	生产与销售		100
LEDVANCE AS	挪威	销售		100
LEDVANCE Benelux B.V.	荷兰	销售		100
LEDVANCE s.r.o.	斯洛伐克	销售		100
LEDVANCE Lighting Co. Ltd.	中国	生产与销售		100
LEDVANCE Lda.	葡萄牙	销售		100
LEDVANCE LLC	美国	生产与销售		100
LEDVANCE AB	瑞典	销售		100
LEDVANCE AG	瑞士	销售		100
LEDVANCE S.A.	西班牙	销售		100
LEDVANCE Aydinlatma Ticaret A.S.	土耳其	销售		100
LEDVANCE s.r.o.	捷克	销售		100
LEDVANCE GmbH	德国	控股、生产与销售		100

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65

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

	主要		持股比例	持股比例
公司名称		业务性质
	经营地		直接	间接
LEDVANCE Pte. Ltd.	新加坡	销售		100
LEDVANCE S.p.A.	意大利	生产与销售		100
LEDVANCE Sp. z o.o.	波兰	销售		100
LEDVANCE (Pty) Ltd. RSA	南非	销售		100
LEDVANCE GmbH	奥地利	销售		100
LEDVANCE Kft.	匈牙利	销售		100
LEDVANCE Servicios Administrativos
S.A. de C.V.	墨西哥	提供服务		100
LEDVANCE S.A.	阿根廷	销售		100
LEDVANCE Brasil Comercio de Produtos
de Iluminacao Ltda.	巴西	生产与销售		100
LEDVANCE Ltd.	加拿大	生产与销售		100
LEDVANCE S.A.	厄瓜多尔	销售		100
LEDVANCE Pvt. Ltd.	印度	生产与销售		100
LEDVANCE Co., Ltd.	韩国	生产与销售		100
LEDVANCE Pty. Ltd.	澳大利亚	销售		100
Transport & Distribution Inc.	美国	销售		100

八、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、其 他流动资产、应付账款、应付票据、其他应付款、短期借款等，各项金融工具的详 细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低 这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理 和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东 权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的 相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本 集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大 化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本统计所面临 的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

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66

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

1 、市场风险

（ 1 ）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团海外业务的收入、部分向供应 商购买机器和设备以及其他开支以外币结算，除此之外的其他主要业务活动以人民 币计价结算。于 2017 年 6 月 30 日，除下表所述资产或负债余额外，本集团的资产 及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司 的经营业绩产生影响。

	项目	期末数	期初数
货币资金		1,546,412,142.80	702,283,600.48
应收票据		26,632,912.53	41,024,411.90
应收账款		2,020,789,875.69	2,283,960,067.85
其他应收款		113,870,304.81	1,129,731,456.16
长短期借款		1,400,776,658.91	2,245,105,178.76
应付账款		2,026,939,582.53	2,025,700,306.49
其他应付款		283,008,540.59	259,260,528.62

本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何 措施规避外汇风险。但管理层负责监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇 风险。

在其他变量不变的情况下，报告期外币兑人民币汇率的 5% 的可能合理变动对 本集团当期损益的税后影响如下：

	本期		上期
汇率变动		对股东权益的		对股东权益的
	对利润的影响		对利润的影响
		影响		影响
对人民币升值5%	-113,232.98	-113,232.98	-13,989,992.91	-13,989,992.91
对人民币贬值5%	113,232.98	113,232.98	13,989,992.91	13,989,992.91

（ 2 ）利率风险－现金流量变动风险

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借 款有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率 对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由 于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

利率风险敏感性分析：

利率风险敏感性分析基于下述假设：

 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

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67

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

• 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收

• 入或费用；

 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且 所有利率套期预计都是高度有效的；

 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融 资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对 当期损益和股东权益的税前影响如下：

	本期		上期
利率变动		对股东权益的		对股东权益的
	对利润的影响		对利润的影响
		影响		影响
上升50个基点	-526,972.80	-526,972.80	-219,204.00	-219,204.00
下降50个基点	7,749.60	7,749.60	219,204.00	219,204.00

（ 3 ）其他价格风险

本集团未持有以公允价值计量的的可供出售金融资产和交易性金融资产等投 资。因此，本集团无证券市场变动的风险。

2 、信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。本集团信用风险主要产生于银行存 款、应收账款、其他应收款及应收票据等。

本集团银行存款主要存放于具有高信贷评级的银行，本集团认为其不存在重大 的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信 用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记 录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质，设置相应信用期及结算方 式。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会 采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在 可控的范围内。

本集团于 2017 年 6 月 30 日无重大已逾期但经单项测试和信用组合测试后均未 减值的应收款项。本集团未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无欠款记录的 众多客户有关的。本集团会就呆坏账计提减值亏损，其实际的损失并没有超出管理 层预期的数额。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的 账面金额。

由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的 信用集中风险。本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据。

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68

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

3 、流动风险

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行 监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行 借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本集团通过经营业务产生的资金、 银行借款及来筹措营运资金。本集团管理层认为不存在重大流动性风险。

于 2017 年 6 月 30 日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期 限分析如下：

限分析如下：
		到期期限
项目				5年以
	3个月以内	3-12个月 1-	5年		合计
				上
短期借款	160,823,608.25	1,899,771,031.29	0.00	0.00	2,060,594,639.54
以公允价值计量且其变动
	9,383,703.13	108,494.40	0.00	0.00	9,492,197.53
计入当期损益的金融负债
应付账款	2,100,863,668.21	108,468,753.78	0.00	0.00	2,209,332,421.99
其他应付款	165,871,918.90	91,978,970.19	0.00	0.00	257,850,889.09
一年内到期的非流动负债	689,714.40	24,542,301.08	0.00	0.00	25,232,015.48
其他流动负债	78,557,695.20	210,224,248.48	0.00	0.00	288,781,943.68

（二）金融资产转移

截至资产负债表日，本集团无已转移但未整体终止确认的金融资产。

九、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

1、以公允价值计量的资	产和负债的	年末公允价值	年末公允价值
		期末公允价值
项 目	第一层次公	第二层次公	第三层次公
				合计
	允价值计量	允价值计量	允价值计量
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产（注）		27,517,730.31		27,517,730.31
持续以公允价值计量的资产
总额（注）		27,517,730.31		27,517,730.31
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债		9,492,197.53		9,492,197.53
持续以公允价值计量的负债
总额		9,492,197.53		9,492,197.53

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69

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

注：在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融 合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史 经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币 63,469,995.00 元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 50,039,795.00 元、 2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍 生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有 者权益的增加。

• 2 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的

• 定性及定量信息

定性及定量信息
			可观察输入值
项 目	期末公允价值	估值技术
			名称	范围
以公允价值计量且变动计入		现金流量	人民币兑美元
当期损益的金融资产	27,193,378.31	折现模型	远期汇率	—
以公允价值计量且变动计入		现金流量	人民币兑美元
当期损益的金融负债	9,492,197.53	折现模型	远期汇率	—

十、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司（实际控制人）情况

义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的本公司 99.90% 的股权， 为本公司的控股股东。

2 、其他关联方情况

2、其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
OSRAM Licht Group（注1）	原控股股东
LEDVANCE Prosperity Company Ltd.,Hong Kong	联营企业
木林森股份有限公司及子公司（注2）	其他关联方

注 1 ： OSRAM Licht Group 系原控股股东，为了提高财务报告使用者对本报告财务数据的可 理解性及财务信息的可比性，在编制本模拟财务报告时，本公司将 OSRAM Licht Group 作为关联 方，与 OSRAM Licht Group 的相关交易列示为关联方交易，与 OSRAM Licht Group 的相关往来列示 为关联方往来。

注 2 ：木林森股份有限公司为本次交易的收购方，为了为了提高财务报告使用者对本报告 财务数据的可理解性及财务信息的可比性，在编制本模拟财务报告时，本公司将木林森股份有 限公司及子公司作为关联方，与木林森股份有限公司及子公司的相关交易列示为关联方交易， 与木林森股份有限公司及子公司的相关往来列示为关联方往来。

3 、关联方交易情况

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70

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务情况

	关联交易
关联方		2017年1-6月	2016年度	2015年度
	内容
OSRAM Licht Group（注1）	采购商品	161,314,524.00	317,310,459.00	335,554,499.60
木林森股份有限公司及子公司
	采购商品	62,919,234.00	26,462,730.40	0.00
（注2）
合计		224,233,758.00	343,773,189.40	335,554,499.60

注 1 ：明芯光电主要通过下属经营实体 LEDVANCE 与欧司朗公司发生关联交 易， LEDVANCE 与欧司朗公司之间的业务主要系协议制造、交叉销售、共享服务 等，具备经营性质，未来亦将持续发生。 LEDVANCE 自欧司朗公司剥离后，双方 制定了过渡期服务的时间表，约定在一定期限内相互提供服务，主要系为了保障业 务平稳过渡，因此明芯光电存在向欧司朗公司采购商品 / 接受劳务并出售商品 / 提供 劳务的情况。

注 2 ： LEDVANCE 与木林森香港子公司超时代之间存在业务往来，超时代主要 从事节能灯、 LED 灯及其零部件、元器件、配件的生产、销售， LEDVANCE 会向 超时代采购产品后对外再进行销售，该项业务具备经营性质，未来亦将持续发生。 （ 2 ）出售商品 / 提供劳务情况

	关联交易
关联方		2017年1-6月	2016年度	2015年度
	内容
OSRAM Licht Group（注1）	销售商品	307,735,375.50	1,136,597,767.00	1,138,103,067.89
LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hong Kong	销售商品	7,487,896.50	19,465,232.60	27,075,659.34
（注2）
合计		315,223,272.00	1,156,062,999.60	1,165,178,727.22

注 1 ：明芯光电主要通过下属经营实体 LEDVANCE 与欧司朗公司发生关联交 易， LEDVANCE 与欧司朗公司之间的业务主要系协议制造、交叉销售、共享服务 等，具备经营性质，未来亦将持续发生。 LEDVANCE 自欧司朗公司剥离后，双方 制定了过渡期服务的时间表，约定在一定期限内相互提供服务，主要系为了保障业 务平稳过渡，因此明芯光电存在向欧司朗公司采购商品 / 接受劳务并出售商品 / 提供 劳务的情况。

注 2 ： LEDVANCE Prosperity 系 LEDVANCE 与 Prosperity Lamps and Component Ltd, HongKong 在香港成立的合资公司，股权结构为各占 50% 。其主 要业务为帮助 LEDVANCE 、欧司朗公司在香港、澳门地区销售授权产品，该业务 具备经营性质，未来亦将持续发生。

4 、关联方应收应付款项

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71

和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

项目名称	期末余额	期初余额
应收账款：
OSRAM Licht Group	215,469,878.40	2,361,257.45
LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hong Kong	3,247,082.40	5,266,369.60
合计	218,716,960.80	7,627,627.05
其他应收款：
OSRAM Licht Group	56,316,343.20	157,533,310.80
LEDVANCE Prosperity Company Ltd., Hong Kong	2,960,347.20	0.00
木林森股份有限公司及子公司	4,239,278.26	11,413,221.60
合计	63,515,968.66	168,946,532.40
应付账款：
OSRAM Licht Group	231,651,043.20	20,814,987.55
木林森股份有限公司及子公司	29,928,955.20	9,279,636.00
合计	261,579,998.40	30,094,623.55
其他应付款：
OSRAM Licht Group	15,607,694.40	0.00
合计	15,607,694.40	0.00

十一、承诺及或有事项

1 、重大承诺事项

（ 1 ）资本承诺

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司全资子公司 LEDVANCE 美国购买固定资产的 承诺金额为 57,440,035.20 元人民币。

（ 2 ）经营租赁承诺

本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约，主要包括建筑物、厂房及汽车租 赁，大多数对外签订的不可撤销的经营租赁合约均是长期的建筑物和厂房租赁。具 体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	期末余额	期初余额
资产负债表日后1年内	118,305,393.60	124,588,246.80
资产负债表日后1-5年	260,526,052.80	269,562,465.60
资产负债表日后5年以上	78,410,452.80	80,287,118.40
合 计	457,241,899.20	474,437,830.80

（ 3 ）其他承诺事项

截至 2017 年 6 月 30 日，本公司其他承诺事项主要涉及在德国采购原材料及用 于转售的商品，金额总计 2,257,621,221.60 元人民币。

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2 、或有事项

（ 1 ）劳工及税务等相关法律诉讼

截至 2017 年 6 月 30 日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负 债折合人民币为 10,787,443.20 元。与 LEDVANCE 集团所属法律实体有关的责任 索赔原则上已被保险所覆盖，具体保险赔偿的性质和范围在各个保险协议的条款中 均有约定。保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。但具体 到个别案例，所购买保险是否以及在多大程度上能够覆盖可能的损失则由相关案件 的具体情况决定。此外，由于可获得的信息有限，某些法律诉讼的可能涉案金额还 难以确定。

（ 2 ）合同生产（或合同代工）及业务重整

LEDVANCE 集团所属各法律实体与欧司朗集团签订了涉及原材料、半成品和 产成品供应的合同生产（或合同代工）协议。 LEDVANCE 有义务向欧司朗偿付与 供应上述商品相关的所有费用，这包括若 LEDVANCE 减少或停止对上述约定商品 需求的情况下，欧司朗将会产生的业务重整成本，业务重整成本包括解雇雇员的费 用，以及废弃或拆除协议约定范围内相关产能的费用。截至 2017 年 6 月 30 日，与 合同生产和潜在重整费用相关的或有负债为 222,413,520.00 元人民币。目前为止， LEDVANCE 尚未收到欧司朗产生有关重整费用的告知。此外，根据现有情况， LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。同样地，若欧司 朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE 亦有相应的补偿 责任。

（ 3 ）关厂计划

在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计划， LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实施相应计划。根据 LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划，其中包括精简产能、 关闭厂房、遣散员工等。 LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工 并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用，发生相关资产的非持续经营损 失等。截止 2017 年 6 月 30 日，该重组方案已经经过监事会审议通过。

（ 4 ）其他或有事项

截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 6,199,680.00 元 人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 20,923,920.00 元人民币的与进口关 税相关的风险。

截至资产负债表日止，本集团无需要披露的其他重大或有事项。 十二、资产负债表日后事项

截至本公司董事会批准报出日，本公司无需披露其他重要的资产负债表日后非 调整事项。

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十三、其他重要事项

截至资产负债表日止，本公司无需披露其他重要的其他重要事项。 十四、补充资料

（一）非经常性损益

（一）非经常性损益
项 目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
非流动性资产处置损益	2,446,107.81	-12,711,756.27	174,174,550.04
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-6,792,303.69	-13,607,128.12	-6,448,826.70
委托他人投资或管理资产的损益	0.00	86,626.16	212,434.76
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-347,086,147.57	-728,555,962.59	-534,841,244.31
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-26,091,242.09	-58,006,540.00	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交	9,167,061.62	-40,375,194.96	-24,077,593.11
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	14,831,576.86	-2,135,326.09	15,659,415.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	-20,042,095.49	-103,709,310.21
小 计	-353,524,947.07	-875,347,377.36	-479,030,574.49
所得税影响额	106,411,009.07	263,479,560.58	145,625,294.64
少数股东权益影响额（税后）	0.00	0.00	0.00
合 计	-247,113,938.00	-611,867,816.77	-333,405,279.84

注：非经常性损益项目中的数字 “+” 表示收益及收入 ,"-" 表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号 —— 非经常性损益》（证监会公告 [2008]43 号）的规定执行。

（二）和谐明芯（义乌）光电科技有限公司资产负债情况

项目	期末余额	期初余额
货币资金	1,213,009,614.51	1,775,793.38
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	13,430,200.00	0.00
其他应收款	10,409.08	150,000,000.00
其他流动资产	1,835,369.35	1,766,378.79
长期股权投资	3,454,641,957.40	148,938.00
递延所得税资产	0.00	7,173,707.87
资产总计	4,682,927,550.34	160,864,818.04

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和谐明芯（义乌）光电科技有限公司模拟合并财务报表附注

项目	期末余额	期初余额
短期借款	659,800,000.00	0.00
应交税费	2,080,528.07	114,504.55
应付利息	574,611.86	0.00
其他应付款	800,626.19	4,771,437.09
递延所得税负债	3,357,550.00	0.00
负债总计	666,613,316.12	4,885,941.64
实收资本	4,000,000,000.00	177,500,000.00
未分配利润	16,314,234.22	-21,521,123.60
股东权益合计	4,016,314,234.22	155,978,876.40
负债和股东权益总计	4,682,927,550.34	160,864,818.04

（三） Eurolight Luxembourg Holding s. à .r.l 资产负债情况

项目	期末余额	期初余额
货币资金	684,508,171.29	95,620.80
其他应收款	334,631,568.55	0.00
长期股权投资	3,429,349,151.45	0.00
资产总计	4,448,488,891.29	95,620.80
短期借款	929,983,213.68	0.00
应付账款	199,092.18	450,940.84
应付利息	529,180.89	0.00
其他应付款	47,150,644.22	67,953.24
负债总计	977,862,130.97	518,894.08
实收资本	3,454,641,957.40	148,938.00
其他综合收益	116,656,519.82	-58,754.07
未分配利润	-100,671,716.90	-513,457.21
股东权益合计	3,470,626,760.32	-423,273.28
负债和股东权益总计	4,448,488,891.29	95,620.80

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