MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

May 1, 2017

关于《木林森股份有限公司的重组问询函》

的回复

瑞华专函字【 2017 】 4838002 号

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于《关于对木林森股份有限公司的重组问询函》的回复

瑞华专函字【 2017 】 48380002 号

深圳证券交易所：

根据贵所于 2017 年 4 月 13 日下发的《关于对木林森股份有限公司的重组问询 函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 21 号）的要求，我们就问询函 中涉及的事项向贵所回复说明如下：

问询函涉及问题：

8 、请补充披露本次交易中商誉确认的具体情况、依据，请会计师核查并出具 专业意见。

回复：

（一）木林森股份有限公司对本次交易中商誉确认的依据

• 木林森股份有限公司（以下简称“公司”）已根据《企业会计准则 企业合并》 的相关规定制定公司会计政策。

根据公司会计政策，本次交易参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的，构成非同一控制下的企业合并；合并成本包含购买日公司为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；同时，所涉及的或有对价按其在购买

日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的 或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

（二）木林森股份有限公司对本次交易中商誉确认的具体情况

公司已聘请资产评估机构对本次标的资产进行整体价值评估，同时聘请专业机 构正在进行本次企业合并各项可辨认资产、负债识别及公允价值评估工作，包括标 的资产账面已确认和未确认资产、负债识别及价值评估。由于标的公司无形资产及 重组相关人员费用等影响较大，识别及评估工作量较大，且目前仍在进行中，待上 述识别及评估结果确定并结合本次交易进程，公司将在编制本次重大资产重组备考 合并财务报表时模拟将合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配，备考确认 相应的商誉或损益；目前暂时无法计算相关商誉的具体金额。

（三）中介机构专项意见

我们认为：木林森股份有限公司本次交易中构成非同一控制下企业合并的判断 及商誉确认会计处理政策符合企业会计准则的相关规定。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘新华 · 中国 北京 中国注册会计师：刘迪

二〇一七年四月十七日