MLS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

木林森股份有限公司 2016 年度关联交易自查情况报告

木林森股份有限公司2016 年度关联交易自查情况报告

为进一步规范木林森股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理,维护公司、公司股 东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合公平、公正、公开，以及关联交易决策程序与信息披露合法、合规，公司对2016 年度关联交易情况认真开展自查工作，现将有关情况汇报如下：

一、 公司开展关联交易自查情况

公司在2016 年年报审计工作中发现有交易方因公司增加投资并委派董事的原因成为关 联方，与其发生的关联交易未及时履行决策及信息披露。为进一步规范公司的关联交易管理， 公司成立了关联交易自查小组，组长由孙清焕担任，副组长由易亚男担任，组员为李冠群、 林秋凤。公司指定董秘办具体负责此项工作。公司查找存在问题，提出整改意见，形成自查 报告。

二、自查情况

1、公司已建立了关联交易制度

《公司章程》对关联交易作了相关规定。

2010 年07 月29 日，木林森股份有限公司（筹）创立大会批准了《木林森股份有限公司 关联交易决策制度》，对关联交易管理作了具体规定。

公司的相关制度明确了关联交易和关联方定义、应当披露的关联交易标准、关联交易管 理和报告制度。

2、公司关联交易决策程序合法合规

公司严格执行关联交易回避表决制度；关联交易不存在越权审批情况；独立董事对公司 需要披露的关联交易进行事前认可及发表独立意见；公司不存在与关联人签订日常关联交易 协议的期限超过3 年，未按规定每3 年重新履行审议程序及披露义务的情况。

3、公司关联方及关联交易披露情况

公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人知悉 关联方的具体定义；公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及时向上 市公司提供真实完整的关联方名单及关联交易；除如下关联交易外，不存在已达到披露要求

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木林森股份有限公司 2016 年度关联交易自查情况报告

但未及时披露的关联交易情况。

开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）由长城开发、晶元光电、亿冠晶等 行业翘楚共同出资设立，主要从事LED 芯片及大功率封装产品制造，公司于2015 年6 月投资 开发晶成为其股东，持股比例为10.91%。2016 年1 月，公司与开发晶签订全年采购框架合同 及框架销售合同，并依照合同开展采购和销售业务。2016 年7 月，公司增加对开发晶的投资， 持股比例增加至25.50%，并委派董事长孙清焕担任开发晶的董事，自此与开发晶构成关联方。 2016 年7-12 月，公司与开发晶（含子公司）实际采购额为24,125,689.94 元，与开发晶（含 子公司）实际销售额为140,998,809.69 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，关联交 易金额在三百万以上且占净资产比例已达0.5%，但尚未达到5%，公司应进行披露，但因公司 相关人员未及时注意到开发晶已变为关联方、关联交易金额已达需披露的要求，未及时履行 关联交易决策程序并公告。公司现已披露2016 年关联交易确认公告，详见公司2017 年4 月 20 日公告《关于2016 年度关联交易确认及2017 年度日常关联交易预计的公告》。

4、公司关联交易定价公允

公司在公告中披露了交易的定价政策及定价依据；独立董事对关联交易定价的公允性发 表了明确的独立意见；公司的关联交易中没有出现成交价格与交易标的的账面值、评估值或 者市场价格差异较大的情况。

以上情况详见附表：《木林森股份有限公司关联交易专项活动自查表》。

三、自查问题和整改措施

1、因关联关系变化，公司2016 年7-12 月与开发晶的关联交易未及时履行审议和披露程 序。

整改责任人：董事长兼总经理：孙清焕； 财务总监：易亚男； 董事会秘书：李冠群

整改措施：加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致的关联交 易的审议和披露，杜绝类似事件发生。

经过上述全面细致的核查，公司董事会认为，公司的关联交易制度建设、决策程序、信息 披露和定价机制等方面基本符合上级有关规定，对存在的问题，公司将及时进行整改措施， 完善有关制度，进一步加强内部控制，从严进行关联方的识别及关联交易金额的测算，严格 履行关联交易的审议和披露程序。未来，公司将严格遵循制度规定，切实规范关联交易。

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木林森股份有限公司 2016 年度关联交易自查情况报告

附表：

《木林森股份有限公司关联交易自查表》

序号	项 目	自查 情况	相关法规索引	法规要点
1关联交易制度是否建立健全
1.1	是否建立了关联交易制 度	是	《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、《上 海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》 7.1.9、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》 7.1.9、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》 7.1.8	上市公司应建立完善的内部控制制度，关联交易决策程序应严 格规范。
1.2	是否明确关联交易定义	是	《上市公司信息披露管理办法》 第七十一条；上交所《上市规则》 10.1.1；深交所《上市规则》 10.1.1；深交所创业板股票《上 市规则》10.1.1	上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
1.3	是否明确关联方定义	是	《公司法》第二百一十七条；《上 市公司信息披露管理办法》第七 十一条；上交所《上市规则》 10.1.2至10.1.6；深交所《上市 规则》10.1.2至10.1.6；深交所 创业板股票《上市规则》10.1.2 至10.1.6	关联人包括关联法人和关联自然人。(一）关联法人包括有：1. 直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接 或间接控制的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者 担任董事、高管的法人；4.持有上市公司5%以上股份的法人或 者一致行动人；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未 来12月内,存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或 者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有 特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （二）关联自然人包括有：1.直接或者间接持有上市公司5%以

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				上股份的自然人；2.上市公司董监高；3.直接或者间接地控制 上市公司的法人的董监高；4.上述第1、2项所述人士的关系密 切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存 在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
1.4	是否明确应当披露的关 联交易标准	是	上交所《上市规则》10.2.3、 10.2.4、10.2.6；深交所《上市 规则》10.2.3、10.2.4、10.2.6； 深交所创业板股票《上市规则》 10.2.3、10.2.4、10.2.6	1.上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。2.上市公司与关联法人发生的 交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。3.上市公司为关 联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议并披露。
1.5	是否明确关联交易管理 和报告制度	是	《上市公司信息披露管理办法》 第四十八条；上交所《上市规则》 10.1.7；深交所《上市规则》 10.1.7；深交所创业板股票《上 市规则》10.1.7	上市公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关 联关系的说明。
1.6	是否明确关联交易审核 和披露程序	是	《上市公司信息披露管理办法》 第四十八条；上交所《上市规则》 10.2.1至10.2.17；深交所《上 市规则》10.2.1至10.2.17；深 交所创业板股票《上市规则》 10.2.1至10.2.15	1.上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交 易回避表决制度。2.上市公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。3.应披 露的关联交易应得到独立董事的事前认可，独立董事需发表独 立意见。4.关联交易（除与日常经营相关的）金额在3000万元 （创业板公司为1000万元）人民币以上的，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，上市公司需聘请中介机构评估或审计，并提交股东大会审 议。
1.7	是否明确对未按规定报 告、审核、披露关联方 及关联交易责任人的责 任追究机制	是	《上市公司信息披露管理办法》 第三十五条	上市公司应在《信息披露管理制度》中明确未按规定披露信息 的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

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木林森股份有限公司 2016 年度关联交易自查情况报告

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2 关联交易决策程序是否合法合规
2.1	是否严格执行关联交易 回避表决制度	是	《上市公司信息披露管理办法》 第四十八条；上交所《上市规则》 10.2.1、10.2.2；深交所《上市 规则》10.2.1、10.2.2；深交所 创业板股票《上市规则》10.2.1、 10.2.2	关联董事或关联股东需回避表决。
2.2	关联交易是否存在越权 审批情况	否	《上市公司信息披露管理办法》 第四十八条；上交所《上市规则》 10.2.1、10.2.5、10.2.6、 10.2.10至10.2.12、10.2.14； 深交所《上市规则》10.2.1、 10.2.5、10.2.6、10.2.9至 10.2.11、10.2.13；深交所创业 板股票《上市规则》10.2.1、 10.2.5、10.2.6、10.2.9至 10.2.11、10.2.13	1.交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上 市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。2.董事会审议的 关联交易须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足3人的，应当将该交易提交股东大会审议。3.关联交 易（除与日常经营相关的）金额在3000万元（创业板公司为1000 万元）人民币以上的，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，需聘请中介机构 评估或审计，并提交股东大会审议。4.上市公司为关联人提供 担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。5.对于首次发生的日常关联交易，若协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。6.对于每年发生的数量 众多的日常关联交易，可以在披露上一年度报告之前，对当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额 提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的，应 当在年度报告和半年度报告中予以披露。实际执行中超过预计 总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审 议并披露。
2.3	独立董事是否对公司需 要披露的关联交易进行 事前认可及发表独立意 见	是	《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》第五、六条； 上交所《上市规则》10.2.9；深 交所《上市规则》10.2.8；深交 所创业板股票《上市规则》 10.2.8	应披露的关联交易应得到独立董事的事前认可，独立董事需发 表独立意见
2.4	上市公司是否存在与关 联人签订日常关联交易	否	上交所《上市规则》10.2.14； 深交所《上市规则》10.2.13；	日常关联协议期限最长不得超过3年

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	协议的期限超过3年，未 按规定每3年重新履行 审议程序及披露义务的 情况		深交所创业板股票《上市规则》 10.2.13
3是否存在应披露而未披露的关联方及关联交易
3.1	上市公司董事、监事及 高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行 动人、实际控制人是否 知悉关联方的具体定义	是	《公司法》第二百一十七条；《上 市公司信息披露管理办法》第七 十一条；上交所《上市规则》 10.1.2至10.1.6；深交所《上市 规则》10.1.2至10.1.6；深交所 创业板股票《上市规则》10.1.2 至10.1.6	参照1.3项
3.2	上市公司董监高、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人是 否及时向上市公司提供 真实完整的关联方名单 及关联交易	是	《上市公司信息披露管理办法》 第四十八条；上交所《上市规则》 10.1.7；深交所《上市规则》 10.1.7；深交所创业板股票《上 市规则》10.1.7	上市公司董监高、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关 联关系的说明。
3.3	在已披露的关联方名单 中，是否存在已达到披 露要求但未披露的关联 交易情况	是 3 （详见 二、3）	上交所《上市规则》10.2.3、 10.2.4、10.2.6；深交所《上市 规则》10.2.3、10.2.4、10.2.6； 深交所创业板股票《上市规则》 10.2.3、10.2.4、10.2.6	参照1.4项
3.4	上市公司是否遗漏披露 关联方及关联交易情况	否	同1.2、1.3项	参照1.2、1.3项
4关联交易定价是否公允
4.1	公告中是否披露交易的 定价政策及定价依据	是	上交所《上市规则》10.2.9；深 交所《上市规则》10.2.8；深交 所创业板股票《上市规则》 10.2.8	日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具 体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按定履行披露义 务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因

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木林森股份有限公司 2016 年度关联交易自查情况报告

4.2	独立董事是否对关联交 易定价的公允性发表明 确的独立意见	是	《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》第五、六条； 上交所《上市规则》10.2.9；深 交所《上市规则》10.2.8；深交 所创业板股票《上市规则》 10.2.8	同2.3项
4.3	若成交价格与交易标的 的账面值、评估值或者 市场价格差异较大的， 关联交易公告是否说明 原因	不适用	上交所《上市规则》10.2.9；深 交所《上市规则》10.2.8；深交 所创业板股票《上市规则》 10.2.8	若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当 说明原因。

木林森股份有限公司董事会

2017 年4 月25 日

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