MLS CO., LTD. — Annual Report 2016

Apr 20, 2017

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

木林森股份有限公司

2016 年年度报告

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2017 年 04 月

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主 管人员)徐金华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注 意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施本次利润分配预案 的股权登记日为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.70 元（含税），送红 股0 股（含税），不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................5 第三节 公司业务概要 ................................................9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................... 12 第五节 重要事项 ................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 50 第七节 优先股相关情况 ............................................. 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 58 第九节 公司治理 ................................................... 65 第十节 公司债券相关情况 ........................................... 72 第十一节 财务报告 ................................................. 73 第十二节 备查文件目录 ............................................ 188

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释义

释义项	指	释义内容
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司、本公司、木林森	指	木林森股份有限公司
报告期内	指	2016年1月1日至2016年12月31日
报告期末	指	2016年12月31日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	木林森	股票代码	002745
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	木林森股份有限公司
公司的中文简称	木林森
公司的外文名称（如有）	MLS Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	MLS
公司的法定代表人	孙清焕
注册地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
注册地址的邮政编码	528415
办公地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
办公地址的邮政编码	528415
公司网址	www.zsmls.com
电子信箱	ir@zsmls.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李冠群
联系地址	广东省中山市小榄镇木林森大道1号
电话	0760-89828888转6666
传真	0760-89828888转9999
电子信箱	ir@zsmls.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

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四、注册变更情况

组织机构代码	914420002821438692
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产
签字会计师姓名	潘新华、刘迪

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	广东省深圳市福田中心区金
平安证券股份有限公司		李竹青、甘露	2015年-2017年12月31日
	田路4036号荣超大厦16-20楼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2016年	2015年	本年比上年增减	2014年
营业收入（元）	5,520,495,889.12	3,881,608,744.46	42.22%	4,001,667,872.07
归属于上市公司股东的净利润	473,459,377.89	255,546,299.55
			85.27%	433,762,332.68
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	464,584,889.26	226,443,862.01	105.17%	423,711,438.24
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	508,405,342.66	440,589,315.81
			15.39%	815,132,965.99
（元）
基本每股收益（元/股）	0.96	0.58	65.52%	1.080
稀释每股收益（元/股）	0.96	0.58	65.52%	1.080
加权平均净资产收益率	11.64%	10.98%	0.66%	34.65%
	2016年末	2015年末	本年末比上年末增减	2014年末
总资产（元）	13,923,243,752.51	7,678,067,624.22	81.34%	5,192,696,775.76

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归属于上市公司股东的净资产	5,252,041,695.57	2,512,161,480.58
			109.06%	1,468,780,820.50
（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	819,708,297.06	1,267,075,523.92	1,597,980,759.44	1,835,731,308.70
归属于上市公司股东的净利润	50,464,327.75	102,152,954.27	161,429,806.26	159,412,289.61
归属于上市公司股东的扣除非经
	48,441,153.53	100,213,106.98	153,770,093.83	162,160,534.92
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	49,488,515.23	93,610,747.55	123,364,046.07	241,942,033.81

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2016年金额	2015年金额	2014年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-30,214,307.19
		-1,578,988.34	-1,485,341.96
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	30,462,921.02
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		32,198,730.42	12,960,609.89
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	17,513,237.62
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
		3,807,793.57	339,687.54
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和

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可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
		600,000.00	330,000.00
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-385,590.13	-65,550.07	295,554.26
减：所得税影响额	3,872,952.01	5,734,823.39	1,990,776.51
少数股东权益影响额（税后）	4,628,820.68	124,724.65	398,838.78
合计	8,874,488.63	29,102,437.54	10,050,894.44	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）公司主营业务：

报告期内，公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商， 产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。 目前，公司主要产品有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类。公司依托技术研发实力， 不断稳固LED封装市场地位的，同时逐步加大对LED应用的投入力度，向LED下游应用及其配套照明组件产业链延伸。

（二）公司主要系列产品介绍如下：

产品种类	小类	外观特性	应用领域
SMD LED	-	1、体积小、耐高温； 2、一般采用硅树脂进行封装； 3、主要用于照明及背光。	室内外照明、柔性灯带、电 视背光、显示屏等
Lamp LED	-	1、体积小，直2-12mm； 2、直插环氧封装； 3、防水、防震性较好； 4、外型可变异性较大，分为圆 型、方型、三角型。	灯饰、指示灯、小家电、交 通灯、LED显示屏等
LED应用	LED照明产品	-	日光灯、球泡灯、蜡烛灯、 吸顶灯、灯丝灯、Par灯、筒 灯、路灯等
	其他LED应用产 品	-	LED显示屏、装饰灯饰、数 码显示、点阵显示屏、特殊 信息显示、广告牌等

（三）行业发展现状及公司所处的行业地位

LED产业作为新型的节能环保行业，在我国得到快速发展。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）的统计 数据，2007年到2015年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从483亿元增长至4,245亿元，年均复合增长率高达 31.2%。我国LED产业在未来较长一段时间仍将保持较快增长。预计到2017年，我国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合 增长率近31.5%。2015年，我国半导体照明产业整体规模达到4,245亿元人民币，较2014年的3,507亿元增长21.0%，增速放缓。 其中上游外延芯片规模约151亿元，中游封装规模约615亿元，下游应用规模则上升至3,479亿元，下游应用已成为整体产业 发展的强大驱动力。2016年，公司实现营业收入552,050万元，同比增长42.22%，公司在不断稳固LED封装业务国内市场龙 头地位的同时，加大对LED下游及其配套组件的投资及市场拓展力度，能够实现公司的可持续发展，为公司的业务规模与效 益的增长带来可靠保障。

（四）报告期业绩驱动因素

报告期内，随着LED照明产品的价格趋于稳定，公司募投项目产能逐步释放，规模化效应明显提高从而促使产品的单位 成本进一步下降，公司产品的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。

2016年公司成功完成非公开发行股票，募投项目的逐步建设，生产设备及相关固定资产的投入增加，公司的资产规模

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及营销规模不断扩大，从而促使公司的业绩有明显增长。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	1、公司香港子公司木林森有限公司以现金支付的方式购买严建国持有超时代光源
	（集团）有限公司80%的股权。
	2、增加对开发晶照明（厦门）有限公司股权投资额度取得其25.50%的股权。
股权资产
	3、增加对义乌和谐明芯股权投资合伙企业股权投资取得其35.71%的股权 。
	4、对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资取得26.88%的股权。
	5、设立义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）取得76.92%的股权 。
固定资产	本期公司募投项目的逐步建设使得公司固定资产不断增加
无形资产	无
在建工程	本期子公司扩大生产再投入

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司经营中的核心竞争力主要体现以下方面：

• 1、技术研发优势带动生产工艺的创新

公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及 应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。

公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材 料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶 机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外 线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品 的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度 降低产品的成本。

• 公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。 2、规模化生产优势

首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系， 稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系,随着国 内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全

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自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场 竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。

3、产品系列丰富，LED下游应用市场广阔

公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前 产品涵盖SMD LED、Lamp LED和LED应用产品（LED照明及其他）三大类，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足 客户对产品标准化和个性化的不同需求。

LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化 工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。

产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的 重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。

4、销售渠道及客户优势

公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要 大中城市设有50多家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对 终端市场的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖 全国。

公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了 大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公 司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。

5、优异的产品品质

公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系， 进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。

公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员 工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行 全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规 范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。

公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。 公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、 CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2016年，随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，拉动整个LED行业出现 加速增长势头。技术升级、成本下降、功耗降低以及产业政策推动下等加速LED普及，带动LED产业链整体发展。2015年全 球LED产值达到143.25亿美元。2007年到2015年期间，中国LED整体产值从483亿元增长至4,245亿元，年均复合增长率高达 31.2%。预计到2017年，中国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合增长率近31.5%。巨大的LED应用市场为中上游外延片、 芯片生产及下游封装器件生产环节提供了广阔的发展空间。2015年全球LED照明市场达到257亿美元，同比增长28.5%，LED 市场渗透率为31%，较2014年上涨5个百分点。预计到2018年全球LED照明市场规模将达到360亿美元，渗透率达到54%，四 年复合增速16%。其中中国2015年LED照明市场规模达到54亿美元，同比增长超过40%，是全球增速最快的市场之一。

报告期内，公司实现营业收入552,050万元，同比增长42.22%；归属于上市公司股东的净利润47,346万元，同比增长85.27%， 公司通过不断向LED产业链上下游延伸，通过产业链的整合，同时与国外知名企业合作，不断拓展公司的销售渠道。引进优 秀的管理人才，完善人才的培训工作，巩固公司的核心竞争优势，促使公司业务规模不断发展壮大，行业龙头地位进一步夯 实。

• 1、加大对上下游产业链的投入力度，巩固公司的核心业务

报告期内，公司加强了对上下游产业链的投资力度，通过收购香港超时代光源（集团）有限公司、追加对开发晶照明（厦 门）有限公司的投资额及通过参股的方式投资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，延伸了公司核心业务的产业链。LED灯丝灯 正成为未来三年LED照明新的细分战场。具高工产研LED研究所（GGII）显示，2015年，中国LED灯丝灯出口1373.66万美 元，同比增长197.13%，中国LED灯丝灯前20出口企业出口额为1260.85万美元，占总出口额比重91.8%。从具体企业来看， 前20出口企业有11家企业为贸易企业，仅9家企业为实体加工企业。公司通过收购超时代光源（集团）有限公司，能够快速 取得LED灯丝灯的技术工艺和市场份额，对于提升公司的品牌影响力及核心竞争力具有积极的作用。

• 2、非公开发行股票完成，募投项目投入进一步凸显公司规模化优势

报告期内，公司完成非公开发行股票工作，共募集资金2,348,019,983.18元，减除发行费用人民币32,280,583.18元后，募 集资金净额为2,315,739,400.00元，发行后的公司总股本增加到528,327,918股。非公开发行完成后，公司的总体财务状况得改 善，募集资金的到位同时随着募投项目的投入，公司规模化生产进一步带动公司生产成本的降低，为公司可持续发展奠定了 坚实的基础。

3、筹划重大资产重组，布局海外市场

公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注在LED产品的生产及研发领域深耕细作，为了满足公司更快、 更好地进军国际市场，2016年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市 场。同时通过收购OSRAM照明业务将成为公司迈向国际市场的重要一步，借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术等优势，公 “ ” “ ” 司可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将 中国有好灯，首选木林森 升级为 世界有好灯，首选木林森 。

• 4、人才引进机制，强化管理架构

报告期内，公司通过不断的引进先进的技术人才与管理人才，通过聘请专业人才，来为公司的可持续发展奠定基础。同 时，通过完善公司的内部培训机制，不同岗位的不同细分培训，聘请专业的培训讲师，系统的提升各级技术人员及管理人员 的综合素质。

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二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2016年	2016年	2015年	2015年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	5,520,495,889.12	100%	3,881,608,744.46	100%	42.22%
分行业
计算机、通信和其他
	5,520,495,889.12	100.00%	3,881,608,744.46	100.00%	42.22%
电子设备制造业
分产品
Lamp LED	650,960,596.55	11.79%	905,426,021.56	23.33%	-28.10%
SMD LED	3,661,984,171.45	66.33%	2,234,677,516.35	57.57%	63.87%
Display	69,276,102.75	1.25%	113,073,284.98	2.91%	-38.73%
LED应用及其他	1,063,364,984.75	19.26%	576,260,485.41	14.85%	84.53%
其他业务	74,910,033.62	1.36%	52,171,436.16	1.34%	43.58%
分地区
境内
其中：华南地区	2,957,169,665.66	53.57%	1,914,475,194.99	49.32%	54.46%
华东地区	1,703,344,816.64	30.85%	1,426,290,771.35	36.74%	19.42%
华中地区	71,076,151.36	1.29%	74,907,363.94	1.93%	-5.11%
华北地区	85,296,211.84	1.55%	87,698,628.80	2.26%	-2.74%
东北地区	20,452,067.19	0.37%	33,379,727.41	0.86%	-38.73%
西南地区	61,122,028.58	1.11%	47,712,566.53	1.23%	28.10%
西北地区	17,298,285.59	0.31%	10,602,976.37	0.27%	63.15%
境外	529,826,628.64	9.60%	234,370,078.91	6.04%	126.06%
其他业务	74,910,033.62	1.36%	52,171,436.16	1.34%	43.58%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

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公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
计算机、通信和
其他电子设备制	5,520,495,889.12	4,176,060,559.79	24.35%	42.22%	36.17%	3.36%
造业
分产品
Lamp LED	650,960,596.55	438,754,880.28	32.60%	-28.10%	-31.74%	3.59%
SMD LED	3,661,984,171.45	2,776,874,118.61	24.17%	63.87%	59.33%	2.16%
LED应用及其他	1,063,364,984.75	829,302,023.19	22.01%	84.53%	55.02%	14.84%
分地区
华南地区	2,957,169,665.66	2,156,676,341.02	27.07%	54.46%	47.76%	3.31%
华东地区	1,703,344,816.64	1,373,982,838.89	19.34%	19.42%	16.76%	1.85%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2016年	2015年	同比增减
	销售量	万只	32,006,059.91	17,851,316.78	79.29%
计算机、通信和其他
	生产量	万只	31,819,159.00	18,578,010.5	71.27%
电子设备制造业
	库存量	万只	1,469,081.33	1,655,982.24	-11.29%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内销售量同比增加79.29%，主要系扩大销售规模，开拓市场增加销量。 报告期内生产量同比增加71.27%，主要系扩大生产规模，增加产量。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

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14

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

		2016年	2016年	2015年	2015年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
计算机、通信和
其他电子设备制	原材料	3,004,063,895.03	71.94%	2,199,047,885.71	71.70%	0.24%
造业
计算机、通信和
其他电子设备制	人工成本	525,244,016.91	12.58%	390,610,968.40	12.74%	-0.16%
造业
计算机、通信和
其他电子设备制	制造费用	646,752,647.85	15.49%	477,154,929.42	15.56%	-0.07%
造业
		2016年		2015年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
LED封装及应用	主营业务成本	4,111,128,643.93	98.45%	3,021,529,113.57	98.52%	36.06%
其中：Lamp LED	主营业务成本	438,754,880.28	10.51%	642,777,142.64	20.96%	-31.74%
SMD LED	主营业务成本	2,776,874,118.61	66.50%	1,742,844,667.45	56.83%	59.33%
Display	主营业务成本	66,197,621.85	1.59%	100,935,926.47	3.29%	-34.42%
LED应用及其他	主营业务成本	829,302,023.19	19.86%	534,971,377.01	17.44%	55.02%
其他业务		64,931,915.86	1.55%	45,284,669.96	1.48%	43.39%

说明

2016年公司成本主要构成项目与上年口径没有变化

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本公司全资子公司天津森时代照明科技有限公司于2015年12月完成注销，自注销之日起不再纳入合并报表范围。

本公司于2016年1月新设成立子公司河南木林森时代照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

• 本公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年2月成立子公司江西木林森半导体材料有限公司，自成立之日 起开始纳入合并报表范围。

• 本公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年2月成立控股子公司江西省木林森售电有限公司，自成立之日 起开始纳入合并报表范围。

• 本公司于2016年5月新设成立子公司浙江木林森光电有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

• 本公司于2016年6月新设成立北京森时代照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

• 本公司于2016年6月新设成立安徽皖森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

• 本公司全资子公司木林森有限公司于2016年6月设立控股子公司MLS India Private Limited，自成立之日起开始纳入合并 报表范围。

• 本公司控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司之全资子公司深圳市森信光电子有限公司于2016年6月完成股份转让， 自转让完成之日起不再纳入合并报表范围。

本公司于2016年8月新设成立义乌木林森照明科技有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

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15

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

本公司于2016年9月新设成立黑龙江森韵照明器材有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。 本公司于2016年12月新设成立辽宁木林森时代照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。 本公司于2016年6月通过非同一控合并收购超时代光源（集团）有限公司80%股权，自收购完成之日起开始纳入合并报表范 围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	1,829,143,262.84
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	33.13%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1		577,527,272.51	10.46%
	第一名
2		495,497,074.00	8.98%
	第二名
3		338,030,678.85	6.12%
	第三名
4		245,588,593.96	4.45%
	第四名
5		172,499,643.52	3.12%
	第五名
合计	--	1,829,143,262.84	33.13%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	2,186,078,307.65
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	45.40%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.04%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1		949,492,722.76	19.75%

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16

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

	第一名
2		456,018,478.09	9.49%
	第二名
3		315,792,485.50	6.49%
	第三名
4		252,557,550.42	5.25%
	第四名
5		212,217,070.88	4.41%
	第五名
合计	--	2,186,078,307.65	45.40%

主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用

公司前五名供应商中第五名是淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，与公司存在关联关系。2016年12月20日，公司召开第三 届董事会第四次会议审议通过了《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》，通过以自有资金对其增资5亿元， 取得其26.88%的股权。为公司的参股公司，公司董事长孙清焕先生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。 除此以外， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或者间 接拥有权益。

3 、费用

单位：元

	2016年	2015年	同比增减	重大变动说明
销售费用	183,206,686.20	160,949,524.28	13.83%	无重大变化
管理费用	434,283,032.61	317,380,743.67	36.83%	主要系研发费及装修费用增加所致
	79,396,156.25	30,757,478.28		主要系公司融资贷款利息及票据贴
财务费用			158.14%
				现利息增加所致

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

在LED封装及应用领域中，公司通过自主研发取得了一系列技术成果，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。 经过多年的技术和产品创新，公司及其子公司拥有已获授权的专利共计近400多项。公司LED封装产品在技术上处于国内领先 水平，并拥有相应的自主知识产权。

报告期内，公司不断加大研发中心投入，保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和技术的领先水平，主要研发成 果包括：2727全彩产品、2835多晶高压产品等多项研发成果。

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17

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司研发投入情况

	2016年	2015年	变动比例
研发人员数量（人）	832	786	5.85%
研发人员数量占比	5.28%	6.28%	-1.00%
研发投入金额（元）	216,273,948.94	151,144,364.54	43.09%
研发投入占营业收入比例	3.92%	3.89%	0.03%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

• 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

• 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2016年	2015年	同比增减
经营活动现金流入小计	5,390,451,225.48	4,312,462,632.82	25.00%
经营活动现金流出小计	4,882,045,882.82	3,871,873,317.01	26.09%
经营活动产生的现金流量净	508,405,342.66	440,589,315.81
			15.39%
额
投资活动现金流入小计	637,514,738.44	69,660,353.19	815.18%
投资活动现金流出小计	4,445,872,486.90	1,146,502,453.33	287.78%
投资活动产生的现金流量净	-3,808,357,748.46	-1,076,842,100.14
			-253.66%
额
筹资活动现金流入小计	5,396,577,058.82	2,867,092,806.05	88.22%
筹资活动现金流出小计	1,900,801,817.35	1,421,182,128.10	33.75%
筹资活动产生的现金流量净	3,495,775,241.47	1,445,910,677.95
			141.77%
额
现金及现金等价物净增加额	196,477,341.16	814,155,995.53	-75.87%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、投资活动现金流入小计同比增加815.18%，主要系报告期内收回投资活动的票据保证金增加所致；

• 2、投资活动现金流出小计同比增加287.78%，主要系报告期内投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金和票据保证金增加所致；

• 3、投资活动产生的现金流量净额同比减少253.66%，主要系报告期内投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金和票据保证金增加所致；

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18

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

• 4、筹资活动现金流出小计同比增加88.22%，主要系报告期内非公开发行股票及取得借款收到的现金增加所致；

• 5、筹资活动现金流出小计同比增加33.75%，主要系报告期内偿还债务支付的现金增加所致；

• 6、筹资活动产生的现金流量净额同比增加141.77%，主要系报告期内非公开发行股票募集资金及增加借款融资所致

• 7、现金及现金等价物净增加额同比减少75.87%，主要系报告期内公司为了增加未来期间的产能，相应增加投资活动支付的 现金流所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款	2016年末	2016年末	2015年末	2015年末
		占总资产		占总资产	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		比例
	3,882,079,456.21	27.88%	2,672,443,537.49	34.81%	-6.93%	无重大变化
	1,108,799,115.03	7.96%	357,315,167.23	4.65%	3.31%	无重大变化
	857,499,800.13	6.16%	654,279,695.41	8.52%	-2.36%	无重大变化
	620,825,285.85	4.46%	-	-	4.46%	无重大变化
	4,209,123,326.51	30.23%	2,775,039,969.36	36.14%	-5.91%	无重大变化
	372,729,648.26	2.68%	64,579,657.12	0.84%	1.84%	无重大变化
	1,584,559,773.95	11.38%	621,313,558.33	8.09%	3.29%	无重大变化
	350,909,232.46	2.52%	150,000,000.00	1.95%	0.57%	无重大变化

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

所有权受到限制的类别	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,531,074,238.47	保证金
应收票据	267,152,854.04	用于借款及开具银行承兑汇票
固定资产	802,229,414.03	用于借款及开具银行承兑汇票
无形资产	74,304,998.28	用于借款及开具银行承兑汇票
合计	3,674,761,504.82

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19

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

本公司本期将持有的香港超时代光源（集团）有限公司之80%股权质押，截至2016年12月31日本公司持有的该子公司股 权所有权受限制。

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,250,000,000.00	1,800,000,000.00	-30.56%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

									截至
									资产
被投资									负债				披露日	披露索
	主要业	投资方	投资金	持股比	资金来		投资期	产品类		预计	本期投	是否涉
公司名						合作方			表日				期（如	引（如
	务	式	额	例	源		限	型		收益	资盈亏	诉
称									的进				有）	有）
									展情
									况
								股权投
								资、股
						珠海和		权投资						《证券
						谐卓越		管理						时报》、
	股权投					投资中		（以上						《中国
	资、股					心（有		经营范						证券
									重大
	权投资					限合		围不含						报》、
义乌和									资产
	管理，					伙）、和		证券、						《上海
谐明芯
	主要投					谐浩数	9999	期货等	重组					证券
股权投			178,57
	资范围				自有资	投资管	年09	金融业	项目				2016年	报》、
资合伙		新设	0,000.0	35.71%					截止			否
	为境内				金	理（北	月09	务并且		0.00	0.00		07月16	《证券
企业			0						目前				日
	外LED					京）有	日	未经金						日报》、
（有限									已披
	行业的					限公		融等行						http://w
合伙）									露预
	优质企					司、义		业监管						ww.cnin
									案
	业或资					乌市国		部门批						fo.com.
	产。					有资本		准不得						cn
						运营中		从事吸						2017-05
						心		收存						0
								款、融
								资担

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20

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

								保、代
								客理
								财、向
								社会公
								众集
								（融）
								资等金
								融业
								务）。
								股权投
								资、股
								权投资
								管理
								（以上
								经营范
								围不含
						珠海和								《证券
								证券、
						谐卓越								时报》、
								期货等
	股权投					投资中								《中国
								金融业
	资、股					心（有								证券
								务并且	重大
	权投资					限合								报》、
义乌和								未经金	资产
	管理，					伙）、和								《上海
谐明芯								融等行	重组
	主要投					谐浩数	9999							证券
股权投			1,071,4					业监管	项目				2016年
	资范围				自有资	投资管	年09							报》、
资合伙		增资	30,000.	35.71%				部门批	截止	0.00	0.00	否	07月27
	为境内				金	理（北	月09							《证券
企业			00					准不得	目前				日
	外LED					京）有	日							日报》、
（有限								从事吸	已披
	行业的					限公								http://w
合伙）								收存	露预
	优质企					司、义								ww.cnin
								款、融	案
	业或资					乌市国								fo.com.
								资担
	产。					有资本								cn
								保、代
						运营中								2017-05
								客理
						心								4
								财、向
								社会公
								众集
								（融）
								资等金
								融业
								务）。
			1,250,0
合计	--	--	00,000.	--	--	--	--	--	--	0.00	0.00	--	--	--
			00

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21

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

• √ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用 募集资金 用途及去 向
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例
	首次公开
2015年		95,675	87,627	87,627	0	0	0.00%	0	0	0
	发行股票
									购买银行
	非公开发
2016年		231,573.94	106,868.55	106,868.55	0	0	0.00%	125,782.43	保本理财	0
	行股票
									产品
合计	--	327,248.94	194,495.55	194,495.55	0	0	0.00%	125,782.43	--	0
募集资金总体使用情况说明
(1)2016年5月，公司非公开发行股票募集资金净额为231,573.94万元，本报告期内投入募集资金总额106,868.55万元，
截止2016年12月31日已累计投入募集资金总额106,868.55万元；

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
小榄SMD LED封装	否	61,575.5	61,575.5	57,429	57,429	93.27%			否	否
吉安SMD LED封装	否	94,317.33	94,317.33	24,306.3	24,306.3	25.77%			否	否

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22

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

一期
新余LED应用照明一
	是	75,681.11	75,681.11	25,133.25	25,133.25	33.21%			否	否
期
		231,573.9	231,573.9	106,868.5	106,868.5
承诺投资项目小计	--					--	--		--	--
		4	4	5	5
超募资金投向
----	否
		231,573.9	231,573.9	106,868.5	106,868.5
合计	--					--	--	0	--	--
		4	4	5	5
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
	适用
	为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037号《鉴证报告》，截止2016 年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元。2016年8月15日，公 司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的 议案》，公司使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年中逐步投入，为提高资金使用效益，将暂时
用途及去向	闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
		开发、生产、
吉安市木林
		销售光电器				66,802,607.1
森电子科技	参股公司		10800000	95,247,769.41	31,555,875.20		2,313,108.46	2,603,508.07
		件、组件及其				8
有限公司
		它电子产品
		生产、加工、
		销售：高效照
		明产品、光电
		器件、灯饰产
		品、发光二极
中山市格林
		管产品、电子				152,412,126.	25,182,232.0	25,587,214.0
曼光电科技	参股公司		10000000	110,409,688.59	73,669,953.37
		产品、电子元				39	2	9
有限公司
		器件、灯串；
		照明工程设计
		与安装；货物
		进出口，技术
		进出口。
		进出口贸易；
中山市木林		生产、销售：
						720,997,966.	10,294,159.8
森电子有限	子公司	发光二极管、	5000000	375,986,526.31	25,259,656.78			8,742,366.06
						43	7
公司		液晶显示器、
		LED系列产

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

		品及其材料、
		电子产品、灯
		饰、包装材料、
		铝合金、不锈
		钢制品、照明
		器具；承接城
		市及道路照明
		工程施工。
		发光二极管、
		液晶显示、
		LED发光系
		列产品及材
		料、电子产品、
		各类照明灯
		具、灯饰、电
		子封装材料生
		产销售；城市
		及道路照明工
		程专业承包、
		施工、承接夜
江西省木林		景工程设计及
			12431733	1,484,726,777.4	1,010,432,273.1	53,848,906.4	-2,156,038.7	-1,502,601.9
森照明有限	子公司	施工、绿化工
			00	4	1	2	8	3
公司		程施工（凭有
		效资质证经
		营）；铝合金、
		不锈钢制作；
		节能技术研发
		服务、合同能
		源管理；预包
		装食品、酒、
		烟草制品、日
		用百货、果品、
		文体用品销
		售；进出口业
		务。
		进出口贸易
		（凭备案登记
		证书经营）；发
江西省木林		光二极管、液
			10568111	1,786,237,978.7	1,043,046,433.0	474,170,097.	-12,046,971.	-5,753,518.1
森光电科技	子公司	晶显示、LED
			00	6	6	41	47	0
有限公司		发光系列产品
		及材料、电子
		产品、各类照
		明灯具、灯饰、

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

		电子封装材料 生产、销售； 城市及道路照 明工程专业承 包、施工；铝 合金、不锈钢 制作；承接夜 景工程设计及 施工、绿化工 程施工；节能 技术研发服 务、合同能源 管理。
		研发，设计， 制造，销售： 液晶显示器、 显示屏、电子 产品、LED发 光系列产品、 灯饰、照明产 品、LED驱动 电源及控制系 统、路灯；销 售：五金材料；
中山市木林
		承接：铝合金、	10000000			1,741,056,66 9.59	44,205,030.4	33,075,868.5
森照明科技	子公司			388,443,076.60	42,893,574.82
		不绣钢、显示	0				9	0
有限公司
		屏安装工程； 承接、设计、 施工：城市及 道路照明工 程、夜景灯光 工程、城市绿 化工程；节能 技付研发服 务、合同能源 管理、照明工 程设计。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
深圳市森信光电子有限公司	转让	无重大影响
天津市森时代照明科技有限公司	注销	无重大影响

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26

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

河南木林森时代照明有限公司	新设	无重大影响
江西木林森半导体材料有限公司	新设	无重大影响
江西省木林森售电有限公司	新设	无重大影响
浙江木林森光电有限公司	新设	无重大影响
安徽皖森照明有限公司	新设	无重大影响
超时代光源(集团)有限公司	收购	无重大影响
新和(香港)绿色照明有限公司	收购	无重大影响
Super Trend Lighting(Europe) GmbH	收购	无重大影响
新和(绍兴)绿色照明有限公司	收购	无重大影响
北京森时代照明有限公司	新设	无重大影响
黑龙江森韵照明器材有限公司	新设	无重大影响
义乌木林森照明科技有限公司	新设	无重大影响
辽宁木林森时代照明电器有限公司	新设	无重大影响
MLS India Private Limited	新设	无重大影响

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的竞争格局

目前，世界主要国家和地区都大力发展LED产业，全球LED产业已形成以美国、亚洲、欧洲三大区域为主导的三足鼎立 的产业分布与竞争格局。主要厂商有日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（Toyoda Gosei）、美国科锐（Gree）以及欧洲 的飞利浦（Philips Lumileds）和欧司朗（Osram）。以上五大厂商产业链比较完善，在产业链上游拥有强大的技术实力，垄 断着高端产品市场。

我国LED起步较晚，大多厂商从下游封装起步，逐步进入上游外延片生产。国内LED封装行业当前发展已较为成熟,形 成了完整的LED封装产业链。目前国内LED上中游企业较少，使得外延片和芯片行业产业集中度较高；而涉足下游封装及应 用领域的企业较多，但形成规模效应的企业较少，产业集中度较低，竞争相对比较激烈。我国LED产业的全球竞争力主要体 现在封装和产品应用环节，在具备成本优势的基础上，受益于国家大力发展LED行业的扶持政策，技术水平和产业规模发展 迅速，产品品质已与国际水平接近，具备一定的国际市场竞争力。近年来国外大型LED厂商纷纷来中国投资设厂，国际封装 产业逐渐向国内转移目前，国内LED产业群主要集中在长三角、珠三角、环渤海经济圈及闽赣地区，其中珠三角地区是中国 LED封装企业最集中、封装产业规模最大的地区，企业数量约占全国一半左右，该地区聚集众多封装物料和封装设备的生产 厂商与代理商，配套最为完善。

LED显示屏行业此前由于门槛较低，导致行业集中度较低，全球LED显示屏企业超过1000家，行业前十总市场份额不到 10%，而随着LED显示技术的提升（主要体现在间距越来越小、亮度要求越来越高和产品结构越来越复杂等）和规模效应显 现，行业技术壁垒和资金壁垒显著提升，目前LED显示屏行业格局正在快速从橄榄球形状向哑铃形状转变。上世纪九十年代 开始，LED显示屏行业开始在我国兴起，由于LED有着节能环保价格低廉等优势，这一行业始终受国家政策扶持，经过二十 多年的发展，我国在LED显示屏制造领域实际上已经获得了相对垄断地位，曾经的巨头达科、巴科等海外公司在中国LED显

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

示企业的压力下，市场空间被不断蚕食，目前只能在少数几个小众的细分领域维持其市场份额或转型系统集成商选择和中国 合作。

（二）行业的发展趋势

1、行业集中度提高。除了传统照明厂商外，国际照明厂商、LED显示厂商等纷纷踏入LED照明领域，市场竞争日趋激 烈。未来LED照明产业将继续进入深度调整成熟阶段，洗牌整合持续，企业的并购现象进一步加剧。竞争加剧、整合加快， 使得LED照明行业的集中度进一步提高。

2、LED照明产品向智能化发展。智能化一直是很多产品的发展趋势，照明灯行业也是如此。随着智慧城市、物联网概 念的推广，智慧照明也成了LED照明性能升级的一个突破口。未来照明行业将会朝着“智能化”的趋势发展，LED照明最终的 表现形式会朝着智能化、模组化、专业化发展，这更有利于产品的生产和维护。智能技术与照明的结合使照明更进一步地满 足不同个体、不同层次群体的需求。

3、工业设计日趋重要。当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、多功能性的要求不断提高，LED照明产品的工业设 计已不是单纯的外观设计概念，更重要的是以产品设计为核心的设计调研、用户体验设计、人机界面设计、人因工程学和色 彩与材料学设计。照明企业通过工业设计有效地整合照明技术与产品应用，让产品具备高附加值和强劲的外观设计与光效性 能吸引力，已经成为照明企业不断刺激消费者的照明消费欲望，满足消费者不同照明需求的重要途径。

（三）2017年主要经营计划

2017年，公司将继续立足主业、持续创新，加大产品研究开发力度；全力推动公司的并购重组业务，推动国内外市场业 务的联动发展，并借助各类金融服务和资本平台，把握行业发展机遇，将木林森打造成为集LED芯片生产、封装及应用照明 产品为一体的具有国际竞争力的LED生产企业。

具体经营目标如下：

• （1）完整重大资产重组，对收购的LEDVANCE资产进行整合，积极发挥欧司朗品牌和业务协同效应。

• （2）借助各类金融服务和资本平台，对生产芯片等上游优质资产进行并购重组，将公司打造成拥有LED上、中、下游

• 全产业链的行业龙头企业。

• （3）充分利用公司规模化生产和客户资源优势，加快LED 照明配套组件产品的生产和销售力度，形成技术领先、成本

• 节约、产品系列多元化的生产体系，以此增加公司的盈利点，增强公司的市场竞争力。

（4）进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的LED销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有 较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。积极拓展海外市场，重 点拓展北美市场。

• （5）通过引进国内外先进技术和研发设备，充分发挥自身的技术优势，加大研发资金投入力度，以技术创新实现公司

• 的可持续发展。

（四）公司面临的主要风险及应对措施分析

1、政策风险分析及控制措施

进入21世纪，为了人类的可持续发展，世界各国对于环境保护越来越重视，力度也越来越大，LED作为无污染且大量节 电降耗的新兴绿色产业得到了政府的大力提倡与支持。与此同时，世界各国政府正在逐步完善相关的配套法规体系支持LED 产业的发展，并出台了一系列补贴措施。中国政府于2003年启动了“国家半导体照明工程”项目促进LED产业的发展。随后， 国家和地方政府不断出台相关政策、规划和科技工程项目，持续推动LED产业的发展。近期国务院印发的《中国制造2025》 也强调未来制造业将是绿色、节能、环保与智能化发展，为国内LED产品照明产业制造带来了发展机遇。在这种政策背景下， 公司应当抓住机遇，大力拓展LED封装器件和应用产品的研发、生产和销售规模，增强自身的综合竞争力，缩小同国外LED 大公司的差距。因此，本项目是紧随国家政策规划，政策风险极小。

2、市场风险分析及控制措施

目前，国内LED照明市场主要存在三个方面的问题：一是行业产能过剩。由于LED产品环保节能，产业前景看好，加上 各项政策的大力支持，许多其他行业企业也开始进军LED行业，造成严重的产能过剩，导致市场竞争环境进一步恶化。过剩 产能引发了企业之间恶性价格战，使LED行业下游企业产品价格不断下降，利润空间被压缩。二是缺乏行业标准。目前我国 LED标准比较分散和片面，主要集中在安全性和产品性能上，在下游的应用产品中，现行标准覆盖种类较少。各地标准制定

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

发展不平衡，而且存在相互交叉、重复、甚至不一致的现象。LED标准大多是推荐性的标准，并非强制执行，导致部分企业 对标准缺乏重视而难以执行。同时，LED技术发展日新月异，部分标准的光效已经不能适应现在的技术。而且由于目前相关 标准缺失，产品质量的参差不齐也让消费者选购起来如同雾里看花。三是产品同质化严重。当前LED产品同质化泛滥，且主 要集中在中低端。由于行业门槛低，灯具“组装”后就可以放入市场，因此下游商户产品大同小异，缺乏创新。

面对上述市场风险，公司通过进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力；通过进一步加强市场拓展力度，持续 保持研发技术、生产工艺水平的不断创新，提高产品市场定位，提升产品市场竞争力通过积极参与行业标准的制订，提高公 司在市场的知名度和产品的市场认同度，提升整个行业的美誉度。

3、管理风险分析及控制措施

目前，公司已建立了较完善的法人治理结构，运行状况良好。但随着公司经营规模和生产能力大幅增长，在资源整合、 技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化， 将会影响公司的持续发展能力。

公司管理团队稳定，核心管理和研发人员长期稳定，流失率很低。公司拥有长远的发展战略，企业文化积淀深厚，具有 完备的质量管理体系和业务管理模式，能够有效地控制项目实施过程中发生的管理风险。公司将加大在团队建设上的投入， 对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合 公司发展战略的需求。目前，公司已建立了规范的现代企业管理制度包括人才聘用和管理制度，核心管理层及技术管理人员 比较稳定，管理风险较小。

4、技术专利法律风险

全球LED主要厂商利用核心专利，采取横向和纵向扩展方式，在世界范围内布置专利网，并通过专利授权，抢占国际市 场。同时，标准也将成为全球LED产业新的竞争焦点，众多海外厂商已经联合并在本国政府的支持下进行LED标准的制定， 企图通过上升为世界通用标准来控制市场。但中国的LED企业主要以生产加工为主，技术支撑不够，研发投入较少，研发能 力距离国际水平差距大；企业专利的申请以实用新型居多，发明以二次开发为主，原创性发明比重不高，核心技术专利受控 于日、美、欧等国家和地区，存在专利风险，面临国外LED主要产商提起专利诉讼的风险。在这种情况下，公司将加大研发 投入，加强与国内高校、科研机构的合作，争取拥有更多自主知识产权的创新技术和专利，取得更大的市场话语权和更强的 技术竞争力。

5、人力资源风险及控制措施

本公司作为高科技企业，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的技术和营销人才，形成稳定的技术、管理等方 面的人才队伍。。公司面临人才吸引、保留和发展的风险。项目建成后，公司对一线技术人员及生产人员的需求将大量增加。 另外，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，从而可能对公司的管理绩效、研究开发能力和市场开 拓能力产生不利影响，降低公司的市场竞争力。

公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。公司自成立以来，核心技术和管理人员非常 稳定，公司人力资源风险非常小。

针对公司在发展中可能遇到的人才需求的风险，公司将采取以下对策：

第一、通过与国内高校的持续合作，引进高校的人才，并用公司的资金优势提升高校相关行业人才的素质，使高校成为 公司的人才储备基地。

第二、加大培训的投入，制定更多元化的培训机制，为公司的发展培育骨干力量和储备人才。

第三、不断完善公司的薪酬福利体系和人才激励机制，加强员工对公司的凝聚力，降低人才外流的可能性。

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			了解公司生产经营情况及未来发展方
2016年02月29日	实地调研	机构
			向、行业情况
			了解公司生产经营情况及未来发展方
2016年03月15日	实地调研	机构
			向、行业情况
			了解公司生产经营情况及未来发展方
2016年03月18日	电话沟通	机构
			向、行业情况

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

报告期，公司制定了公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并严格遵照执行。新制定的《未来三年（2016－2018 年）股东回报规划》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2014年度利润分配预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48380008号《审计报告》， 公司2014年度实现营业收入4,001,667,872.07元,净利润433,762,332.68元。

按照母公司2014年度实现的净利润448,381,197.54元为基数,提取10%法定盈余公积金44,838,119.75元，加上以前年度滚 存未分配利润 509,171,610.06元，截止2014年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 912,714,687.85元。

依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如 下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利2.00元（含税），剩余未 分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2015年度利润分配预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48380010号《审计报告》， 公司2015年度实现营业收入3,881,608,744.46元，净利润255,546,299.55元。

按照母公司2015年度实现的净利润276,343,618.41元为基数,提取10%法定盈余公积金27,634,361.84元，加上以前年度滚 存未分配利润 912,714,687.85元，截止2015年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,072,523,944.42元。

依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如 下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），剩余未 分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2016年度利润分配预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48380008号《审计报告》， 公司2016年度实现营业收入5,520,495,889.12元，净利润473,459,377.89元。

按照母公司2016年度实现的净利润448,974,865.03元为基数,提取10%法定盈余公积金44,897,486.50元，加上以前年度滚 存未分配利润 1,072,523,944.42元，截止2016年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,423,261,322.95元。

依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如 下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2016年	89,815,746.06	473,459,377.89	18.97%	0.00	0.00%
2015年	53,340,000.00	255,546,299.55	20.87%	0.00	0.00%
2014年	88,900,000.00	433,762,332.68	20.50%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.70
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	528,327,918
现金分红总额（元）（含税）	89,815,746.06
可分配利润（元）	1,423,261,322.95
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48380008号《审计报告》，公司2016年度实现营业收入
5,520,495,889.12元，净利润473,459,377.89元。按照母公司2016年度实现的净利润448,974,865.03元为基数,提取10%法
定盈余公积金44,897,486.50元，加上以前年度滚存未分配利润1,072,523,944.42元，截止2016年12月31日止累计可供
股东分配的利润为1,423,261,322.95元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远
期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10
股分配现金红利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本
公积金转增股本。

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

• 1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
作承诺
资产重组时所作承诺	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
			不直接或者
			间接从事对
			公司的生产
		避免同业竞		2015年02月		正在严格履
	孙清焕		经营构成或		长期有效
		争的承诺		02日		行中
			可能构成竞
			争的业务或
			活动
			自公司股票
			上市之日起
			36个月内，不
			转让或者委
			托他人管理
			其直接或间
			接持有的本
			公司在首次
首次公开发行或再融资时所作承诺			公开发行前
			已发行的股
			份，也不由本
		流通限制和	公司回购其		2015年2月
						正在严格履
	孙清焕	锁定股份的	直接或间接	2015年02月	17日至2018
				02日		行中
		承诺	持有的本公		年2月17日
			司在首次公
			开发行前已
			发行的股份。
			上述承诺期
			满后，其在本
			公司任职期
			间每年转让
			的股份不超
			过其直接或
			间接所持有
			公司股份总

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

			数的百分之
			二十五，且离
			职后半年内，
			不转让其直
			接或间接所
			持有的公司
			股份。在上述
			锁定期届满
			后两年内减
			持公司股票
			的，减持价格
			不低于首次
			公开发行的
			发行价；公司
			上市后6个月
			内，如公司股
			票连续20个
			交易日的收
			盘价均低于
			首次公开发
			行的发行价，
			或者上市后6
			个月期末收
			盘价低于首
			次公开发行
			的发行价，其
			持有公司的
			股票将在上
			述锁定期限
			届满后自动
			延长12个月
			的锁定期，如
			遇除权除息
			事项，上述发
			行价做相应
			调整。
			若公司被要
			求补缴住房
			公积金、缴纳
		补缴住房公	罚款或因此	2015年02月		正在严格履
	孙清焕				长期有效
		积金的承诺	而遭受任何	02日		行中
			损失，其愿在
			毋须公司支
			付对价的情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

			况下及时、全
			额承担公司
			由此遭受的
			一切损失。
			如果首次公
			开发行后三
			年内公司股
			价出现低于
			每股净资产
			的情况时，本
			公司将启动
			稳定股价的
			预案，具体如
			下：（一）启
			动股价稳定
			措施的具体
			条件1、预警
			条件：当公司
			股票连续5个
			交易日的收
			盘价低于最
			近一期每股
			净资产的
					2015年2月
		稳定股价预	120%时，公司	2015年02月		正在严格履
	孙清焕				17日至2018
		案的承诺	应当在10个	02日		行中
					年2月17日
			工作日内召
			开投资者见
			面会，与投资
			者就上市公
			司经营状况、
			财务指标、发
			展战略进行
			深入沟通；2、
			启动条件：当
			公司股票连
			续20个交易
			日的收盘价
			低于最近一
			期每股净资
			产时，公司应
			当在30日内
			实施相关稳
			定股价的方
			案，并提前3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

个交易日公 告具体实施 方案。（二） 稳定股价的 具体措施当 上述启动股 价稳定措施 的条件成就 时，公司将在 30 日内逐次 采取以下部 分或全部措 施稳定公司 股价：1、控 股股东、实际 控制人增持 （1）公司控 股股东、实际 控制人应在 符合《中华人 民共和国公 司法》、《中华 人民共和国 证券法》等法 律法规及与 上市公司股 东增持有关 的部门规章、 规范性文件 所规定条件 的前提下，对 公司股票进 行增持；（2） 控股股东、实 际控制人承 诺单次增持 的金额不低 于人民币 1,000 万元， 且增持股份 不超过公司 已发行股份 的 2%。如两 项指标有冲

==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

			突，以不超过
			2%为准。
			若因招股说
			明书存在虚
			假记载、误导
			性陈述或者
		招股书存在
			重大遗漏，致
		虚假记载、误
			使投资者在	2015年02月		正在严格履
	孙清焕	导性陈述或			长期有效
			买卖公司股	02日		行中
		者重大遗漏
			票的证券交
		的承诺
			易中遭受损
			失的，将依法
			赔偿投资者
			的损失。
			若因招股说
			明书存在虚
			假记载、误导
			性陈述或者
		招股书存在
			重大遗漏，致
		虚假记载、误
	木林森股份		使投资者在	2015年02月		正在严格履
		导性陈述或			长期有效
	有限公司		买卖公司股	02日		行中
		者重大遗漏
			票的证券交
		的承诺
			易中遭受损
			失的，将依法
			赔偿投资者
			的损失。
			本公司若违
			反相关承诺，
			将在股东大
			会及公司章
			程规定的信
			息披露媒体
		关于招股书
			公开说明未
		存在虚假记
			履行承诺的
	木林森股份	载、误导性陈		2015年02月		正在严格履
			具体原因，并		长期有效
	有限公司	述或者重大		02日		行中
			向全体股东
		遗漏承诺的
			及其它公众
		约束措施
			投资者道歉。
			若因招股说
			明书存在虚
			假记载、误导
			性陈述或者
			重大遗漏，对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

			判断公司是
			否符合法律
			规定的发行
			条件构成重
			大、实质影响
			的，公司将依
			法回购首次
			公开发行的
			全部新股。
			自公司股票
			上市之日起
			36个月内，不
			转让或者委
			托他人管理
			其直接或间
			接持有的本
			公司在首次
			公开发行前
			已发行的股
			份，也不由本
			公司回购其
			直接或间接
			持有的本公
			司在首次公
			开发行前已
	董事、监事、	流通限制和	发行的股份。		2015年2月
				215年2月		正在严格履
	高级管理人	锁定股份的	在上述锁定	0 0	17日至2018
				日		行中
	员	承诺	期届满后两	02	年2月17日
			年内减持本
			公司股票的，
			减持价格不
			低于首次公
			开发行的发
			行价；本公司
			上市后6个月
			内如公司股
			票连续20个
			交易日的收
			盘价均低于
			首次公开发
			行的发行价，
			或者上市后6
			个月期末收
			盘价低于首

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

			次公开发行
			的发行价，其
			持有的本公
			司股票将在
			上述36个月
			的锁定期限
			届满后自动
			延长6个月的
			锁定期，如遇
			除权除息事
			项，上述发行
			价做相应调
			整。
			在符合《中华
			人民共和国
			公司法》、《中
			华人民共和
			国证券法》等
			法律法规及
			与上市公司
			董事、高级管
			理人员增持
			有关的部门
			规章、规范性
					2015年2月
	董事、高级管		文件所规定	2015年02月		正在严格履
		增持承诺			17日至2018
	理人员		条件的前提	02日		行中
					年2月17日
			下，对公司股
			票进行增持，
			用于增持公
			司股份的货
			币资金不低
			于该等董事、
			高级管理人
			员上年度自
			公司领取薪
			酬总和的
			30%。
			本公司董事、
		招股书存在	监事及高级
	董事、监事、	虚假记载、误	管理人员承
				2015年02月		正在严格履
	高级管理人	导性陈述或	诺若因招股		长期有效
				02日		行中
	员	者重大遗漏	说明书存在
		的承诺	虚假记载、误
			导性陈述或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

			者重大遗漏，
			致使投资者
			在买卖公司
			股票的证券
			交易中遭受
			损失的，将依
			法赔偿投资
			者的损失。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司全资子公司天津森时代照明科技有限公司于2015年12月完成注销，自注销之日起不再纳入合并报表范围。 本公司于2016年1月新设成立子公司河南木林森时代照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

本公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年2月成立子公司江西木林森半导体材料有限公司，自成立之日 起开始纳入合并报表范围。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

本公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年2月成立控股子公司江西省木林森售电有限公司，自成立之日 起开始纳入合并报表范围。

本公司于2016年5月新设成立子公司浙江木林森光电有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

本公司于2016年6月新设成立北京森时代照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

本公司于2016年6月新设成立安徽皖森照明有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

• 本公司全资子公司木林森有限公司于2016年6月设立控股子公司MLS India Private Limited，自成立之日起开始纳入合并报

• 表范围。

本公司控股子公司吉安市木林森电子科技有限公司之全资子公司深圳市森信光电子有限公司于2016年6月完成股份转让， 自转让完成之日起不再纳入合并报表范围。

本公司于2016年8月新设成立义乌木林森照明科技有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

• 本公司于2016年9月新设成立黑龙江森韵照明器材有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

本公司于2016年12月新设成立辽宁木林森时代照明电器有限公司，自成立之日起开始纳入合并报表范围。

本公司于2016年6月通过非同一控合并收购超时代光源（集团）有限公司80%股权，自收购完成之日起开始纳入合并报表 范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	120
境内会计师事务所审计服务的连续年限	5
境内会计师事务所注册会计师姓名	潘新华、刘迪

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司2016年与如下关联方发生关联交易：

（1）采购商品/接受劳务情况

（1）采购商品/接受劳务情况
关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
开发晶照明（厦门）有限公司(注1)	购买材料、商品	24,125,689.94	0.00

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42

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（注2）		购买材料、商品	1,792,356.95	0.00
合计			25,918,046.89	0.00
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方		关联交易内容	本年发生额	上年发生额
开发晶照明（厦门）有限公司（注3）		销售商品	140,998,809.69	0.00
合计			140,998,809.69	0.00

• 注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，

• 2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为24,125,689.94元。

• 注2：本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同，2016年12月23日起本公司与其构成

• 关联方，2016年12月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。

注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方， 2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为140,998,809.69元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
2017年04月21日	报》、《证券日报》、http://www.cninfo.com.cn
	2017-061

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

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43

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
中山市木林森光电有	2015年10
		10,000		0
限公司	月13日
江西省木林森光电科	2015年10
		80,000		59,500			否
技有限公司	月13日
江西省木林森照明有	2015年10
		80,000		30,630			否
限公司	月13日
木林森有限公司（香	2015年10
		80,000		19,770.45			否
港）	月13日
吉安市木林森电子科	2015年10
		20,000		3,000			否
技有限公司	月13日
中山市木林森照明科	2016年06
		150,000		30,000			否
技有限公司	月29日
深圳木林森光显科技	2016年06
		100,000		0
有限公司	月29日
福建木林森照明有限	2016年06
		80,000		15,000			否
公司	月29日
中山市格林曼光电科	2016年10
		6,000		3,000			否
技有限公司	月29日
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		250,000				160,900.45
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		606,000				160,900.45
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		250,000		报告期内担保实际发生额		160,900.45

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44

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（A1+B1+C1）		合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计	606,000	报告期末实际担保余额合
			160,900.45
（A3+B3+C3）		计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		30.64%
其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

											报告期
							本期实际	计提减值		报告期实
受托人名	是否关联		委托理财			报酬确定					损益实
		产品类型		起始日期	终止日期		收回本金	准备金额	预计收益	际损益金
称	交易		金额			方式					际收回
							金额	（如有）		额
											情况
广发银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		10,000	01月06	02月26	利率	10,000		48.9	48.9	48.9
公司中山		收益
				日	日	3.5%
分行
交通银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		6,000	01月08	02月29	利率	6,000		29.06	29.06	29.06
公司中山		收益
				日	日	3.4%
分行
平安银行				2016年	2016年	预计年化
		保本浮动
中山分行	否		20,000	01月07	02月29	利率	20,000		96.88	96.88	96.88
		收益
营业部				日	日	3.4%
中国建设
银行股份				2016年	2016年	预计年化
		保本浮动
有限公司	否		5,000	01月05	02月25	利率	5,000		22.36	22.08	22.08
		收益
中山小榄				日	日	3.2%
龙山支行
上海浦东				2016年	2016年	预计年化
		保本浮动
发展银行	否		10,000	01月04	03月07	利率	10,000		58.68	58.68	58.68
		收益
股份有限				日	日	3.4%

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45

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司广州
分行
广发银行
				2016年	2016年
股份有限		保本浮动				预计年化
	否		7,000	03月04	03月31		7,000		16.11	16.05	16.05
公司中山		收益				利率3%
				日	日
分行
交通银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		10,000	03月07	04月08	利率	10,000		28.05	28.05	28.05
公司中山		收益
				日	日	3.2%
分行
兴业银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		20,000	04月01	04月21	利率	20,000		29.59	29.59	29.59
公司中山		收益
				日	日	2.7%
分行
兴业银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		20,000	04月25	05月24	利率	20,000		42.74	47.23	47.23
公司中山		收益
				日	日	2.6%
分行
交通银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		10,000	04月13	05月16	利率	10,000		28.03	28.03	28.03
公司中山		收益
				日	日	3.1%
分行
交通银行
				2016年	2016年
股份有限		保本浮动				预计年化
	否		10,000	05月18	06月30		10,000		34.52	34.52	34.52
公司中山		收益				利率3%
				日	日
分行
广发银行
				2016年	2016年
股份有限		保本浮动				预计年化
	否		10,000	04月06	04月28		10,000		18.9	18.9	18.9
公司中山		收益				利率3%
				日	日
分行
广发银行
				2016年	2016年
股份有限		保本浮动				预计年化
	否		10,000	05月04	05月31		10,000		22.19	22.19	22.19
公司中山		收益				利率3%
				日	日
分行
广发银行
				2016年	2016年
股份有限		保本浮动				预计年化
	否		10,000	06月03	06月30		10,000		22.19	22.19	22.19
公司中山		收益				利率3%
				日	日
分行
广发银行				2016年	2016年	预计年化
		保本浮动
股份有限	否		3,000	06月08	06月17	利率	3,000		2	2	2
		收益
公司中山				日	日	2.7%

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46

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

分行
广发银行
				2016年	2016年
股份有限		保本浮动				预计年化
	否		10,250	07月05	07月29		10,250		20.22	20.22	20.22
公司中山		收益				利率3%
				日	日
分行
交通银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		10,000	07月05	07月29	利率	10,000		18.41	18.41	18.41
公司中山		收益
				日	日	2.8%
分行
渤海银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		10,000	09月13	10月17	利率	10,000		23.75	23.75	23.75
公司中山		收益
				日	日	2.55%
分行
渤海银行
				2016年	2016年	预计年化
股份有限		保本浮动
	否		34,000	09月12	12月13	利率	34,000		224.63	224.63	224.63
公司中山		收益
				日	日	2.65%
分行
兴业银行				2016年	2016年	预计年化
		保本浮动
中山分行	否		48,100	09月08	12月07	利率	48,100		316.67	316.67	316.67
		收益
营业部				日	日	2.67%
兴业银行				2016年	2016年	预计年化
		保本浮动
中山分行	否		40,080	09月09	09月30	利率	40,080		57.5	57.59	57.59
		收益
营业部				日	日	2.57%
兴业银行				2016年	2017年	预计年化
		保本浮动
中山分行	否		39,900	10月08	12月31	利率	14,130		248.15	160.62	160.62
		收益
营业部				日	日	2.57%
				2016年	2017年	预计年化
平安银行		保本浮动
	否		40,000	11月08	12月31	利率	0		668.16	0	0
中山分行		收益
				日	日	2.6%
				2016年	2017年	预计年化
平安银行		保本浮动
	否		10,600	11月08	12月31	利率	0		135.13	0	0
中山分行		收益
				日	日	3.3%
合计			403,930	--	--	--	327,560		2,212.82	1,326.24	--
委托理财资金来源			自有资金及募集资金
逾期未收回的本金和收益累计
			0
金额
涉诉情况（如适用）			否
委托理财审批董事会公告披露			2016年02月29日
日期（如有)			2016年08月16日

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47

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

委托理财审批股东会公告披露	2016年03月29日
日期（如有)	2016年09月01日
未来是否还有委托理财计划	是

（ 2 ）委托贷款情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

						本期实际	计提减值		报告期实	报告期损
	是否关联
贷款对象		贷款利率	贷款金额	起始日期	终止日期	收回本金	准备金额	预计收益	际损益金	益实际收
	交易
						金额	（如有）		额	回情况
全资子公				2016年02	2017年02
	是	7.28%	25,000			25,000		0	0	0
司				月29日	月28日
合计		--	25,000	--	--	25,000		0	0	--
委托贷款资金来源				股权质押融资
逾期未收回的本金和收益累计金额				0
涉诉情况（如适用）				不适用
委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)				2015年12月11日
委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)				2015年12月29日
未来是否还有委托贷款计划				无

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）年度精准扶贫概要

公告报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

（ 2 ）上市公司年度精准扶贫工作情况

（ 3 ）后续精准扶贫计划

公告报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

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48

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、履行其他社会责任的情况

报告期内公司合法合规运营，努力创造繁荣社会，长期致力于经济发展，积极回报投资者；以自身发展影响和带动地方 经济的振兴。与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。在追求经济效益的同时注重环境保护 和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，采取循环水 使用等措施，在节能降耗的同时不断改善周边社区生活环境。为员工提供安全、舒适的工作环境，丰富员工业余生活，并为 员工提供良好的培训和晋升渠道。内外兼修，实现企业与社会共发展、人类与环境和谐发展。

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否

是否发布社会责任报告

□ 是 √ 否

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日发布了《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048）， 公司正在筹划重大重组。于2016年7月22日发布了《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051），鉴于公司 重大事项已构成重大资产重组，公司董事会向交易所申请重大资产重组停牌。

公司已于2017年3月31日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司于2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对木林森股份有限公司的重组问询函》（中小 板重组问询函（需行政许可）【2017】第 21 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明，并在4月18 日前将有关说明材料报送深交所中小板公司管理部并对外披露。公司收到问询函后已立即组织财务顾问等中介机构就问询函 所关注的问题展开补充核查及落实。因4月14日至4月17日恰逢德国复活节假期，答复问询函所需部分资料尚需目标公司配合 提供，公司及中介机构尚需对问询函所列示的问题进行进一步核查及落实，相关工作尚未最终完成，经2017年4月17日向深 交所申请，公司将延期回复上述问询函，公司股票自2017年4月19日开市起继续停牌，待公司回复问询函所关注问题并经深 交所批准后，将及时向深交所申请复牌。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

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49

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	400,000,0		83,827,91			-33,999,8	49,828,11	449,828,1
一、有限售条件股份		89.99%							85.14%
	00		8			00	8	18
1、国家持股	0
2、国有法人持股	0
	400,000,0		83,827,91			-33,999,8	49,828,11	449,828,1
3、其他内资持股		89.99%							85.14%
	00		8			00	8	18
	41,319,80		83,827,91			-33,999,8	49,828,11	91,147,91
其中：境内法人持股		9.30%							17.25%
	0		8			00	8	8
	358,680,2							358,680,2
境内自然人持股		80.69%							67.89%
	00							00
	44,500,00					33,999,80	33,999,80	78,499,80
二、无限售条件股份		10.01%							14.86%
	0					0	0	0
	44,500,00					33,999,80	33,999,80	78,499,80
1、人民币普通股		10.01%							14.86%
	0					0	0	0
	444,500,0		83,827,91				83,827,91	528,327,9
三、股份总数		100.00%		0	0	0			100.00%
	00		8				8	18

股份变动的原因

• √ 适用 □ 不适用

公司于2016年5月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票及上市，合计发行A股股票83,827,918股，募集资金总额人 民币2,348,019,983.18元，减除发行费用人民币32,280,583.18元后，募集资金净额为人民币2,315,739,400元。本次增资经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》。

股份变动的批准情况

• √ 适用 □ 不适用

• 1、2015年8月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

• 2、2015年8月26日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

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50

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

• 3、2015年10月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议 案》等与本次发行相关的议案。

• 4、2015年10月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议 案》等与本次发行相关的议案。

• 5、2016年1月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修 订的议案》等与本次发行相关的议案。

• 6、2016年1月27日，公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议 案》等与本次发行相关的议案。

• 7、2016年3月2日，获得中国证监监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 号414号）核准。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年5月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发 行全部股份已完成股份登记托管及股份限售手续，新增股份上市日为2016年5月27日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年5月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票及上市，合计发行A股股票83,827,918股，募集资金总额人民 币2,348,019,983.18元，减除发行费用人民币32,280,583.18元后，募集资金净额为人民币2,315,739,400元。非公开发行完成后 公司总股本增加至528,327,918股。

以公司2016年度数据为基础经模拟计算，本年度非公开发行股份前，每股净资产为6.88元，基本每股收益为1.07元；非公 开发行股份后，每股净资产为10.89元，基本每股收益为0.96元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数
中山市小榄镇城
						2016年2月17
建资产经营有限	14,999,900	14,999,900	0	0	首发限售股
						日
公司
天津安兴股权投
						2016年2月17
资基金合伙企业	7,999,800	7,999,800	0	0	首发限售股
						日
（有限合伙）
深圳市宝和林光						2016年2月17
	3,666,700	3,666,700	0	0	首发限售股
电股份有限公司						日
深圳诠晶光电有						2016年2月17
	3,333,300	3,333,300	0	0	首发限售股
限公司						日

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51

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

平安财智投资管						2016年2月17
	4,000,100	4,000,100	0	0	首发限售股
理有限公司						日
北京和聚投资管					2016年5月非公	2017年5月27
	0	0	4,631,204	4,631,204
理有限公司					开发行股份	日
财通基金管理有					2016年5月非公	2017年5月27
	0	0	15,540,878	15,540,878
限公司					开发行股份	日
华富基金管理有					2016年5月非公	2017年5月27
	0	0	16,240,628	16,240,628
限公司					开发行股份	日
建信基金管理有					2016年5月非公	2017年5月27
	0	0	23,031,060	23,031,060
限责任公司					开发行股份	日
天弘基金管理有					2016年5月非公	2017年5月27
	0	0	24,384,148	24,384,148
限公司					开发行股份	日
合计	33,999,800	33,999,800	83,827,918	83,827,918	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证		发行价格（或利 率）			获准上市交易
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称					数量
股票类
人民币普通股	2016年05月11			2016年05月27
		28.01	83,827,918		83,827,918
（A股）	日			日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

公司非公开发行事宜经公司第二届董事会第十六次、十九次、二十三次会议和2015年第四次、五次临时股东大会、2016年第 一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]号 414号）核准。

公司于2016年5月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票及上市，合计发行A股股票83,827,918股，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18元，减除发行费用人民币32,280,583.18元后，募集资金净额为人民币2,315,739,400元。本次增资也经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了瑞华验字[2016]第48380014号《验资报告》。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 1.公司于2016年5月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票合计83,827,918股，总股本从444,500,000股增加至528,327,918 股。公司持股数排名第一的股东仍为孙清焕先生。

• 2.截至本报告期末，公司总资产为人民币13,923,243,752.51元，比去年增加6,245,176,128.29元，增加81.34%；公司负债总额

8,547,912,560.86万元，比去年年末增加3,413,025,805.12元，增加66.47%。

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52

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

										单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 183,154,300	单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 183,154,300	单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 183,154,300	单位：股 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注8） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 183,154,300
			年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数								年度报告披露
							报告期末表决 权恢复的优先
											日前上一月末
报告期末普通											表决权恢复的
		18,248			18,254		股股东总数			0			0
股股东总数											优先股股东总
							（如有）（参见 注8）
			数								数（如有）（参
											见注8）
				持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
孙清焕		境内自然人		67.32%	355,660,7 00			355,660,7 00	0
										质押		183,154,300
天弘基金－广州 农商银行－华鑫 国际信托－华鑫 信托·086号证券 投资集合资金信 托计划		境内非国有法人		4.62%	24,384,14 8			24,348,14 8	0
建信基金－民生 银行－华鑫国际 信托－华鑫信 托·051号证券投 资集合资金信托 计划		境内非国有法人		2.87%	15,173,15 2			15,173,15 2	0
中山市小榄镇城 建资产经营有限 公司		境内非国有法人		2.84%	14,999,90 0			0	14,999,90 0
华富基金－民生 银行－华鑫国际 信托－华鑫信 托·054号证券投		境内非国有法人		2.73%	14,423,42 0			14,423,42 0	0

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53

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

资集合资金信托 计划
建信基金－民生 银行－华鑫国际 信托－华鑫信 托·087号证券投 资集合资金信托 计划	境内非国有法人	1.49%	7,857,908		7,857,908	0
中山市榄芯实业 投资有限公司	境内非国有法人	1.39%	7,320,000		7,320,000	0
北京和聚投资管 理有限公司－和 聚平台证券投资 基金	境内非国有法人	0.88%	4,631,204		4,631,204	0
平安财智投资管 理有限公司	境内非国有法人	0.76%	4,000,100		0	4,000,100
中国工商银行股 份有限公司－嘉 实周期优选混合 型证券投资基金	境内非国有法人	0.67%	3,548,088		0	3,548,088
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		无
见注3）
上述股东关联关系或一致行动的说
		无
明
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
中山市小榄镇城建资产经营有限公 司		14,999,900
平安财智投资管理有限公司		4,000,100
中国工商银行股份有限公司－嘉实 周期优选混合型证券投资基金		3,548,088
中国银行股份有限公司－嘉实逆向 策略股票型证券投资基金		2,544,229
中信证券股份有限公司		1,647,570
中国建设银行股份有限公司－宝盈 资源优选混合型证券投资基金		1,554,243
中国农业银行股份有限公司－宝盈		1,408,200

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54

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

科技30灵活配置混合型证券投资基 金
招商银行股份有限公司－宝盈新价 值灵活配置混合型证券投资基金	1,274,497
全国社保基金六零二组合	1,129,600
马元城	669,896
前10名无限售流通股股东之间，以
及前10名无限售流通股股东和前10	未知前10名无限售流通股股东之间、前10名无限售流通股股东和前10名股东之间
名股东之间关联关系或一致行动的	是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
说明
前10名普通股股东参与融资融券业
	无
务情况说明（如有）（参见注4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
孙清焕	中国	否
主要职业及职务	孙清焕先生，2010年至今任公司董事长、总经理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	否
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
孙清焕	中国	否
主要职业及职务	孙清焕先生，2010年至今任公司董事长、总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	否

实际控制人报告期内变更

• 适用 √ 不适用

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55

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

• 4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

• 5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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56

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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57

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2013年	2019年
	董事长、						355,660,7				355,660,7
孙清焕		现任	男	43	07月29	09月27
	总经理						00				00
					日	日
	董事会秘				2017年	2019年
李冠群	书、副总	现任	男	41	01月17	09月27	658,800				658,800
	经理				日	日
	财务总
					2013年	2019年
	监、副总
易亚男		现任	女	48	07月29	09月27	1,098,000				1,098,000
	经理、董
					日	日
	事
					2013年	2019年
	董事、副
郑明波		现任	男	34	07月29	09月27	1,098,000				1,098,000
	总经理
					日	日
					2016年	2019年
郭念祖	董事	现任	男	53	09月28	09月27
					日	日
					2016年	2019年
	监事会主
林玉陕		现任	男	43	09月28	09月27
	席
					日	日
					2013年	2019年
刘天明	监事	现任	男	40	07月29	09月27	658,800				658,800
					日	日
					2016年	2019年
林秋凤	监事	现任	女	29	09月28	09月27
					日	日
					2013年	2019年
赖爱梅	副总经理	现任	女	47	07月29	09月27	1,098,000				1,098,000
					日	日
					2013年	2019年
周立宏	副总经理	现任	男	45	07月29	09月27	1,098,000				1,098,000
					日	日

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58

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

					2016年	2019年
唐国庆	独立董事	现任	男	60	09月28	09月27
					日	日
					2016年	2019年
张红	独立董事	现任	女	50	09月28	09月27
					日	日
					2016年	2019年
陈国尧	独立董事	现任	男	53	09月28	09月27
					日	日
					2013年	2016年
鄢国祥	独立董事	离任	男	50	07月29	09月27
					日	日
					2013年	2016年
罗元清	独立董事	离任	男	48	07月29	09月27
					日	日
					2013年	2016年
王钢	独立董事	离任	男	48	07月29	09月27
					日	日
					2013年	2016年
林文彩	董事	离任	男	46	07月29	09月27	823,500				823,500
					日	日
							362,193,8				362,193,8
合计	--	--	--	--	--	--		0	0	0
							00				00

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2017年01月17
赖爱梅	董事会秘书	离任		因工作需要辞去董事会秘书一职
			日
			2016年09月27
鄢国祥	独立董事	任期满离任		任期满离任
			日
			2016年09月27
罗元清	独立董事	任期满离任		任期满离任
			日
			2016年09月27
王钢	独立董事	任期满离任		任期满离任
			日
			2016年09月27
李冠群	监事会主席	任期满离任		因工作需要辞去监事会主席一职
			日
			2016年09月27
林文彩	董事	任期满离任		任期满离任
			日

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59

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

孙清焕 先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997 年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职；2010年7月起任公司第 一 届董事会董事长、总经理；2013年7月起任公 司第二届董事会董事长、总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事长、总经理；孙清焕还曾兼任中山市第十四届人 大代表。

郑明波 先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003 年8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任公司第 一 届董事会董 事、副总经理；2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理。

易亚男 女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11 月加入中山木林森，任职财务部；2010年7月起任本公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监；2013年7月起连任本公司 第二届董事会董事、副总经理兼财务总监；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监。

郭念祖 先生，董事，中国台湾籍，无境外居留权，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程 有限公司，担任董事总经理职务，2014年-2017至今任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事長职务；2016年9月起任公司 第三届董事会董事。

唐国庆 先生，独立董事，中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕 业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼 上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路 项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长； 1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有 限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至今上海三星半导体有限公司LED中国区总经理 /专务；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事。

张 红 女士，独立董事，中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士1989年~1994年先 后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、 成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公 司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长；2016年9月起任公司第三 届董事会独立董事。

陈国尧 先生，独立董事，中国国籍，1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生1988年7月~1993年4月 为监察部政策法规司干部；1993年5月~2000年4月为深圳市委办/政研室干部；2000年5月~2005年3月任联合证券有限责任公 司法律事务部负责人；2005年4月~2009年9月为广东深天成律师事务所专职律师；2009年9月至今为北京市中银(深圳)律师事 务所合伙人。现任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事；2016年9月起任公司第三届董事会 独立董事。

（二）监事

林玉陕 先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰 科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月起连 任本公司第二届监事会监事；2016年9月起任公司第三届监事会监事会主席。

刘天明 先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976年生，大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001年加入中山木 林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心经理；2010年7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月起连任本 公司第二届监事会监事；2016年9月起任公司第三届监事会监事。刘天明先生从事LED行业多年，一直致力于LED封装技术 的研发，主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术；曾参与国家863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学 研等多个重大科技项目。

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60

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

林秋凤 女士，职工监事，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。2011年加入中山木林森。历任公司销售中 心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司综合事务中心；2016年9月起任公司第三届监事会 职工监事。

（三）高级管理人员

孙清焕、郑明波、易亚男的简历详见本节“董事”部分。

赖爱梅 女士，副总经经理，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司， 1999年加入中山木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；2015年至2017年1月17日任公司副总经理兼 董事会秘书；现任公司副总经理。

周立宏 先生，副总经理，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、 江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周 立宏先生在LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度LED支架和高密度模条等。

李冠群 先生，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后 担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016 年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位担任的职			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		务			领取报酬津贴
			2016年05月18	2019年05月17
孙清焕	中山市格林曼光电科技有限公司	执行董事			否
			日	日
			2016年05月05	2019年05月04
孙清焕	中山市迪博照明有限公司	执行董事			否
			日	日
		法定代表人、执行董	2016年09月11	2019年09月10
孙清焕	中山市榄芯实业投资有限公司				否
		事、经理	日	日
			2016年12月18	2019年12月17
孙清焕	木林森赛维视觉有限公司	董事			否
			日	日
			2015年05月15	2018年05月14
孙清焕	吉安市木林森电子科技有限公司	执行董事			否
			日	日
			2016年12月30	2019年12月29
孙清焕	淮安澳洋顺昌光电技术有限公司	董事			否
			日	日
			2015年06月25	2018年06月24
孙清焕	木林森有限公司	董事			否
			日	日
			2016年06月28	2019年06月27
孙清焕	开发晶照明（厦门）有限公司	董事			否
			日	日
			2016年09月11	2019年09月10
周立宏	中山市榄芯实业投资有限公司	监事			否
			日	日

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61

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

		法定代表人、执行董	2016年02月03	2019年02月02
李冠群	江西省木林森售电有限公司				否
		事	日	日
			2015年01月29	2018年01月28
李冠群	中山市龙山污水处理有限公司	董事			否
			日	日
		法定代表人、执行董	2015年05月20	2018年05月19
李冠群	中山市木林森照明工程有限公司				否
		事、经理	日	日
			2016年12月30	2019年12月29
李冠群	淮安澳洋顺昌光电技术有限公司	监事			否
			日	日
			2016年06月23	2019年06月22
李冠群	新和（绍兴）绿色照明有限公司	监事			否
			日	日
		法定代表人、执行董	2016年08月08	2019年08月07
李冠群	义乌木林森照明科技有限公司				否
		事、经理	日	日
		法定代表人、执行董	2017年04月07	2020年04月06
林玉陕	中山市木林森照明科技有限公司				否
		事、经理	日	日
	深圳市木林森光电电子商务有限	法定代表人、执行董	2014年04月21	2017年04月20
赖爱梅					否
	公司	事	日	日
		法定代表人、执行董	2016年12月01	2019年11月30
郑明波	中山市木林森电子有限公司				否
		事、经理	日	日
郭念祖	协晶光电控股有限公司	副董事長
唐国庆	上海三星半导体有限公司	总经理
唐国庆	中国照明学会	常务理事
	江门甘蔗化工厂(集团)股份有限
唐国庆		独立董事
	公司
张红	中山成诺税务师事务所有限公司	法定代表人
	中山市成诺会计师事务所有限公
张红		副所长
	司
陈国尧	北京市中银(深圳)律师事务所	合伙人
	河南思维自动化设备股份有限公
陈国尧		独立董事
	司
陈国尧	万和证券股份有限公司	独立董事
在其他单位任	除上述董事、监事及高级管理人员在其他单位任职外，其余现任董事、监事及高级管理人员均未在其他单
职情况的说明	位任职。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

2016年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司规定按月按一定比例发放。

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62

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
孙清焕	董事长、总经理	男	43	现任	72	否
易亚男	董事、副总经理、财务总监	女	48	现任	48	否
郑明波	董事、副总经理	男	34	现任	48	否
郭念祖	董事	男	53	现任	60	否
赖爱梅	副总经理	女	47	现任	42	否
周立宏	副总经理	男	45	现任	48	否
林玉陕	监事会主席	男	43	现任	48	否
刘天明	监事	男	40	现任	42	否
林秋凤	监事	女	29	现任	10	否
李冠群	副总经理、董事会秘书	男	41	现任	42	否
唐国庆	独立董事	男	60	现任	3	否
张红	独立董事	女	50	现任	3	否
陈国尧	独立董事	男	53	现任	3	否
鄢国祥	独立董事	男	50	离任	9	否
罗元清	独立董事	男	48	离任	9	否
王钢	独立董事	男	48	离任	9	否
林文彩	董事	男	46	离任	0	否
合计	--	--	--	--	496	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	1,434
主要子公司在职员工的数量（人）	14,316
在职员工的数量合计（人）	15,750
当期领取薪酬员工总人数（人）	15,750
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成

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63

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	11,980
销售人员	572
技术人员	832
财务人员	112
行政人员	2,254
合计	15,750
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上	340
大专	2,367
中专	2,311
中专以下	10,732
合计	15,750

2 、薪酬政策

公司严格遵守《劳动合同法》等相关法律法规，分析LED行业平均工资标准，结合公司生产、经营特点，充分考虑公平性和 竞争力，实行激励与约束并存的薪酬制度，员工薪酬由基本薪酬、岗位薪酬和绩效薪酬构成。报告期内，公司推进绩效考核 的改革工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，有效提升了员工 积极性、执行力和责任意识，有利于留住和吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

3 、培训计划

公司非常重视员工培训，公司内部设有“木林森学院”，学院每年结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路 径，会同各职能、业务部门分析、研究培训需求，充分利用内部讲师资源，同时借助第三方外部资源，制定针对性强、专业 性高的培训计划，包括但不限于：企业文化、岗位操作技能、专业技术、经营管理等方面。报告期内，各部门严格执行年初 制定的培训计划，并根据工作过程中遇到的问题或困难，及时展开专题培训。通过培训，员工整体职业素质、专业技能提高， 实现了自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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64

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

2016年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，不断规范公司治理结构，健全各 项内部管控制度，公司的治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，公司的经营管 理均严格按照各项制度要求执行，努力提升公司治理水平，积极采取有效措施保护投资者利益。 报告期内，公司根据中国证监会或深交所的最新要求，结合公司的实际运作需要，制定及修订了部分制度，具体如下表：

序号	制度名称	制定/修订	会议名称
1	公司章程（2016年7月）	修订	2016年第二次临时股东大会
2	公司章程（2016年8月）	修订	2016年第三次临时股东大会
3	投资决策管理办法（2016年8月）	修订	2016年第三次临时股东大会

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知发出、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及 其签署等内容，平等对待所有股东。报告期内，公司召开的7次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10% 以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。 报告期内，根据《上市公司股东大会规则》及《规范运作指引》的要求，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投 资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露；董事、监事换届选举采用累积 投票制；关联交易实行回避表决，切实维护中小投资者权益。

（二）关于公司与实际控制人的关系

公司实际控制人为自然人孙清焕先生。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和 内部机构独立运作；实际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金、侵害公司权 益之行为。

（三）关于董事与董事会

报告期内，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求。公司董事会能够按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》、《董事会议事规则》等内控制度的要求，召集、召开董事会。公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤 勉尽责。公司独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发表独 立意见。

（四）关于监事和监事会

报告期内，公司监事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体监事严格按照《公司法》、《监事会议事规 则》以及公司章程的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决。公司监事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽责 的履行监督职责，对公司的财务和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。

（五）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通、交流和合作，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

（六）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地向股东提供相关信息， 提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

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65

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务独立

本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

目前本公司从事LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均 不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东出具了避免同业竞 争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、资产独立

本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自 身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况。

3、人员独立

本公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交 叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立

本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公 司章程》，建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。

本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股 股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。

5、财务独立

本公司设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作 并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设 了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《中国证券报》、 《证
2016年第一次临时	临时股东大会	0.00%	2016年01月27日	2016年01月28日
					券时报》、 《上海证券

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66

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

股东大会					报》、《证券日报》和
					巨潮资讯网
					【http://www.cninfo
					.com.cn/】 《木林森股
					份有限公司2016年
					第一次临时股东大
					会决议公告》（2016
					－010）
					《中国证券报》、 《证
					券时报》、 《上海证券
					报》、《证券日报》和
					巨潮资讯网
2015年度股东大会	年度股东大会	0.00%	2016年03月29日	2016年03月30日	【http://www.cninfo
					.com.cn/】 《木林森股
					份有限公司2015年
					度股东大会决议公
					告》（2016－022）
					《中国证券报》、 《证
					券时报》、 《上海证券
					报》、《证券日报》和
					巨潮资讯网
2016年第二次临时					【http://www.cninfo
	临时股东大会	0.00%	2016年07月01日	2016年07月02日
股东大会					.com.cn/】 《木林森股
					份有限公司2016年
					第二次临时股东大
					会决议公告》（2016
					－046）
					《中国证券报》、 《证
					券时报》、 《上海证券
					报》、《证券日报》和
					巨潮资讯网
2016年第三次临时					【http://www.cninfo
	临时股东大会	0.00%	2016年08月29日	2016年09月01日
股东大会					.com.cn/】 《木林森股
					份有限公司2016年
					第三次临时股东大
					会决议公告》（2016
					－076）
					《中国证券报》、 《证
					券时报》、 《上海证券
2016年第四次临时					报》、《证券日报》和
	临时股东大会	0.01%	2016年09月28日	2016年09月29日
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					【http://www.cninfo
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

					份有限公司2016年
					第四次临时股东大
					会决议公告》（2016
					－087）
					《中国证券报》、 《证
					券时报》、 《上海证券
					报》、《证券日报》和
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					份有限公司2016年
					第五次临时股东大
					会决议公告》（2016
					－095）
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					份有限公司2016年
					第六次临时股东大
					会决议公告》（2016
					－110）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
鄢国祥	13	4	9	0	0	否
罗元清	13	4	9	0	0	否
王钢	13	4	9	0	0	否
唐国庆	4	0	4	0	0	否
张红	4	0	4	0	0	否

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68

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

陈国尧	4	0	4	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		1

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，结合各自在审计、法律、行业等方面的专长对公司内部控制、 聘任财务审计机构、发展战略、利润分配方案等情况，认真听取公司相关负责人的汇报，在董事会上积极发表意见，履行对 全体股东诚信及勤勉义务；对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正、客观的独立董事意见， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略发展委员会

报告期内，公司战略发展委员会召开了1次会议，就公司的的生产设备采购、销售产值预算等情况进行了讨论。 （二）薪酬和考核委员会

报告期内，公司薪酬和考核委员会召开了1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了调整。同时薪酬和考 核委员会委员会对公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的履职情况了解并对其进行年度绩效进行考评，认为公司 现行董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬符合公司发展现状。

（三）审计委员会

报告期内，公司审计委员会召开了4次会议，就公司财务报告、内部控制、审计机构审计情况等情况进行讨论，就相关议 题形成书面记录提交给董事会。此外，还根据需要召开临时会议讨论相关议题。

（四）提名委员会

报告期内，公司提名委员会召开了1次会议，审议关于提名公司第三届董事会候选董事的议案。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目

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69

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

标完成情况等进行考评。报告期内，公司对高级管理人员从财务、管理及能力等方面进行了绩效考核。公司未来还将尝试新 的激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。公司高级管理人员的聘任能够做 到公开、透明，符合相关法律法规的规定。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2017年04月21日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
		100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
		100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
		公司确定的非财务报告内部控制缺陷
	公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的	评价的定性标准如下：一、重大缺陷：
	定性标准如下：一、重大缺陷：①董事、	①公司缺乏民主决策程序；如缺乏“三
	监事和高级管理人员舞弊；②严重违反法	重一大”决策程序；②媒体频现负面新
	律法规的要求；③对已经公告的财务报告	闻，政府或监管机构进行调查，引起重
	出现的重大差错进行错报更正；④审计委	大诉讼，对企业声誉造成无法弥补的损
	员会以及内部审计部门对财务报告内部控	害；③公司重要业务缺乏制度控制或制
	制监督无效；⑤注册会计师发现财务报告	度体系失效；④公司经营活动严重违反
	存在重大错报，而内部控制在运行过程中	国家法律法规；⑤中高级管理人员、核
	未能发现该错报。二、重要缺陷：①未依	心技术人员、业务人员严重流失；⑥公
定性标准
	照公认会计准则选择和应用会计政策；②	司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
	未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非	二、重要缺陷：①公司组织架构、民主
	常规或特殊交易的账务处理没有建立相应	决策程序不完善；②媒体出现负面新
	的控制机制或没有实施且没有相应的补偿	闻，引起公众关注，引发诉讼，对企业
	性控制；④对于期末财务报告过程的控制	声誉造成重大损害；③公司重要业务制
	存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制	度或系统存在缺陷；④公司内部控制重
	的财务报表达到真实、准确的目标。三、	要或一般缺陷未得到整改；⑤公司违反
	一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外	企业内部规章，形成损失；三、一般缺
	的其他控制缺陷。	陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
		其他控制缺陷。
	公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的	公司确定的非财务报告内部控制缺陷
定量标准
	定量标准如下：一、以涉及利润的错报占	评价的定量标准如下：一、以因内控缺

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70

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

	利润总额的比例衡量。重大缺陷：利润错	陷造成损失占利润总额的比例衡量。重
	报≥利润总额的10%。重要缺陷：利润的总	大缺陷：利润损失≥利润总额的10%。
	额5%≤错报＜利润总额的10%。一般缺陷：	重要缺陷：利润的总额5%≤损失＜利润
	利润错报＜利润总额的5%。二、以涉及资	总额的10%、一般缺陷：利润损失＜利
	产、负债的错报占总资产的比例衡量。重	润总额的5%。二、以因内控缺陷造成
	大缺陷：资产错报≥资产总额的1%。重要	损失占总资产的比例衡量。重大缺陷：
	缺陷：资产总额的0.5%≤错报＜资产总额	资产损失≥资产总额的1%。重要缺陷：
	的1%。一般缺陷：资产错报＜资产总额的	资产总额的0.5%≤损失＜资产总额的
	0.5%。	1%。一般缺陷：资产损失＜资产总额
		的0.5%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，木林森股份有限公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基
本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2017年04月21日
内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《内部控制鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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71

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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72

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2017年04月20日
审计机构名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	瑞华审字【2017】48380008号
注册会计师姓名	潘新华、刘迪
审计报告正文

木林森股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）的财务报表，包括2016年12月31日合并及公司的资产负 债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是木林森管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并

使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了木林森2016年12月31日合并及公 司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘新华

中国·北京

中国注册会计师：刘迪

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73

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

二〇一七年四月二十日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：木林森股份有限公司

2016 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	3,882,079,456.21	2,672,443,537.49
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
	13,216.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	734,876,656.50	579,034,521.95
应收账款	1,108,799,115.03	357,315,167.23
预付款项	86,767,076.37	6,492,997.25
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	14,119,070.30	9,791,695.15
买入返售金融资产
存货	857,499,800.13	654,279,695.41
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,180,658,922.70	146,703,318.32
流动资产合计	7,864,813,313.24	4,426,060,932.80
非流动资产：

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74

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

发放贷款及垫款
可供出售金融资产	183,000,000.00	186,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	620,825,285.85
投资性房地产
固定资产	4,209,123,326.51	2,775,039,969.36
在建工程	372,729,648.26	64,579,657.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	279,510,114.64	187,895,026.01
开发支出
商誉	16,876,117.62
长期待摊费用	35,875,534.11	13,167,318.29
递延所得税资产	40,293,304.25	17,722,087.64
其他非流动资产	300,197,108.03	7,602,633.00
非流动资产合计	6,058,430,439.27	3,252,006,691.42
资产总计	13,923,243,752.51	7,678,067,624.22
流动负债：
短期借款	1,584,559,773.95	621,313,558.33
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
	3,812,000.00	417,520.00
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	3,971,370,210.59	2,417,314,082.46
应付账款	1,854,057,631.56	1,211,398,124.68
预收款项	25,123,774.46	24,320,559.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	91,876,784.55	61,355,964.22

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75

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

应交税费	52,804,901.46	31,771,119.06
应付利息	1,781,236.21	722,055.56
应付股利
其他应付款	123,213,981.20	296,945,984.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	399,426,125.00	150,000,000.00
其他流动负债		102,197,055.56
流动负债合计	8,108,026,418.98	4,917,756,023.20
非流动负债：
长期借款	350,909,232.46	150,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款	3,497,282.00	3,497,282.00
预计负债
递延收益	66,923,949.10	63,633,450.54
递延所得税负债	18,555,678.32
其他非流动负债
非流动负债合计	439,886,141.88	217,130,732.54
负债合计	8,547,912,560.86	5,134,886,755.74
所有者权益：
股本	528,327,918.00	444,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	3,104,655,388.76	871,625,887.21
减：库存股
其他综合收益	2,903,417.56

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76

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

专项储备
盈余公积	193,571,149.76	148,673,663.26
一般风险准备
未分配利润	1,422,583,821.49	1,047,361,930.11
归属于母公司所有者权益合计	5,252,041,695.57	2,512,161,480.58
少数股东权益	123,289,496.08	31,019,387.90
所有者权益合计	5,375,331,191.65	2,543,180,868.48
负债和所有者权益总计	13,923,243,752.51	7,678,067,624.22

法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：徐金华

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	2,801,516,157.24	2,178,765,125.17
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	670,702,199.02	366,685,318.33
应收账款	845,507,297.18	673,605,542.34
预付款项	46,051,580.67	1,748,459.24
应收利息
应收股利
其他应收款	40,217,033.59	13,812,112.05
存货	490,951,201.84	345,913,612.56
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	256,205,911.16	44,884,119.25
流动资产合计	5,151,151,380.70	3,625,414,288.94
非流动资产：
可供出售金融资产	183,000,000.00	186,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,155,684,519.63	342,665,534.62

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77

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

投资性房地产
固定资产	3,047,036,974.85	2,494,449,081.08
在建工程	12,266,481.00	23,914,160.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	80,759,848.35	83,090,033.87
开发支出
商誉
长期待摊费用	784,518.66	2,980,527.24
递延所得税资产	6,772,367.07	3,911,733.48
其他非流动资产	300,000,000.00
非流动资产合计	6,786,304,709.56	3,137,011,070.99
资产总计	11,937,456,090.26	6,762,425,359.93
流动负债：
短期借款	281,170,354.50	164,464,542.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	4,001,404,252.47	2,470,055,344.72
应付账款	1,197,639,472.12	925,739,199.10
预收款项	290,579,918.35	8,634,788.22
应付职工薪酬	9,678,946.04	10,553,537.52
应交税费	24,264,705.81	4,722,646.07
应付利息	1,047,168.87	667,680.56
应付股利
其他应付款	331,586,887.42	226,650,612.30
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	350,000,000.00	150,000,000.00
其他流动负债		102,197,055.56
流动负债合计	6,487,371,705.58	4,063,685,406.05
非流动负债：
长期借款	186,000,000.00	150,000,000.00

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78

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款	3,497,282.00	3,497,282.00
预计负债
递延收益	10,931,987.59	8,789,737.15
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	200,429,269.59	162,287,019.15
负债合计	6,687,800,975.17	4,225,972,425.20
所有者权益：
股本	528,327,918.00	444,500,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	3,104,603,480.17	870,864,082.84
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	193,462,393.97	148,564,907.47
未分配利润	1,423,261,322.95	1,072,523,944.42
所有者权益合计	5,249,655,115.09	2,536,452,934.73
负债和所有者权益总计	11,937,456,090.26	6,762,425,359.93

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	5,520,495,889.12	3,881,608,744.46
其中：营业收入	5,520,495,889.12	3,881,608,744.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入

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79

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

二、营业总成本	4,959,193,572.42	3,614,831,110.01
其中：营业成本	4,176,060,559.79	3,066,813,783.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	38,498,916.23	19,347,465.85
销售费用	183,206,686.20	160,949,524.28
管理费用	434,283,032.61	317,380,743.67
财务费用	79,396,156.25	30,757,478.28
资产减值损失	47,748,221.34	19,582,114.40
加：公允价值变动收益（损失以
	8,582,723.02	-382,023.54
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	8,930,514.60	4,189,817.11
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	578,815,554.32	270,585,428.02
加：营业外收入	31,461,075.53	33,115,202.99
其中：非流动资产处置利得	153,222.40	133,681.89
减：营业外支出	31,598,051.83	2,561,010.98
其中：非流动资产处置损失	30,367,451.13	1,712,670.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	578,678,578.02	301,139,620.03
减：所得税费用	93,245,084.66	43,505,747.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	485,433,493.36	257,633,872.94
归属于母公司所有者的净利润	473,459,377.89	255,546,299.55
少数股东损益	11,974,115.47	2,087,573.39
六、其他综合收益的税后净额	2,903,417.56
归属母公司所有者的其他综合收益
	2,903,417.56
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	2,903,417.56
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	2,903,417.56
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	488,336,910.92	257,633,872.94
归属于母公司所有者的综合收益
	476,362,795.45	255,546,299.55
总额
归属于少数股东的综合收益总额	11,974,115.47	2,087,573.39
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.96	0.58
（二）稀释每股收益	0.96	0.58

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：徐金华

4 、母公司利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	4,290,964,726.21	3,538,616,751.21
减：营业成本	3,414,691,303.26	2,899,616,321.60

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

税金及附加	7,397,591.35	4,550,768.06
销售费用	50,668,339.98	79,315,338.64
管理费用	245,869,315.45	219,322,343.14
财务费用	24,675,150.46	33,771,690.58
资产减值损失	21,577,101.79	15,216,584.38
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	1,490,575.26	1,904,728.15
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	527,576,499.18	288,728,432.96
加：营业外收入	22,181,886.92	29,311,583.78
其中：非流动资产处置利得	81,621.27	25,168.43
减：营业外支出	30,433,913.53	1,135,411.53
其中：非流动资产处置损失	30,200,457.86	784,210.63
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	519,324,472.57	316,904,605.21
列）
减：所得税费用	70,349,607.54	40,560,986.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	448,974,865.03	276,343,618.41
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	448,974,865.03	276,343,618.41
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,130,438,849.24	3,797,121,142.77
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	38,012,992.07	14,225,128.69
收到其他与经营活动有关的现金	221,999,384.17	501,116,361.36
经营活动现金流入小计	5,390,451,225.48	4,312,462,632.82
购买商品、接受劳务支付的现金	2,115,445,421.31	2,177,661,691.48
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	892,530,220.84	707,503,954.31
金
支付的各项税费	235,193,985.99	228,305,276.79
支付其他与经营活动有关的现金	1,638,876,254.68	758,402,394.43
经营活动现金流出小计	4,882,045,882.82	3,871,873,317.01
经营活动产生的现金流量净额	508,405,342.66	440,589,315.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		22,739,149.51
取得投资收益收到的现金	18,989,021.75	4,321,273.31
处置固定资产、无形资产和其他
	99,128,606.60	7,776,405.37
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	519,397,110.09	34,823,525.00
投资活动现金流入小计	637,514,738.44	69,660,353.19
购建固定资产、无形资产和其他
	1,623,867,976.83	629,520,666.05
长期资产支付的现金
投资支付的现金	1,928,447,146.04	180,131,456.20
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	893,557,364.03	336,850,331.08
投资活动现金流出小计	4,445,872,486.90	1,146,502,453.33
投资活动产生的现金流量净额	-3,808,357,748.46	-1,076,842,100.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,352,229,983.18	957,240,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
	4,210,000.00	490,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	2,612,799,744.91	1,279,213,668.84
发行债券收到的现金		100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	431,547,330.73	530,639,137.21
筹资活动现金流入小计	5,396,577,058.82	2,867,092,806.05
偿还债务支付的现金	1,304,856,750.68	896,731,980.51
分配股利、利润或偿付利息支付	134,140,265.27	115,676,986.66

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	461,804,801.40	408,773,160.93
筹资活动现金流出小计	1,900,801,817.35	1,421,182,128.10
筹资活动产生的现金流量净额	3,495,775,241.47	1,445,910,677.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	654,505.49	4,498,101.91
影响
五、现金及现金等价物净增加额	196,477,341.16	814,155,995.53
加：期初现金及现金等价物余额	1,154,527,876.58	340,371,881.05
六、期末现金及现金等价物余额	1,351,005,217.74	1,154,527,876.58

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,750,914,872.43	3,451,631,607.76
收到的税费返还	14,807,395.51	10,511,631.76
收到其他与经营活动有关的现金	233,750,855.67	655,153,139.42
经营活动现金流入小计	4,999,473,123.61	4,117,296,378.94
购买商品、接受劳务支付的现金	2,264,239,663.59	2,392,916,703.84
支付给职工以及为职工支付的现
	130,111,639.70	142,971,266.78
金
支付的各项税费	57,747,118.91	87,903,967.62
支付其他与经营活动有关的现金	1,300,025,622.81	646,710,491.58
经营活动现金流出小计	3,752,124,045.01	3,270,502,429.82
经营活动产生的现金流量净额	1,247,349,078.60	846,793,949.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	551,283.83	3,904,728.15
取得投资收益收到的现金	11,114,005.58	3,019,523.29
处置固定资产、无形资产和其他
	47,060,001.95	24,022,736.33
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	153,608,034.42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

投资活动现金流入小计	212,333,325.78	30,946,987.77
购建固定资产、无形资产和其他
	799,498,248.50	465,268,808.09
长期资产支付的现金
投资支付的现金	3,055,984,019.51	354,677,433.47
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	398,226,622.33	314,783,413.73
投资活动现金流出小计	4,253,708,890.34	1,134,729,655.29
投资活动产生的现金流量净额	-4,041,375,564.56	-1,103,782,667.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,348,019,983.18	956,750,000.00
取得借款收到的现金	1,067,170,354.50	592,430,962.00
发行债券收到的现金		100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	82,960,696.79	177,146,822.21
筹资活动现金流入小计	3,498,151,034.47	1,826,327,784.21
偿还债务支付的现金	814,464,542.00	659,083,970.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	101,367,402.62	114,794,403.34
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	32,280,583.18	162,072,521.32
筹资活动现金流出小计	948,112,527.80	935,950,894.66
筹资活动产生的现金流量净额	2,550,038,506.67	890,376,889.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	2,164,680.57	2,753,442.31
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-241,823,298.72	636,141,613.46
加：期初现金及现金等价物余额	879,228,113.20	243,086,499.74
六、期末现金及现金等价物余额	637,404,814.48	879,228,113.20

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

本期金额
													单位：元
					本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续	其他	资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
					积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

	444,50										1,047,3		2,543,1
					871,625				148,673			31,019,
一、上年期末余额	0,000.										61,930.		80,868.
					,887.21				,663.26			387.90
	00										11		48
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	444,50										1,047,3		2,543,1
					871,625				148,673			31,019,
二、本年期初余额	0,000.										61,930.		80,868.
					,887.21				,663.26			387.90
	00										11		48
三、本期增减变动	83,827				2,233,0								2,832,1
							2,903,4		44,897,		375,221	92,270,
金额（减少以“－”	,918.0				29,501.								50,323.
							17.56		486.50		,891.38	108.18
号填列）	0				55								17
（一）综合收益总							2,903,4				473,459	12,689,	489,052
额							17.56				,377.88	241.80	,037.24
	83,827				2,233,7								2,396,4
（二）所有者投入												78,870,
	,918.0				39,397.								38,285.
和减少资本												970.60
	0				33								93
	83,827				2,233,7								2,396,4
1．股东投入的普												78,870,
	,918.0				39,397.								38,285.
通股												970.60
	0				33								93
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									44,897,		-98,237,		-53,340,
（三）利润分配
									486.50		486.50		000.00
									44,897,		-44,897,
1．提取盈余公积
									486.50		486.50
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-53,340,		-53,340,
股东）的分配											000.00		000.00
4．其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
					-709,89							709,895
（六）其他
					5.78							.78
	528,32				3,104,6						1,422,5		5,375,3 31,191. 65
							2,903,4		193,571			123,289
四、本期期末余额	7,918.				55,388.						83,821.
							17.56		,149.76			,496.08
	00				76						49

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	400,00												1,496,7
					39,391,				121,039		908,349	27,921,
一、上年期末余额	0,000.												02,207.
					526.68				,301.42		,992.40	386.52
	00												02
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	400,00												1,496,7
					39,391,				121,039		908,349	27,921,
二、本年期初余额	0,000.												02,207.
					526.68				,301.42		,992.40	386.52
	00												02
三、本期增减变动	44,500				832,234				27,634,		139,011	3,098,0	1,046,4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

金额（减少以“－”	,000.0				,360.53				361.84		,937.71	01.38	78,661.
号填列）	0												46
（一）综合收益总											255,546	2,087,5	257,633
额											,299.55	73.39	,872.94
	44,500
（二）所有者投入					832,754							490,000	877,744
	,000.0
和减少资本					,788.52							.00	,788.52
	0
	44,500
1．股东投入的普					832,754							490,000	877,744
	,000.0
通股					,788.52							.00	,788.52
	0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
											-116,53
									27,634,				-88,900,
（三）利润分配											4,361.8
									361.84				000.00
											4
									27,634,		-27,634,
1．提取盈余公积
									361.84		361.84
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-88,900,		-88,900,
股东）的分配											000.00		000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

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89

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

					-520,42							520,427
（六）其他
					7.99							.99
	444,50										1,047,3		2,543,1
					871,625				148,673			31,019,
四、本期期末余额	0,000.										61,930.		80,868.
					,887.21				,663.26			387.90
	00										11		48

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
										1,072,5
	444,500,				870,864,0				148,564,9		2,536,452
一、上年期末余额										23,944.
	000.00				82.84				07.47		,934.73
										42
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
										1,072,5
	444,500,				870,864,0				148,564,9		2,536,452
二、本年期初余额										23,944.
	000.00				82.84				07.47		,934.73
										42
三、本期增减变动
	83,827,9				2,233,739				44,897,48	350,737	2,713,202
金额（减少以“－”
	18.00				,397.33				6.50	,378.53	,180.36
号填列）
（一）综合收益总										448,974	448,974,8
额										,865.03	65.03
（二）所有者投入	83,827,9				2,233,739						2,317,567
和减少资本	18.00				,397.33						,315.33
1．股东投入的普	83,827,9				2,233,739						2,317,567
通股	18.00				,397.33						,315.33
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他

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90

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

									44,897,48	-98,237,	-53,340,0
（三）利润分配
									6.50	486.50	00.00
									44,897,48	-44,897,
1．提取盈余公积
									6.50	486.50
2．对所有者（或										-53,340,	-53,340,0
股东）的分配										000.00	00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
										1,423,2	5,249,655 ,115.09
	528,327,				3,104,603				193,462,3
四、本期期末余额										61,322.
	918.00				,480.17				93.97
										95

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	400,000,				38,109,29				120,930,5	912,714	1,471,754
一、上年期末余额
	000.00				4.32				45.63	,687.85	,527.80
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	400,000,				38,109,29				120,930,5	912,714	1,471,754
二、本年期初余额
	000.00				4.32				45.63	,687.85	,527.80

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91

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

三、本期增减变动
	44,500,0				832,754,7				27,634,36	159,809	1,064,698
金额（减少以“－”
	00.00				88.52				1.84	,256.57	,406.93
号填列）
（一）综合收益总										276,343	276,343,6
额										,618.41	18.41
（二）所有者投入	44,500,0				832,754,7						877,254,7
和减少资本	00.00				88.52						88.52
1．股东投入的普	44,500,0				832,754,7						877,254,7
通股	00.00				88.52						88.52
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
										-116,53
									27,634,36		-88,900,0
（三）利润分配										4,361.8
									1.84		00.00
										4
									27,634,36	-27,634,
1．提取盈余公积
									1.84	361.84
2．对所有者（或										-88,900,	-88,900,0
股东）的分配										000.00	00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	444,500,				870,864,0				148,564,9	1,072,5	2,536,452
四、本期期末余额
	000.00				82.84				07.47	23,944.	,934.73

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92

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

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42
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三、公司基本情况

1 、历史沿革

木林森股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由木林森电子有限公司于2010年7月25日以整体变更方式设立的 股份有限公司。 2010 年 8 月 6 日，本公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 12,000万元，股本人民币12,000万元。

2010年9月9日，根据本公司2010年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人 民币1,114.75万元，股本人民币1,114.75万元，变更后的注册资本为人民币13,114.75万元，股本为人民币13,114.75万元。新增 注册资本中由中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴262.29 万元、平安财智投资管理有限公司认缴131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴120.22万元、深圳诠晶光电有限公 司认缴109.29万元。该次变更注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1064号验资报告验证 确认，变更后公司的股权结构如下：

确认，变更后公司的股权结构如下：
股 东	持股数（万股）	持股比例（%）
孙清焕	11,661.00	88.92
中山市小榄镇城建资产经营有限公司	491.80	3.75
天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	262.29	2.00
中山市榄芯实业投资有限公司	240.00	1.83
平安财智投资管理有限公司	131.15	1.00
深圳市宝和林光电股份有限公司	120.22	0.92
深圳诠晶光电有限公司	109.29	0.83
赖爱梅	36.00	0.27
易亚男	36.00	0.27
林文彩	27.00	0.21
合 计	13,114.75	100.00

2013年12月17日，根据本公司2013年第三临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民 币26,885.25万元，股本人民币26,885.25万元，变更后的注册资本为人民币40,000.00万元，股本为人民币40,000.00万元。新增 注册资本中孙清焕23,905.07 万元，占比88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司1,008.19 万元，占比3.75%；天津安兴 股权投资基金合伙企业（有限合伙）537.69 万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资有限公司492.00 万元，占比1.83%；平 安财智投资管理有限公司268.86 万元，占比1.00%；深圳市宝和林光电股份有限公司246.45万元，占比0.92%；深圳诠晶光 电有限公司224.04万元，占比0.83%；赖爱梅73.80万元，占比0.27%；易亚男73.80万元，占比0.27%；林文彩55.35万元，占 比0.21%。该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第91650002号验资报告验证确认， 变更注册资本后，本公司股权结构如下：

变更注册资本后，本公司股权结构如下：
股 东	持股数（万股）	持股比例（%）
孙清焕	35,566.07	88.92
中山市小榄镇城建资产经营有限公司	1,499.99	3.75
天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	799.98	2.00
中山市榄芯实业投资有限公司	732.00	1.83
平安财智投资管理有限公司	400.01	1.00
深圳市宝和林光电股份有限公司	366.67	0.92
深圳诠晶光电有限公司	333.33	0.83
赖爱梅	109.80	0.27

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93

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

易亚男	109.80	0.27
林文彩	82.35	0.21
合 计	40,000.00	100.00

2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]193号）的核准，新增注册资本全部向社会公众公开发行，并于2015年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 为002745。新增注册资本以公开发行普通股股票4,450万股的方式募集，股票发行后总股本数为44,450万股，实收股本业经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第48390004号验资报告验证。

2016年5月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2016]414号） 的核准，贵公司拟采用询价发行方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象发行人民币普通股 新股。本次发行于2016年5月11日采用网下向特定投资者询价发行方式非公开发行人民币普通股（A股）83,827,918股，每股 面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.01元。股票发行后总股本数为528,327,918股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告验证。

法定代表人：孙清焕。

注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号。

本公司最终控制方是孙清焕先生。

2 、所处行业

本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要从事半导体光电器件制造业。

3 、经营范围

本公司经批准的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证 方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道 路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能 源管理。

4 、主要产品

本公司主要产品是Lamp LED、SMD LED、Display、LED应用等。

本财务报表业经本公司董事会于2017年4月20日决议批准报出。

“ ” 本期合并财务报表范围详细情况参见附注（八） 其他主体中的权益 。

“ ” “ ” 公司本期合并范围新增7家全资子公司，一家控股子公司。详见本附注 八、合并范围的变更 、 九、在其他主体中的权益 。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表 均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面 价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、持续经营

本集团无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营能力，本集团的财务报表系在持续经营为假设的 基础上编制的。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

本集团主要从事LED封装及应用产品经营。本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认 等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本财务报告附注四、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的 重大会计判断和估计的说明，请参阅财务报告附注四、27“重大会计判断和估计”。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况及2016年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2 、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司 之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面

价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

• （2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

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（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同 时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长期股 权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易 的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8 、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

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9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为记账本位币金额，但集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金

额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他 综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

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照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

• （2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

• ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集

中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

• ②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行

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检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该

转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

• （5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确 认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期 损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生 工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具 进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额 10%（含 10%）以上或单项应收款项期末余额在人民币 500 万元（含 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元）以上的的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征

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的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
关联方组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	20.00%	20.00%
2－3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

	对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进
单项计提坏账准备的理由
	行减值测试。
	有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
	低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：
坏账准备的计提方法	应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收
	款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
	应收款项等。

12 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法

原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相应的材料成本差异；存货发出采用加权平均 法核算。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实

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质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。

• （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

• 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准

• 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合 并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

• （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

• （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

14 、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，集团财务报

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表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本 集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并

• 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

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16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅 在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因 素的影响进行初始计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20年	1.00-5.00	4.75-4.95
机器设备	年限平均法	5-10年	1.00-5.00	9.50-19.80
运输设备	年限平均法	4-5年	1.00-5.00	19.00 -24.75
办公设备及其他	年限平均法	3-5年	1.00-5.00	19.00-33.00

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

18 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。

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如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19 、生物资产

20 、油气资产

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

• ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

• 产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

22 、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。

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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要 包括房屋装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于 发生时计入相关资产成本或当期损益。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。

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（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内 退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收 益计划进行会计处理。

25 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26 、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

• ②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。

• 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团 取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团

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将其作为授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

28 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。

本集团针对不同的销售模式，按照销售管理制度、应收账款管理制度，依据行业特点、产品特性及风险报酬转移时点的 不同，制定了相应的收入确认政策，在直销模式方面下：①现金结算客户：本集团根据客户的发货申请及销售订单，收到款 后发货，商品出库对方签收已完成商品所有权上的主要风险和报酬的转移，商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售 收入的实现。②信用期客户：该交易模式下，本集团依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并向本集团 签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本集团确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户本集团定期进行 对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。

在经销模式方面下：本集团根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向发行人签署 回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本集团确认营业收入并结转成本。

另外，本集团与国内大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影响，本集团每月频繁出货，货物 到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，本集团一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产 品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。

• （2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

• 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并

• 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量

• 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量

• 的，将该合同全部作为销售商品处理。

• （3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

• （4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

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29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补 助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行 复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

• （3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权

• 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销

• 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所

• 得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租 赁以外的其他租赁为经营租赁。

• （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

• （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

• （1）坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。

（5）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。

（6）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。 在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项 按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在 进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期 的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损 益。

（7）公允价值计量

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析 等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假 设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
	应税收入按17%的税率计算销项税，并
	按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
增值税		17%
	额计缴增值税。出口收入增值税实行
	“免、抵、退”政策。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。	5%、7%
	15%、25%；注册在境外的子公司根据当
企业所得税		15%、25%
	地税收法规缴纳企业所得税

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
木林森股份有限公司	15
吉安市木林森电子科技有限公司	15
中山市格林曼光电科技有限公司	15
中山市迪博照明有限公司	25
MLS SELLSYS VISION LTD	16.5
浙江木林森照明有限公司	25
中山市木林森照明工程有限公司	25
深圳市木林森光显科技有限公司	25
福建木林森照明有限公司	25
中山市木林森照明科技有限公司	25
木林森有限公司	16.5
中山市木林森数码灯饰有限公司	25
昆山瑞茂电子有限公司	25

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

深圳市晶典光电有限公司	25
中山市熠升照明有限公司	25
广州特亚光电科技有限公司	25
深圳市美日朗光电科技有限公司	25
中山市木林森光电有限公司	25
中山市木林森电子有限公司	15
中山市强森光电材料有限公司	25
天津市森时代照明科技有限公司	25
重庆森庆照明有限公司	25
深圳市木林森光电电子商务有限公司	25
江西省木林森照明有限公司	25
江西省木林森光电科技有限公司	15
安徽木林森照明电器有限公司	25
江苏木林森照明有限公司	25
甘肃木林森照明有限公司	25
吉林木林森照明有限公司	25
广西南宁市木林森好照明器材有限公司	25
陕西智林照明电器有限公司	25
辽宁木林森照明电器有限公司	25
河南木林森照明电器有限公司	25
河北木林森照明电器有限公司	25
贵州木林森好照明有限公司	25
山西木林森好照明电器有限公司	25
浙江木林森光电有限公司	25
河南木林森时代照明有限公司	25
黑龙江森韵照明器材有限公司	25
北京森时代照明有限公司	25
安徽皖森照明有限公司	25
辽宁木林森时代照明电器有限公司	25
义乌木林森照明科技有限公司	25
深圳市森信光电子有限公司	25
WOODFOREST LIGHTING,INC.	根据当地税收法律法规缴纳企业所得税
超时代光源（集团）有限公司	16.5
Sunny World (Hongkong) Green Lighting Limited	16.5

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114

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

新和（绍兴）绿色照明有限公司	15
Super Trend Lighting（Europe）Gmbh	根据当地税收法律法规缴纳企业所得税
MLS India Private Limited	根据当地税收法律法规缴纳企业所得税

2 、税收优惠

（1）本公司已通过2016年度国家高新技术企业资格复审，高新技术企业证书号为GR201444001463，本年度按 15%的税 率计缴企业所得税。

（2）本公司之子公司吉安市木林森电子科技有限公司于2015年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为 GF201536000083，本年度按15%的税率计缴企业所得税。

（3）本公司之子公司中山市格林曼光电科技有限公司于2015年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为 GR201544000758，本年度按15%的税率计缴企业所得税。

（4）本公司之子公司中山市木林森电子有限公司于2016年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为 GR201644007206，本年度按15%的税率计缴企业所得税。

（5）本公司之子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为 GR201636000528，本年度按15%的税率计缴企业所得税。

（6）本公司之子公司新和（绍兴）绿色照明有限公司于2016年经国家认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为 GR201633002116，本年度按15%的税率计缴企业所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	789,671.40	868,601.81
银行存款	1,350,215,546.34	1,153,659,274.77
其他货币资金	2,531,074,238.47	1,517,915,660.91
合计	3,882,079,456.21	2,672,443,537.49
其中：存放在境外的款项总额	90,928,632.24	2,099,591.07

其他说明

于2016年12月31日，本集团使用权受到限制的货币资金为人民币2,531,074,238.47（2015年12月31日：人民币 1,517,915,660.91 元），主要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金及支付宝存款等。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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115

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

交易性金融资产	13,216.00
衍生金融资产	13,216.00
合计	13,216.00

其他说明：

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	377,406,518.64	308,401,820.51
商业承兑票据	351,829,038.90	270,632,701.44
已承兑信用证	5,641,098.96	0.00
合计	734,876,656.50	579,034,521.95

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	196,334,225.24
商业承兑票据	70,818,628.80
合计	267,152,854.04

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	642,893,669.30	44,033,104.19
商业承兑票据		70,818,628.80
合计	642,893,669.30	114,851,732.99

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

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116

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

期末转应收账款金额

项目

其他说明

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				5.62%
	1,174,80		66,002,5		1,108,799	380,543		23,228,16		357,315,16
合计提坏账准备的		99.71%					98.95%		6.10%
	1,714.42		99.39		,115.03	,335.20		7.97		7.23
应收账款
单项金额不重大但
	3,456,68		3,456,68			4,055,6		4,055,642
单独计提坏账准备		0.29%		100.00%			1.05%		100.00%
	2.46		2.46			42.14		.14
的应收账款
	1,178,25		69,459,2	5.90%	1,108,799 ,115.03	384,598		27,283,81		357,315,16 7.23
合计		100.00%					100.00%		7.09%
	8,396.88		81.85			,977.34		0.11

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	1,152,129,841.44	57,610,074.55	5.00%
1至2年	11,404,057.68	2,281,609.99	20.00%
2至3年	10,313,800.92	5,156,900.47	50.00%
3年以上	954,014.38	954,014.38	100.00%
合计	1,174,801,714.42	66,002,599.39

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

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117

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 39,937,238.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

单位名称 收回或转回金额 收回方式
（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 2,054,233.66
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
----- End of picture text -----

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	应收账款	占应收账款总额的比例（%）	坏账准备余额
单位A	155,126,663.73	13.17	7,756,333.19
单位B	120,631,822.18	10.24	6,031,591.11
单位C	63,878,002.51	5.42	3,193,900.13
单位D	59,581,483.41	5.06	2,979,074.17
单位E	55,838,654.85	4.74	2,791,932.74
合 计	455,056,626.68	38.63	22,752,831.34

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

账龄 期末余额 期初余额

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118

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

	金额	比例	金额	比例
1年以内	86,417,088.28	99.60%	6,416,474.50	98.82%
1至2年	349,988.09	0.40%	76,522.75	1.18%
合计	86,767,076.37	--	6,492,997.25	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	预付账款	占预付账款总额的比例（%）
单位A	38,015,363.79	43.81
单位B	21,471,389.95	24.75
单位C	8,080,100.00	9.31
单位D	2,123,498.00	2.45
单位E	2,086,000.00	2.40
合 计	71,776,351.74	82.72

其他说明：

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要逾期利息

是否发生减值及其判断 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 依据 其他说明： 8 、应收股利 （ 1 ）应收股利 单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

• （ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

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119

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

是否发生减值及其判断 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 依据

其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	15,468,8		1,349,77		14,119,07	10,667,		875,610.9		9,791,695.1
合计提坏账准备的		94.65%		8.73%			92.42%		8.21%
	48.34		8.04		0.30	306.11		6		5
其他应收款
单项金额不重大但
	875,000.		875,000.			875,000		875,000.0
单独计提坏账准备		5.35%		100.00%			7.58%		100.00%
	00		00			.00		0
的其他应收款
	16,343,8		2,224,77		14,119,07 0.30	11,542,		1,750,610		9,791,695.1 5
合计		100.00%		13.61%			100.00%		15.17%
	48.34		8.04			306.11		.96

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	14,229,380.74	719,209.24	5.00%
1至2年	628,923.99	125,784.80	20.00%
2至3年	211,519.20	105,759.60	50.00%
3年以上	399,024.40	399,024.40	100.00%
合计	15,468,848.34	1,349,778.04

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

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120

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 265,453.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

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----- Start of picture text -----

单位名称 转回或收回金额 收回方式
----- End of picture text -----

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
实际核销的其他应收款					7,289.15
其中重要的其他应收款核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
保证金及押金	8,206,464.95	8,057,651.41
出口退税款	514,129.50	1,574,804.71
备用金、代垫款项等非关联方款项	3,361,339.36	1,909,849.99
关联方	4,261,914.53
合计	16,343,848.34	11,542,306.11

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
单位A	保证金及押金	1,955,894.31	1年以内	11.97%	97,794.72
单位B	保证金及押金	1,793,756.20	1年以内	10.98%	89,687.81
单位C	保证金及押金	1,259,105.00	1年以内	7.70%	62,955.25
单位D	保证金及押金	875,000.00	4-5年	5.35%	875,000.00

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121

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

单位E	其他垫付款项	800,000.00	1年以内	4.89%	40,000.00
合计	--	6,683,755.51	--	40.89%	1,165,437.78

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位： 元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

• （ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	268,721,144.97	8,241,503.95	260,479,641.02	130,341,027.13		130,341,027.13
在产品	288,063,364.55		288,063,364.55	173,665,572.09		173,665,572.09
库存商品	300,996,266.50	116,034.05	300,880,232.45	353,326,812.19	8,875,851.07	344,450,961.12
低值易耗品	8,076,562.11		8,076,562.11	5,822,135.07		5,822,135.07
合计	865,857,338.13	8,357,538.00	857,499,800.13	663,155,546.48	8,875,851.07	654,279,695.41

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料			8,675,556.19	434,052.24		8,241,503.95
库存商品	8,875,851.07	4,545,529.52	739,864.27	14,045,210.81		116,034.05
合计	8,875,851.07	4,545,529.52	9,415,420.46	14,479,263.05		8,357,538.00

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122

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12 、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税	142,622,117.24	141,223,801.68
预缴企业所得税	1,412,838.31	5,479,516.64
理财产品（注）	1,036,490,320.35
其他	133,646.80
合计	1,180,658,922.70	146,703,318.32

其他说明：

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	186,000,000.00	3,000,000.00	183,000,000.00	186,000,000.00		186,000,000.00
按成本计量的	186,000,000.00	3,000,000.00	183,000,000.00	186,000,000.00		186,000,000.00

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123

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计 186,000,000.00 3,000,000.00 183,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

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----- Start of picture text -----

账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
佛山市南
海区联合
3,000,000. 3,000,000. 3,000,000. 3,000,000.
广东新光 4.73%
00 00 00 00
源产业创
新中心
中山市龙
山污水处 3,000,000. 3,000,000.
7.32%
理有限公 00 00
司
开发晶照
180,000,00 180,000,00
明（厦门） 0.00 --
0.00 0.00
有限公司
义乌和谐
明芯股权
180,000,00 180,000,00
投资合伙 31.25%
0.00 0.00
企业（有
限合伙）
186,000,00 180,000,00 180,000,00 186,000,00 3,000,000. 3,000,000.
合计 --
0.00 0.00 0.00 0.00 00 00
----- End of picture text -----

• （ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

• （ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

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124

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间 投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因 具项目 成本的下跌幅度 （个月） 其他说明

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

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----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（ 2 ）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
----- End of picture text -----

• （ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

• （ 1 ）长期应收款情况

							单位： 元
		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

• （ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

• （ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润

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125

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

一、合营企业	一、合营企业
二、联营企业
淮安澳洋
顺昌光电		250,000,0								250,000,0
技术有限		00.00								00.00
公司
开发晶照
		380,000,0		-9,174,71						370,825,2
明（厦门）
		00.00		4.15						85.85
有限公司
		630,000,0		-9,174,71						620,825,2
小计
		00.00		4.15						85.85
		630,000,0		-9,174,71						620,825,2
合计
		00.00		4.15						85.85

其他说明

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公设备及其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	613,998,828.26	2,950,022,726.77	21,361,600.93	39,058,018.65	3,624,441,174.61
2.本期增加金额	351,681,260.35	1,966,772,655.97	4,528,094.46	39,271,326.81	2,362,253,337.59
（1）购置	79,508,818.37	1,586,903,692.76	1,882,728.99	16,021,463.06	1,684,316,703.18

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126

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（2）在建工程
	22,316,404.64	191,080,465.51			213,396,870.15
转入
（3）企业合并
	249,856,037.34	188,788,497.70	2,645,365.47	23,249,863.75	464,539,764.26
增加
3.本期减少金额		528,161,277.20	1,993,538.62	4,582,887.04	534,737,702.86
（1）处置或报
		215,520,277.71	1,993,538.62	4,582,887.04	222,096,703.37
废
（2）转入在建工程		312,640,999.49			312,640,999.49
4.期末余额	965,680,088.61	4,388,634,105.54	23,896,156.77	73,746,458.42	5,451,956,809.34
二、累计折旧
1.期初余额	83,276,139.72	733,518,561.23	9,628,771.50	22,916,846.40	849,340,318.85
2.本期增加金额	109,866,132.26	473,781,571.26	5,342,979.34	28,107,282.96	617,097,965.82
（1）计提	38,222,877.10	396,977,777.15	4,467,794.10	8,963,219.47	448,631,667.82
（2）非同一控制合
	71,643,255.16	76,803,794.11	875,185.24	19,144,063.49	168,466,298.00
并增加
3.本期减少金额		235,938,493.34	1,193,982.13	2,928,104.57	240,060,580.04
（1）处置或报
		93,235,519.69	1,193,982.13	2,928,104.57	97,357,606.39
废
（2）转入在建工程		142,702,973.65			142,702,973.65
4.期末余额	193,142,271.98	971,361,639.15	13,777,768.71	48,096,024.79	1,226,377,704.63
三、减值准备
1.期初余额		60,886.40			60,886.40
2.本期增加金额		16,149,461.62	83,825.59	161,604.60	16,394,891.81
（1）计提
（2）非同一控制合
		16,149,461.62	83,825.59	161,604.60	16,394,891.81
并增加
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额		16,210,348.02	83,825.59	161,604.60	16,455,778.21
四、账面价值
1.期末账面价值	772,537,816.63	3,401,062,118.37	10,034,562.47	25,488,829.04	4,209,123,326.51
2.期初账面价值	530,722,688.54	2,216,443,279.14	11,732,829.43	16,141,172.25	2,775,039,969.36

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127

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

				单位： 元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元 项目 期末账面价值

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
		由新余市高新区管委会代建，已完工移
新余LED应用照明一期工程	157,003,511.74	交并签订回购协议，尚未执行完相关法
		律程序

其他说明

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
新余LED应用照
	202,205,400.25	0.00	202,205,400.25	11,145,074.82	0.00	11,145,074.82
明建设项目
吉安SMDLED
	117,805,914.60	0.00	117,805,914.60	28,416,565.70	0.00	28,416,565.70
封装建设项目
格林曼新厂区工
	29,180,945.32	0.00	29,180,945.32	1,103,855.90	0.00	1,103,855.90
程
设备安装及升级
	18,540,914.53	0.00	18,540,914.53	22,413,144.90	0.00	22,413,144.90
改造
厂房改造工程	3,751,774.50	0.00	3,751,774.50	442,293.00	0.00	442,293.00

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128

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

五桂山一期工程	1,058,722.80	0.00	1,058,722.80	1,058,722.80	0.00	1,058,722.80
其他	185,976.26		185,976.26	0.00		0.00
合计	372,729,648.26		372,729,648.26	64,579,657.12		64,579,657.12

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
新余
LED应
		11,145,0	218,799,	27,738,9		202,205,
用照明												其他
		74.82	299.71	74.28		400.25
建设项
目
吉安
SMDLE
		28,416,5	89,389,3			117,805,
D封装												其他
		65.70	48.90			914.60
建设项
目
格林曼
		1,103,85	28,077,0			29,180,9
新厂区												其他
		5.90	89.42			45.32
工程
设备安
		22,413,1	181,372,	185,215,	28,861.6	18,540,9
装及升												其他
		44.90	234.19	602.87	9	14.53
级改造
厂房改		442,293.	3,751,77	442,293.		3,751,77
												其他
造工程		00	4.50	00		4.50
五桂山
		1,058,72				1,058,72
一期工												其他
		2.80				2.80
程
江西木
林森光
												其他
电空调
工程
			185,976.			185,976.
其他												其他
			26			26
		64,579,6	521,575,	213,396,	28,861.6	372,729,
合计							--	--				--
		57.12	722.98	870.15	9	648.26

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129

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

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单位： 元
----- End of picture text -----

项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21 、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

22 、固定资产清理

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

23 、生产性生物资产

• （ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

• （ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	商标及专利权	软件及网站建设	合计
一、账面原值
1.期初余额	192,044,691.89			536,930.00	9,800,618.27	202,382,240.16
2.本期增加
	100,742,617.97			5,606,199.50	3,584,551.46	109,933,368.93
金额

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130

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（1）购置	4,659,400.00			377,990.49	442,340.57	5,479,731.06
（2）内部
研发
（3）企业
	96,083,217.97			5,228,209.01	3,142,210.89	104,453,637.87
合并增加
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额	292,787,309.86			6,143,129.50	13,385,169.73	312,315,609.09
二、累计摊销
1.期初余额	11,592,276.43			291,317.89	2,603,619.83	14,487,214.15
2.本期增加
	13,527,630.38			1,208,571.20	2,093,024.79	16,829,226.37
金额
（1）计提	4,949,810.77			567,860.34	1,037,460.89	6,555,132.00
（2）非同一控制
	8,577,819.61			640,710.86	1,055,563.90	10,274,094.37
合并增加
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额	25,119,906.81			1,499,889.09	4,696,644.62	31,316,440.52
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
					1,489,053.93	1,489,053.93
金额
（1）计提
（2）非同一控制
					1,489,053.93	1,489,053.93
合并增加
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额					1,489,053.93	1,489,053.93
四、账面价值

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131

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

1.期末账面
	267,667,403.05			4,643,240.41	7,199,471.18	279,510,114.64
价值
2.期初账面
	180,452,415.46			245,612.11	7,196,998.44	187,895,026.01
价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
		新余LED应用照明一期工程由新余高新
新余LED应用照明一期工程土地	14,714,220.84	区管委会代建，目前已完工移交并签订
		回购协议，尚未执行完相关法律程序

其他说明：

26 、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
超时代光源(集
	0.00	16,876,117.62				16,876,117.62
团)有限公司
合计		16,876,117.62				16,876,117.62

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期减少
或形成商誉的事	期初余额	期末余额 计提 处置		期末余额
项

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

其他说明

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132

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

商誉计算过程：

商誉计算过程：
项目	金额
合并日账面净资产公允价值	373,304,852.97
取得的可辨认净资产公允价值份额	298,643,882.38
投资合并成本	315,520,000.00
商誉	16,876,117.62

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	13,167,318.29	30,972,386.28	12,960,002.54	0.00	31,179,702.03
其他	0.00	6,042,485.33	1,346,653.25	0.00	4,695,832.08
合计	13,167,318.29	37,014,871.61	14,306,655.79		35,875,534.11

其他说明

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	106,129,383.41	17,482,838.51	34,580,928.49	6,680,725.50
内部交易未实现利润	13,574,706.13	2,036,205.92	23,277,816.25	3,501,483.34
可抵扣亏损	104,195,752.79	18,251,232.74	24,824,040.82	6,206,010.20
递延收益	12,963,487.59	1,944,523.14	8,789,737.15	1,318,460.57
衍生工具的公允价值变
	3,812,000.00	628,980.00	417,520.00	62,628.00
动
合计	240,675,329.92	40,343,780.31	91,890,042.71	17,769,307.61

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资
	93,142,582.94	13,971,387.44	0.00	0.00
产评估增值
负债暂时性差异	18,337,163.50	4,584,290.88	0.00	0.00

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133

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

固定资产折旧	323,291.06	48,493.66	314,799.80	47,219.97
衍生工具的公允价值变
	13,216.00	1,982.40	0.00	0.00
动
合计	111,816,253.50	18,606,154.38	314,799.80	47,219.97

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产	50,476.06	40,293,304.25	47,219.97	17,722,087.64
递延所得税负债	50,476.06	18,555,678.32	47,219.97

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	3,156,737.64	3,390,230.05
可抵扣亏损	98,717,439.67	30,525,869.63
合计	101,874,177.31	33,916,099.68

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2016年	0.00	0.00
2017年	1,212,366.40	1,212,366.40
2018年	3,562,283.02	3,562,283.02
2019年	11,080,617.16	11,080,617.16
2020年	14,670,603.05	14,670,603.05
2021年	68,191,570.04	0.00
合计	98,717,439.67	30,525,869.63	--

其他说明：

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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134

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

长期履约保证金	300,000,000.00	0.00
预付投资款	0.00	7,516,800.00
预付设备款	197,108.03	85,833.00
合计	300,197,108.03	7,602,633.00

其他说明：

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	114,851,732.99	166,089,615.51
抵押借款	969,594,987.41	126,818,234.00
保证借款	500,113,053.55	328,405,708.82
合计	1,584,559,773.95	621,313,558.33

短期借款分类的说明：

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
交易性金融负债	3,812,000.00	417,520.00
衍生金融负债	3,812,000.00	417,520.00
合计	3,812,000.00	417,520.00

其他说明：

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

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135

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34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	1,717,194.73	11,071,883.08
银行承兑汇票	3,969,653,015.86	2,406,242,199.38
合计	3,971,370,210.59	2,417,314,082.46

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付工程、设备及材料款	1,854,057,631.56	1,211,398,124.68
合计	1,854,057,631.56	1,211,398,124.68

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收商品销售款	25,123,774.46	24,320,559.23
合计	25,123,774.46	24,320,559.23

• （ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

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136

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目

金额

其他说明：

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	61,337,925.83	868,315,583.86	840,388,938.22	89,264,571.47
二、离职后福利-设定提
	18,038.39	54,946,371.24	52,352,196.55	2,612,213.08
存计划
合计	61,355,964.22	923,261,955.10	892,741,134.77	91,876,784.55

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	61,274,397.07	836,097,836.38	809,330,577.31	88,041,656.14
补贴
2、职工福利费	0.00	11,103,739.43	11,103,739.43
3、社会保险费	5,897.47	15,285,637.07	15,019,916.97	271,617.57
其中：医疗保险费	3,274.14	9,705,219.04	9,481,910.49	226,582.69
工伤保险费	964.43	2,736,213.74	2,715,248.67	21,929.50
生育保险费	1,658.90	2,844,204.29	2,822,757.81	23,105.38
4、住房公积金		3,435,615.02	3,435,615.02
5、工会经费和职工教育
	57,631.29	2,392,755.96	1,499,089.49	951,297.76
经费
合计	61,337,925.83	868,315,583.86	840,388,938.22	89,264,571.47

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	16,921.97	52,889,272.18	50,340,390.17	2,565,803.98
2、失业保险费	1,116.42	2,057,099.06	2,011,806.38	46,409.10

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137

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计 18,038.39 54,946,371.24 52,352,196.55 2,612,213.08

其他说明：

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	8,753,538.61	19,986,450.52
企业所得税	32,669,189.47	3,247,216.90
个人所得税	866,895.53	655,981.60
城市维护建设税	1,444,640.68	1,028,008.56
教育费附加	1,149,662.83	1,004,577.40
房产税	3,348,057.79	2,877,865.75
土地使用税	1,586,199.22	1,181,313.00
印花税	2,580,038.65	1,283,397.56
堤围费	6,130.76	50,258.71
其他	400,547.92	456,049.06
合计	52,804,901.46	31,771,119.06

其他说明：

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息	1,477,535.54	217,888.89
长期借款应付利息	303,700.67	504,166.67
合计	1,781,236.21	722,055.56

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

40 、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

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138

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
关联方借款及利息	0.00	250,540,833.33
预收土地转让款	2,068,210.43	2,068,210.43
应付保证金及押金	26,107,140.01	17,204,726.71
应付运输费、水电费及员工代垫费用等
	45,038,630.76	27,132,213.63
非关联方款项
应付政府往来款	50,000,000.00
合计	123,213,981.20	296,945,984.10

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
		预收履约保证押金，截止财务报告日合
单位A（注）	3,000,000.00
		同仍在执行
合计	3,000,000.00	--

其他说明

单位A期末其他应付款中履约保证金余额10,000,000.00元，其中账龄1年以上余额3,000,000.00 元，截止财务报告日合同仍在执行。

42 、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	399,426,125.00	150,000,000.00
合计	399,426,125.00	150,000,000.00

其他说明：

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139

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

44 、其他流动负债

单位： 元

项目	项目	项目		期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
短期融资券				0.00				102,197,055.56
合计								102,197,055.56
短期应付债券的增减变动：								单位： 元
							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还		期末余额
							提利息	销
15木林	100,000,0	2015年8		100,000,0	102,197,0		3,372,944		105,570,0
			366天			0.00		0.00		0.00
森CP001	00.00	月12日		00.00	55.56		.44		00.00

单位： 元

其他说明：

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款	563,934,050.00	0.00
抵押借款	30,000,000.00	0.00
保证借款	156,401,307.46	300,000,000.00
减：1年内到期的长期借款（附注六、27）	-399,426,125.00	-150,000,000.00
合计	350,909,232.46	150,000,000.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

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140

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48 、长期应付职工薪酬 （ 1 ）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （ 2 ）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划义务现值：

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

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141

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他说明：

49 、专项应付款

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
高效节能LED智能
控制绿色照明产品
	3,480,000.00	0.00	0.00	3,480,000.00	注
技术改造产业化项
目
区域性两新组织党
	4,444.00	0.00	0.00	4,444.00
员教育款
妇女直通车专项基
	12,838.00	0.00	0.00	12,838.00
金
合计	3,497,282.00			3,497,282.00	--

其他说明：

注：根据粤财工【2012】639 号文规定，本公司收到中山市财政局拨付的高效节能 LED 智能控制绿色照明产品技术改造产 业化项目专项资金。

50 、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	63,633,450.54	10,490,000.00	7,199,501.44	66,923,949.10	收到财政拨款
合计	63,633,450.54	10,490,000.00	7,199,501.44	66,923,949.10	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
高效大功率高亮
度LED照明产品	7,140,000.00	0.00	1,020,000.00	0.00	6,120,000.00	与资产相关
的产业化建设
新余市高新区
	23,200,378.83	2,040,000.00	1,227,878.83	0.00	24,012,500.00	与资产相关
LED产品生产项

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142

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

目投资补助
新余市高新区
LED灯具配套线	18,463,334.56	0.00	927,373.05	0.00	17,535,961.51	与资产相关
路板项目补助
吉安市井冈山经
济开发区
	12,480,000.00	0.00	0.00	0.00	12,480,000.00	与资产相关
SMDLED封装项
目投资补助
国家（省、市、
区）扶持资金工	0.00	1,500,000.00	12,500.00	0.00	1,487,500.00	与资产相关
程项目
高光效高耐候低
热阻的LED核心
	179,487.15	0.00	179,487.15	0.00	0.00	与收益相关
封装技术攻关及
产业化
带光学透镜的室
内照明应用层级
集成标准光组件	562,500.00	0.00	450,000.00	0.00	112,500.00	与收益相关
规模化生产关键
技术及产业化
高光效LED封装
关键技术创新与	250,000.00	0.00	250,000.00	0.00	0.00	与收益相关
产业化平台
基于超小尺寸倒
装大功率LED封
	477,750.00	0.00	212,333.28	0.00	265,416.72	与收益相关
装技术研发及产
业化
色温可调高聚光
的高效LED模组
	180,000.00	0.00	180,000.00	0.00	0.00	与收益相关
光源研发与产业
化
LED光源在家禽
健康养殖上的研	700,000.00	0.00	224,000.00	0.00	476,000.00	与收益相关
究应用
应用先进材料实
现高效LED封装
	0.00	450,000.00	412,500.00	0.00	37,500.00	与收益相关
的技术开发及产
业化
大功率白光LED
模组封装的关键	0.00	1,000,000.00	586,206.92	0.00	413,793.08	与收益相关
技术和成套装备

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143

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

高光效高耐侯低
热阻的倒装
COB-LED封装	0.00	300,000.00	150,000.00	0.00	150,000.00	与收益相关
技术攻关及产业
化
紫外LED标准光
组件系列化产品
	0.00	1,800,000.00	900,000.00	0.00	900,000.00	与收益相关
关键技术研究与
产业化
LED光引擎照明
产品关键技术研
	0.00	1,260,000.00	245,000.00	0.00	1,015,000.00	与收益相关
发核心封装技术
攻关及产业化
高性能LED有机
硅封装材料的研	0.00	140,000.00	0.00	0.00	140,000.00	与收益相关
究与产业化
用于白光LED高
端照明与显示的
高显色红色荧光	0.00	2,000,000.00	222,222.21	0.00	1,777,777.79	与收益相关
粉产业化关键技
术研究
合计	63,633,450.54	10,490,000.00	7,199,501.44	0.00	66,923,949.10	--

其他说明：

52 、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

53 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	444,500,000.00	83,827,918.00	0.00			83,827,918.00	528,327,918.00

其他说明：

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144

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

54 、其他权益工具

• （ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

• （ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	871,625,887.21	2,233,739,397.33	709,895.78	3,104,655,388.76
合计	871,625,887.21	2,233,739,397.33	709,895.78	3,104,655,388.76

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：（1）2016 年 5 月 12 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2016]414 号）的核准，贵公司拟采用询价发行方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象发行人民币普通 股新股。本次发行于 2016 年 5 月 11 日采用网下向特定投资者询价发行方式非公开发行人民币普通股（A 股）83,827,918 股， 每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 28.01 元。募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用后，募集资金净额 83,827,918.00 元计入股本，2,233,739,397.33 元计入资本公积。

（2）本公司通过子公司木林森有限公司向控股孙公司 WOODFORESTLIGHTING,INC.单方面增资美元 2,300,000.00 元， 在合并报表层面构成权益性交易，因持股比例提高本公司需要承担的亏损 598,027.18 元冲减资本公积；本公司 2016 年单方 面增资吉林木林森照明有限公司 1,000,000.00 元，在合并报表层面构成权益性交易，因持股比例提高本公司需要承担的亏损 111,868.60 元冲减资本公积。

56 、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57 、其他综合收益

			单位： 元
项目	期初余额	本期发生额	期末余额

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145

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

		本期所得 税前发生 额	减：前期计入			税后归属
				减：所得税	税后归属
			其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
			当期转入损益			东
一、以后不能重分类进损益的其他
		0.00	0.00	0.00			0.00
综合收益
二、以后将重分类进损益的其他综		2,903,417.5 6			2,903,417.5 6		2,903,417
			0.00	0.00
合收益							.56
		2,903,417.5 6			2,903,417.5 6		2,903,417
外币财务报表折算差额
							.56
		2,903,417.5 6			2,903,417.5 6		2,903,417 .56
其他综合收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	148,673,663.26	44,897,486.50	0.00	193,571,149.76
合计	148,673,663.26	44,897,486.50		193,571,149.76

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	1,047,361,930.11	908,349,992.40
调整后期初未分配利润	1,047,361,930.11	908,349,992.40
加：本期归属于母公司所有者的净利润	473,459,377.88	255,546,299.55
减：提取法定盈余公积	44,897,486.50	27,634,361.84
应付普通股股利	53,340,000.00	88,900,000.00

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146

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期末未分配利润

1,422,583,821.49 1,047,361,930.11

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	5,445,585,855.50	4,111,128,643.93	3,829,437,308.30	3,021,529,113.57
其他业务	74,910,033.62	64,931,915.86	52,171,436.16	45,284,669.96
合计	5,520,495,889.12	4,176,060,559.79	3,881,608,744.46	3,066,813,783.53

62 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	8,358,001.84	8,569,989.93
教育费附加	7,500,562.72	8,054,339.50
房产税	5,106,716.13	0.00
土地使用税	4,750,464.14	0.00
印花税	7,040,750.27	0.00
其他	5,742,421.13	2,723,136.42
合计	38,498,916.23	19,347,465.85

其他说明：

注 1：其他主要包括堤围费、车船税和残疾人保障基金等；各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

注 2：2016 年 12 月 3 日财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号），全面试行营业税改征增值税后， “营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、 教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 加”项目。企业应当自此规定发布之日起，按此规定要求对增值税有关业务进行会计核算，国家统一的会计制度中相关规定 与本规定不一致的，应按本规定执行。对于 2016 年 5 月 1 日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债和 损益等财务报表列报项目金额的，应按本规定调整；对于 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易，不予追溯调整；对 于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整；财务报表各列报项目因《规定》发生重大调整的，应在 2016 年财务报表附注中予以披露。

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63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资薪酬	62,013,501.13	48,517,033.69
货物运输费	32,958,610.04	24,158,410.12
业务招待费	4,805,769.00	6,328,890.59
差旅费	15,683,108.77	16,793,703.75
广告宣传费	44,676,352.11	22,259,908.00
办公费及其他	23,069,345.15	42,891,578.13
合计	183,206,686.20	160,949,524.28

其他说明：

注：其他主要包括物料消耗、业务费、展览费、办公费、促销费等。

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研发费	216,273,948.94	151,144,364.54
工资薪酬	90,267,907.83	77,454,295.30
办公及装修费	81,194,130.88	47,359,449.42
业务招待费	4,159,185.28	3,743,837.91
其他	42,387,859.68	37,678,796.50
合计	434,283,032.61	317,380,743.67

其他说明：

注：其他主要包括修缮费、差旅费、保险费等。

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	111,067,175.37	65,822,999.60
减：利息收入	-40,240,479.12	-31,325,637.67
汇兑损益	3,499,733.77	-6,226,841.13
银行手续费及其他	5,069,726.23	2,486,957.48

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合计 79,396,156.25 30,757,478.28

其他说明：

66 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	40,202,691.80	1,709,691.22
二、存货跌价损失	4,545,529.54	17,872,423.18
三、可供出售金融资产减值损失	3,000,000.00	0.00
合计	47,748,221.34	19,582,114.40

其他说明：

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
	8,582,723.02	-382,023.54
益的金融资产
合计	8,582,723.02	-382,023.54

其他说明：

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-9,174,714.15	0.00
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
	0.00	438,959.53
益的金融资产取得的投资收益
理财产品投资收益	18,105,228.75	3,750,857.58
合计	8,930,514.60	4,189,817.11

其他说明：

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	153,222.40	133,681.89	153,222.40

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149

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其中：固定资产处置利得	153,222.40	133,681.89	153,222.40
政府补助	30,462,921.02	32,198,730.42	30,462,921.02
其他	844,932.11	782,790.68	844,932.11
合计	31,461,075.53	33,115,202.99	31,461,075.53

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
			因研究开发、
研发项目专			技术更新及
		补助		是	否	7,668,249.57	8,563,087.02	与收益相关
项补助			改造等获得
			的补助
资产性补助		补助		是	否	2,309,251.88	2,241,118.94	与资产相关
税收返还		补助		是	否	3,419,427.85	2,410,552.64	与收益相关
							13,060,850.0
财政奖励		奖励		是	否	2,174,600.00		与收益相关
							0
其他财政补						14,891,391.7
		补助		是	否		5,923,121.82	与收益相关
助						2
						30,462,921.0	32,198,730.4
合计	--	--	--	--	--			--
						2	2

其他说明：

70 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	30,367,451.13	1,712,670.23	30,367,451.13
其中：固定资产处置损失	30,367,451.13	1,712,670.23	30,367,451.13
对外捐赠	243,101.40	245,954.59	243,101.40
其他	987,499.30	602,386.16	987,499.30
合计	31,598,051.83	2,561,010.98	31,598,051.83

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

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单位： 元

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项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	93,021,703.70	48,359,226.89
递延所得税费用	223,380.96	-4,853,479.80
合计	93,245,084.66	43,505,747.09

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	578,678,578.02
按法定/适用税率计算的所得税费用	86,801,786.70
子公司适用不同税率的影响	-3,619,788.02
调整以前期间所得税的影响	-1,147,249.99
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	10,326,193.90
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	15,582,558.75
损的影响
技术开发费加计扣除的影响	-14,698,416.68
所得税费用	93,245,084.66

其他说明

72 、其他综合收益

详见附注。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
存出保证金减少额	137,994,758.20	420,569,565.46
财务费用中的利息收入	40,240,479.12	31,325,637.67
与收益相关政府补助及税收返还	30,213,419.56	31,671,524.46
经营性资金往来及其他	13,550,727.29	17,549,633.77
合计	221,999,384.17	501,116,361.36

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

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151

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（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
付现销售费用及管理费用	357,789,500.79	257,544,697.13
存出保证金增加额	976,017,027.66	496,799,637.35
财务费用中的手续费	5,069,726.23	2,486,518.04
经营性资金往来及其他	300,000,000.00	1,571,541.91
合计	1,638,876,254.68	758,402,394.43

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与资产相关的政府补助	3,540,000.00	34,823,525.00
存出保证金减少额	515,857,110.09
合计	519,397,110.09	34,823,525.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与购建固定资产有关的保证金增加额	893,557,364.03	329,316,128.57
外币结构性存款减少	0.00	17,402.51
预付投资款	0.00	7,516,800.00
合计	893,557,364.03	336,850,331.08

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
短期借款保证金减少额	381,547,330.73	280,639,137.21
向股东借款	0.00	250,000,000.00
收到的其他筹资活动现金	50,000,000.00	0.00
合计	431,547,330.73	530,639,137.21

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152

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
短期借款保证金增加额	178,983,384.89	329,661,336.40
股票发行中介费	32,280,583.18	79,111,824.53
其他筹资活动支付	250,540,833.33	0.00
合计	461,804,801.40	408,773,160.93

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	485,433,493.36	257,633,872.94
加：资产减值准备	31,207,435.47	2,787,298.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	448,631,667.82	305,711,963.39
物资产折旧
无形资产摊销	6,555,132.00	3,980,181.21
长期待摊费用摊销	14,306,655.79	5,454,217.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	30,214,228.73	1,578,988.34
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-8,582,723.02	382,023.54
财务费用（收益以“－”号填列）	79,662,390.36	65,822,999.60
投资损失（收益以“－”号填列）	-8,930,514.60	-4,189,817.11
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	6,401,856.41	-4,753,980.13
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-6,178,475.45	-99,296.67
存货的减少（增加以“－”号填列）	-148,402,742.60	-51,562,169.11
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-2,053,624,819.63	-432,776,187.22
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	1,631,711,758.02	290,619,220.86
列）
经营活动产生的现金流量净额	508,405,342.66	440,589,315.81

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153

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2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	1,351,005,217.74	1,154,527,876.58
减：现金的期初余额	1,154,527,876.58	340,371,881.05
现金及现金等价物净增加额	196,477,341.16	814,155,995.53

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

	单位： 元
	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,351,005,217.74	1,154,527,876.58
其中：库存现金	789,671.40	868,601.81
可随时用于支付的银行存款	1,350,215,546.34	1,153,659,274.77
三、期末现金及现金等价物余额	1,351,005,217.74	1,154,527,876.58

其他说明：

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

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154

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76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	2,531,074,238.47	保证金
应收票据	267,152,854.04	用于借款及开具银行承兑汇票
固定资产	802,229,414.03	用于借款及开具银行承兑汇票
无形资产	74,304,998.28	用于借款及开具银行承兑汇票
合计	3,674,761,504.82	--

其他说明：

本公司本期将持有的香港超时代光源（集团）有限公司之 80%股权质押，截至 2016 年 12 月 31 日本公司持有的该子公 司股权所有权受限制。

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	15,715,534.14	6.9370	109,018,660.33
欧元	69,259.22	7.3068	506,063.27
港币	37,435,709.08	0.8945	33,486,241.77
卢布	48,608,437.97	0.1022	4,967,782.36
应收票据
其中：美元	813,189.99	6.9370	5,641,098.96
应收账款	--	--
其中：美元	7,590,144.04	6.9370	52,652,829.17
欧元
港币	142,520,081.90	0.8945	127,484,213.26
其他应收款
其中：美元	165,549.86	6.9370	1,148,419.38
港元	3,645,788.80	0.8945	3,261,158.08
应付账款
其中：美元	300,161.39	6.9370	2,082,219.56
欧元	58,990.65	7.3068	431,032.88

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155

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其他应付款
其中：美元	162,544.05	6.9370	1,127,568.08
港元	8,576,698.51	0.8945	7,671,856.82
长期借款	--	--
其中：美元	25,650,000.00	6.9370	177,934,050.00

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

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156

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购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

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157

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3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
一级子公司
吉安市木林森电
	江西省吉安市	江西省吉安市	生产企业	55.00%		同一控制下合并
子科技有限公司
中山市格林曼光
	广东省中山市	广东省中山市	生产企业	60.00%		同一控制下合并
电科技有限公司
中山市迪博照明
	广东省中山市	广东省中山市	生产企业	80.00%		同一控制下合并
有限公司
MLSSELLSYSV
	香港	香港	销售公司	48.00%		同一控制下合并
ISIONLTD
浙江木林森照明
	浙江省宁波市	浙江省宁波市	销售公司	100.00%		设立
有限公司
中山市木林森照
	广东省中山市	广东省中山市	工程公司	100.00%		设立
明工程有限公司
深圳市木林森光
	广东省深圳市	广东省深圳市	销售公司	100.00%		设立
显科技有限公司

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158

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

福建木林森照明
	福建省泉州市	福建省泉州市	销售公司	100.00%		设立
有限公司
中山市木林森照
	广东省中山市	广东省中山市	销售公司	100.00%		设立
明科技有限公司
木林森有限公司	香港	香港	销售公司	100.00%		设立
中山市木林森数
	广东省中山市	广东省中山市	销售公司	100.00%		设立
码灯饰有限公司
昆山瑞茂电子有
	江苏省昆山市	江苏省昆山市	销售公司	100.00%		设立
限公司
深圳市晶典光电
	广东省深圳市	广东省深圳市	销售公司	100.00%		设立
有限公司
中山市熠升照明
	广东省中山市	广东省中山市	销售公司	100.00%		设立
有限公司
广州特亚光电科
	广东省广州市	广东省广州市	生产企业	100.00%		设立
技有限公司
深圳市美日朗光
	广东省深圳市	广东省深圳市	销售公司	100.00%		设立
电科技有限公司
中山市木林森光
	广东省中山市	广东省中山市	销售公司	100.00%		设立
电有限公司
中山市木林森电
	广东省中山市	广东省中山市	生产企业	100.00%		设立
子有限公司
中山市强森光电
	广东省中山市	广东省中山市	生产企业	100.00%		设立
材料有限公司
天津市森时代照
	天津市	天津市	销售公司	100.00%		设立
明科技有限公司
重庆森庆照明有
	重庆市	重庆市	销售公司	100.00%		设立
限公司
深圳市木林森光
电电子商务有限	广东省深圳市	广东省深圳市	销售公司	55.00%		设立
公司
江西省木林森照
	江西省吉安市	江西省吉安市	生产企业	100.00%		设立
明有限公司
江西省木林森光
	江西省新余市	江西省新余市	生产企业	100.00%		设立
电科技有限公司
安徽木林森照明
	安徽省合肥市	安徽省合肥市	销售公司	51.00%		设立
电器有限公司
江苏木林森照明
	江苏省常州市	江苏常州市	销售公司	100.00%		设立
有限公司

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159

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

甘肃木林森照明
	甘肃省兰州市	甘肃省兰州市	销售公司	51.00%		设立
有限公司
吉林木林森照明
	吉林省长春市	吉林省长春市	销售公司	51.00%		设立
有限公司
广西南宁市木林
森好照明器材有	广西省南宁市	广西省南宁市	销售公司	100.00%		设立
限公司
陕西智林照明电
	陕西省西安市	陕西省西安市	销售公司	100.00%		设立
器有限公司
辽宁木林森照明
	辽宁省沈阳市	辽宁省沈阳市	销售公司	100.00%		设立
电器有限公司
河南木林森照明
	河南省郑州市	河南省郑州市	销售公司	51.00%		设立
电器有限公司
河北木林森照明
	河北省石家庄市	河北省石家庄市	销售公司	100.00%		设立
电器有限公司
贵州木林森好照
	贵州省贵阳市	贵州省贵阳市	销售公司	100.00%		设立
明有限公司
山西木林森好照
	山西省太原市	山西省太原市	销售公司	100.00%		设立
明电器有限公司
河南木林森时代
	河南省郑州市	河南省郑州市	销售公司	100.00%		设立
照明有限公司
浙江木林森光电
	浙江省杭州市	浙江省杭州市	销售公司	51.00%		设立
有限公司
黑龙江森韵照明
	黑龙江哈尔滨市	黑龙江哈尔滨市	销售公司	100.00%		设立
器材有限公司
北京森时代照明
	北京市	北京市	销售公司	100.00%		设立
有限公司
安徽皖森照明有
	安徽合肥市	安徽合肥市	销售公司	100.00%		设立
限公司
辽宁木林森时代
照明电器有限公	辽宁省沈阳市	辽宁省沈阳市	销售公司	100.00%		设立
司
义乌木林森照明
	浙江省义乌市	浙江省义乌市	销售公司	100.00%		设立
科技有限公司
二级子公司
WOODFOREST
	美国德克萨斯州	美国德克萨斯州	销售公司	94.12%		设立
LIGHTING,INC.
超时代光源（集
	香港	香港	生产公司	80.00%		非同一控制合并
团）有限公司

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160

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

• 注：①本公司持有 MLS SELLSYS VISION LTD 48%股权，本公司一致行动人持有 MLS SELLSYS VISION LTD 8%的股

• 权，本公司对 MLS SELLSYS VISION LTD 的表决权比例为 56%。

• ②本公司之子公司木林森有限公司持有 WOOD FOREST LIGHTING,INC.94.12%股权。

（ 2 ）重要的非全资子公司

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
吉安木林森电子科技有
	45.00%	1,171,578.63	0.00	14,200,143.84
限公司
中山市格林曼光电科技
	40.00%	10,234,885.64	0.00	29,467,981.35
有限公司
超时代光源（集团）有
	20.00%	4,071,552.61	0.00	78,732,523.20
限公司
深圳市木林森光电电子
	45.00%	-928,962.15	0.00	1,579,230.95
商务有限公司
安徽木林森照明电器有
	49.00%	-892,174.91	0.00	-1,194,063.00
限公司
浙江木林森光电有限公
	49.00%	-740,156.29	0.00	239,843.71
司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
吉安木
	53,410,6	41,837,1	95,247,7	63,691,8		63,691,8	57,882,5	47,958,8	105,841,	76,889,0		76,889,0
林森电					0.00						0.00
	00.41	69.00	69.41	94.21		94.21	52.83	93.58	446.41	79.28		79.28
子科技

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161

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

有限公
司
中山市
格林曼
	65,241,6	45,168,0	110,409,	36,263,7	476,000.	36,739,7	47,978,6	17,486,4	65,465,1	16,682,3	700,000.	17,382,3
光电科
	39.54	49.04	688.59	35.21	00	35.21	42.64	64.20	06.84	67.56	00	67.56
技有限
公司
超时代
光源（集	349,291,	279,465,	628,757,	305,927,		305,927,
					0.00
团）有限	958.65	814.97	773.62	844.85		844.85
公司
深圳市
木林森
光电电	3,980,86	164,886.	4,145,75	636,351.		636,351.	3,968,65	193,028.	4,161,67	3,587,91		3,587,91
					0.00						0.00
子商务	6.46	78	3.24	13		13	0.52	31	8.83	6.38		6.38
有限公
司
安徽木
林森照
	1,895,81		1,895,81 4.37	4,332,67		4,332,67	9,005,88	76,001.9	9,081,88	9,697,98		9,697,98
明电器		0.00			0.00						0.00
	4.37			7.64		7.64	4.90	8	6.88	5.03		5.03
有限公
司
浙江木
林森光	12,722,6	375,030.	13,097,6	12,608,1		12,608,1
					0.00
电有限	38.18	38	68.56	91.60		91.60
公司

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总 额	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量				金流量
吉安木林森
	66,802,607.1 8				99,187,073.4
电子科技有		2,603,508.07	2,603,508.07			3,625,461.93	3,625,461.93
					6
限公司
中山市格林
	152,412,126.	25,587,214.0	25,587,214.0		112,988,352.	10,798,053.8	10,798,053.8
曼光电科技
	39	9	9		98	9	9
有限公司
超时代光源
	536,022,698.	20,357,763.0	23,933,394.7
（集团）有限					0.00	0.00	0.00
	14	3	7
公司
深圳市木林
	2,739,613.89	-2,064,360.34	-2,064,360.34		5,865,514.56	-3,298,263.68	-3,298,263.68
森光电电子

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162

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

商务有限公
司
安徽木林森
	16,974,877.8				14,345,602.2
照明电器有		-1,820,765.12	-1,820,765.12			-1,616,098.15	-1,616,098.15
	5				1
限公司
浙江木林森
	27,970,146.0
光电有限公		-1,510,523.04	-1,510,523.04		0.00	0.00	0.00
	4
司

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

• （ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• （ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益

• （ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

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163

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

• （ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

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----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
----- End of picture text -----

其他说明

• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

• （ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

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----- Start of picture text -----

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
----- End of picture text -----

其他说明

• （ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名称	主经地	地	业务性
共同营	要营	注册	质	直接	间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

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164

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产、应付账款、应付票据、其他 应付款、短期借款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低 这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范 围之内。

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本统计所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团海外业务的收入、部分向供应商购买机器和设备以及其他开支以外币结 算，除此之外的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2016 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债余额外，本集团的资 产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项目	期末数	期初数
货币资金	147,978,747.73	45,308,726.41
应收票据	5,641,098.96	0.00
应收账款	180,137,042.43	41,453,234.88
其他应收款	4,409,577.46	479,029.34
应付票据	0.00	9,314,513.40
应付账款	2,513,252.44	333,121.68
其他应付款	8,799,424.90	86,271.44
长期借款	177,934,050.00	0.00

本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。但管理层负责监控外 汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇风险。

在其他变量不变的情况下，报告期外币兑人民币汇率的 5%的可能合理变动对本集团当期损益的税后影响如下：

汇率变动	本期		上期
	对利润的影响	对股东权益的 影响	对利润的影响	对股东权益的影 响
对人民币升值5%	6,329,088.92	6,329,088.92	3,868,058.82	3,868,058.82
对人民币贬值5%	-6,329,088.92	-6,329,088.92	-3,868,058.82	-3,868,058.82

（2）利率风险－现金流量变动风险

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款（详见本附注六、18，附注六、27，附注

• 六、29）有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。

本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险， 并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 利率风险敏感性分析：

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165

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的； 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

利率变动	本期	本期	上期	上期
	对利润的影响	对股东权益的 影响	对利润的影响	对股东权益的 影响
增加5%	-2,236,331.92	-2,236,331.92	-513,255.03	-513,255.03
减少5%	2,236,331.92	2,236,331.92	513,255.03	513,255.03

（3）其他价格风险

本集团未持有以公允价值计量的的可供出售金融资产和交易性金融资产等投资。因此，本集团无证券市场变动的风险。 2、信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。本集团信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款及应收票据等。 本集团银行存款主要存放于具有高信贷评级的银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而 导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状 况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质，设置相应信用期及结算方 式。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期 等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

本集团于 2016 年 12 月 31 日无重大已逾期但经单项测试和信用组合测试后均未减值的应收款项。本集团未逾期也未减 值的应收款项主要是与近期并无欠款记录的众多客户有关的。本集团会就呆坏账计提减值亏损，其实际的损失并没有超出管 理层预期的数额。本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中风险。本集团因应收账款和其他 应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、4 和 6 中。

3、流动风险

管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现 金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本集团通过经营业务产生的资金、 银行借款及来筹措营运资金。本集团管理层认为不存在重大流动性风险。

于 2016 年 12 月 31 日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目			到期期限
	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上	合计
非衍生金融负债：
短期借款	1,584,559,773.95				1,584,559,773.95
应付票据	3,971,370,210.59				3,971,370,210.59
应付账款	1,854,057,631.56				1,854,057,631.56
应付职工薪酬	91,876,784.55				91,876,784.55
应交税费	52,804,901.46				52,804,901.46
应付利息	1,781,236.21				1,781,236.21
其他应付款	123,213,981.20				123,213,981.20
一年内到期的非流动负债	399,426,125.00				399,426,125.00
长期借款	0.00	265,081,800.0	85,827,432.		350,909,232.46

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166

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

		0	46
衍生金融负债：
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	3,812,000.00				3,812,000.00

• （二）金融资产转移

• 1、已转移但未整体终止确认的金融资产

于 2016 年 12 月 31 日，本集团向银行贴现银行承兑汇票人民币 4,403.31 万元（2015 年 12 月 31 日：人民币 938.39 万元）， 取得现金对价人民币 4,345.49 万元（2015 年 12 月 31 日：人民币 917.95 万元）。如该等银行承兑汇票到期未能承兑，银行有 权要求本集团付清未结算的余额。由于本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等主要风险，本集团继续全额确 认应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项确认为质押借款，相关质押借款的余额为人民币 4,403.31 万元（2015 年 12 月 31 日：人民币 938.39 万元）。

• 2、已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产

• 于 2016 年 12 月 31 日，应收票据余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币 17,418.07 万元（2015 年 12 月 31

• 日：人民币 5,025.78 万元）。

于 2016 年 12 月 31 日，本集团向银行贴现银行承兑汇票人民币 46,871.29 万元（2015 年 12 月 31 日：人民币 46,078.49 万元）。由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本集团终止确认已贴现未到期 的银行承兑汇票。根据贴现协议，如该等银行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本集团付清未结算的余额，因此本集团 继续涉入了已贴现的银行承兑汇票。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，继续涉入及回购的最大损失 和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。

2016 年 1-12 月，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当期和累计确认的收 益或费用。背书和贴现在本期大致均衡发生。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

				单位： 元 合计 -- 13,216.00 3,812,000.00 --
		期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
持续以公允价值计量的
		13,216.00		13,216.00
资产总额
持续以公允价值计量的
		3,812,000.00		3,812,000.00
负债总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

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167

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

• 2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

项 目	期末公允价值	估值技术	可观察输入值
			名称	范围
以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产	13,216.00	现金流量 折现模型	人民币兑美元远 期汇率	7.3365-7. 4309
以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融负债	3,812,000.0 0	现金流量 折现模型	人民币兑美元远 期汇率	6.9310-6. 9830

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
孙清焕	——	——	——	67.32%	67.32%

本企业的母公司情况的说明

• 注：本公司的最终控制方是孙清焕先生，实际控制人孙清焕先生直接、间接合计持有本公司股权为67.32%。

本企业最终控制方是孙清焕。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

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168

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
林文彩	董事
郑明波	董事、副总经理
易亚男	董事、副总经理、财务总监
李冠群、刘天明、林玉陕	监事
赖爱梅	副总经理、董事会秘书
周立宏	副总经理
严建国	对本集团之重要子公司可行使重大影响力
LUXTEK LIGHTING LTD	严建国先生实际控制的公司
SUPER TREND LIGHTING LTD	严建国先生实际控制的公司
Zuoming Electronics Hong Kong Ltd.	严建国先生实际控制的公司
Good Lucky Ltd	其他关联方
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司	联营企业
开发晶照明（厦门）有限公司	联营企业
中山市龙山污水处理有限公司	主要管理成员可行使重大影响力
中山市榄芯实业投资有限公司	实际控制人孙清焕先生担任执行董事
	上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不限于配偶、
	父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
其他关联方
	偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及其控制、
	持股5%以上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司

其他说明

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
开发晶照明（厦门）
	购买材料、商品	24,125,689.94
有限公司（注1）
淮安澳洋顺昌光电	购买材料、商品	1,792,356.95

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169

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

技术有限公司（注 2）

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
开发晶照明（厦门）有限公司
	销售商品	140,998,809.69
（注3）

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方， 2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为24,125,689.94元。

注2：本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016年12月23日起本公司与其构成 关联方，2016年12月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。

注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方， 2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为140,998,809.69元。

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日	受托/承包终止日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：			单位： 元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

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170

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方				单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
孙清焕、罗萍	1,000,000,000.00	2014年08月12日	2018年07月30日	否
孙清焕、罗萍	300,000,000.00	2015年06月26日	2017年06月26日	否
孙清焕、罗萍	1,500,000,000.00	2015年07月10日	2018年07月10日	否
孙清焕	197,704,500	2016年06月21日	2019年06月21日	否
孙清焕、罗萍	200,000,000.00	2016年03月22日	2017年09月22日	否
孙清焕	500,000,000.00	2016年06月16日	2019年06月16日	否
孙清焕，罗萍	450,000,000.00	2016年12月09日	2018年12月09日	否
孙清焕	150,000,000.00	2016年12月16日	2017年12月15日	否
罗萍	150,000,000.00	2016年12月16日	2017年12月15日	否
孙清焕、罗萍	198,000,000.00	2016年09月08日		否
孙清焕、罗萍	200,000,000.00	2016年12月09日	2018年12月08日	否
孙清焕、罗萍	50,000,000.00	2016年10月24日	2017年10月24日	否
孙清焕	450,000,000.00	2016年08月17日	2017年08月16日	否

关联担保情况说明

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
孙清焕	250,000,000.00	2015年12月21日	2016年02月29日
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

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171

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

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项目 本期发生额 上期发生额
----- End of picture text -----

（ 8 ）其他关联交易

于2015年12月11日，本公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的 议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股 股东孙清焕先生借款不超过人民币10亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于本公司 （含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相 关具体事项授权经营管理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及经营发展 的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 410,000万元，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取 任何费用。

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	开发晶照明（厦门）
应收账款		120,631,822.18		0.00
	有限公司
其他应收款	严建国	449,585.02		0.00
	LUXTEK
其他应收款		20,259.36		0.00
	LIGHTING LTD
	SUPER TREND
其他应收款		1,760,630.00		0.00
	LIGHTING LTD
	Zuoming Electronics
其他应收款		75,545.84		0.00
	Hong Kong Ltd.
	中山市龙山污水处
其他应收款		1,955,894.31		0.00
	理有限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	孙清焕--借款本金		250,000,000.00

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172

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

其他应付款	孙清焕--借款利息		540,833.33
	淮安澳洋顺昌光电技术有限
应付账款		37,856,444.43
	公司

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺

金额单位：人民币万元

（1）资本承诺		金额单位：人民币万
项目	期末余额	期初余额
已签约但尚未于财务报表中确认的
—购建长期资产承诺	46,937.94	41,496.79
—大额发包合同	98,423.59	30,000.00
—对外投资承诺（注	——	——

• 注：对外投资承诺包括：（1）本集团于2014年6月与井冈山经济技术开发区管理委员会签署《木林森高科技产业园区项

目投资合同》，项目总投资50亿元，首期投资（2020年底前）完成投资20亿元，截止2016年12月31日止本公司累计已投资 57,740.72万元；（2）本集团于2014年9月与新余市高新技术产业开发区管理委员会签署《LED产品生产项目投资合同》，项 目总投资20亿元，首期投资6亿元。新余市高新技术产业开发区管理委员会根据本集团提出的需求代建厂房及配套设施，截 止2016年12月31日止本公司累计已投资72,238.00万元。

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（2）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本集团无对外签订重大的不可撤销的经营租赁合约。 （3）其他承诺事项

本集团2016年4月与华灿光电股份有限公司签署《战略合作协议》，根据协议内容本集团未来3年内从华灿光电股份有限 公司采购的LED芯片产品价值金额不少于15亿元人民币，产品价格和数量以季度为周期定期根据市场需求调整。

本集团于2016 年12 月20 日第三届董事会第四会议审议通过《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》。 根据议案本集团以自有资金人民币50,000万元增资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，增资后获取淮安澳洋顺昌光电技术有限 公司26.88%的股权。截止2016年12月31日，本集团累计增资25,000万元。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

于2015年6月24日，彭洲龙向广州知识产权法院提起诉讼，起诉本公司侵犯其“节能、长寿LED照明灯及其制造方法”（专 利号为ZL200410091805.8）的发明专利，请求法院判决停止侵犯其ZL200410091805.8号发明专利的行为，销毁库存侵权产品、 半成品及承担本案的诉讼费用。2015年11月上旬，本公司收到广州知识产权法院于2015年11月4日签发的第0046946号传票。 该案于2015年11月12日开庭审理，本公司做了不构成侵权的抗辩，目前一审审理阶段已经结束，本公司胜诉。

彭洲龙又提起二审，二审目前尚未正式判决，本公司未在报告期财务报表中确认预计负债。本公司董事会将根据上述事 项进展情况及时复核相关会计处理。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、利润分配情况

单位： 元

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

1 、利润分配情况

于2017年4月20日，本公司经董事会审议通过的利润分配预案，以实施本次利润分配预案的股权登记日为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2 、其他重要的资产负债表日后非调整事项

本集团于2016年7月26日第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限 合伙）出资的议案》。同日，本集团与和谐明芯其他合伙人签署新的合伙协议。本集团拟将认缴出资额由17,857万元增加至 125,000万元，上述议案已经本集团2016年8月31日第三次临时股东大会通过。截止2016年12月31日，本集体累计出资18,000 万元。截止本报告批注报出日，本集团已完成累计实缴出资额125,000万元。

本集团于2017年3月3日召开了第三届董事会第六次会议，会议通过了《关于签订<木林森覆铜板生产项目合作框架协议> 的议案》，同意公司与江西省吉安市井冈山经济技术开发区管理委员会（以下简称“井开区管委会”）签署《木林森覆铜板 生产项目合作框架协议》（以下简称“合作协议”）。本集团拟在井冈山经济技术开发区投资建设覆铜板生产项目：该项目 主要从事线路板用覆铜板研发、生产、销售工作，项目计划总投资30亿元。该合作协议将提请股东大会审议批准。

本集团于2017年3月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的预案》。根据预案 内容，本集团为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足资金需求，拟申请非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司 债券，具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围 内确定。

本集团于2017年3月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司公开发行绿色债券的预案》。根据预案内 容，本集团为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足资金需求，拟申请公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的绿色债券， 具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确 定。

截至本公司董事会批准报出日，本公司无需披露其他重要的资产负债表日后非调整事项。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元 受影响的各个比较期间报表 会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数 项目名称

（ 2 ）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

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木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

2 、债务重组

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换

（ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

本集团的经营业务为LED封装及应用产品的制造与销售，对所提供的产品和服务未分开组织和管理。根据本集团的内部 组织结构、管理要求及内部报告制度，未划分单独的经营分部。

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

①每一类产品和劳务的对外交易收入

产品名 称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
LampLED	650,960,596. 55	438,754,880.28	905,426,021.56	642,777,142.64
LED应用	1,063,364,98 4.75	829,302,023.19	576,260,485.41	534,971,377.01
Display	69,276,102.7 5	66,197,621.85	113,073,284.98	100,935,926.47

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176

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

SMDLED	3,661,984,17 1.45	2,776,874,118. 61	2,234,677,516.3 5	1,742,844,667. 45
合计	5,445,585,85 5.50	4,111,128,643. 93	3,829,437,308.3 0	3,021,529,113. 57

②对外交易收入的地区信息

地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北地区	20,452,067.19	15,962,296.01	33,379,727.41	27,322,787.76
华北地区	85,296,211.84	68,856,706.55	87,698,628.80	72,886,181.88
华东地区	1,703,344,816.64	1,373,982,838.89	1,426,290,771.35	1,176,806,394.22
华南地区	2,957,169,665.66	2,156,676,341.02	1,914,475,194.99	1,459,600,575.23
华中地区	71,076,151.36	55,188,611.04	74,907,363.94	60,120,614.58
西北地区	17,298,285.59	13,822,415.11	10,602,976.37	8,786,149.97
西南地区	61,122,028.58	47,719,619.27	47,712,566.53	39,082,124.88
境外	529,826,628.64	378,919,816.04	234,370,078.91	176,924,285.05
合计	5,445,585,855.50	4,111,128,643.93	3,829,437,308.30	3,021,529,113.57

注：对外交易收入归属于客户所处区域。

③前五名客户营业收入信息

③前五名客户营业收入信息
年度	销售金额（万元）	占主营业务收入比例（%）
2016年度	168,651.19	30.97
2015年度	107,646.45	28.11

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

本集团于2017年3月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》，根据预案内容，本集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100% 的股权。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应 用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集 配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。本次交易完成 后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。

8 、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

		期末余额			期初余额
类别	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

177

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

				计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组	870,568, 711.56			2.88%
			25,061,4		845,507,2	680,443		6,837,735		673,605,54
合计提坏账准备的		99.65%					99.35%		1.00%
			14.38		97.18	,278.27		.93		2.34
应收账款
单项金额不重大但	3,083,56 2.46
			3,083,56			4,457,3		4,457,341
单独计提坏账准备		0.35%		100.00%	0.00		0.65%		100.00%	0.00
			2.46			41.02		.02
的应收账款
	873,652, 274.02		28,144,9	3.22%	845,507,2 97.18	684,900		11,295,07		673,605,54 2.34
合计		100.00%					100.00%		1.65%
			76.84			,619.29		6.95

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	419,482,544.11	20,974,127.21	5.00%
1至2年	9,355,028.22	1,871,005.64	20.00%
2至3年	4,432,563.05	2,216,281.53	50.00%
3年以上	0.00	0.00	100.00%
合计	433,270,135.38	25,061,414.38

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称		期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例
性质组合	437,298,576.18	0.00	0.00
合计	437,298,576.18	0.00	0.00

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 16,849,899.89 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

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178

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计 0.00 --

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

==> picture [483 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 0.00
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
----- End of picture text -----

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	金额	占应收账款总额的 比例（%）	坏账准备余额
子公司A	206,537,163.41	23.64	0.00
单位B	111,017,854.08	12.71	5,550,892.70
子公司C	63,304,555.39	7.25	0.00
子公司D	62,881,788.49	7.2	0.00
单位E	49,320,771.96	5.65	2,466,038.60
合计	493,062,133.33	56.45	8,016,931.30

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	40,530,7	97.89%	313,671.	0.77%	40,217,03	14,148,	94.18%	336,380.1	2.38%	13,812,112.

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179

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

合计提坏账准备的	04.63		04		3.59	492.21		6		05
其他应收款
单项金额不重大但
	875,000. 00		875,000.			875,000		875,000.0
单独计提坏账准备		2.11%		100.00%	0.00		5.82%		100.00%	0.00
			00			.00		0
的其他应收款
	41,405,7 04.63		1,188,67	2.87%	40,217,03 3.59	15,023,		1,211,380		13,812,112. 05
合计		100.00%					100.00%		8.06%
			1.04			492.21		.16

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	6,135,828.75	306,791.44	5.00%
1至2年	0.00	0.00	20.00%
2至3年	13,759.20	6,879.60	50.00%
3年以上	0.00	0.00	100.00%
合计	6,149,587.95	313,671.04

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
组合名称		期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
性质组合	34,381,116.68	0.00	0.00
合计	34,381,116.68	0.00	0.00

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-22,709.12 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

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180

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	项目				核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：						单位： 元
						款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额		核销原因	履行的核销程序
						易产生

单位： 元

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合并范围外关联方往来	1,955,894.31
子公司往来款	34,381,116.68	7,557,775.14
保证金及押金	4,866,826.45	5,698,533.77
出口退税款		1,574,804.71
备用金、代垫款项等非关联方款项	201,867.19	192,378.59
合计	41,405,704.63	15,023,492.21

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
单位A	子公司内部往来	12,457,100.00	1年以内	30.09%	0.00
单位B	子公司内部往来	10,000,000.00	1年以内	24.15%	0.00
单位C	子公司内部往来	5,228,981.47	1年以内	12.63%	0.00
单位D	子公司内部往来	4,906,443.69	1年以内	11.85%	0.00
单位E	保证金及押金	1,955,894.31	1年以内	4.72%	97,794.72
合计	--	34,548,419.47	--	83.44%	97,794.72

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

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181

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,534,859,233.78	0.00	2,534,859,233.78	342,665,534.62	0.00	342,665,534.62
对联营、合营企 业投资
	620,825,285.85	0.00	620,825,285.85	0.00	0.00	0.00
合计	3,155,684,519.63		3,155,684,519.63	342,665,534.62		342,665,534.62

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
吉安市木林森电
	6,732,651.24			6,732,651.24	0.00	0.00
子科技有限公司
中山市格林曼光
	6,404,280.08			6,404,280.08	0.00	0.00
电科技有限公司
中山市迪博照明
	427,699.83			427,699.83	0.00	0.00
有限公司
MLSSELLSYSVI
	327,840.00			327,840.00	0.00	0.00
SIONLTD
浙江木林森照明
	500,000.00			500,000.00	0.00	0.00
有限公司
中山市木林森照
	30,000,000.00	30,000,000.00		60,000,000.00	0.00	0.00
明工程有限公司
深圳市木林森光
	500,000.00			500,000.00	0.00	0.00
显科技有限公司
福建木林森照明
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
有限公司
中山市木林森照
	500,000.00			500,000.00	0.00	0.00
明科技有限公司
中山市木林森数	3,000,000.00			3,000,000.00	0.00	0.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

182

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

码灯饰有限公司
昆山瑞茂电子有
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
限公司
深圳市晶典光电
	18,000,000.00			18,000,000.00	0.00	0.00
有限公司
深圳市美日朗光
	10,000,000.00			10,000,000.00	0.00	0.00
电科技有限公司
中山市木林森光
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
电有限公司
广州特亚光电科
	5,000,000.00			5,000,000.00	0.00	0.00
技有限公司
中山市熠升照明
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
有限公司
北京正其和科技
	0.00			0.00	0.00	0.00
发展有限公司
中山市木林森电
	5,000,000.00			5,000,000.00	0.00	0.00
子有限公司
中山市强森光电
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
材料有限公司
天津市森时代照
	1,000,000.00		1,000,000.00	0.00	0.00	0.00
明科技有限公司
重庆森庆照明有
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
限公司
深圳市木林森光
电电子商务有限
公司
公司	2,750,000.00	2,750,000.00		5,500,000.00	0.00	0.00
木林森有限公司	11,013,063.47	304,929,303.84		315,942,367.31	0.00	0.00
江西省木林森照
	50,000,000.00	963,456,251.99		1,013,456,251.99	0.00	0.00
明有限公司
江西省木林森光
	180,000,000.00	877,038,143.33		1,057,038,143.33	0.00	0.00
电科技有限公司
安徽省木林森照
	510,000.00			510,000.00	0.00	0.00
明电器有限公司
江苏木林森照明
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
有限公司
甘肃木林森照明
	0.00			0.00	0.00	0.00
有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

183

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

吉林木林森照明
	0.00	1,000,000.00		1,000,000.00	0.00	0.00
有限公司
广西南宁市源木
林森好照明电器	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
器材有限公司
陕西智林照明电
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
器有限公司
辽宁木林森照明
	1,000,000.00	3,000,000.00		4,000,000.00	0.00	0.00
电器有限公司
河南木林森照明
	0.00	1,000,000.00		1,000,000.00	0.00	0.00
电器有限公司
河北木林森照明
	1,000,000.00			1,000,000.00	0.00	0.00
电器有限公司
山西木林森好照
	0.00	1,000,000.00		1,000,000.00	0.00	0.00
明电器有限公司
贵州木林森好照
	0.00	1,000,000.00		1,000,000.00
明有限公司
浙江木林森光电
	0.00	1,020,000.00		1,020,000.00
有限公司
河南木林森时代
	0.00	1,000,000.00		1,000,000.00
照明有限公司
黑龙江森韵照明
	0.00	2,000,000.00		2,000,000.00
器材有限公司
北京森时代照明
	0.00	3,000,000.00		3,000,000.00
有限公司
安徽皖森照明有
	0.00	1,000,000.00		1,000,000.00
限公司
辽宁木林森时代
照明电器有限公	0.00			0.00
司
义乌木林森照明
	0.00			0.00
科技有限公司
合计	342,665,534.62	2,193,193,699.16	1,000,000.00	2,534,859,233.78		0.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

											单位： 元
					本期增减变动						减值准备
投资单位	期初余额									期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下	其他综合	其他权益	宣告发放	计提减值	其他		期末余额

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184

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

				确认的投	收益调整	变动	现金股利	准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
淮安澳洋
顺昌光电		250,000,0								250,000,0
	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00
技术有限		00.00								00.00
公司
开发晶照
		380,000,0		-9,174,71						370,825,2
明（厦门）							0.00	0.00	0.00		0.00
		00.00		4.15						85.85
有限公司
		630,000,0		-9,174,71						620,825,2
小计
		00.00		4.15						85.85
	0.00	630,000,0		-9,174,71						620,825,2 85.85	0.00
合计			0.00
		00.00		4.15

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	4,195,786,004.39	3,325,085,793.14	3,470,397,785.58	2,840,127,000.10
其他业务	95,178,721.82	89,605,510.12	68,218,965.63	59,489,321.50
合计	4,290,964,726.21	3,414,691,303.26	3,538,616,751.21	2,899,616,321.60

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	-9,174,714.15	0.00
处置长期股权投资产生的投资收益	-448,716.17	-1,114,795.14
理财产品投资收益	11,114,005.58	3,019,523.29
合计	1,490,575.26	1,904,728.15

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185

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-30,214,307.19
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	30,462,921.02
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	17,513,237.62
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-385,590.13
减：所得税影响额	3,872,952.01
少数股东权益影响额	4,628,820.68
合计	8,874,488.63	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	11.64%	0.96	0.96
扣除非经常性损益后归属于公司
	11.43%	0.94	0.94
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

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186

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

187

木林森股份有限公司 2016 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、载有公司董事长签名的2016年年度报告文本原件。

• 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

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