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LUPATECH S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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LUPATECH
ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS
MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
Assembleia Geral Extraordinária da Lupatech S.A.
02ª chamada – 02 de junho de 2026
MAIO/2026
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| ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA | |
|---|---|
| MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS |
ÍNDICE
MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 3
CONVITE ... 4
Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”): ... 5
PROCEDIMENTOS E PRAZOS ... 6
EXPLICATIVOS DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 7
Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”): ... 7
a) Deliberar sobre o aumento do capital autorizado, em 30.000.000 (trinta milhões) de ações ordinárias com a consequente alteração do §1º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia...7
b) Homologar os aumentos ao capital social da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração. ...7
c) Deliberar sobre a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados. ...10
d) Aprovar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, em razão das alterações anteriormente mencionadas...11
MODELO DE PROCURAÇÃO ... 12
DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS ... 14
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MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Prezados Acionistas,
É com muito prazer que convido Vossas Senhorias a participarem da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ("Assembleia" ou "AGOE") da Lupatech S/A ("Lupatech" ou "Companhia"), convocada em primeira chamada para o dia 02 de junho de 2026, às 09 horas e 30 minutos.
Obrigado por sua atenção, e contamos com a sua presença e participação.
Presidente do Conselho de Administração
João Marcos Cavichioli Feiteiro
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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
CONVITE
DATA: 02 de junho de 2026
HORÁRIO: 09 horas e 30 minutos
LOCAL: Sede da Companhia
Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital prédio C, esquina com a Rua Arnaldo
J. Mauerberg - Bairro Distrito Industrial
CEP 13.388-220 – Nova Odessa – SP
COMO CHEGAR:
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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”):
a) Deliberar sobre o aumento do capital autorizado, em mais 30.000.000 (trinta milhões) de ações ordinárias, com a consequente alteração do §1º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia
b) Homologar os aumentos ao capital social da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração.
c) Deliberar sobre a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados.
d) Aprovar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, em razão das alterações anteriormente mencionadas.
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PROCEDIMENTOS E PRAZOS
Os acionistas deverão apresentar, na sede social da Companhia, na cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg - Bairro Distrito Industrial - CEP 13.388-220, com 1 (uma) hora de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, ou, relativamente aos acionistas participantes de custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente e, se for o caso, instrumento de mandato, com firma reconhecida; devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral.
A Companhia, com fundamento na Instrução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, comunica aos seus acionistas que a Administração da Companhia aproveitará o ensejo para fazer um Pedido Público de Procuração na forma do normativo citado.
A Administração da Companhia vem solicitar a outorga de procurações para que seus acionistas assegurem sua participação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 02 de junho de 2026, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias constantes na ordem do dia deste Edital de Convocação.
O Manual para participação de Acionistas nas Assembleias Gerais contém as instruções para a outorga de procurações à Companhia.
Os acionistas poderão optar por outorgar procurações físicas para que advogado indicado pela Companhia os representem no dia da Assembleia, conforme modelo de procuração disponível no Manual para participação de Acionistas nas Assembleias Gerais. Será possível outorgar procurações físicas e indicar o seu voto a partir de 08 até 28 de maio de 2026.
Sem prejuízo de se fazer representar por outorga de procuração física na referida Assembleia Geral, a Companhia informa que, nos termos do anexo M da Resolução CVM nº 81, o boletim de voto a distância será disponibilizado.
Em atenção ao disposto na Resolução CVM nº 70/22, informamos que o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento), ficando o percentual previsto no caput do art. 141 da Lei 6.404/76, reduzido em função do valor do capital da companhia aberta.
Dados para envio da documentação, nos termos acima referidos:
FAX: + 55 11 3318-0070
Em atenção de: Felipe Eidi Komukai
E-mail: [email protected]; [email protected]
Endereço: Avenida das Nações Unidas, 12399, conj.19A, Brooklin Paulista, São Paulo -SP, CEP 04578-000.
Qualquer dúvida, favor contatar: Relação com Investidores – telefone + 55 11 2134-7000/7088 ou [email protected].
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EXPLICATIVOS DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A seguir Vossa Senhoria encontrará os esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia acerca de cada um dos itens que se propõe deliberar na Assembleia.
Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária ("Ordem do Dia"):
a) Deliberar sobre o aumento do capital autorizado, em 30.000.000 (trinta milhões) de ações ordinárias com a consequente alteração do §1º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia.
A proposta de aumento do capital autorizado visa proporcionar maior flexibilidade para a Companhia na captação de recursos e na execução de sua estratégia de crescimento, com o intuito de adequar o capital social às perspectivas de expansão e de possíveis operações de mercado, é necessário aumentar o limite de capital autorizado.
b) Homologar os aumentos ao capital social da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração.
Quanto ao presente tema, o Conselho de Administração da Companhia, sugere a homologação do aumento do Capital Social da Companhia, cronologicamente, em razão:
(i) Do exercício de 36 (trinta e seis) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 36.000 (trinta e seis mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 02 de abril de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 39.402,72 (trinta e nove mil, quatrocentos e dois reais e setenta e dois centavos), mediante a emissão de um total de 36.000 (trinta e seis mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.920.888.085,11 (um bilhão e novecentos e vinte milhões e oitocentos e oitenta e oito mil e oitenta e cinco reais e onze centavos), dividido em 41.109.776 (quarenta e um milhões e cento e nove mil e setecentas e setenta e seis) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.920.927.487,83 (um bilhão, novecentos e vinte milhões, novecentos e vinte e sete mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e oitenta e três centavos), dividido em 41.145.776 (quarenta e uma milhões, cento e quarenta e cinco mil, setecentas e setenta e seis) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(ii) Do exercício de 185.522 (cento e oitenta e cinco mil, quinhentas e vinte e duas) Opções de Compra de Ações Ordinárias, com a consequente emissão de 185.522 (cento e oitenta e cinco mil, quinhentas e vinte e duas) novas ações novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 26 de abril de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia em R$ 225.409,23 (duzentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e nove reais e vinte e três centavos), mediante a emissão de um total de 185.522 (cento e oitenta e cinco mil, quinhentas e vinte e duas) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.920.927.487,83 (um bilhão, novecentos e vinte milhões, novecentos e vinte e sete mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e oitenta e três centavos), dividido em 41.145.776 (quarenta e uma milhões, cento e quarenta e cinco mil, setecentas e setenta e seis) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.921.152.897,06 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões,
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cento e cinquenta e dois mil, oitocentos e noventa e sete reais e seis centavos), dividido em 41.331.298 (quarenta e uma milhões, trezentas e trinta e uma mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(iii) Do exercício de 5 (cinco) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 5.000 (cinco mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 20 de maio de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 2.838,95 (dois mil, oitocentos e trinta e oito reais e noventa e cinco centavos), mediante a emissão de um total de 5.000 (cinco mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social, de R$ 1.921.152.897,06 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e cinquenta e dois mil, oitocentos e noventa e sete reais e seis centavos), dividido em 41.331.298 (quarenta e uma milhões, trezentas e trinta e uma mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.921.155.736,01 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e cinquenta e cinco mil, setecentos e trinta e seis reais e um centavo), dividido em 41.336.298 (quarenta e uma milhões, trezentas e trinta e seis mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(iv) Do exercício de 140 (cento e quarenta) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 140.000 (cento e quarenta mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 04 de junho de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 70.613,20 (setenta mil, seiscentos e treze reais e vinte centavos), mediante a emissão de um total de 140.000 (cento e quarenta mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.921.155.736,01 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, cento e cinquenta e cinco mil, setecentos e trinta e seis reais e um centavo), dividido em 41.336.298 (quarenta e uma milhões, trezentas e trinta e seis mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.921.226.349,21 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, duzentos e vinte e seis mil, trezentos e quarenta e nove reais e vinte e um centavos), dividido em 41.476.298 (quarenta e um milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(v) Do exercício de 38 (trinta e oito) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 28.000 (vinte e oito mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 16 de julho de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 22.669,66 (Vinte e dois mil, seiscentos e sessenta e nove reais e sessenta e seis centavos.), mediante a emissão de um total de 38.000 (trinta e oito mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.921.226.349,21 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, duzentos e vinte e seis mil, trezentos e quarenta e nove reais e vinte e um centavos), dividido em 41.476.298 (quarenta e um milhões, quatrocentas e setenta e seis mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.921.249.018,87 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, duzentos e quarenta e nove mil, dezoito reais e oitenta e sete centavos), dividido em 41.514.298 (quarenta e um milhões, quinhentas e quatorze mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(vi) Do exercício de 610.421 (seiscentas e dez mil, quatrocentas e vinte e uma) Opções de Compra de Ações Ordinárias, com a consequente emissão de 610.421 (seiscentas e dez mil, quatrocentas e vinte e uma) novas ações novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 23 de julho de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia em R$ 1.086.492,82 (um milhão, oitenta e seis mil,
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quatrocentos e noventa e dois reais e oitenta e dois centavos), mediante a emissão de um total de 610.421 (seiscentas e dez mil, quatrocentas e vinte e uma) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.921.249.018,87 (um bilhão, novecentos e vinte e um milhões, duzentos e quarenta e nove mil, dezoito reais e oitenta e sete centavos), dividido em 41.514.298 (quarenta e um milhões, quinhentas e quatorze mil, duzentas e noventa e oito) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.922.335.511,69 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e cinco mil, quinhentos e onze reais e sessenta e nove centavos), dividido em 42.124.719 (quarenta e duas milhões, cento e vinte e quatro mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(vii) Do exercício de 4 (quatro) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 4.000 (quatro mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 02 de agosto de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 2.667,68 (dois mil, seiscentos e sessenta e sete reais e sessenta e oito centavos), mediante a emissão de um total de 4.000 (quatro mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.922.335.511,69 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e cinco mil, quinhentos e onze reais e sessenta e nove centavos), dividido em 42.124.719 (quarenta e duas milhões, cento e vinte e quatro mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.922.338.179,37 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e oito mil, cento e setenta e nove reais e trinta e sete centavos), dividido em 42.128.719 (quarenta e duas milhões, cento e vinte e oito mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(viii) Do exercício de 1 (um) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 1.000 (mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 02 de setembro de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 676,73 (seiscentos e setenta e seis reais e setenta e três centavos), mediante a emissão de um total de 1.000 (mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.922.338.179,37 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e oito mil, cento e setenta e nove reais e trinta e sete centavos), dividido em 42.128.719 (quarenta e duas milhões, cento e vinte e oito mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para R$ 1.922.338.856,10 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e oito mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e dez centavos), dividido em 42.129.719 (quarenta e duas milhões, cento e vinte e nove mil, setecentas e dezenove.) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(ix) Do exercício de 1 (um) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 1.000 (mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 23 de dezembro de 2024, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 408,32 (quatrocentos e oito reais e trinta e dois centavos), mediante a emissão de um total de 1.000 (mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.922.338.856,10 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e oito mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e dez centavos), dividido em 42.129.719 (quarenta e duas milhões, cento e vinte e nove mil, setecentas e dezenove.) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para R$ 1.922.339.264,42 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e nove mil, duzentos e sessenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), dividido em 42.130.719 (quarenta
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e duas milhões, cento e trinta mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e,
(x) Do exercício de 9 (nove) Bônus de Subscrição da 4ª Emissão, com a consequente emissão de 1.000 (mil) novas ações da Companhia, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada 18 de fevereiro de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia R$ 2.900,34 (dois mil, novecentos reais e trinta e quatro centavos)), mediante a emissão de um total de 9.000 (nove mil) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.922.339.264,42 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e trinta e nove mil, duzentos e sessenta e quatro reais e quarenta e dois centavos) dividido em 42.130.719 (quarenta e duas milhões, cento e trinta mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.922.342.164,76 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta e quatro reais e setenta e seis centavos) dividido em 42.139.719 (quarenta e duas milhões, cento e trinta e nove mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
c) Deliberar sobre a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados.
Na Assembleia Geral também será tratada a redução de capital considerando os prejuízos acumulados pela Companhia, conforme Proposta de Redução de Capital:
Em conformidade com a Resolução CVM Nº 81/2022 e considerando os prejuízos acumulados pela Companhia, o Conselho de Administração propõe a redução do capital social da Companhia, conforme os seguintes pontos:
-
Valor da Redução e do Novo Capital Social: A proposta visa ajustar o capital social da Companhia para R$ 138.383.396,99 (cento e trinta e oito milhões trezentos e oitenta e três mil e trezentos e noventa e seis reais e noventa e nove centavos). O novo capital social permanecerá dividido em 42.130.719 (quarenta e duas milhões, cento e trinta mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
-
Razões e Forma da Redução: A redução de capital social se justifica pela necessidade de alinhamento do capital social ao patamar de valor econômico dos negócios, refletindo a atual situação patrimonial da Companhia. Após anos sucessivos de perdas sofridas pela Companhia, tanto o valor do seu Patrimônio Líquido, quer medido pelos saldos contábeis, como pelas suas ações em bolsa, destoam do montante do capital integralizado no passado, de quase dois bilhões de reais. Para a concretização da redução, as Reservas de Capital existentes serão absorvidas contra Lucros e Prejuízos Acumulados, e o saldo da conta de Lucros e Prejuízos acumulados, a menos do valor correspondente ao saldo da conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial, será destinado à redução do capital social, permanecendo inalterada a quantidade de ações emitidas, bem como a sua natureza. Por fim, o valor das ações permanecerá inalterado, sendo determinado pelo valor de mercado, uma vez que continuam a ser negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
| Prejuízos Acumulados - 31/Dez/24 | (2.012.461.706,69) |
|---|---|
| Valor das Reservas de Capital - 31/Dez/24 | 144.754.986,81 |
| Saldo de Prejuízo após absorção das Reservas | (1.867.706.719,88) |
| Ajustes de Avaliação Patrimonial - 31/Dez/24 | 83.747.952,11 |
| Prejuízo Acumulado destinado à redução de Capital | (1.783.958.767,77) |
| Capital Social Atual | 1.922.342.164,76 |
| Prejuízo Acumulado destinado à redução de Capital | (1.783.958.767,77) |
| Novo Capital Social após absorção dos Prejuízos Acumulados | 138.383.396,99 |
Saldo Remanescente de Prejuízos Acumulados
(83.747.952,11)
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O Conselho de Administração da Companhia esclarece que:
(a) Não haverá restituição por ação;
(b) Não haverá diminuição do valor das ações em relação às entradas, uma vez que todo o capital social se encontra integralizado; e,
(c) Não haverá redução na quantidade de ações emitidas pela Companhia, mas apenas diminuição do capital social para absorção de prejuízos acumulados.
- Parecer do Conselho Fiscal: Não se aplica.
O Conselho de Administração da Companhia sugere a aprovação da matéria proposta.
d) Aprovar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, em razão das alterações anteriormente mencionadas.
Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.lupatech.com.br - link "Relações com Investidores"), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br): (i) a Proposta da Administração; (ii) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Resoluções CVM nº 80/22 e 81/22, nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 7º e 10º da Resolução CVM nº 81/22; e (iii) o Anexo Q (Resolução 81 CVM), referente ao Pedido de Procuração.
Nova Odessa, 01 de maio de 2026.
João Marcos Cavichioli Feiteiro
Presidente do Conselho de Administração
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MODELO DE PROCURAÇÃO
| PROCURAÇÃO |
| --- |
| [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador (i) o Sr. FELIPE EIDI KOMUKAI, brasileiro, solteiro, advogado, com endereço profissional em São Paulo (SP), na Avenida das Nações Unidas, 12399, conjunto 19A, Brooklin Paulista, CEP 04578-000, São Paulo-SP, portador do documento de identidade RG n.°45.035.809-4 SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.° 380.641.998-16 e registrado na OAB/SP sob o n° 329.537, para votar a favor, contra e/ou em abstenção, para representar a Outorgante, na qualidade de Acionista da LUPATECH S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em segunda convocação no dia 02 de junho de 2026, às 09 horas e 30 minutos, na sede social da Companhia localizada na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital prédio C, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg - Bairro Distrito Industrial - CEP 13.388-220 – Nova Odessa, São Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: |
| Matérias a serem tratadas na Assembleia Geral Extraordinária (“Ordem do Dia”): |
| a) Deliberar sobre o aumento do capital autorizado, em mais 30.000.000 (trinta milhões) de ações ordinárias, com a consequente alteração do §1° do artigo 5° do Estatuto Social da Companhia |
| A favor ( )
Contra ( )
Abstenção ( ) |
| b) Homologar os aumentos ao capital social da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração. |
| A favor ( )
Contra ( )
Abstenção ( ) |
| c) Deliberar sobre a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados. |
| A favor ( )
Contra ( )
Abstenção ( ) |
| d) Aprovar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, em razão das alterações anteriormente mencionadas. |
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| LUPATECH | ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA |
|---|---|
| MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS |
A favor ( )
Contra ( )
Abstenção ( )
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral Extraordinária e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas.
O presente mandato será válido para a Assembleia Geral da Companhia convocada para deliberar sobre as matérias constantes das Ordens do Dia descritas acima, seja ela instalada em 1ª, 2ª ou 3ª convocação, ficando a representação, no entanto, restrita à orientação de voto do(a) Outorgante no tocante às referidas matérias.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 3 (três) meses, a partir da presente data.
[Cidade], [dia] de [mês] de 2026
Outorgante
Por: (assinatura autenticada)
Cargo:
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| ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA | |
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| MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS |
DOCUMENTOS E LINKS RELACIONADOS
- www.lupatech.com.br/ri Informações sobre a Companhia.
- https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/estrutura-normativa/listagem/ Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
- www.cvm.gov.br Comissão de Valores Mobiliários – Resoluções e Normas
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm Lei Brasileira das Sociedades por Ações