LUPATECH S.A. — M&A Activity 2026

May 21, 2026

LUPATECH

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA LUPATECH S.A., COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA LOCHNESS PARTICIPAÇÕES S.A

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

(i) LOCHNESS PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ sob número 09.443.937/0001-06, com sede no Município de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rua Lourenço Chohfi, n.º 2676, CEP 13.388-160, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu Estatuto Social (“Lochness”);

E, de outro:

(ii) LUPATECH S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob número 89.463.822/0001-12, estabelecida na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, prédio "C", esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, na cidade de Nova Odessa-SP, neste ato representada por seus representantes legais na forma de seu Estatuto Social (“Lupatech”).

Sendo Lochness e Lupatech doravante denominadas, em conjunto, as “Partes” ou qualquer delas individualmente, a “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) A Lochness é subsidiária integral da Lupatech;
(ii) A Lochness é sociedade anônima de capital fechado e pretende, com fulcro no parágrafo terceiro do artigo 223 da Lei 6404/1976 (“LSA”), receber parcela do patrimônio (“Cisão Parcial”) da Lupatech, enquanto sociedade anônima de capital aberto, com o fim de abertura de capital da Lochness; e
(iii) Referida parcela do patrimônio da Lupatech a ser vertida em favor da Lochness é constituída exclusivamente de moeda corrente nacional (“Acervo Cindido”), cujo valor nominal por si dispensa laudo de avaliação;

RESOLVEM, pelos motivos e visando aos fins adiante detalhados, celebrar este Protocolo e Justificação da Cisão Parcial da Lupatech S.A., com Incorporação do Acervo Cindido pela Lochness Participações S.A. (“Protocolo e Justificação”), nos termos da LSA, o qual será submetido à aprovação dos acionistas das Partes, da seguinte forma:

1. OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO

1.1. O presente Protocolo e Justificação tem como objetivo regular os termos, condições e justificativas para a Cisão Parcial, nos termos do art. 224, 225, 227 e 229 da LSA, a qual será submetida à apreciação em Assembleias Gerais das Partes.

1.1.1. Caso aprovada, a Cisão Parcial resultará: (a) na absorção de todo o Acervo Cindido da Lupatech pela Lochness, sem implicar qualquer descontinuidade das atividades ou unidades de negócio da Lochness; (b) em redução do capital social da Lupatech; e (c) o aumento do capital social da Lochness.

1.2. Nos termos deste Protocolo e Justificação, a Cisão Parcial ora proposta é recomendada pelas administrações

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de ambas as Partes, por entenderem que a operação resultará na abertura de capital da Lochness e na maior facilidade de captação de investimentos por esta, fato este que beneficia a Lupatech, enquanto controladora da Lochness, juntamente com o acervo técnico e os ativos tributários da Lochness, de modo que atenderá amplamente aos interesses de seus acionistas. A aprovação da Cisão Parcial não afetará o registro da Lupatech como companhia aberta.

2. ACERVO CINDIDO

2.1. O Acervo Cindido corresponde ao valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), integrante do ativo contábil denominado caixa da Lupatech.

2.2. Como o Acervo Cindido é constituído exclusivamente de moeda corrente nacional, detém valor nominal que por si dispensa laudo de avaliação.

3. CISÃO PARCIAL E SEUS EFEITOS

3.1. A Cisão Parcial será efetivada mediante versão à Lochness do Acervo Cindido da Lupatech, de modo que a primeira sucederá a segunda, em todos os seus bens, direitos e obrigações referentes ao Acervo Cindido, nos termos do artigo 227 e 229 da Lei das S.A.

3.2. Tendo em vista que (i) a Lochness é subsidiária integral da Lupatech e (ii) a Cisão Parcial resultará em incremento patrimonial da Lochness, haverá aumento de capital pela Lupatech em favor da Lochness em R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a ser posteriormente aprovado em Assembleia Geral da Lochness, com a consequente emissão de ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, montante este a ser determinado quando da implementação da Cisão Parcial.

3.3. Não há se falar em relação de substituição a ser negociada entre as administrações das Partes, sendo inaplicável, portanto, as disposições do artigo 264 da LSA, por se tratar de operação reversa.

3.4. A Cisão Parcial acarretará a redução do capital social da Lupatech no montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a ser posteriormente aprovada em Assembleia Geral da Lupatech.

4. APROVAÇÕES SOCIEDÁRIAS E DEMAIS DISPOSIÇÕES

4.1. A efetivação da Cisão Parcial dependerá da realização dos seguintes atos, todos interdependentes, observados os respectivos prazos legais aplicáveis:

(i) Assembleia Geral Extraordinária da Lupatech para deliberar sobre (i) a aprovação do Protocolo e Justificação; (ii) a aprovação da incorporação do Acervo Cindido da Lupatech pela Lochness, nos termos deste Protocolo e Justificação; (iii) a aprovação da redução de capital em decorrência da Cisão Parcial e da correspondente alteração no Estatuto Social da Lupatech; e (iv) a autorização a seus administradores, em prazo e forma discricionários, para praticarem os atos necessários à implementação da Cisão Parcial; e

(ii) Assembleia Geral Extraordinária da Lochness para deliberar sobre (i) a aprovação do Protocolo e Justificação; (ii) a aprovação da incorporação do Acervo Cindido da Lupatech pela Lochness, nos termos deste Protocolo e Justificação; (iii) a aprovação do aumento de capital em decorrência da Cisão Parcial e da correspondente alteração no Estatuto Social da Lochness; e (iv) a autorização a seus administradores, em prazo

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e forma discricionários, para praticarem os atos necessários à implementação da Cisão Parcial.

4.2. Nos termos do artigo 234 da LSA, a certidão da Cisão Parcial passada pelo registro de empresas será documento hábil para o registro e averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão pela Lochness em relação aos bens, direitos, ativos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, passivos, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à Cisão Parcial.

4.2.1. A documentação aplicável foi colocada à disposição dos acionistas das Partes nas respectivas sedes sociais e no site de Relações com Investidores da Lupatech, bem como nos websites da CVM e da B3.

4.3. Este Protocolo e Justificação e seus anexos constituem a totalidade dos entendimentos e avenças dos administradores das Partes, conforme aplicável, com relação às matérias aqui reguladas. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por instrumento escrito, assinado por todas as Partes e sujeito às aprovações societárias aplicáveis.

4.4. A eventual declaração de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo e Justificação não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.

4.5. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo/SP para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação.

4.6. Todos os signatários reconhecem que este Protocolo e Justificação tem plena validade em formato eletrônico, sendo equiparado a documento físico para todos os efeitos legais. As Partes reconhecem que este e qualquer outro documento a ele relacionado poderão ser assinados (a) eletronicamente ou (b) de forma manuscrita ou (c) por ambas as modalidades no mesmo documento. Este Protocolo e Justificação é considerado título executivo extrajudicial e produz efeitos para todas as partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo e Justificação em via eletrônica única para todos os efeitos legais, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo/SP, 07 de maio de 2026.

Lochness Participações S.A.
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Testemunhas:

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