LUPATECH

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Lupatech S.A.
1ª Convocação - 02 de junho de 2026

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
(Conforme Item 2 do Formulário de Referência – Resolução CVM 80)

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO
(Anexo A - Resolução CVM 81)

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(Inciso I do Artigo 13 da Resolução CVM nº 81)

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(Anexo C - Resolução CVM 80 - Item 8 do Formulário de Referência)

ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Formulário de Referência 7.3 a 7.7 - Resolução CVM 80)

PEDIDO DE PROCURAÇÃO
(Anexo Q - Resolução CVM 81)

Índice
Página

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ... 3
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA ... 8
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ... 22
PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 25
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 27
ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 50
HOMOLOGAÇÃO DOS AUMENTOS DE CAPITAL ... 52
PEDIDO DE PROCURAÇÃO ... 55

Proposta da Administração

Senhores Acionistas:

O Conselho de Administração da Lupatech S.A. ("Lupatech" ou "Companhia") vem apresentar aos acionistas a seguinte proposta, a ser objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 02 de junho de 2026 ("AGOE").

Serão tratados em Assembleia Geral Ordinária os seguintes temas:

a) Examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Com relação a este tema, o Conselho de Administração sugere a aprovação das contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

b) Destinação do resultado do exercício.

No exercício de 2025 a Companhia apresentou prejuízo líquido de R$ 60.176 milhões (sessenta milhões e cento e setenta e seis mil reais) na controladora e no consolidado.

A despeito do resultado ter sido negativo, a Administração da Companhia esclarece que esse resultado tem forte influência das despesas fixas com vendas e administrativas, ociosidade de produção, bem como reconhecimento de multas com clientes e honorários de êxitos com advogados.

Dessa forma, a Administração esclarece que não há constituição de reserva legal nem distribuição de dividendos.

Serão tratados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes temas:

a) Aprovar a remuneração fixa e variável global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2026.

Quanto ao presente tema, o Conselho de Administração da Companhia propõe que a remuneração global da administração da Companhia, incluindo remuneração fixa e variável, seja no limite global de até 8.261.526,33 (oito milhões, duzentos e sessenta e um mil, quinhentos e vinte e seis reais e trinta e três centavos) considerando remuneração fixa e variável, assim distribuída:

Até R$ 3.895.240,94 (três milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, duzentos e quarenta reais e noventa e quatro centavos) para a remuneração fixa global da Diretoria, incluindo benefícios e encargos;
Até R$ 2.683.285,39 (dois milhões, seiscentos e oitenta e três mil, duzentos e oitenta e cinco reais e trinta e nove centavos) para a remuneração variável global da Diretoria; e
Até R$ 1.683.000,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e três mil reais) para a remuneração fixa global do Conselho de Administração.

O referido limite não inclui quaisquer valores relativos ao Plano de Incentivo de Longo Prazo do Diretor Presidente da Companhia, os quais poderão ser creditados a qualquer momento dentro dos parâmetros aprovados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2020.

Adicionalmente, poderão ser creditados neste exercício de 2026 (i) os saldos de remuneração variável relativos aos exercícios anteriores dentro dos parâmetros que foram devida e oportunamente aprovados em Assembleia Geral nos respectivos períodos e cuja verificação do atingimento das metas e objetivos será apurada pelo Conselho de Administração, bem como (ii) o montante correspondente ao pagamento parcial da premiação do Diretor Presidente da Companhia, no âmbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, igualmente aprovado em Assembleia Geral e verificado o atingimento das metas pelo Conselho de Administração.

Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Colaboradores, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Lupatech e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, de mudança de controle, ou de qualquer outro evento similar.

Esclarece a Administração que a Remuneração Fixa e a Remuneração Variável da Diretoria foram calculadas considerando a manutenção da Diretoria Estatutária com 02 membros para o exercício e a possível contratação de um Diretor Estatutário para o segundo semestre de 2026.

Os valores aqui reportados sempre compreendem todas as remunerações em favor dos administradores a serem pagas por todas as entidades legais do grupo econômico.

b) Homologar os aumentos ao capital social da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração.

Caso tenha sido aprovada a redução de capital em Assembleia Geral Extraordinária na mesma data convocada em segunda chamada, houve aumentos de Capital Social da Companhia em razão:

(i) Do exercício de 1.576.473 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e três) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 06 de junho de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.935.118,64 (um milhão, novecentos e trinta e cinco mil, cento e dezoito reais e sessenta e quatro centavos), mediante a emissão de um total de 1.576.473 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e três) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 138.383.396,99 (cento e trinta e oito milhões trezentos e oitenta e três mil e trezentos e noventa e seis reais e noventa e nove centavos) dividido em 42.130.719 (quarenta e duas milhões, cento e trinta mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 140.318.515,63 (cento e quarenta milhões, trezentos e dezoito mil, quinhentos e quinze reais e sessenta e três centavos), dividido em 43.707.192 (quarenta e três milhões, setecentas e sete mil e cento e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(ii) Do exercício de 845.026 (oitocentas e quarenta e cinco mil e vinte e seis) Opções de Compra de Ações Ordinárias, e do exercício de 680.041 (seiscentos e oitenta mil e quarenta e um) Bônus de Subscrição da 1ª Emissão, ambos conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 10 de setembro de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.635.508,51 (um milhão, seiscentos e trinta e cinco mil, quinhentos e oito reais e cinquenta e um centavos), mediante a emissão de um total de 1.525.067 (um milhão, quinhentas e vinte e cinco mil e sessenta e sete) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 140.318.515,63 (cento e quarenta milhões, trezentos e dezoito mil, quinhentos e quinze reais e sessenta e três centavos), dividido em 43.707.192 (quarenta e três milhões, setecentas e sete mil e cento e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,

para R$ 141.954.024,14 (cento e quarenta e um milhões, novecentas e cinquenta e quatro mil, vinte e quatro reais e catorze centavos), dividido em 45.232.259 (quarenta e cinco milhões, duzentas e trinta e duas mil e duzentas e cinquenta e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(iii) Do exercício de 1.446.435 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e trinta e cinco) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 19 de setembro de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.755.003,27 (um milhão, setecentos e cinquenta e cinco mil, três reais e vinte e sete centavos), mediante a emissão de um total de 1.446.435 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e trinta e cinco) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 141.954.024,14 (cento e quarenta e um milhões, novecentas e cinquenta e quatro mil, vinte e quatro reais e catorze centavos), dividido em 45.232.259 (quarenta e cinco milhões, duzentas e trinta e duas mil e duzentas e cinquenta e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 143.709.027,41 (cento e quarenta e três milhões, setecentos e nove mil, vinte e sete reais e quarenta e um centavos), dividido em 46.678.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e setenta e oito mil e seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e

(iv) Do exercício de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 14 de janeiro de 2026, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 775.402,87 (setecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e dois reais e oitenta e sete centavos), mediante a emissão de um total de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 143.709.027,41 (cento e quarenta e três milhões, setecentos e nove mil, vinte e sete reais e quarenta e um centavos), dividido em 46.678.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e setenta e oito mil e seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 144.484.430,28 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e trinta reais e vinte e oito centavos), dividido em 47.309.103 (quarenta e sete milhões, trezentas e nove mil e cento e três) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Caso não tenha sido aprovada a redução de capital em Assembleia Geral Extraordinária na mesma data convocada em segunda chamada, houve aumentos de Capital Social da Companhia em razão:

(i) Do exercício de 1.576.473 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e três) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 06 de junho de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.935.118,64 (um milhão, novecentos e trinta e cinco mil, cento e dezoito reais e sessenta e quatro centavos), mediante a emissão de um total de 1.576.473 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e três) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.922.342.164,76 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta e quatro reais e setenta e seis centavos), dividido em 42.139.719 (quarenta e duas milhões, cento e trinta e nove mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.924.277.283,40 (um bilhão, novecentos e vinte e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, duzentos e oitenta e três reais e quarenta centavos), dividido em 43.716.192 (quarenta e três milhões, setecentas e dezesseis mil, cento e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;

Subscrição da 1ª Emissão, ambos conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 10 de setembro de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.635.508,51 (um milhão, seiscentos e trinta e cinco mil, quinhentos e oito reais e cinquenta e um centavos), mediante a emissão de um total de 1.525.067 (um milhão, quinhentas e vinte e cinco mil e sessenta e sete) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.924.277.283,40 (um bilhão, novecentos e vinte e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, duzentos e oitenta e três reais e quarenta centavos), dividido em 43.716.192 (quarenta e três milhões, setecentas e dezesseis mil, cento e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.925.912.791,91 (um bilhão, novecentos e vinte e cinco milhões, novecentos e doze mil, setecentos e noventa e um reais e noventa e um centavos), dividido em 45.241.259 (quarenta e cinco milhões, duzentas e quarenta e uma mil, duzentas e cinquenta e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(iii) Do exercício de 1.446.435 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e trinta e cinco) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 19 de setembro de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.755.003,27 (um milhão, setecentos e cinquenta e cinco mil, três reais e vinte e sete centavos), mediante a emissão de um total de 1.446.435 (um milhão, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e trinta e cinco) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.925.912.791,91 (um bilhão, novecentos e vinte e cinco milhões, novecentos e doze mil, setecentos e noventa e um reais e noventa e um centavos), dividido em 45.241.259 (quarenta e cinco milhões, duzentas e quarenta e uma mil, duzentas e cinquenta e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.927.667.795,18 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, setecentos e noventa e cinco reais e dezoito centavos), dividido em 46.687.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e oitenta e sete mil, seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e

(iv) Do exercício de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 14 de janeiro de 2026, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 775.402,87 (setecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e dois reais e oitenta e sete centavos), mediante a emissão de um total de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.927.667.795,18 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e sete mil e setecentos e noventa e cinco reais e dezoito centavos), dividido em 46.687.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e oitenta e sete mil e seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.928.443.198,05 (um bilhão, novecentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, cento e noventa e oito reais e cinco centavos), dividido em 47.318.103 (quarenta e sete milhões, trezentas e dezoito mil, cento e três) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

c) Eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia.

Com relação a esta matéria, a Administração da Companhia sugere a eleição de membro para a composição do Conselho de Administração da Companhia, conforme indicado na página 50.

Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.lupatech.com.br - link "Relações com Investidores"), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br): (i) o Relatório da Administração; (ii) as Demonstrações Financeiras; (iii) o Parecer dos Auditores Independentes; (iv) a Proposta de destinação do lucro líquido (Anexo A da Resolução CVM 81); (v) formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025; bem como (vi)

Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia (Item 2 do Formulário de Referência – Resolução CVM 80); (vii) as informações referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria (item 8 do Formulário de Referência, Resolução 80, Anexo C); (viii) o Anexo Q (Resolução 81 CVM), referente ao Pedido de Procuração; e (ix) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nº 80/22 e 81/22, nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 7º e 10º da Resolução CVM nº 81/22 e demais informações e documentos pertinentes relacionados à presente Proposta.

Nova Odessa, 01 de maio de 2026.

João Marcos Cavichioli Feiteiro
Presidente do Conselho de Administração

Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia

(CONFORME ITEM 2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – RESOLUÇÃO CVM 80)

2.1. Comentários sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O Grupo Lupatech busca recuperar sua posição de destaque como um dos mais relevantes grupos industriais do Brasil relacionados ao setor de óleo e gás, bem como, para manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos.

A Companhia iniciou o ano de 2024 com uma situação de liquidez favorável, proporcionada pelo caso San Antonio. No curso do ano o nível de receitas elevou-se substancialmente, expandindo 43% frente ao ano anterior. A maior liquidez permitiu acelerar entregas de encomendas e crescer linhas de negócio subfinanciadas. O EBITDA Ajustado de 2024 atingiu pela primeira vez em muitos anos um patamar equilibrado, evidenciando o potencial de alavancagem operacional pela disponibilidade adequada de liquidez.

À época era previsto que a sustentação, e até mesmo a elevação do nível de vendas, dependeriam da capacidade de aportar capital de giro ao negócio. Esse aporte dependeria da capacidade da empresa de, principalmente: (i) obter capital, (ii) obter liquidez pela desmobilização de ativos ou recuperação de créditos, (iii) ampliar linhas de crédito, ou, (iv) reduzir o serviço do seu endividamento.

Em decorrência do brusco aperto monetário iniciado ao fim de 2024, a companhia passou a enfrentar restrições de financiamento especialmente para as encomendas com prazo de entrega mais longo. O prolongamento desse contexto ao longo de 2025 limitou materialmente a capacidade da companhia de manter o capital de giro necessário à sustentação das operações. Seguiu-se uma súbita contração das receitas operacionais, com a correspondente queda da rentabilidade.

De um patamar de receita líquida de R$ 123 milhões em 2024, houve queda para R$ 51 milhões em 2025. O Lucro Bruto caiu de R$ 26 para 8 milhões. O EBITDA Ajustado que havia finalmente se equilibrado em 2024, voltou a ficar negativo em 2025, fechando em R$ -19 milhões.

Diante de tal cenário, a Companhia iniciou tratativas para renegociação do seu endividamento, inicialmente para perseguir um ajuste estrutural em relação ao passivo remanescente da Recuperação Judicial de 2015, como também, em razão da crise que se instalou, organizar a dívida posterior.

A crise prolongada do setor petroleiro e mudanças estruturais no mercado de construção offshore reduziram de forma relevante a demanda para produtos da empresa. A RJ de 2015 deixou um passivo desproporcional ao faturamento que a Companhia conseguiu efetivamente almejar. Daí a necessidade de um ajuste estrutural e definitivo, tendo em conta sobretudo os elevados juros que voltaram a prevalecer no país, incompatíveis com a saúde da atividade manufatureira.

Em março de 2026 a Companhia ajuizou um pedido de tutela cautelar antecedente a pedido de recuperação extrajudicial ou judicial. Em seguida deu publicidade a um plano de recuperação extrajudicial ofertado aos seus credores, abarcando em seu escopo créditos trabalhistas e quirografários. Em síntese, a empresa propõe aos credores trabalhistas o parcelamento de débitos e aos credores quirografários a quitação dos passivos com o pagamento de 10% do saldo em dinheiro e 90% em capital por meio da entrega de bônus de subscrição. Os fundos serão originados de eventos de liquidez no prazo de um ano da homologação judicial do acordo.

Em paralelo ao esforço para redução do endividamento, é perseguido também o equilíbrio das contas e o financiamento do capital de giro. Com esse duplo propósito, foi contratado o desinvestimento do negócio de cabos de ancoragem, com a venda dos seus ativos em fevereiro de 2026, por US$ 9,5 milhões, a prazo. Os recursos irão compor o fluxo de caixa da Companhia, abarcando o capital de giro e demais obrigações.

Em meio à reestruturação, a carteira de pedidos e contratos com obrigação de compra ("Order Backlog") da Companhia no Brasil somou R$ 49,7 milhões, mantendo-se no nível do trimestre anterior. Adicionalmente, em março de 2026 foi agregado ao backlog um contrato para serviços de reparo de válvulas junto à Petrobras no montante de R$ 68 milhões.

Evolução dos principais indicadores financeiros da Companhia:

	2024	2025
Ativo Circulante	156.539	236.427
Ativo Não Circulante	352.256	243.674
Passivo Circulante	112.399	189.547
Passivo Não Circulante	258.016	216.084
Liquidez Corrente	1,39	1,25
Liquidez Geral	1,37	1,18
Dívida Líquida	176.186	177.763
EBITDA Ajustado das Atividades Continuadas	390	(18.816)
Alavancagem (Dívida Líquida / EBITDA Ajustado)	452	Inferior a zero

Houve aumento do endividamento financeiro no comparativo dos saldos de 31 de dezembro de 2025 ante saldos em 31 de dezembro de 2024 associado, principalmente, à atualização da dívida sujeita à Recuperação Judicial.

b. estrutura de capital

A Estrutura de Capital, compreende o Patrimônio Líquido (capital dos acionistas) e o Endividamento Financeiro Total (capital de terceiros). A composição da Estrutura de Capital é calculada dividindo o Patrimônio Líquido pela soma do Patrimônio Líquido e do Endividamento Financeiro Total. Para calcular o percentual de Patrimônio Líquido na Estrutura de Capital, divide-se o Endividamento Financeiro Total pela soma do Patrimônio Líquido e do Endividamento Financeiro Total. Outras companhias podem calcular a Estrutura de Capital de maneira diferente.

Adicionalmente, o Endividamento Financeiro Total corresponde à soma do Endividamento Financeiro de Curto Prazo (parcela circulante dos Empréstimos e Financiamentos sujeitos e não sujeitos à recuperação judicial) e do Endividamento Financeiro de Longo Prazo (parcela não circulante dos Empréstimos e Financiamentos sujeitos e não sujeitos a recuperação judicial).

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$, exceto percentuais)

	2024	2025
Passivo Total menos Patrimônio Líquido	370.415	405.631
Endividamento Financeiro Total	179.701	178.147
Outros passivos circulante e não circulante	190.714	227.483
Patrimônio Líquido	138.380	74.470
Estrutura de Capital
% Patrimônio Líquido	43,5%	29,5%
% Endividamento Financeiro Total	56,5%	70,5%
Passivo Total menos Patrimônio Líquido	370.415	405.631
Passivo Total	508.795	480.101
% Passivo Total (Capital de Terceiros)	72,8%	84,5%

A Companhia encerrou o exercício de 2025 com Estrutura de Capital composta de 70,5% de Endividamento Financeiro Total e 29,5% de Patrimônio Líquido. Em 2024 a Companhia possuía Estrutura de Capital composta de 56,5% de Endividamento Financeiro Total e 43,5% de Patrimônio Líquido.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Atualmente, 65,4% do valor total do endividamento encontra-se no longo prazo, o que reduziria a pressão de curto prazo no caixa da empresa não fosse o endividamento elevado à curto prazo.

O endividamento de curto prazo atualmente é composto por credores da Recuperação Judicial (Instituições Financeiras), títulos descontados com coobrigação, cessão fiduciária de recebíveis e créditos com garantia fiduciária Capital de Giro e FGI.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$)

	2024	2025
Endividamento Financeiro de Curto Prazo	48.281	44.689
Endividamento Financeiro de Curto Prazo – Crédito Concursal	7.983	17.014
Endividamento Financeiro de Longo Prazo	6.540	2.570
Endividamento Financeiro de Longo Prazo – Crédito Concursal	116.897	113.875
Endividamento Financeiro Total	179.701	178.148

No quadro abaixo está listado o principal indicador de capacidade de pagamento de dívida utilizado pela Companhia: nível de cobertura da dívida, que mede o nível de endividamento líquido em relação ao EBITDA Ajustado das Atividades Continuadas (Dívida Líquida / EBITDA Ajustado das Atividades Continuadas).

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$)

	2024	2025
Dívida Líquida	176.186	177.763
EBITDA Ajustado	390	(18.816)
Dívida Líquida / EBITDA Ajustado	450	Inferior a zero

A geração de caixa operacional negativa medida pelo EBITDA no último exercício, mostra a insuficiência de geração de caixa para saldar compromissos. Tal fato, previsto no plano de negócios, vem sendo contornado com diversas medidas voltadas para o aumento da liquidez da companhia, principalmente a venda de ativos, a recuperação de créditos contingentes e tributários e reestruturação do endividamento da Companhia.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

As principais fontes de recursos que a Companhia utilizou no curso regular de seus negócios para as necessidades de capital, foram o caixa operacional, empréstimos, a monetização na venda de ativos imobilizados e valores que estavam em cobranças judiciais.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia vem se utilizando de crédito lastreado em direitos creditórios performados e a performar para o financiamento das suas atividades produtivas. Além disso são perseguidas fontes alternativas como a venda de ativos, a recuperação de créditos pela via judicial, e operações de mercado de capitais.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Créditos Concursais	Indexador	Taxas de juros ponderada	31/12/2025						31/12/2024
			Controladora			Consolidado			Controladora			Consolidado
			Circalante	Não circalante	Total	Circalante	Não circalante	Total	Circalante	Não circalante	Total	Circalante	Não circalante	Total
Moeda nacional
Créditos com garantia real (Classe II) (-) Ajuste a valor presente	FIXO	3,00% a.a. + TR	5.980	33.937 (12.574)	39.917 (12.574)	5.980	33.937 (12.574)	39.917 (12.574)	2.990	37.314 (15.301)	40.304 (15.301)	2.990	37.314 (15.301)	40.304 (15.301)
Créditos quirografários (Classe III) (-) Ajuste a valor presente	FIXO	3,3% a.a. + TR	6.377	72.816 (31.375)	79.193 (31.375)	6.377	72.816 (31.375)	79.193 (31.375)	2.953	72.213 (33.057)	75.166 (33.057)	2.953	72.213 (33.057)	75.166 (33.057)
Moeda estrangeira
Créditos quirografários (Classe III) (-) Ajuste a valor presente Total	FIXO	0,4% a.a.	-	-	-	4.657	74.294 (23.223)	78.951 (23.223)	-	-	-	2.040	87.276 (31.548)	89.316 (31.548)
			12.357	62.804	75.161	17.014	113.875	130.889	5.943	61.169	67.112	7.983	116.897	124.880
		Taxas de juros ponderada	31/12/2025						31/12/2024
			Controladora			Consolidado			Controladora			Consolidado
			Circalante	Não circalante	Total	Circalante	Não circalante	Total	Circalante	Não circalante	Total	Circalante	Não circalante	Total
Moeda nacional
Capital de giro / expansão - BNDES* Títulos descontados com confirmação, cessão fiduciária de recebíveis e créditos com garantia fiduciária	TJLP	9,87% a.a.	5.034	-	5.034	8.648	-	8.648	5.034	-	5.034	8.648	-	8.648
Capital de Giro e FGI	FIXO	2,34% a.m.	26.308	-	26.308	27.033	-	27.033	27.000	666	27.746	27.109	666	27.775
	FIXO	1,91% a.m.	6.376	2.570	8.946	6.489	2.570	9.059	18.005	5.874	15.879	18.005	5.874	15.879
Moeda estrangeira
Capital de giro / expansão - BNDES* Total	DÓLAR	6,06% a.a.	1.214	-	1.214	2.519	-	2.519	1.214	-	1.214	2.519	-	2.519
			38.932	2.570	41.502	44.689	2.570	47.259	43.333	6.540	49.873	48.281	6.540	54.021

*Os créditos para "Capital de Giro/Expansão" outorgados pelo BNDES são objeto de litígio (Nota 20) que envolve, entre outros, a classificação dos créditos. Os valores indicados no quadro correspondem ao valor total objeto da discussão, e se subdividem em uma parte sujeita à Recuperação Judicial e uma parte não sujeita. A parte não sujeita se limita ao valor dos bens objeto de alienação fiduciária, valor este que somente poderia ser aferido em hasta segundo decisão do TJ-SP – segundo laudos de avaliação contratados pela Companhia, os bens tinham o valor de R$ 5.005 em 2018.

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Empréstimos e Financiamentos

Além dos empréstimos captados com bancos e antecipação de títulos para capital de giro, por meio de Fatos Relevantes a Companhia divulgou Emissões de Notas Comerciais Escriturais:

(i) Décima Emissão de Nota Comercial Escriturais, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para colocação Privada, da Companhia, no valor de R$ 1.456.619,38; (ii) Décima primeira Emissão de Nota Comercial Escriturais, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para colocação Privada, da Companhia, no valor de R$ 704.452,42; (iii) Décima segunda Emissão de Nota Comercial Escriturais, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para colocação Privada, da Companhia, no valor de R$ 358.483,00; (iv) Décima terceira Emissão de Nota Comercial Escritural, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para colocação Privada, da Companhia, no valor de R$ 1.341.388,42; (v) Décima Quarta Emissão de Nota Comercial Escriturais, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, com Garantia Fidejussória, para colocação Privada, da Companhia, no valor de R$ 725.911,51. Tendo como escrituradoras: Laqus Depositaria de Valores Mobiliários S.A. e QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, E como credoras as pessoas jurídicas: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC NP Sifra Performance e Yaaleh Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

Empréstimos e Financiamentos – Créditos Concursais

No que diz respeito aos créditos sujeitos à Recuperação Judicial listados em reais, tanto dos credores com garantia real como os credores quirografários, possuem incidência de juros e de correção monetária a uma taxa variável equivalente à TR + 3% ao ano e TR + 3,3% ao ano, respectivamente, conforme determinado no Novo Plano de Recuperação Judicial. Já credores listados em moeda estrangeira, são atualizados a uma taxa de 0,4% ao ano.

Os saldos contábeis relativos aos créditos incluem ajustes a valor presente considerando taxas de desconto de 13,65% ao ano para os créditos em moeda nacional e de 5,85% ao ano para moeda estrangeira.

Os vencimentos das parcelas não circulantes dos empréstimos e financiamentos estão assim distribuídos:

Vencimento	31/12/2024	31/12/2025
2027	7.935	8.427
2028	9.850	10.490
2029	12.451	13.180
2030	14.140	14.841
A Partir de 2031	79.061	69.507
	123.437	116.445

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Exceto pelos empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém atualmente outras relações relevantes de longo prazo com instituições financeiras.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas financeiras quirografárias da Companhia.

iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como o emissor vem cumprindo essas restrições

Em 31 de dezembro de 2025 e 2024 a Companhia não continha eventuais restrições impostas, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Com evidência em volume de descontos praticados usualmente, a companhia estima possuir um limite para descontos de duplicatas junto a instituições financeiras de R$ 15 milhões. Os vencimentos raramente superam 90 dias, portanto os valores tomados costumam ser baixados dentro do limite e variar continuamente. As instituições não são obrigadas contratualmente a aceitar as duplicatas. O limite informado é uma mera estimativa.

h. alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa

As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024, as quais foram elaboradas de acordo as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS) emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis (International Accounting Standards Board – IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e homologadas pela CVM.

As demonstrações financeiras de 2025 foram auditadas pela Crowe Macro Auditores Independentes e de 2024 foram auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes.

Na comparação dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024, as principais variações nas demonstrações de resultado ocorreram em função dos seguintes fatores: (i) redução na receita líquida; (ii) aumento das outras despesas operacionais; e (iii) aumento do resultado financeiro positivo.

Demonstrações do Resultado Consolidado (R$ mil)	2024	2025	Variação %
Receita Líquida de Vendas de Bens e Serviços	123.127	52.054	-57,7%
Custo de Bens e Serviços Vendidos	(96.748)	(43.935)	-54,6%
Resultado Bruto	26.379	8.119	-69,2%
Receitas/Despesas Operacionais	140	(69.997)	-50097,9%

Com Vendas	(12.796)	(15.701)	22,7%
Gerais e Administrativas	(20.740)	(20.977)	1,1%
Remuneração dos Administradores	(3.255)	(6.464)	98,6%
Outras Receitas (Despesas) Operacionais	36.931	(26.855)	-172,7%
Resultado Financeiro Líquido	(69.426)	1.841	-102,7%
Receitas Financeiras	3.996	32.658	717,3%
Despesas Financeiras	(45.732)	(53.042)	16,0%
Variação Cambial Líquida	(27.690)	22.225	-180,3%
Resultados Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social	(42.907)	(60.037)	39,9%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente	(11)	(19)	0,0%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido	11.146	(120)	-101,1%
Lucro (Prejuízo) Líquido	(31.772)	(60.176)	89,4%
Lucro (Prejuízo) Líquido	(31.772)	(60.176)

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços

A receita líquida consolidada alcançou R$ 52,0 milhões no exercício de 2025, sendo R$ 71,1 milhões (58%) menor que a receita líquida consolidada de 2024.

Lucro Bruto e Margem Bruta

O lucro bruto do 2025 atingiu R$ 8,1 milhões, com margem de 15,6% contra R$ 26,4 milhões com margem de 21,4% em 2024.

Despesas com Vendas e Administrativas

As despesas com vendas são predominantemente variáveis na forma de fretes e comissões.

As despesas administrativas mantiveram-se similares nos períodos comparativos.

Os Honorários dos Administradores é composto de remunerações fixa e variável.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

As Outras Receitas (Despesas) Operacionais variaram significativamente no exercício de 2025 em comparação com 2024, passando de R$ 36,9 milhões de receita em 2024 para R$ 26,8 milhões de despesa em 2025. O principal evento que corroborou para esta variação entre os períodos comparados foi o reconhecimento de R$ 52,0 milhões de efeito líquido positivo do resultado de alienação dos ativos imobilizados da Companhia vertidos à criação da subsidiária LPT Ropes ainda em 2024. No exercício de 2025 os eventos extraordinários registrados foram de perda, principalmente com ociosidade de produção e atualizações de processos contingentes de acordo com a análise dos assessores jurídicos e de honorários de êxito.

Resultado Financeiro Líquido

A Receita Financeira (excluindo Variação Cambial) no exercício de 2025 atingiu R$ 32,7 milhões versus R$ 4,0 milhões no exercício de 2024. O aumento se explica, principalmente pela atualização de valores a receber que estavam em litígio.

A Despesa Financeira (excluindo Variação Cambial) aumentou R$ 7,3 milhões no exercício de 2025 em comparação com o de 2025, atingindo R$ 53,0 milhões no ano de 2025 versus R$ 45,7 milhões em 2024. A variação se deve principalmente à (i) Ajuste a Valor Presente; e (ii) juros sobre fornecedores e empréstimos da Recuperação Judicial.

A Variação Cambial Líquida no exercício de 2025 resultou em receita de R$ 22,2 milhões versus uma despesa de R$ 27,7 milhões no exercício de 2024 afetada pela valorização do real frente à moeda estrangeira. Relevante lembrar que as variações cambiais são predominantemente resultantes da sua incidência sobre saldos de mútuos entre Companhias do grupo no exterior. A oscilação do câmbio afeta em direção contrária à tradução em Reais do patrimônio dessas entidades, pelo que há contrapartidas das variações cambiais contabilizadas diretamente no patrimônio líquido da empresa, sem transitar por contas de resultado.

O Resultado Financeiro Líquido Total no exercício de 2025 resultou em receita de R$ 1,8 milhões versus uma despesa de R$ 69,4 milhões em 2024.

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício

O Prejuízo Líquido apurado no exercício de 2025 foi de R$ 60,2 milhões.

Na comparação dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2025 e em 31 de dezembro de 2024, as principais variações de fluxo de caixa ocorreram em função dos seguintes fatores:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
	2024	2025
Fluxo de Caixa Gerado nas Atividades Operacionais	(34.468)	11.549
Fluxo de Caixa Aplicado nas Atividades de Investimento	24.270	1.051
Fluxo de Caixa Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento	(6.194)	(15.731)
Aumento (Redução) no Caixa e Equivalentes de Caixa	(16.392)	(3.131)
Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício	19.907	3.515
Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício	3.515	384

Atividades Operacionais

As atividades operacionais compreendem as transações que envolvem a consecução do objeto social da Companhia. Elas podem ser exemplificadas pelo recebimento de uma venda, pagamento de fornecedores por compra de materiais, matérias-primas em estoque, e pagamento de salários, por exemplo.

Em 2025, o fluxo de caixa líquido originado nas atividades operacionais apresentou R$ 11,5 milhões.

Atividades de Investimentos

As atividades de investimentos compreendem as transações com os ativos financeiros, as aquisições ou vendas de participações em outras entidades e de ativos utilizados na produção de bens ou prestação de serviços ligados ao objeto social da Companhia. As atividades de investimentos não compreendem a aquisição de ativos com o objetivo de revenda.

O saldo total dos investimentos em ativo não circulante como imobilizado, intangível e investimentos, menos os montantes totais de venda de ativos, bem como ativo classificado para propriedade para investimento, totalizaram o montante positivo de R$ 1,0 para o exercício de 2025.

A tabela a seguir contém os investimentos realizados e a desmobilização nos períodos indicados:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
	2024	2025
Integralização de bens em capital de Controladas	24.033	1.001
Adição de Intangível	(233)	(101)
Títulos e Valores Mobiliários - Restritos	470	151
Total	24.270	1.051

Atividades de Financiamento

As atividades de financiamentos incluem a captação de recursos dos acionistas e seu retorno em forma de lucros ou dividendos, a captação de empréstimos ou outros recursos, sua amortização e remuneração.

Em 2025 e 2024, houve consumo de caixa das atividades de financiamento principalmente por amortização de dívidas, no montante de R$ 15,7 milhões e R$ 6,2 milhões, respectivamente.

2.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Exercício de 2025

A Receita Líquida Consolidada no exercício de 2025 atingiu R$ 52,0 milhões versus R$ 123,1 milhões apurados no exercício de 2024. O negócio de materiais compósitos, apresentou um crescimento em relação ao ano anterior, oriundos principalmente da venda de postes de energia e tubos para revestimento de tubulações petroleiras. Por outro lado, as receitas do negócio de válvulas Oil&Gas reduziu em relação ao ano anterior, devido à crise financeira que se instalou durante o ano de 2025. Importante mencionar que as receitas que compõe o Segmento de Serviços são decorrentes da liquidação de saldos de estoques, não referindo-se as operações regulares.

O Lucro Bruto no exercício de 2025 atingiu R$ 8,1 milhões.

As Outras Despesas e Receitas Operacionais passaram de R$ 36,9 milhões de receita em 2024 para R$ 26,9 milhões de despesa em 2025. A movimentação de 2025 está relacionada, principalmente aos seguintes fatores:

(i) R$ 3,7 milhões de efeito líquido positivo do resultado de alienação dos ativos, principalmente devido aos ativos imobilizados da Companhia vertidos à capitalização da subsidiária LPT Ropes; (ii) R$ 4,5 milhões de receita devido ao reconhecimento de Precatório; (iii) R$ 16,1 milhões de despesas com ociosidade de produção; (iv) R$ 2,5 milhões com obsolescência e perdas extraordinárias com estoques; (v) R$ 6,3 milhões referente ao efeito líquido negativo por atualizações de processos contingentes de acordo com a análise dos assessores jurídicos; (vi) R$ 7,4 milhões despesas com honorários de êxito; (vii) R$ 1,4 milhões de reconhecimento de depreciação de imóveis como propriedade para investimento em atendimento às normas contábeis; e (viii) R$ 1,4 milhões de impostos sobre o resultado financeiro correspondente à atualização de débitos tributários.

O EBITDA Ajustado Consolidado foi negativo em R$ 18,8 milhões no exercício de 2025 ante resultado positivo de R$ 0,4 milhão em 2024.

b. variações relevantes das receitas atribuíveis à introdução de novos produtos e serviços, alterações de volumes e modificações de preços, taxas de câmbio e inflação

A variação da Receita Líquida nem sempre pode ser justificada por alterações de volumes, pois os produtos e serviços fornecidos podem ser altamente customizados, o que afeta a precificação a cada novo projeto em que se participa.

Em 2025 não houve variações relevantes das receitas atribuíveis às modificações de preços, taxas de câmbio, inflação e introdução de novos produtos e serviços.

c. impactos relevantes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

No final de 2024 houve uma elevação da taxa de câmbio que foi controlada por um ciclo de aperto monetário que levou a taxa de juros básica a 15% a.a.. Por consequência, houve um colapso nas linhas de crédito utilizadas pela Companhia, que resultou na deflagração de uma nova crise financeira.

O Resultado Financeiro Líquido em 2025, foi negativo em R$ 20,4 milhões versus um resultado também negativo de R$ 41,7 milhões em 2024, e teve como efeito principal o ajuste a valor presente referente à dívida em Recuperação Judicial, à atualização de juros e multas sobre impostos, fornecedores e empréstimos. O resultado financeiro líquido total tem influência da variação cambial.

A Variação Cambial Líquida no exercício de 2025 resultou em receita devido à valorização do real frente à moeda estrangeira. A maior parte desta receita advém de contratos intercompany.

2.3 Os diretores devem comentar:

a. Mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2

As alterações de normas e novas normas que entraram em vigor não são aplicáveis ou não tiveram impacto material nestas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, conforme listado abaixo:

Pronunciamentos e Revisões	Alteração / Aprimoramento	Vigência
CPC 02 (R2) Efeito das mudanças nas taxas de câmbio / IAS 21	Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis que exigirão que as empresas apliquem uma abordagem consistente ao avaliar se uma moeda pode ser trocada por outra moeda.	01/01/2025
CPC 48 - Instrumentos Financeiros/IFRS Financial instruments 9 e CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação/IFRS 7	O IASB traz esclarecimentos sobre a classificação de ativos financeiros relacionados a ESG e desreconhecimento para liquidação dos passivos e ativos financeiros, além de introduzir requisitos de divulgação adicionais em relação a investimentos em instrumentos de patrimônio designados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e instrumentos financeiros com contingentes.	01/01/2026
IFRS S1 - Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade:	Estabelece os requisitos gerais para a divulgação de informações relacionadas à sustentabilidade abrangendo os princípios para o reporte de riscos e oportunidades que sejam úteis para os usuários na tomada de decisões.	01/01/2026
IFRS S2 - Divulgação de Informações Relacionadas ao Clima	Estabelece os requisitos gerais para a divulgação de informações relacionadas ao clima, divulgações específicas sobre riscos físicos, riscos de transição e oportunidades climáticas.	01/01/2026
IFRS 18– Apresentação e divulgação das demonstrações contábeis	A adoção deverá resultar em alterações relevantes na forma de apresentação da demonstração do resultado, uma vez que exige a segregação consistente de receitas e despesas entre atividades operacionais, de investimento e de financiamento.	01/01/2027

Com exceção do CPC 51 – Apresentação e Divulgação nas Demonstrações Contábeis (IFRS 18), cuja adoção deverá resultar em alterações relevantes na forma de apresentação da demonstração do resultado, uma vez que exige a segregação consistente de receitas e despesas entre atividades operacionais, de investimento e de financiamento, além de introduzir a obrigatoriedade de divulgação de medidas de desempenho definidas pela Administração, acompanhadas de reconciliações ao subtotal IFRS mais comparável, descrição da metodologia de cálculo e justificativa de relevância, a Companhia não espera impactos significativos decorrentes da adoção das demais normas em suas Demonstrações Financeiras.

b. opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor.

O auditor externo apresenta em seu relatório ênfase relativa à continuidade operacional, em razão do histórico de resultados recentes da Companhia. A Companhia vem há anos se reorganizando perseguindo a melhora do seu desempenho operacional. Dada a insuficiência da geração de caixa operacional no atual nível de atividade para fazer face às suas obrigações, a empresa requer, fontes de externas ou não operacionais para financiar a continuação das atividades.

2.4 Comentários sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Conforme informado por meio de Fato Relevante, em fevereiro de 2026, a Companhia alienou ativos industriais dedicados à fabricação de cabos e cordas de fibras sintéticas, consistentes em máquinas e outros equipamentos. Sendo que, a partir da conclusão da transação, a Companhia cessará suas operações no referido negócio de cordas e cabos sintéticos.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 28 de fevereiro de 2025 a Lupatech S.A. constituiu a subsidiária MNA Valves Ltda - (Brasil).

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

2.5 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

EBITDA Ajustado (R$ mil)	2024	2025
Produtos	9.806	(18.098)
Margem	8,0%	-34,8%
Serviços	(9.416)	(718)
Margem	n/a	n/a
Total	390	(18.816)
Margem	0,3%	-36,1%

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do Ebitda Ajustado (R$ mil)	2024	2025
Lucro Bruto	26.379	8.119
Despesas c/ Vendas, Gerais e Administrativas	(33.536)	(36.678)
Honorários dos Administradores	(3.255)	(6.464)
Depreciação e Amortização	3.379	2.393
Outras Despesas (Receitas) Operacionais	36.931	(26.855)

Ebitda das Atividades
29.898 (59.485)

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Em razão do cálculo do EBITDA não considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta comparativa significativa para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair dívidas adicionais para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) ou internacionais (IFRS), e não deve ser considerado como alternativa ao lucro (prejuízo) líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com a definição de EBITDA utilizada por outras companhias. Porém, uma vez que o EBITDA não considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros ou prejuízos, tais como despesas financeiras, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade.

O EBITDA Ajustado é uma medida não contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao EBITDA do exercício ou do período, conforme o caso, ajustado por itens não recorrentes ou excepcionais, segundo avaliação e estimativas da administração.

2.6. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Alienação de Ativos Industriais

Em 13 de fevereiro de 2026, conforme Fato Relevante, a Companhia informou a alienação a um grupo multinacional de seus ativos industriais dedicados a fabricação de cabos e cordas de fibras sintéticas, consistente em máquinas e outros equipamentos, pelo preço de US$ 9,5 milhões, a serem pagos em moeda nacional, no prazo de dois anos, com garantias fidejussórias. A partir da conclusão da transação, a Companhia cessará suas operações no referido negócio.

Propositura de medida cautelar de urgência em caráter antecedente ao ajuizamento de pedido de recuperação extrajudicial ou judicial

A Companhia ajuizou em 16 de março de 2026 tutela de urgência cautelar antecedente a procedimento recuperacional perante a Vara Empresarial da 4ª e da 10ª RAJS do Estado de São Paulo ("Tutela Cautelar"), nos termos do artigo 20-B e seguintes da Lei 11.101/2005. Em conjunto com a Tutela Cautelar, a Companhia instaurou procedimento de mediação perante a Câmara Especializada CMIRb (Centro de Mediação do Instituto Recupera Brasil).

As medidas têm por objetivo promover o equacionamento das obrigações da Companhia, e antecedem o pedido de recuperação extrajudicial ou judicial a ser posteriormente apresentado, a depender do desenvolvimento da negociação com os credores.

2.7. Comentários sobre a destinação dos resultados sociais, indicando:

	2025
a. Regras sobre retenção de lucros	Cabe ao Conselho de Administração da Companhia propor à Assembleia Geral a retenção de lucros. Não há retenção de lucros para o exercício de 2025, considerados os limites e ajustes dispostos no capítulo XI do Estatuto Social da Companhia e na Lei 6.404/76.
a.i. Valores das Retenções de Lucros	Não aplicável.
a.ii Percentuais em relação aos lucros totais declarados	Não aplicável.
b. Regras sobre distribuição de dividendos	Não houve a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores. O dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social Companhia, para o presente exercício, é incompatível com a sua situação financeira, haja vista a sua situação iliquidez frente aos desembolsos requeridos para fazer face ao passivo concursal e extra-concursal a curto e médio prazos, devidamente comprovada no processo de Recuperação Judicial. Portanto, o Conselho de Administração recomendou a não distribuição do dividendo obrigatório e o seu registro como reserva especial, nos exatos termos do §5º do artigo 202 da Lei 6.404/76.
c. Periodicidade das distribuições de dividendos	Anual. Poderemos, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral, distribuição de dividendos em períodos inferiores a seis meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital, e o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais	Não aplicável.
e. Se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado	A política está disponível no site da Companhia.
https://ri.lupatech.com.br/pt/politicas-e-regimentos-internos

2.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos
ii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iii. contratos de construção não terminada
iv. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não se aplica. Não houve itens relevantes não identificados nas demonstrações financeiras da companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.

2.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável.

b. natureza e o propósito da operação

Não aplicável.

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não aplicável, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras.

2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Não aplicável, não foram definidos orçamentos de capital.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Não aplicável, não foram contemplados investimentos.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Conforme informado por meio de Fato Relevante, em fevereiro de 2026, a Companhia alienou ativos industriais dedicados a fabricação de cabos e cordas de fibras sintéticas, consistentes em máquinas e

outros equipamentos. Sendo que, a partir da conclusão da transação, a Companhia cessará suas operações no referido negócio de cordas e cabos sintéticos.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável, não foram contemplados investimentos para exercício de 2025.

c. novos produtos e serviços indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não houve dispêndios de capital relevante no desenvolvimento de produtos no exercício de 2025.

d. oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG

Não houve aplicações inseridas no plano de negócios relacionadas a ASG

2.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não existem outros fatores relevantes a ser comentados.

Proposta de Destinação do Lucro Líquido
(Anexo A da Resolução CVM 81)

Informar o lucro líquido do exercício
No exercício de 2025 a Companhia apresentou prejuízo líquido de R$ 60.176 milhões (sessenta milhões cento e setenta e seis mil) na controladora e no consolidado.
Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
Para o exercício de 2025 não há constituição de reserva legal nem distribuição de dividendos.
Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Conforme mencionado no item 2 acima, não há distribuição de resultado neste exercício.
Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
No exercício de 2025 não houve a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não há dividendos a serem declarados e pagos aos acionistas.

Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Itens	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2022
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício	(60.176)	(31.772)	52.649	54.866
(-) Participação não controladores	-	-	-	-
Lucro (Prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia	(60.176)	(31.772)	52.649	54.866
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares)	46.688	42.131	41.038	30.353
Lucro (Prejuízo) básico por ação - R$	(1,29)	(0,75)	1,28	1,81

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Não houve dividendos e juros sobre o capital próprio distribuído neste exercício e nos 3 (três) exercícios anteriores.

Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. E a Companhia tem apuração de prejuízos acumulados nos exercícios anteriores.

Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos.

Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

Conforme artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.

Ocorre que, só haverá dividendo obrigatório se o saldo do lucro líquido, após a aplicação do disposto no artigo 36 do Estatuto Social da Companhia, for positivo.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Quando apurado, de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo mínimo obrigatório é pago integralmente, ressalvadas circunstâncias em que a situação financeira da companhia não comporte a distribuição de dividendos.

c. Informar o montante eventualmente retido

Não há dividendos retidos.

Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos

Não há dividendos retidos.

Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar por que a perda foi considerada provável

d. Justificar a constituição da reserva
Não há destinação de resultado para reserva de contingências.

Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não há destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado
Não há destinação de resultado para reservas estatutárias.
Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(Inciso I do Artigo 13 da Resolução CVM n° 81)

A remuneração dos administradores prevista neste capítulo, tanto para o presente exercício, quanto com relação à informação dos exercícios anteriores, se refere ao período compreendido entre 1º de janeiro até 31 de dezembro.

Conforme previsto no nosso Estatuto Social, compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como determinar a remuneração fixa global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Para o exercício social de 2023, a administração obteve a aprovação assemblear do limite de remuneração de até R$ 7.000.123,68 (sete milhões e cento e vinte e três reais e sessenta e oito centavos), considerando remuneração fixa e variável.

Para o exercício social de 2024 a administração submeteu à aprovação o limite de remuneração de até 7.704.597,19 (sete milhões, setecentos e quatro mil, quinhentos e noventa e sete reais e dezenove centavos), considerando remuneração fixa e variável, montante esse que foi devidamente aprovado na respectiva assembleia.

Já para o exercício social de 2025 a administração submeteu à aprovação o limite de remuneração de até R$ 8.541.804,48 (oito milhões, quinhentos e quarenta e um mil, oitocentos e quatro reais e quarenta e oito centavos) considerando remuneração fixa e variável, montante esse que foi devidamente aprovado na respectiva assembleia.

Apresentamos abaixo o comparativo dos valores aprovados versus os valores efetivamente realizados, com os devidos esclarecimentos:

	Montante Aprovado (R$)	Montante Realizado (R$)	Justificativa – Diferença
DIRETORIA - REMUNERAÇÃO FIXA	3.883.15,68	2.600.886,48	Diretoria composta por número de membros em quantidade menor do que o projetado na proposta de 2025
DIRETORIA - REMUNERAÇÃO VARIÁVEL	3.031.288,80	476.760,00	Diretoria composta por número de membros em quantidade menor do que o projetado na proposta de 2025, conjugado com o não atingimento dos objetivos estabelecidos.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REMUNERAÇÃO FIXA	1.626.900,00	1.328.993,46	Diferença em razão da Desoneração da Folha de pagamento.
CONSELHO FISCAL - REMUNERAÇÃO FIXA	0	0	Não houve a instalação do Conselho Fiscal no exercício de 2025

Para o exercício social de 2026, a administração está apresentando a proposta de limite de remuneração de até R$ 8.261.526,33 (oito milhões, duzentos e sessenta e um mil, quinhentos e vinte e seis reais e trinta e três centavos), considerando remuneração fixa e variável, assim distribuída:

Até R$ 3.895.240,94 (três milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, duzentos e quarenta reais e noventa e quatro centavos) para a remuneração fixa global da Diretoria, incluindo benefícios e encargos;
Até R$ 2.683.285,39 (dois milhões, seiscentos e oitenta e três mil, duzentos e oitenta e cinco reais e trinta e nove centavos) a remuneração variável global da Diretoria; e
Até R$ 1.683.000,00 (um milhão, seiscentos e oitenta e três mil reais) para a remuneração fixa global do Conselho de Administração.

Adicionalmente, poderão ser creditados no exercício de 2026 (i) os saldos de remuneração variável relativos ao exercício de 2025 dentro dos parâmetros que foram devida e oportunamente aprovados em Assembleia Geral nos respectivos períodos e cuja verificação do atingimento das metas e objetivos foi apurado pelo Conselho de Administração, bem como (ii) o montante correspondente ao pagamento parcial da premiação do Diretor Presidente da Companhia, no âmbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, aprovado em AGOE em 2020 e prorrogado na AGOE de 2025, se verificado o atingimento das metas pelo Conselho de Administração.

As cifras previstas incluem a estimativa de adição de mais um diretor estatutário à administração, decisão contingenciada e discricionária do Conselho de Administração.

Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, estabelecer o valor da participação nos lucros dos nossos Diretores e Colaboradores, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Lupatech e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor, de mudança de controle, ou de qualquer outro evento similar.

[Espaço deixado intencionalmente em branco]

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(Conforme Item 8 do Formulário de Referência – Resolução CVM n° 80)

8. Remuneração dos administradores

8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado.

Nossas práticas de remuneração objetivam atrair e reter profissionais de alta performance com as competências e valores requeridos pela Lupatech, e motivá-los para o atingimento de resultados e criação de valor para os acionistas. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos resultados, em níveis competitivos aos de mercado.

A filosofia de remuneração é baseada nas seguintes premissas:

Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo;
Metas e estratégias dos negócios;
Melhores práticas de mercado;
Visão, missão e valores.

A política de remuneração é estruturada para atrair e reter executivos capacitados, com experiência e conhecimento compatíveis com as responsabilidades de seus cargos e com o contexto da Companhia, incentivando a geração de resultados e a criação de valor sustentável no longo prazo.

As práticas retributivas observam os princípios do Código de Conduta e do Programa de Integridade da Lupatech, respeitando a diversidade e vedando qualquer tipo de discriminação.

A Política de Remuneração da Companhia foi aprovada pelo seu Conselho de Administração em reunião datada de 26 de outubro de 2022 e pode ser consultada no seguinte endereço eletrônico: https://ri.lupatech.com.br/pt/politicas-e-regimentos-internos.

b. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam
ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos
iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

O montante de remuneração global do conselho de administração e da diretoria são submetidos a aprovação da Assembleia geral, conforme definido no estatuto Social da Lupatech. A periodicidade de revisão da política ocorre, no mínimo, anualmente, ou, extraordinariamente, a qualquer tempo.

Compete ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual dos administradores, respeitados os limites dos valores globais anuais aprovados pela Assembleia Geral.

Conforme a Política de Remuneração da Lupatech, as práticas retributivas devem observar padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo, reconhecendo diferentes níveis de contribuição e de capacidade de impacto nos resultados da Companhia.

Adicionalmente, a definição da remuneração deve ser é balizada por referências de mercado, obtidas por meio de pesquisas especializadas de remuneração, que consideram critérios como porte, setor de atuação e complexidade operacional de empresas comparáveis, bem como pela observância da legislação e das melhores práticas de governança corporativa.

c. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles:

Remuneração da Diretoria

A remuneração global da Diretoria Estatutária poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa e benefícios; (ii) remuneração variável; (iii) incentivos de longo prazo.

> Remuneração Fixa e benefícios: Composta por honorários (pró-labore) e benefícios. Tem como objetivo a compensação direta pelos serviços prestados, em linha com as práticas de mercado. Poderá ser revista por reconhecimento meritocrático, por ajustes de responsabilidades do cargo, a critério do Conselho de Administração, de forma a assegurar a competitividade da remuneração. Além da remuneração, os membros da Diretoria fazem jus a um pacote de benefícios, compatível com suas funções, respeitados parâmetros de mercado e regiões de atuação, os itens comumente abrangidos incluem: plano de saúde, vale refeição, seguro de vida, entre outros.

> Remuneração variável: composta pela remuneração variável anual, paga na forma de premiações, gratificações ou PLR. Tem como objetivo remunerar o executivo conforme o desempenho alcançado frente aos desafios estabelecidos. O propósito é direcionar as ações dos Administradores ao cumprimento dos objetivos estratégicos, visando atender aos interesses dos acionistas e demais stakeholders da Companhia. Deverá ser revisada anualmente, de modo a refletir mudanças na estratégia e planejamento de resultados da Companhia. Este tipo de remuneração é de natureza extraordinária e variável, existindo sempre a possibilidade que nenhum montante seja recebido se os requisitos para o seu recebimento não forem preenchidos. Os Diretores podem ser elegíveis ao recebimento de remuneração em contrapartida ao atingimento de objetivos definidos antecipadamente, mas poderão também receber valores definidos por liberalidade pela Companhia, conforme critérios aprovados pelo Conselho de Administração. A remuneração variável também poderá, a critério do Conselho de Administração e respeitados os limites definidos pela Assembleia Geral, seguir mecânicas de mercado como bônus de contratação, de retenção, de projeto ou "páraquedas", em caso de rescisão.

> Incentivos de longo prazo: Por meio da implementação de planos de outorga de opções de compra ações, a Companhia visa gerar incentivos de longo prazo, bem como, alinhar os seus interesses e os interesses dos Diretores. Neste componente, o Diretor pode adquirir ações usando recursos próprios, desde que observadas as condições do programa.

Qualquer incentivo baseado em ações dependerá sempre de aprovação em Assembleia Geral, seja ela em Plano de Ações, Plano de Opções ou outro mecanismo, cabendo ao Conselho de Administração adotar as modalidades que melhor convierem ao contexto da Companhia, respeitando-se as premissas para outorga e os respectivos beneficiários. Adicionalmente, as concessões deverão observar a disponibilidade de recursos financeiros da Companhia e a adequação dos percentuais acionários das ações em circulação ao limite estabelecido nas normas aplicáveis.

Os planos de incentivo de longo prazo envolvendo a aquisição de ações que vierem a ser estabelecidos pela Companhia terão seus regramentos definidos em documentos específicos, a serem submetidos à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral.

desde que sejam elegíveis como beneficiários no âmbito de planos de outorga aprovados pela Assembleia Geral e recebam a respectiva outorga na forma estipulada pelo respectivo plano

Remuneração do Conselho de Administração

Compete ao Conselho de Administração atribuir os honorários de cada um de seus membros, bem como estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração, desde que respeitados os limites previamente estabelecidos em Assembleia Geral. A remuneração dos membros do Conselho de Administração será composta pelos seguintes elementos:

Remuneração Fixa: É composta pelo pró-labore mensal fixo que deverá ser equivalente para todos os membros, observada a possibilidade de remuneração adicional de outras responsabilidades específicas tais quais as participações em comitês, também sendo admitida uma remuneração fixa superior para o Presidente do Conselho de Administração.

Os Conselheiros não fazem jus à remuneração variável e ao pacote de benefícios em razão do exercício de seus respectivos cargos. Os Conselheiros poderão renunciar a sua remuneração mediante comunicação ao Conselho de Administração. A Companhia reembolsa despesas com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras relacionadas ao comparecimento em reuniões, mediante recebimento de comprovação do referido gasto.

Os Diretores Estatutários e os Conselheiros da Companhia podem fazer jus à participação em programas de incentivo à aquisição de ações, tais como, mas não se limitando à outorga de opções, desde que sejam elegíveis como beneficiários no âmbito de planos de outorga aprovados pela Assembleia Geral e recebam a respectiva outorga na forma estipulada pelo respectivo plano.

seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor

A Política de Remuneração da Companhia visa assegurar que a estrutura seja compatível com as responsabilidades, complexidade e riscos inerentes aos cargos, diferencie o desempenho permitindo o reconhecimento e a valorização da performance individual, a fim de atrair e reter os melhores profissionais alinhados com as estratégias de negócios da Companhia e aos interesses de curto, médio e longo prazo

sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais

2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Remuneração Fixa (b)	100%	51,97%	-
Remuneração Variável (c)	-	44,06%	-
Remuneração baseada em ações (d)	-	-	-
Benefícios Diretos e Indiretos	-	3,97	-
Total	100%	100%	-

2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Remuneração Fixa (b)	100%	65,57%	-
Remuneração Variável (c)	-	27,05%	-

Remuneração baseada em ações (d)	-	-	-
Benefícios Diretos e Indiretos	-	7,38%	-
Total	100%	100%	-

2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Remuneração Fixa (b)	100%	78,37	-
Remuneração Variável (c)	-	13,65	-
Remuneração baseada em ações (d)	-	0	-
Benefícios Diretos e Indiretos	-	7,99	-
Total	100%	100%	-

Nota: (a) – Considerado os valores anuais para a Diretoria;
(b) – Remuneração fixa, incluindo encargos sociais;
(c) – Remuneração variável é condicionada a retenção da Administração e ao atingimento de certos patamares de rentabilidade para que sejam pagos aos Diretores Estatutários.

Incentivos de Longo Prazo Baseados em Ações

Os Diretores Estatutários, conselheiros, bem como outros colaboradores da Companhia, são elegíveis ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. Tais planos facultam ao beneficiário o direito, mas não a obrigação, de adquirir ações da Companhia, em emissão primária ou advinda de tesouraria, com recursos próprios, em preço e prazos estabelecidos em contratos firmados individualmente. Trata-se de uma transação mercantil entre a Companhia e os beneficiários, que não importa em remuneração, pois a aquisição das ações deve dar-se, repisa-se, com recursos próprios dos beneficiários. Ao adquirir as ações, os beneficiários arcam com o risco de sua titularidade, podendo ganhar ou perder no momento do desinvestimento.

O colaborador beneficiário se sujeita às regras do Plano de Outorga e a outros regulamentos da empresa e da CVM, que ocasionalmente limitam a livre disposição venda das ações, razão que, entre outras, fundamenta a outorga da opção compra a valores ligeiramente inferiores aos do mercado. Conquanto a outorga de opções não importe em remuneração, com fins de atender os requisitos de divulgação da CVM sobre “Remuneração Baseada em Ações”, computa-se “proforma” o valor nocional da diferença entre o preço de mercado das ações objeto das opções outorgadas e o preço de exercício, no momento da outorga. Tal cifra é comparada em proporção da remuneração total do beneficiário:

Proporção entre o incentivo das opções outorgadas e a remuneração total

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
2022	18%	-	-
2023	41,19%	20,58%	-
2024	-	2,07%	-

sua metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente através de pesquisas salariais, das quais são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das seguintes características:

Porte similar ao das nossas unidades, em termos de faturamento;
Setor de atuação;
Filosofias de remuneração consistentes e similares;
Nossa Política de Remuneração.

A Remuneração Fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e reajustados ou renegociados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores, tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção.

Os benefícios oferecidos seguem as práticas de mercado. Aos diretores são concedidos os seguintes benefícios: Plano de saúde e Seguro de vida.

A Remuneração Variável concedida aos diretores estatutários compreende premiações tanto por liberalidade da empresa em razão de desempenho superior, como pelo atingimento de objetivos balizados por indicadores de desempenho financeiro e operacional, liquidez, geração de caixa ou vinculados ao processo de reestruturação do grupo. Ressalvadas disposições contratuais, a Companhia não está obrigada a esta forma de remuneração, a qual é anualmente deliberada pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral Ordinária, em forma e critérios que visem estimular e reter os seus profissionais.

principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos e desempenhos individuais, em níveis competitivos com os de mercado. A remuneração fixa é baseada na mediana de mercado obtida através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas e no desempenho individual.

A remuneração variável da Diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio e de reestruturação, visando a criação de valor sustentável e de longo prazo.

Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são baseados na Receita Líquida, em EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização), na obtenção de recursos financeiros para o soerguimento da companhia, em objetivos voltados à reestruturação da empresa, entre outros.

ii. razões que justificam a composição da remuneração

O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total está descrito na Política de Remuneração. Os objetivos desta composição são:

Competitividade com a prática de mercado, que permite atrair e reter os profissionais com as qualificações requeridas;
Gestão do processo crítico do Plano de reestruturação do capital e da dívida;
Retenção de executivos para a gestão do processo de reestruturação da empresa em um momento crítico do segmento de óleo e gás;
Condicionar uma parcela da remuneração ao desempenho da empresa;
Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a busca de resultados de curto, médio e longo prazo, dentro de níveis de risco moderados;

Balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando à geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.

iii. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Não se aplica.

d. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração suportada por empresas subsidiárias ou controladas.

A Diretoria pode receber parte da remuneração prevista através de subsidiárias, visando equilibrar o dispêndio em proporção do tempo e atenção empenhados nas atividades do grupo.

e. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Se aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, os membros da Diretoria podem ser eventualmente incentivados na forma de remuneração ou outros instrumentos de incentivo por eventos societários que envolvam a capitalização da companhia, com ou sem alteração de controle societário.

8.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

Ano de 2023 – Valores Anuais

Valores em R$	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Número de membros	5	2,17	0	7,17
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	1.088.000	1.907.385,80	0	2.995.375,80
Benefícios direto e indireto	-	185.505	-	185.505
Participações em comitês
Outros	50.702,50	89.386,16		140.088,66
Descrição de outras remunerações fixas	INSS	INSS	-
Remuneração Variável
Bônus	-	1.459.662	-	1.459.662
Participação de resultados	-	-	-	-
Participação em reuniões	-	-	-	-
Comissões	-	-	-	-
Outros	-	233.542,92	-	233.545,92
Descrição de outras remunerações variáveis	-	INSS	-
Pós-emprego	-	-	-	-
Cessação do cargo	-	-	-	-
Baseada em ações (1)	-	-	-	-

Observações	O número de membros foi calculado considerando a média anual do número de membros do órgão apurado mensalmente, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 01/2014.	O número de membros foi calculado considerando a média anual do número de membros do órgão apurado mensalmente, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 01/2014.
TOTAL	1.138.702,50	3.875.474,88	0	5.014.177,38

(1) Os valores correspondentes à premiação do Diretor Presidente da Companhia, no âmbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, não estão incluídos na proposta de remuneração variável prevista pois já se encontram previamente aprovados.

(2) Em que pese a nomenclatura “Remuneração Baseada em Ações” disposta pela CVM, os planos de outorga de opções de compra de ações praticados pela companhia não contemplam a remuneração com ações, mas sim uma transação mercantil entre a Companhia e os profissionais elegíveis para que adquiriram com seus próprios recursos, ações da Companhia, na forma como pactuada, correndo os riscos e benefícios de sua propriedade. Não é possível antecipar estimativas relativas a outorgas futuras ainda não dispostas pelo Conselho de Administração. No exercício de 2023, a companhia outorgou opções à Diretoria Estatutária e a membros do Conselho de Administração, que mensuradas pela diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício indicavam um montante referencial de R$ 1.266.792,80

Ano de 2024 – Valores Anuais

Valores em R$	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Número de membros	4,92	2		6,92
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	1.105.500,00	1.878.648,00	-	2.984.148,00
Benefícios direto e indireto		218.035,68
Participações em comitês	-	-	-	-
Outros	35.290,75	59.443,55	-	94.734,30
Descrição de outras remunerações fixas	INSS	INSS
Remuneração Variável
Bônus		1.078.986,00		1.078.986,00
Participação de resultados
Participação em reuniões		172.637,79		172.637,79
Comissões
Outros
Descrição de outras remunerações variáveis (1)	INSS	INSS
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações (2)
Observações
TOTAL	1.140.790,75	3.407.750,99	-	4.548.541,74

(2) Em que pese a nomenclatura “Remuneração Baseada em Ações” disposta pela CVM, os planos de outorga de opções de compra de ações praticados pela companhia não contemplam a

remuneração com ações, mas sim uma transação mercantil entre a Companhia e os profissionais elegíveis para que adquiriram com seus próprios recursos, ações da Companhia, na forma como pactuada, correndo os riscos e benefícios de sua propriedade. Não é possível antecipar estimativas relativas a outorgas futuras ainda não dispostas pelo Conselho de Administração. No exercício de 2024, a companhia outorgou opções à Diretoria Estatutária e a membros do Conselho de Administração, que mensuradas pela diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício indicavam um montante referencial de R$ 61.091,11

Ano de 2025 – Valores Anuais

Valores em R$	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Número de membros	4,67	2	-	6,67
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	1.243.000,00	2.206.452,08	-	3.449.452,08
Benefícios direto e indireto		240.586,00	-	240.586,00
Participações em comitês
Outros	85.993,46	153.848,40	-	239.841,86
Descrição de outras remunerações fixas	INSS	INSS	-
Remuneração Variável
Bônus	-	411.000,00	-	411.000,00
Participação de resultados	-	-	-	-
Participação em reuniões	-	-	-	-
Comissões	-	-	-	-
Outros		65.760,00	-	65.760,00
Descrição de outras remunerações variáveis (1)	INSS	INSS	-
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações (2)
Observações
TOTAL	1.328.993,46	3.077.646,48		4.406.639,94

As tabelas acima foram atualizadas em relação às versões apresentadas nos anos anteriores para descrever as remunerações variáveis nas suas competências de origem

Ano de 2026 – Valores Anuais Estimados

Valores em R$	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Número de membros	5	3	-	8
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	1.402.500,00	2.976.354,12	-	4.378.854,12
Benefícios direto e indireto		383.616,00	-	383.616,00
Participações em comitês

Outros	280.500,00	535.270,82	-	815.770,82
Descrição de outras remunerações fixas	INSS	INSS	-
Remuneração Variável
Bônus	-	2.313.177,00	-	2.313.177,06
Participação de resultados	-	-	-	-
Participação em reuniões	-	-	-	-
Comissões	-	-	-	-
Outros		370.108,33	-	370.108,33
Descrição de outras remunerações variáveis (1)	INSS	INSS	-
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações (2)
Observações
TOTAL	1.683.000,00	6.578.526,33		8.261.526,33

8.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

A remuneração variável está apresentada nas Demonstrações Financeiras como Remuneração dos Administradores. Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável.

Demonstrativo da Remuneração Variável dos Membros da Diretoria Estatutária:

	2023	2024	2025	2026
Número de Membros (a)	3,00	2,00	3,00	3,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração	2.013.000	2.442.555,58	2.613.180	2.683.285
Valor previsto no plano de remuneração, casos as metas estabelecidas fossem atingidas	2.013.000	2.442.555,58	2.613.180	2.683.285
Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais	1.459.662	1.078.986,00	476.760,00	-

8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais

Em que pese o título da sessão, que segue as orientações impostas pela CVM, nem o Plano de Opções, nem o Plano de Incentivo de Longo Prazo contemplam a remuneração com ações, mas sim uma transação mercantil entre a Companhia e os profissionais elegíveis para que tais profissionais adquiram com seus próprios recursos ações da Companhia, na forma como pactuada, correndo os riscos e benefícios de sua propriedade.

Em 31 de dezembro de 2024 estavam vigentes (i) o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de 2017 ("Plano 2017"), sendo os termos e condições gerais aqueles constantes da minuta divulgada ao mercado em 16 de março de 2017 e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 12 de abril de 2017; (ii) o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de 2020 ("Plano 2020"), sendo seus termos e condições gerais aqueles constantes da minuta aprovada no âmbito da Assembleia Geral e Extraordinária realizada em 18 de agosto de 2020; (iii) o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de 2023 ("Plano 2023"), sendo os termos e condições gerais aqueles constantes da minuta divulgada ao mercado em 29 de março de 2023 e aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 18 de maio de 2023; e, (iv) o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de 2024 ("Plano 2024"), sendo os termos e condições gerais aqueles constantes da minuta divulgada ao mercado em 28 de março de 2024 e aprovada na Assembleia Geral Extraordinária de 16 de maio de 2024.

Cumpre mencionar que os Planos 2017, 2020 e 2023 apesar de vigentes, já tiveram a integralidade das suas opções outorgadas, faltando tão somente o seu exercício pelos beneficiários e/ou o decorrer do prazo de exercício para o seu encerramento (ressalvado eventual cancelamento de opções emitidas e nova outorga de tais opções).

b. data de aprovação e órgão responsável

Plano 2017: aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 03 de abril de 2017.

Plano 2020: aprovado no âmbito da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 18 de agosto de 2020 e rerratificado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ocorrida em 19 de maio de 2022.

Plano 2023: aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 18 de maio de 2023.

Plano 2024: aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 16 de maio de 2024.

c. número máximo de ações abrangidas

Plano 2017:

O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano 2017 não excederá 10% (dez por cento) da quantidade total de ações representativas do capital social da Companhia vigente no momento das respectivas emissões, incluídas neste cálculo as próprias ações emitidas em decorrência do exercício das Opções objeto deste Plano.

Em 25 de junho de 2020, foram outorgadas as últimas opções disponíveis no âmbito do Plano 2017. Dessa forma, o Plano de 2017 permanece vigente até 24 de junho de 2027 para o exercício das opções. Parte das outorgas tem o seu exercício condicionado à subscrição de capital por meio de outros instrumentos emitidos pela Companhia.

Em 30 de abril de 2021, as opções outorgadas no âmbito do Plano 2017 que têm o seu exercício condicionado à subscrição de capital por meio de outros instrumentos emitidos pela Companhia foi ajustada para refletir o potencial aumento de capital por meio dos Eventos Societários, os quais suscitarão o aperfeiçoamento das condições suspensivas das opções outorgadas no âmbito do Plano 2017, passando a ser exercíveis até 723.983 (setecentas e vinte e três mil, novecentas e oitenta e três) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas de 10% (dez por cento) dos Eventos Societários não aperfeiçoados, incluindo as próprias ações relativas ao exercício das opções, conforme artigo 11 do Plano 2017.

Plano 2020:

O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano 2020 não excederá 2.550.000 (dois milhões) de ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A quantidade máxima de ações que poderá ser emitida nos termos do Plano 2020 deverá ser ajustada em razão de grupamento, desdobramento ou bonificação em ação da base acionária.

Plano 2023:

O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano 2023 não excederá 3.140.000 (três milhões e cento e quarenta mil) de ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A quantidade máxima de ações que poderá ser emitida nos termos do Plano 2023 deverá ser ajustada em razão de grupamento, desdobramento ou bonificação em ação da base acionária.

Plano 2024:

O número máximo de ações que poderão ser emitidas nos termos deste Plano 2024 não excederá 2.000.000 (dois milhões) de ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

A quantidade máxima de ações que poderá ser emitida nos termos do Plano 2024 deverá ser ajustada em razão de grupamento, desdobramento ou bonificação em ação da base acionária.

d. número máximo de opções a serem outorgadas

Vide item "c" acima. O número máximo de opções não excederá o correspondente ao número de ações estabelecidas nos Planos.

e. condições de aquisição de ações

Podem participar do Plano de Opção os executivos, membros do conselho de administração, empregados chave e prestadores de serviço estratégicos para a Companhia e de suas sociedades controladas.

f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano será determinado pelo Conselho de Administração, respeitados os parâmetros legais e os seguintes critérios:

Para o Plano 2017, o preço não poderá ser nunca inferior a 80% (oitenta por cento) do (i) preço médio ponderado das ações registrado no período de até 180 (cento e oitenta) pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) anteriores à data em que a opção for concedida, ou (ii) preço da ação na hipótese de emissão de novas ações ordinárias da Companhia em uma oferta subsequente pública ou privada, ou (iii) preço para a conversão de dívida em ações estabelecido em instrumentos conversíveis emitidos subsequentemente pela Companhia.

Para o Plano 2020, o preço não poderá ser nunca inferior a 80% (oitenta por cento) (i) preço médio ponderado das ações registrado em um período compreendendo, no máximo, 90 (noventa) pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) anteriores à data em que a opção for concedida, ou (ii) preço da ação na hipótese de emissão de novas ações ordinárias da Companhia em uma oferta subsequente pública ou privada, ou (iii) preço para a conversão de dívida em ações estabelecido em instrumentos conversíveis emitidos subsequentemente pela Companhia.

Para o Plano 2023 o preço não poderá ser nunca inferior a 80% (oitenta por cento) (i) preço médio ponderado das ações registrado em um período compreendendo, no máximo, 90 (noventa) pregões e, no mínimo, 10 (dez) pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) anteriores à data em que a opção

for concedida, ou (ii) preço da ação na hipótese de emissão de novas ações ordinárias da Companhia em uma oferta subsequente pública ou privada, ou (iii) preço para a conversão de dívida em ações estabelecido em instrumentos conversíveis emitidos subsequentemente pela Companhia.

Para o Plano 2024 o preço não poderá ser nunca inferior a 80% (oitenta por cento) (i) preço médio ponderado das ações registrado em um período compreendendo, no máximo, 90 (noventa) pregões e, no mínimo, 10 (dez) pregões da Bolsa de Valores de São Paulo (B3) anteriores à data em que a opção for concedida, ou (ii) preço da ação na hipótese de emissão de novas ações ordinárias da Companhia em uma oferta subsequente pública ou privada, ou (iii) preço para a conversão de dívida em ações estabelecido em instrumentos conversíveis emitidos subsequentemente pela Companhia.

g. critérios para fixação do prazo de exercício

O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção. Exceto se deliberado contrariamente pelo Conselho de Administração:

Plano 2017

a obtenção do direito ao exercício da opção dar-se-á em parcelas constantes e anuais durante 5 (cinco) anos, ou seja, 20% (vinte por cento) ao final do primeiro ano e a partir daí 20% (vinte por cento) a cada aniversário, considerando que o Conselho de Administração pode autorizar o direito aos últimos 20% (vinte por cento) no momento da outorga; e
o beneficiário deverá exercer sua opção em até 7 (sete) anos contados da data do contrato de opção.

Plano 2020:

As Opções outorgadas por meio do Plano 2020 terão prazo máximo de exercício de 60 (sessenta) meses contados da data do Contrato de Opção, estando o Conselho de Administração autorizado a fixar prazos inferiores, a sua discricção.
A Opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o prazo de exercício da Opção a ser determinado pelo Conselho de Administração de acordo com as diretrizes do Plano 2020. O Conselho de Administração poderá, também, determinar outras condicionantes, além do prazo, para o exercício das Opções.

Plano 2023:

As Opções outorgadas por meio do Plano 2023 terão prazo máximo de exercício de 60 (sessenta) meses contados da data do Contrato de Opção, estando o Conselho de Administração autorizado a fixar prazos inferiores, a sua discricção.
A Opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o prazo de exercício da Opção a ser determinado pelo Conselho de Administração de acordo com as diretrizes do Plano 2023. O Conselho de Administração poderá, também, determinar outras condicionantes, além do prazo, para o exercício das Opções.

Plano 2024:

As Opções outorgadas por meio do Plano 2024 terão prazo máximo de exercício de 60 (sessenta) meses contados da data do Contrato de Opção, estando o Conselho de Administração autorizado a fixar prazos inferiores, a sua discricção.

A Opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o prazo de exercício da Opção a ser determinado pelo Conselho de Administração de acordo com as diretrizes do Plano 2024. O Conselho de Administração poderá, também, determinar outras condicionantes, além do prazo, para o exercício das Opções.

h. forma de liquidação

O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra nas condições determinadas pelo Conselho de Administração, em dinheiro ou com créditos de remuneração detidos contra a companhia, respeitada a integralização mínima prevista na Lei nº 6.404/76, na hipótese de o Conselho de Administração autorizar a integralização parcelada das ações.

i. restrições à transferência das ações

As Opções outorgadas nos termos dos Planos não poderão ser alienadas, transferidas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, salvo se autorizado pelo Conselho de Administração.

j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Os Planos poderão ser extintos, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência dos Planos não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

k. efeitos da saída do administrador dos nossos órgãos sobre seus direitos previstos no Plano de Opção

Nenhuma disposição dos Planos confere direitos aos beneficiários relativos à garantia de permanência como colaborador ou prestador de serviços ou de nossas subsidiárias ou interfere de qualquer modo os direitos da Companhia e de suas subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o beneficiário.

Na eventualidade do beneficiário retirar-se da Companhia:

a. por sua única e exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caberá ao Conselho de Administração definir individualmente no Contrato de Opção as regras e disposições aplicáveis;

b. por iniciativa da Companhia, com justa causa e/ou em decorrência de rescisão contratual motivada, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas, inclusive, a título de penalização, as que já estejam aptas para serem exercidas.

8.5. Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

Em que pese o título da sessão, o Plano de Opções não contempla a remuneração com ações, mas sim uma transação mercantil entre a Companhia e os profissionais elegíveis para que tais profissionais adquiriram com seus próprios recursos, ações da Companhia, na forma como pactuada, correndo os riscos e benefícios de sua propriedade.

8.6. Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

Em 2023, conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 09 de junho de 2023, houve outorga de opções de compra aos Srs. Rafael Gorenstein, João Marcos Cavichioli Feiteiro, Simone Anhaia Melo, Carlos Mario Calad Serrano, Celso Fernando Lucchesi e Marco Antonio Miola, subdivididas nas seguintes opções: (a) opção para subscrever até 1.117.121 (um milhão e cento e dezessete mil e cento e vinte e uma) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Rafael Gorenstein, no âmbito do Plano 2023; (b) opção para subscrever até 348.250 (trezentas e quarenta e oito mil e duzentas e cinquenta) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. João Marcos Cavichioli Feiteiro, no âmbito do Plano 2020; (c) opção para subscrever até 204.629 (duzentos e quatro mil e seiscentas e vinte e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. João Marcos Cavichioli Feiteiro, no âmbito do Plano 2023; (d) opção para subscrever até 60.000 (sessenta mil) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para a Sra. Simone Anhaia Melo, no âmbito do Plano 2023; (e) opção para subscrever até 60.000 (sessenta mil) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Carlos Mario Calad Serrano, no âmbito do Plano 2023; (f) opção para subscrever até 60.000 (sessenta mil) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Celso Fernando Lucchesi, no âmbito do Plano 2023; e (g) opção para subscrever até 125.000 (cento e vinte e cinco mil) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Marco Antonio Miola, no âmbito do Plano 2023.

Em 2024, houve outorga de opções de compra aos Srs. Rafael Gorenstein, João Marcos Cavichioli Feiteiro, Simone Anhaia Melo, Carlos Mario Calad Serrano, Celso Fernando Lucchesi e Marco Antonio Miola, subdivididas nas seguintes opções: (a) opção para subscrever até 860.012 (oitocentas e sessenta mil e doze) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Rafael Gorenstein, no âmbito do Plano 2023 e conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 10 de maio de 2024 ("RCA 010/2024"); (b) opção para subscrever até 76.985 (setenta e seis mil e novecentas e oitenta e cinco) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. João Marcos Cavichioli Feiteiro, no âmbito do Plano 2023 e conforme RCA 010/2024; (c) opção para subscrever até 46.191 (quarenta e seis mil e cento e noventa e uma) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para a Sra. Simone Anhaia Melo, no âmbito do Plano 2023 e conforme RCA 010/2024; (d) opção para subscrever até 46.191 (quarenta e seis mil e cento e noventa e uma) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Carlos Mario Calad Serrano, no âmbito do Plano 2023 e conforme RCA 010/2024; (e) opção para subscrever até 46.191 (quarenta e seis mil e cento e noventa e uma) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Celso Fernando Lucchesi, no âmbito do Plano 2023 e conforme RCA 010/2024; (f) opção para subscrever até 96.231 (noventa e seis mil, duzentas e trinta e uma) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Marco Antonio Miola, no âmbito do Plano 2023 e conforme RCA 010/2024; e (g) opção para subscrever até 45.000 (quarenta e cinco mil) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para o Sr. Marco Antonio Miola, no âmbito do Plano 2023 e conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 16 de julho de 2024.

Em 2025, não houve outorga de opções de compra.

8.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social.

A Diretoria Estatutária e o Conselho de Administração da Companhia, na data-base de 31 de dezembro de 2025, detinha, conforme previsto nos Planos 2017, 2020 e 2023, as seguintes quantidades:

Cargo	Nome	Plano 2017 Total Outorgado	Plano 2020 Total Outorgado	Plano 2023 Total Outorgado	Total de Opções Outorgadas	Opções Exercidas	Opções aptas ao exercício	Opções condicionadas a Eventos Societários ou Ratificação
CEO/DRI	Rafael Gorenstein	2.659.676	860.000	1.977.133	5.496.809	5.090.874	104.401	301.534
COO	Marco Antonio Miola	-	80.000	266.231	346.231	346.231	0	-
Chairman	João Marcos Cavichioli Feiteiro	243.071	731.250	281.614	1.255.955	1.215.729	0	40.206
Conselheiros	Simone Anhaia	-	60.000	106.191	166.191	106.191	0	-
Conselheiros	Carlos Calad	-	60.000	106.191	166.191	106.191	0	-

8.8. Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.

Em 2023 houve exercício das opções de compra pelos Srs. Rafael Gorenstein, João Marcos Cavichioli Feiteiro, Paulo Prado da Silva, Simone Anhaia Melo, Carlos Mario Calad Serrano e Celso Fernando Lucchesi, no âmbito dos Planos 2017 e 2020, tendo sido pago o valor total de R$ 1.514.378,66 (um milhão e quinhentos e catorze mil, trezentos e setenta e oito reais e sessenta e seis centavos) por meio de créditos detidos contra a Companhia e parcialmente em dinheiro, para aquisição de um total de 866.791 (oitocentas e sessenta e seis mil e setecentas e noventa e uma) ações ordinárias da Companhia, subdivididas em: (a) 476.738 (quatrocentas e setenta e seis mil e setecentas e trinta e oito) ações ordinárias para o Sr. Rafael Gorenstein; (b) 41.903 (quarenta e uma mil e novecentas e três) ações ordinárias para o Sr. João Marcos Cavichioli Feiteiro; (c) 168.150 (cento e sessenta e oito mil e cento e cinquenta) ações ordinárias para o Sr. Paulo Prado da Silva, sendo os três primeiros exercícios conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 02 de março de 2023; (d) 60.000 (sessenta mil) ações ordinárias para a Sra. Simone Anhaia Melo; (e) 60.000 (sessenta mil) ações ordinárias para o Sr. Carlos Mario Calad Serrano; e, (f) 60.000 (sessenta mil) ações ordinárias para o Sr. Celso Fernando Lucchesi, sendo os três últimos exercícios conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 16 de junho de 2023.

Em 2024, houve exercício das opções de compra pelos Srs. Rafael Gorenstein e Paulo Prado, no âmbito dos Planos 2017 e 2020, tendo sido pago o valor total de R$ 1.311.902,05 (um milhão, trezentos e onze mil, novecentos e dois reais e cinco centavos) por meio de créditos detidos contra a Companhia e parcialmente em dinheiro, para aquisição de um total de 795.943 (setecentas e noventa e cinco mil e novecentas e quarenta e três) ações ordinárias da Companhia, subdivididas em: (a) 610.421 (seiscentas e dez mil e quatrocentas e vinte e uma) ações ordinárias para o Sr. Rafael Gorenstein, conforme Reunião

do Conselho de Administração datada de 26 de abril de 2024 e Reunião do Conselho de Administração datada de 23 de julho de 2024; (b) 185.522 (cento e oitenta e cinco mil, quinhentas e vinte e duas) ações ordinárias para o Sr. Paulo Prado, conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 26 de abril de 2024.

Em 2025 houve exercício das opções de compra pelos Srs. Rafael Gorenstein, João Marcos Cavichioli Feiteiro, Marco Antonio Miola, Simone Anhaia Melo e Carlos Mario Calad Serrano, no âmbito dos Planos 2017 e 2020, tendo sido pago o valor total de R$ 1.312.598,66 (um milhão e trezentos e doze mil e quinhentos e noventa e oito reais e sessenta e seis centavos) por meio de créditos detidos contra a Companhia, para aquisição de um total de 3.867.934 (três milhões, oitocentas e sessenta e sete mil, novecentas e trinta e quatro) ações ordinárias da Companhia, subdivididas em: (a) 936.823 (novecentos e trinta e seis mil, oitocentos e vinte e três) ações ordinárias, conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 06 de junho de 2025 ("RCA 013/2025") e 1.273.320 (um milhão, duzentos e setenta e três mil, trezentos e vinte) ações ordinárias, conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 19 de setembro de 2025 ("RCA 021/2025"), todas para o Sr. Rafael Gorenstein; (b) 254.152 (duzentos e cinquenta e quatro mil, cento e cinquenta e duas) ações ordinárias, conforme RCA 013/2025, e 845.026 (oitocentas e quarenta e cinco mil e vinte e seis) ações ordinárias, conforme Reunião do Conselho de Administração datada de 10 de setembro de 2025, todas para o Sr. João Marcos Cavichioli Feiteiro; (c) 173.116 (cento e setenta e três mil, cento e dezesseis) ações ordinárias, conforme RCA 013/2025, e 173.115 (cento e setenta e três mil, cento e quinze) ações ordinárias, conforme RCA 021/2025, todas para o Sr. Marco Antonio Miola; (d) 106.191 (cento e seis mil, cento e noventa e uma) ações ordinárias, conforme RCA 013/2025, para a Sra. Simone Anhaia Melo; e (e) 106.191 (cento e seis mil, cento e noventa e uma) ações ordinárias, conforme RCA 013/2025, para o Sr. Carlos Mario Calad Serrano.

8.9. Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

A Companhia possui Planos de Outorga de Opções de Compra de Ações. Em que pese o título da sessão, o Plano de Opções não contempla a remuneração com ações, mas sim uma transação mercantil entre a Companhia e os profissionais elegíveis para que tais profissionais adquiriram com seus próprios recursos, ações da Companhia, na forma como pactuada, correndo os riscos e benefícios de sua propriedade.

8.10. Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Número total de membros	5	2
Número de membros remunerados	5	2
Data de outorga	09/06/2023	09/06/2023
Quantidade de ações outorgadas	732.879	1.242.121
Prazo máximo para entrega das ações	29/1/2027	09/06/2027 e 29/01/2027

Prazo de restrição à transferência das ações	09/06/2024	01/01/2025
Valor justo das ações na data da outorga	R$ 1,23	R$ 1,23
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga.	901.441,17	1.527.808,83

2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Número total de membros	5	2
Número de membros remunerados	5	2
Data de outorga	10/05/2024	10/05/2024 e 16/7/2024
Quantidade de ações outorgadas	215.558	1.001.243
Prazo máximo para entrega das ações	10/05/2027	10/05/2028, 10/05/2027 e 16/07/2027
Prazo de restrição à transferência das ações	10/05/2025	10/05/2025 e 16/07/2025
Valor justo das ações na data da outorga	R$ 1,20	R$ 1,20
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga.	258.669,60	1.201.491,60

2025

Não houve alteração em relação à tabela de 2024, visto que não houve outorga de opções de compra, conforme item 8.6 acima.

8.11. Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.

2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Número total de membros	5	2
Número de membros remunerados	5	2

2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Número total de membros	5	2
Número de membros remunerados	5	2
Número de ações	N/A	795.943
Preço médio ponderado de aquisição	N/A	1,22 e 1,78
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	N/A	1,525 e 2,22
Multiplicação do total das ações adquiridas pela diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	N/A	268.622,45

2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Número total de membros	5	2
Número de membros remunerados	4	2
Número de ações	1.311.560	2.556.374
Preço médio ponderado de aquisição	1,22	1,22
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	1,17	1,17
Multiplicação do total das ações adquiridas pela diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas	65.578	127.818,70

8.12. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação

No momento da outorga de opções, o Conselho de Administração leva em conta as regras vigentes dos respectivos planos de outorga, e toma por base para precificação o preço vigente do ativo subjacente em bolsa de valores e o preço de exercício outorgado aos respectivos beneficiários, podendo ser usado o modelo de avaliação Black-Scholes para análises.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.

Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

Preço médio ponderado das ações

O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o valor de mercado base para cálculo dos preços de exercício.

Preço de exercício

O preço de exercício é definido pelo Conselho de Administração e poderá ser atualizado a seu critério.

Volatilidade esperada

A volatilidade é mensurada pelo desvio padrão de retornos de ações considerando o histórico de cotações diárias da Companhia desde sua abertura de capital, bem como ponderação com comportamento de ações de empresas no mesmo segmento, no mesmo período.

Prazo de vida da opção

Considera-se o prazo de duração a partir da data da outorga.

Dividendos esperados

A taxa de distribuição dos dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado determinado na data da precificação da opção.

Taxa de juros livre de risco

As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não há previsão no Plano de Opção o exercício antecipado das opções.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

É mensurada pelo desvio padrão de retornos de ações considerando o histórico de cotações diárias da Companhia desde sua abertura de capital, bem como ponderação com comportamento de ações de empresas no mesmo segmento, no mesmo período

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não há nenhuma outra característica para mensuração de seu valor justo.

8.13. Informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão:

Na data-base de 02 de janeiro de 2026, referenciando ao fechamento do pregão de 30 de dezembro de 2025, os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária possuíam as seguintes posições acionárias na Companhia:

Cargo	Nome	Ações (qtd.)	Partic. (%)
Diretor	Marco Antonio Miola	360.558	0,77
Membro Independente do C.A.	Carlos Mario Calad Serrano	264.406	0,57
Membro Independente do C.A.	Simone Anhaia Melo	166.191	0,36
Membro Efetivo do C.A.	João Marcos Cavichioli Feiteiro	1.870.558	4,01

Os demais membros do Conselho de Administração, não possuem ações ou cotas ou outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas emitidas por sociedades controladas ou sob controle comum. O Sr. Rafael Gorenstein, Diretor Presidente e Conselheiro, informa que são detidas por pessoa a ele vinculada, a participações de 8.728.769 ações da Companhia.

As opções outorgadas encontram-se detalhadas no item 8.7.

8.14. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.

Não concedemos ao Conselho de Administração e à Diretoria Estatutária plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial.

8.15. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão; b. número total de membros; c. número de membros remunerados; d. valor da maior remuneração individual; e. valor da menor remuneração individual; e f. valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados).

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Número de Membros
2023	5	2,17	0
2024	4,92	2	0

2025		4,6	2	0
Maior Anual	Remuneração	Individual
2023		320.000	2.600.000	0
2024		330.000	1.980.000	0
2025		385.000	1.952.500	0
Menor Anual	Remuneração	Individual
2023		192.000	627.376	0
2024		198.000	698.310	0
2025		198.000	670.452	0
Média de Remuneração Individual
Anual
2023		227.741	1.788.681	0
2024		232.025	1.703.875	0
2025		284.784	1.538.823	0
	Conselho de Administração
---	---
31/12/2025	O valor médio da remuneração anual foi calculado mediante a divisão do valor total da remuneração pelo número de membros, considerando que até o mês de abril havia 04 conselheiros e a partir de maio havia 05 conselheiros
O valor da menor remuneração anual foi calculado sem a exclusão de qualquer membro do referido órgão.
O valor da maior remuneração anual corresponde ao exercício das funções de conselheiro por 12 meses.
31/12/2024	O valor médio da remuneração anual foi calculado mediante a divisão do valor total da remuneração pelo número de membros, considerando que até o mês de outubro havia 05 conselheiros e em novembro/dezembro 04 conselheiros.
O valor da menor remuneração anual foi calculado sem a exclusão de qualquer membro do referido órgão.
O valor da maior remuneração anual corresponde ao exercício das funções de conselheiro por 12 meses.
31/12/2023	O valor médio da remuneração anual foi calculado mediante a divisão do valor total da remuneração por 5 membros.
O valor da menor remuneração anual foi calculado sem a exclusão de qualquer membro do referido órgão.
O valor da maior remuneração anual corresponde ao exercício das funções de conselheiro por 12 meses.
	Diretoria
---	---
31/12/2025	O valor médio da remuneração anual foi calculado mediante a divisão do valor total da remuneração pelo número de membros.
O valor da menor remuneração anual foi calculado sem a exclusão de qualquer membro do referido órgão.
O valor da maior remuneração anual corresponde ao exercício das funções de diretor por 12 meses.
31/12/2024	O valor médio da remuneração anual foi calculado mediante a divisão do valor total da remuneração pelo número de membros.
O valor da menor remuneração anual foi calculado sem a exclusão de qualquer membro do referido órgão.

	O valor da maior remuneração anual corresponde ao exercício das funções de diretor por 12 meses.
31/12/2023	O valor médio da remuneração anual foi calculado mediante a divisão do valor total da remuneração pelo número de membros.
O valor da menor remuneração anual foi calculado sem a exclusão de qualquer membro do referido órgão.
O valor da maior remuneração anual corresponde ao exercício das funções de diretor por 12 meses.
	Conselho Fiscal
---	---
31/12/2025	Não aplicável em razão da não instalação do referido órgão no último exercício social.
31/12/2024	Não aplicável em razão da não instalação do referido órgão no último exercício social.
31/12/2023	Não aplicável em razão da não instalação do referido órgão no último exercício social.

8.16. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Não houve arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

8.17. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não há acionista controlador e, portanto, o item não é aplicável.

8.18. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Os membros do Conselho de Administração, Diretoria e/ou Comitês não receberam qualquer remuneração além daquela inerente à função que ocupam na Companhia.

8.19. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária não receberam qualquer remuneração de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas.

8.20. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Entendemos que prestamos todas as informações relevantes e cabíveis nos itens anteriores.

[Espaço deixado intencionalmente em branco]

ELEIÇÃO – MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(Formulário de Referência 7.3 a 7.7 - Resolução CVM 80)

Em razão de constar na ordem do dia a eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia, são apresentadas as informações abaixo da nova membra ao Conselho de Administração.

Composição e experiência profissional dos candidatos a membro da administração da Companhia

Nome	Cargo	CPF	Ida de	Profissão	Data Eleição	Data da Posse	Prazo do Mandato	Eleito pelo Controlador?	Outros cargos funções exercidas no emissor	Percentual e Participação em Reuniões	Último Exercício
ADRIANA DE ANDRADE SOLÉ	Conselheiro Independente	378.627.316-20	65	Engenheira	N/A	N/A	1 ano	Não	N/A	N/A	N/A
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
ADRIANA DE ANDRADE SOLÉ - 378.627.316-20
Conselheira de Administração certificada pelo IBGC, com trajetória consolidada no setor minero-siderúrgico, onde atuou por 23 anos na Usiminas em funções estratégicas ligadas à Presidência, Planejamento Corporativo, Governança e Projetos Estruturantes. Experiência robusta em ambientes industriais de grande porte, com domínio de competitividade industrial, gestão de ativos, riscos operacionais, sustentabilidade, território e relacionamento com stakeholders. Atua como pesquisadora em Governança Corporativa, ESG, Integridade e Gestão de Ativos (Fundação Gorceix/UFOP) e como docente e palestrante em MBAs e programas executivos na Fundação Dom Cabral, IBMEC, PUC Minas, IBGC, FUMEC, KPMG, HSM e ENA. Autora de artigos em revistas formadoras de opinião sobre geopolítica, governança corporativa, riscos e agenda ESG em empresas de capital aberto. Reconhecida nacionalmente por sua contribuição à ética e integridade, foi agraciada pelo Ministério das Relações Exteriores com a Medalha Alusiva ao Centenário da Imigração Japonesa no Brasil. Coinventora da patente PI 9100363, evidenciando capacidade de inovação e visão sistêmica.
A Sra. Adriana não esteve sujeita aos efeitos de condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada para a prática de suas atividades profissionais.

O termo “Conselheiro Independente”, nos moldes do Regulamento do Novo Mercado, significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

k. caso o administrador ou conselheiro fiscal venha exercendo mandatos consecutivos, data de início do primeiro de tais mandatos

Não se aplica.

7.5 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

Não há relação conjugal, união estável ou parentesco relacionados a administradores, controladas e controladores da Companhia.

7.6 Relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Não se aplica.

7.7 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

A Companhia reembolsa despesas com locomoção, acomodação, alimentação e/ou outras relacionadas ao comparecimento em reuniões, mediante recebimento de comprovação do referido gasto.

[Espaço deixado intencionalmente em branco]

HOMOLOGAÇÃO DOS AUMENTOS DE CAPITAL

Caso tenha sido aprovada a redução de capital em Assembleia Geral Extraordinária na mesma data convocada em segunda chamada, houve aumentos de Capital Social da Companhia em razão:

(setecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e dois reais e oitenta e sete centavos), mediante a emissão de um total de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 143.709.027,41 (cento e quarenta e três milhões, setecentos e nove mil, vinte e sete reais e quarenta e um centavos), dividido em 46.678.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e setenta e oito mil e seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 144.484.430,28 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e trinta reais e vinte e oito centavos), dividido em 47.309.103 (quarenta e sete milhões, trezentas e nove mil e cento e três) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Caso não tenha sido aprovada a redução de capital em Assembleia Geral Extraordinária na mesma data convocada em segunda chamada, houve aumentos de Capital Social da Companhia em razão:

(i) Do exercício de 1.576.473 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e três) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 06 de junho de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.935.118,64 (um milhão, novecentos e trinta e cinco mil, cento e dezoito reais e sessenta e quatro centavos), mediante a emissão de um total de 1.576.473 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e setenta e três) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.922.342.164,76 (um bilhão, novecentos e vinte e dois milhões, trezentos e quarenta e dois mil, cento e sessenta e quatro reais e setenta e seis centavos) dividido em 42.139.719 (quarenta e duas milhões, cento e trinta e nove mil, setecentas e dezenove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.924.277.283,40 (um bilhão, novecentos e vinte e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, duzentos e oitenta e três reais e quarenta centavos), dividido em 43.716.192 (quarenta e três milhões, setecentas e dezesseis mil, cento e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;

(ii) Do exercício de 845.026 (oitocentas e quarenta e cinco mil e vinte e seis) Opções de Compra de Ações Ordinárias, e do exercício de 680.041 (seiscentos e oitenta mil e quarenta e um) Bônus de Subscrição da 1ª Emissão, ambos conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 10 de setembro de 2025, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 1.635.508,51 (um milhão, seiscentos e trinta e cinco mil, quinhentos e oito reais e cinquenta e um centavos), mediante a emissão de um total de 1.525.067 (um milhão, quinhentas e vinte e cinco mil e sessenta e sete) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.924.277.283,40 (um bilhão, novecentos e vinte e quatro milhões, duzentos e setenta e sete mil, duzentos e oitenta e três reais e quarenta centavos), dividido em 43.716.192 (quarenta e três milhões, setecentas e dezesseis mil, cento e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.925.912.791,91 (um bilhão, novecentos e vinte e cinco milhões, novecentos e doze mil, setecentos e noventa e um reais e noventa e um centavos), dividido em 45.241.259 (quarenta e cinco milhões, duzentas e quarenta e uma mil, duzentas e cinquenta e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal;

e nove) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.927.667.795,18 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, setecentos e noventa e cinco reais e dezoito centavos), dividido em 46.687.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e oitenta e sete mil, seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; e

(iv) Do exercício de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) Opções de Compra de Ações Ordinárias, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia datada de 14 de janeiro de 2026, totalizando um aumento do capital social da Companhia de R$ 775.402,87 (setecentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e dois reais e oitenta e sete centavos), mediante a emissão de um total de 630.409 (seiscentas e trinta mil e quatrocentas e nove) novas ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o Capital Social de R$ 1.927.667.795,18 (um bilhão, novecentos e vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e sete mil e setecentos e noventa e cinco reais e dezoito centavos), dividido em 46.687.694 (quarenta e seis milhões, seiscentas e oitenta e sete mil e seiscentas e noventa e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 1.928.443.198,05 (um bilhão, novecentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, cento e noventa e oito reais e cinco centavos), dividido em 47.318.103 (quarenta e sete milhões, trezentas e dezoito mil, cento e três) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

PEDIDO DE PROCURAÇÃO
(Anexo Q - Resolução CVM 81)

Informar o nome da Companhia
Lupatech S.A.
Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada

Serão tratados em Assembleia Geral Ordinária os seguintes temas:

a) Examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.
b) Destinação do resultado do exercício.

Serão tratados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes temas:

a) Aprovar a remuneração fixa e variável global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2026.
b) Homologar os aumentos ao capital social da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração.

Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:

a. Nome e endereço
Não aplicável.

b. Desde quando é acionista da companhia
Não aplicável

c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade
Não aplicável.

d. Número de ações tomadas em empréstimo
Não aplicável.

e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia
Não aplicável.

f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável.

Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão

A própria Companhia possui interesse na aprovação das matérias.

Informar o custo estimado do pedido de procuração

Não aplicável.

Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia

Não aplicável.

Informar:

a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou
Feiteiro & Araujo Advogados - Avenida das Nações Unidas, 12399, conjunto 19A, Brooklin Paulista- 04578-000- São Paulo-SP.

b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração.

Não aplicável.

AI assistant

LUPATECH S.A. — AGM Information 2026

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Proposta da Administração

Serão tratados em Assembleia Geral Ordinária os seguintes temas:

Serão tratados em Assembleia Geral Extraordinária os seguintes temas:

Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia

2.1. Comentários sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

b. estrutura de capital

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$)

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de (Em milhares de R$)

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii. grau de subordinação entre as dívidas

g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

h. alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa

Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços

Lucro Bruto e Margem Bruta

Despesas com Vendas e Administrativas

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Resultado Financeiro Líquido

Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício

Atividades Operacionais

Atividades de Investimentos

2.2. Os diretores devem comentar:

Exercício de 2025

2.3 Os diretores devem comentar:

b. opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor.

2.4 Comentários sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

c. eventos ou operações não usuais

2.5 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

8. Remuneração dos administradores

Remuneração do Conselho de Administração

Incentivos de Longo Prazo Baseados em Ações

Proporção entre o incentivo das opções outorgadas e a remuneração total

Ano de 2025 – Valores Anuais

Ano de 2026 – Valores Anuais Estimados

8.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

8.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais

b. data de aprovação e órgão responsável

c. número máximo de ações abrangidas

Plano 2023:

Plano 2024:

d. número máximo de opções a serem outorgadas

e. condições de aquisição de ações

f. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

g. critérios para fixação do prazo de exercício

Plano 2017

Plano 2020:

Plano 2023:

Plano 2024:

h. forma de liquidação

i. restrições à transferência das ações

j. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

k. efeitos da saída do administrador dos nossos órgãos sobre seus direitos previstos no Plano de Opção

8.5. Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

8.8. Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.

8.9. Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

8.10. Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

8.20. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

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