HALO MICROELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Nov 29, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于广东希荻微电子股份有限公司

调整 2021 年股票期权激励计划的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"或"保荐机构")作为广东 希森微电子股份有限公司(以下简称"希森微"或"公司")持续督导的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司股权激励管理办法》等相关规定, 对希获微本次调整 2021 年股票期 权激励计划进行了核杳,核查情况与意见如下:

一、基本情况

2022年11月29日,公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》,同意本次激励计划 调整事宜。本次调整主要涉及对2021年期权激励计划的行权期进行调整。

二、本次调整的内容

公司拟对 《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )》 ( 以下 简称"《激励计划(草案)》")的行权期相关内容进行修订,具体如下:

修订前:

"三、行权安排

股票期权自授予日满 12 个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日 后分两期行权, 每期时限不少于 12 个月, 且后一行权期的起算日不得早于前一 行权期的届满日,每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。

在可行权日内, 若达到本计划规定的生效条件, 激励对象可就获授予的股票 期权根据下表的安排分两期行权:

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首次公 开发行并上市孰晚之日的次日(即首次可行权日) 起12个月内	50%
第二个行权期	自首次可行权日起 12 个月届满后的次日(即第二 期可行权日)起至本计划有效期届满前	50%

公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期,供符合条件的员工集中行权。"

修订后:

"三、行权安排

股票期权自授予日满 12 个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日 后分两期行权, 每期时限不少于 24 个月, 日后一行权期的起算日不得早于前一 行权期的届满日,每期可行权比例分别为授予股票期权总量的50%。

在可行权日内,若达到本计划规定的生效条件,激励对象可就获授予的股票 期权根据下表的安排分两期行权:

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首次公 开发行并上市孰晚之日的次日(即首次可行权日) 起24个月内	50%
第二个行权期	自首次可行权日起 24 个月届满后的次日(即第二 期可行权日)起至本计划有效期届满前	50%

公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期,供符合条件的员工集中行权。"

上述修订不会导致本次激励计划加速行权或提前解除限售的情形, 也不会导 致降低行权价格或授予价格的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》第五十 条之规定。

三、审议程序及专项意见说明

(一) 审议程序

2022年11月29日, 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》,同意本次激励计划 调整事宜。该议案尚需提交股东大会审议。

2022年11月29日,公司第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》,同意本次激励计划 调整事宜。独立董事、监事会本事项发表了明确的同意意见。

相关议案尚需提交股东大会审议。

(二) 独立董事意见

经审议, 独立董事认为: "调整后的《激励计划(草案)》有利于缓解期权激 励对象的资金筹措压力,增强公司关键经营管理人员和技术人员对公司的认同感、 责任感, 充分发挥公司激励机制的激励性, 有利于留住公司优秀人才和推动公司 的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司调整 2021 年股票 期权激励计划,并同意将该议案提交公司股东大会审议。"

(三) 监事会意见

经审议, 监事会认为: "调整后的《激励计划(草案)》有利于增强公司员工 的凝聚力, 留住公司优秀人才, 充分发挥公司激励机制的激励性, 有利于公司长 期可持续发展, 不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司调整 2021年股票期权激励计划。"

(四) 法律意见书结论性意见

根据北京金诚同达(上海)律师事务所出具的法律意见书,本次调整已取得 现阶段必要的批准和授权, 符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办 法》《激励计划(草案)》的相关规定;本次调整符合《上市公司股权激励管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定; 本次调整已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定, 履行了必要的信息披露义务。

四、保荐机构核查意见

综上所述, 保荐机构认为, 本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批

准和授权,符合相关法律法规的规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情 形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。

$\mathcal{L}$

$\sim 10^{-11}$

$\label{eq:R1} \hat{\mathbf{R}}_g(\mathbf{r}) = \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r} + \mathbf{r}$

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于广东希获微电子股份有限公 司调整 2021 年股票期权激励计划的核查意见》之签章页)

洞木柳 保荐代表人:

郭慧

陶木楠