EXMAR NV — Annual Report 2012

Apr 25, 2013

Inhoud

Woord van de voorzitter	P. 2
Bedrijfsprofiel	P. 4
LNG	P. 6
OFFSHORE	P. 14
$LPG$ , $NH3$ & PETCHEM	P. 20
DIENSTEN	P. 28
ZORG VOOR VANDAAG, RESPECT VOOR MORGEN	P. 30
TECHNISCHE INNOVATIE -
EFFICIËNTIE VAN DE SCHEEPSENERGIE	P. 32
PERSONEEL	P. 34
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR	P. 36
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING	P.40
HET EXMAR-AANDEEL	P. 58

Kerncijfers per divisie

LPG

	Totaal per 31/12/2012	Totaal per 31/12/2011
VOLGENS DE IFRS-NORMEN (IN MILJOEN USD)
RESULTATENREKENING
Omzet	205,5	200,6
EBiTDA	70,5	52,9
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-43,1	-72,6
Bedrijfsresultaat (EBiT)	27,5	-19,7
Financiële resultaat	-10,8	-23,8
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	0,0	0,0
Resultaat vóór belastingen	16,7	-43,5
Belastingen op het resultaat	-0,5	-0,1
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	16,2	-43,6
waarvan aandeel Groep	16,2	-43,6
CASHFLOW	57	37,8
BALANS
Materiële vaste activa	459,6	509,9
Financiële schulden	264,1	344,8
PERSONEELSLEDEN	614	658
waarvan zeevarende	583	625

LnG

	Totaal per 31/12/2012	Totaal per 31/12/2011
VOLGENS DE IFRS-NORMEN (IN MILJOEN USD)
RESULTATENREKENING
Omzet	92,7	92,3
EBiTDA	51,6	52,5
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-21,3	-21,8
Bedrijfsresultaat (EBiT)	30,3	30,7
Financiële resultaat	-23,2	-46,2
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	0,0	0,0
Resultaat vóór belastingen	7,1	-15,5
Belastingen op het resultaat	0,0	0,0
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	7,1	-15,5
waarvan aandeel Groep	7,1	-15,5
CASHFLOW	28,6	30
BALANS
Materiële vaste activa	531,4	505,0
Financiële schulden	494,9	515,4
PERSONEELSLEDEN	312	310
waarvan zeevarende	294	297

OFFSHORE DiEnSTEn

	Totaal per 31/12/2012	Totaal per 31/12/2011
VOLGENS DE IFRS-NORMEN (IN MILJOEN USD)
RESULTATENREKENING
Omzet	98,9	89,7
EBiTDA	35,8	31,6
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-6,1	-6,1
Bedrijfsresultaat (EBiT)	29,7	25,5
Financiële resultaat	-1,1	-1,4
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	-0,7	-1,6
Resultaat vóór belastingen	27,9	22,5
Belastingen op het resultaat	-0,3	-0,6
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	27,6	21,9
waarvan aandeel Groep	27,6	21,9
CASHFLOW	33,6	30,3
BALANS
Materiële vaste activa	27,9	33,0
Financiële schulden	13,0	128,4
PERSONEELSLEDEN	249	120
waarvan zeevarende	166	44

	Totaal per 31/12/2012	Totaal per 31/12/2011
VOLGENS DE IFRS-NORMEN (IN MILJOEN USD)
RESULTATENREKENING
Omzet	80,5	84,0
EBiTDA	2,5	3,3
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-2,9	-2,2
Bedrijfsresultaat (EBiT)	-0,3	1,1
Financiële resultaat	5,4	3,0
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	0,1	-0,1
Resultaat vóór belastingen	5,2	4,0
Belastingen op het resultaat	-1,4	-0,8
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	3,8	3,2
waarvan aandeel Groep	3,8	3,2
CASHFLOW	2	5,3
BALANS
Materiële vaste activa	4,0	5,7
Financiële schulden	5,4	29,7
PERSONEELSLEDEN	502	483
waarvan zeevarende	346	327

Geconsolideerde kerncijfers

	Totaal per 31/12/2012	Totaal per 31/12/2011
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING VOLGENS DE IFRS NORMEN (IN MILJOEN USD)
Omzet	462,8	450,2
EBiTDA	160,4	140,3
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-73,3	-102,7
Bedrijfsresultaat (EBiT)	87,1	37,6
Financiële resultaat	-29,6	-68,4
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen	-0,6	-1,7
Resultaat vóór belastingen	56,9	-32,5
Belastingen op het resultaat	-2,2	-1,5
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	54,7	-34,0
Aandeel van de Groep in het resultaat	54,7	-34,0
GEGEVENS PER AANDEEL IN USD PER AANDEEL
Gewogen gemiddelde van het aantal aandelen tijdens de periode	56,167,964	56,167,358
EBiTDA	2,86	2,50
EBiT (bedrijfsresultaat)	1,55	0,67
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	0,97	-0,61
GEGEVENS PER AANDEEL IN EUR PER AANDEEL
Wisselkoers	1,2909	1,4035
EBiTDA	2,21	1,78
EBiT (bedrijfsresultaat)	1,20	0,48
Geconsolideerd resultaat ná belastingen	0,76	-0,43
BIJDRAGE TOT HET GECONSOLIDEERD BEDRIJFSRESULTAAT VAN DE VERSCHILLENDE DIVISIES (IN MILJOEN USD)
LPG	27,5	-19,7
LnG	30,3	30,7
Offshore	29,7	25,5
Services	-0,4	1,1
Geconsolideerd bedrijsresultaat	87,1	37,6

* Recurrent bedrijfsresultaat

Woord van de voorzitter

Investeren in innovatie houdt EXMAR op koers

In maart 2012 sloot EXMAR een 15-jarige overeenkomst met Pacific Rubiales voor de bouw, het beheer, het onderhoud en het gebruik van een vlottende liquefactie-, hervergassings- en opslagunit (FLRSU) voor de Colombiaanse kust. Deze eenheid, een wereldprimeur, is in aanbouw bij Wison Heavy Industries in China en zal begin 2015 operationeel zijn. In Noord-Amerika bewijst ons vlottend aardgas vloeibaarmakingsconcept zijn nut in een project dat we recent met EDF Trading hebben opgezet. Hiermee bevestigt EXMAR zijn innovatiestreven én zijn capaciteit om de LNG-industrie te voorzien van excellente oplossingen.

Eenzelfde tendens tekent ook onze Offshore-activiteiten. Dat hebben we vooral te danken aan de investeringen in OPTI-EX ® . Na het inzetten van een eerste unit, hebben we nu een licentieovereenkomst met LLOG voor het ontwerp, de ontwikkeling en het toezicht op de constructie van een half-afzinkbaar productieplatform gebaseerd op het OPTI® -design. Tegen 2014 moet dit drijvende platform operationeel zijn in de Golf van Mexico.

In het LPG-segment hebben we vorig jaar kunnen meesurfen op de golven van een sterke LPG-markt. In het eerste deel van 2012 had dat ongetwijfeld een gunstige invloed op het resultaat van de Groep. In het vierde kwartaal stagneerde de markt, maar de vooruitzichten beloven beterschap voor 2013. Daarnaast heeft EXMAR altijd bewust een koers gevaren die aanstuurt op structurele groei. In dat kader moet onder andere de 50/50 joint venture (EXMAR LPG BVBA) gezien worden die we eind 2012 met een strategische partner, Teekay LNG Partners, hebben afgesloten. Onze Midsize Gas Carriers (MGC) en Very Large Gas Carriers (VLGC) zijn in deze joint venture ondergebracht. EXMAR LPG bestelde bijkomend 8 tot 12 moderne 'brandstofefficiënte schepen'. Die zullen worden gebouwd bij Hyundai Mipo en Hanjin Subic Bay. Hiermee controleert de joint venture een totale vloot van 29 schepen, en versterken we onze positie in het Midsizesegment aanzienlijk.

Door in te zetten op een moderne vloot, bekwaam en degelijk opgeleid (varend) personeel, vernieuwende technologieën en sterke partnerships slagen we erin een duurzame groei in bestaande en nieuwe markten en een duidelijke meerwaarde voor onze aandeelhouders te realiseren. Of hoe EXMAR op koers blijft door te investeren in innovatie, geheel in de lijn van ons motto: 'Leadership through Innovation'.

Baron Philippe Bodson Voorzitter raad van bestuur

Bedrijfsprofiel

EXMAR, met hoofdkwartier in Antwerpen, is een leidende onafhankelijke eigenaar en beheerder van LNG- en LPG-tankers. Het is ook een leverancier van industriële oplossingen in de scheepvaart en de energielogistiek, voor transport, hervergassing en liquefactie in de olie- en gassector. Met meer dan dertig jaar handelservaring blijft EXMAR dankzij doorlopende innovatie een toonaangevende leider bij de sterkste spelers van de sector.

EXMAR blijft evolueren van zuiver transport naar de levering van een volledige waardeketen van infrastructuur en geïntegreerde logistiek, als antwoord op de behoefte van de sector aan milieuvriendelijke en competitief geprijsde energieoplossingen.

EXMAR streeft naar aandeelhouderswaarde op lange termijn, door dankzij een goed evenwicht tussen lange- en korte termijn contracten de volatiliteit van de vrachtmarkt te beheersen en door diensten op maat van de klanten aan te bieden.

EXMAR wil een duurzame groei ondersteunen door de grootste nadruk te leggen op de kwaliteit van de vloot, de veiligheid van het personeel en de uitrusting en de bescherming van het milieu.

De operationele activiteiten zijn over vier sectoren verdeeld:

LNG

De diensten die EXMAR aan de LNG-sector verstrekt, omvatten LNG-transport en LNG-infrastructuur (vlottende liquefactie- en hervergassingsactiva en diensten).

EXMAR is bijna 40 jaar actief in de LNG-industrie en heeft belangrijke technologische vooruitgang geboekt op het vlak van de verkorting van de traditionele LNG-waardeketen om aardgas op een soepele manier naar delen van de wereld in volle ontwikkeling te brengen.

EXMAR was het eerste bedrijf dat in 2003 een hervergassingsschip voor LNG (LNGRV) bestelde en bouwde, een schip dat aardgas onder hoge druk rechtstreeks in een aardgasleiding aan de wal lost. Later ontwikkelde het als eerste de Ship-to-Ship technologie voor de overslag van LNG tussen twee schepen via buigzame slangen. De huidige vloot bestaat uit 11 LNG-tankers, waarvan er acht uitgerust zijn met een hervergassingsinstallatie.

De divisie EXMAR LNG bouwt nu voort op het LNGRV-concept en op haar expertise om volledige diensten voor de vlottende LNG-waardeketen te leveren, door middel van Build, Own & Operate contracten voor vlottende liquefactie- en opslagunits (FLSU's) en vlottende opslag- en hervergassingsunits (FSRU's). Deze twee vlottende LNG-oplossingen brengen LNG op de markt als een competitief, groen alternatief voor steenkool en aardolie. EXMAR ontwikkelt momenteel de

eerste FLSU ter wereld, die in het eerste kwartaal van 2015 voor de kust van Colombia operationeel zal zijn. Het werkt actief aan soortgelijke mogelijkheden om de ontwikkelaars van gasvelden in staat te stellen om door middel van een FLSU gestrande aardgasreserves snel, voordelig en flexibel rendabel te maken, of om energieleveranciers met een FSRU de mogelijkheid te geven om aardgas te gebruiken voor hun elektriciteitscentrales en huishoudelijke gasmarkt.

OFFSHORE

Na het succes van het OPTI® -rompontwerp blijft EXMAR projecten in de E&P-waardeketen ontwikkelen, met een specifieke focus op de vlottende offshore productie. Terwijl de Golf van Mexico een natuurlijke doelmarkt blijft, met de bouw van een tweede OPTI® half-afzinkbaar productieplatform dat voor de kust van Louisiana zal worden geïnstalleerd, onderzoekt EXMAR mogelijkheden op andere markten, zoals de Noordzee, West-Afrika en Australië. EXMAR blijft eigenaar en operator van een vloot accommodatieplatformen met tijdbevrachtingsovereenkomsten op korte, middellange en lange termijn in West-Afrika, maar EXMAR Offshore onderscheidt zich vooral door projecten met unieke technologische uitdagingen en een hoge waarde.

De projectontwikkeling van EXMAR in de offshore olie- en gassector wordt gesteund door de solide engineeringcapaciteiten van EXMAR in Houston, Antwerpen en Parijs. EXMAR Offshore heeft het voordeel van tientallen jaren technische en operationele ervaring. Het geniet een sterke reputatie voor projecten die een innovatieve aanpak van de maritieme technologie vereisen zoals het op grotere diepten en verder van de kusten ontginnen van nieuwe energiebronnen. Dankzij het succes van projecten zoals de OPTI-EX ® en andere innovaties van de EXMAR Groep, bijvoorbeeld LNGRV's en de LNG FSRU voor de kust van Colombia, neemt de bekendheid van EXMAR in de sector van de offshore energie toe en is het uitstekend geplaatst om toekomstige activakansen in offshore te benutten.

Met meer dan 90 medewerkers levert EXMAR Offshore Company (Houston) een volledig gamma diensten voor engineering, ontwerp, projectbeheer en bouwsupervisie aan een groot aantal bekende operators en werven wereldwijd.

DVO (Parijs) is een adviesbureau met twee belangrijke expertisedomeinen: advies voor scheepsarchitectuur en marine engineering enerzijds, bouwsupervisie voor olietankerterminals anderzijds.

Op het operationele en onderhoudsfront is EXMAR Offshore Services (Antwerpen) de entiteit van de EXMAR Groep die operationele en onderhoudsdiensten levert voor offshore installaties, zowel binnen de EXMAR Groep als aan derden. Het expertisedomein is ruim en omvat FSO's, FPSO's, accommodatieplatformen en vlottende hervergassingsterminals.

LPG / NH3 / PETCHEM

EXMAR is een belangrijke speler in het vervoer van vloeibare gasproducten (vloeibaar petroleumgas, butaan, propaan, vloeibare ammoniak en chemische gassen). De vloot omvat een waaier van volumes en types van schepen, voornamelijk Midsize-schepen (24.000 tot 40.000 m³), VLGC-schepen (> 80.000 m³) en schepen met druktanks (pressurized) (3.500 tot 5.000 m³). Ze worden wereldwijd ingezet voor topklanten in de sectoren van de meststoffen, de schone brandstoffen en de petrochemie.

In het LPG-transport (propaan, butaan) en het vervoer van ammoniak en petrochemische gassen steunt de reputatie van EXMAR op flexibiliteit en een duurzame en aangepaste dienstverlening aan industriële partners. Zowel op de eigen als op de beheerde schepen worden de hoogste normen gehanteerd inzake kwaliteit, betrouwbaarheid en veiligheid. De commerciële portefeuille bestaat uit een evenwichtige combinatie van spotladingen, reisbevrachtingscontracten en tijdbevrachtingscontracten.

In december 2012 heeft EXMAR een joint venture gevormd met TEEKAY LNG PARTNERS L.P.: EXMAR LPG BVBA.

EXMAR LPG BVBA bezit 2 Very Large Gas Carriers (zeer grote gastankers, 85.000 m³),14 volledig gekoelde Midsize-schepen (20.000-40.000 m³) en een semigekoeld schip (12.000 m³).

Daarnaast heeft EXMAR LPG BVBA momenteel 4 Midsizegastankers in aanbouw bij Hyundai Mipo en nog eens 4 schepen (+ 4 schepen in optie) besteld bij Hanjin Heavy Industries Corporation. De levering van deze nieuwe schepen is gepland tussen het eerste kwartaal van 2014 en het tweede kwartaal van 2016.

EXMAR heeft ook 10 schepen met druktanks (pressurized – 3.500-5.000 m³) in de vaart, in een joint venture met Wah Kwong in Hong Kong.

DIENSTEN

EXMAR Shipmanagement beheert gespecialiseerde vlottende activa en levert diensten op maat, dankzij een combinatie van maritieme en offshore knowhow.

De diensten omvatten:

• het leveren van bemanningen voor diverse projecten, met de nadruk op vlottende liquefactie-, opslag- en hervergassingsunits, LNG, LNG-hervergassingsschepen (FSRU en LNGRV), LPG-tankers en offshore units;

• technisch en HSEQ-beheer (gezondheid, veiligheid, milieu en kwaliteit) door ervaren managementteams aan boord, als garantie voor een optimale werking, onderhoud en prestaties op maat van de behoeften van deze uiterst veeleisende sector;
• technische, maritieme en IT-adviesdiensten, met inbegrip van inspectie voor aankoop, supervisie van bouw en inbedrijfstelling, beveiliging van haveninstallaties, opleidingen en oefeningen, audits en installatie van ITsystemen aan boord.

De meeste projecten die EXMAR Shipmanagement beheert, vereisen personeel dat niet alleen technisch aan de top staat maar ook een uitstekend begrip heeft van de wensen van een cliëntenbasis in het topsegment van de markt. Daarom hanteert EXMAR Shipmanagement een HR-beleid met een rekrutering van hoge kwaliteit en het behoud van de beste mensen in de sector, door middel van een effectief programma voor loopbaanontwikkeling.

De nadruk ligt op kwaliteit en uitmuntendheid in het geheel van het beheer, op technische expertise, klantendiensten en transparantie. Deze unieke aanpak toont dat EXMAR Shipmanagement beseft dat innovatie en kostenefficiëntie belangrijk zijn om een marktleider te blijven.

De positie als marktleider van EXMAR Shipmanagement bewijst de juistheid van deze benadering. Als pionier in de behandeling van LNG Ship-to-Ship overslag is EXMAR Shipmanagement nu de wereldleider in de levering van oplossingen voor diverse grote LNG-infrastructuurprojecten, de marktleider in het beheer van FSRU's en LNGRV's en de tweede grootse onafhankelijke LNG-beheerder ter wereld, met 17 LNG-activa onder zijn beheer.

EXMAR Shipmanagement is een onmisbare partner van EXMAR, Excelerate Energy, Teekay Corporation, ENI, Offshore LNG Toscana (OLT) en Stolt Avance Gas.

Belgibo is een onafhankelijke verzekeringsmakelaar die als adviseur optreedt en zich specialiseert in het beheer van maritieme en industriële risico's en claims. Het bevindt zich in de top 10 van de verzekeringsmakelaars in België en Luxemburg en biedt een aantal gespecialiseerde producten, waaronder vrachtverzekering, romp- en vrachtverzekering, luchtvaartverzekering, kredietverzekering en alle soorten van industriële verzekeringen voor zowel nationale als internationale klanten.

Travel Plus is een onafhankelijk reisagentschap binnen de EXMAR Groep. Het specialiseert zich in zakenreizen voor middelgrote tot grote organisaties en in de organisatie van incentivereizen. Travel Plus werkt ook voor een aantal derde partijen en levert persoonlijke diensten voor privéreizen op maat.

LNG

MARKTOVERZICHT

2012 was voor de LNG-transportmarkt nogmaals een recordjaar, hoewel de groei beperkter bleef dan in voorgaande jaren.

Aan de vraagzijde bleek de ontwikkeling uitgedrukt in getransporteerd volume veeleer teleurstellend met een marginale groei van 1%. Dit was voornamelijk toe te schrijven aan de vertraagde start van ANGOLA LNG en de technische problemen die de productie in verscheidene liquefactie-installaties bemoeilijkten. De vraag uitgedrukt in tonmijl steeg in 2012 met zo'n 3%, voornamelijk onder invloed van de groeiende vraag naar LNG in Japan na de sluiting van de nucleaire centrales.

De gemiddelde LNG-tankervloot groeide in 2012 met 4% en in de loop van het jaar werden 40 nieuwe LNG-tankers besteld. Dat brengt het totale orderboek op 93 schepen (waarvan er 23 voor 2013 en 35 voor 2014 gepland zijn). Bijna de helft van deze bestelde vaartuigen waren niet gecharterd, een ongewoon hoog aantal.

DE LNG- EN LNGRV-VLOOT

LNG/c EXCEL was tot het einde van het derde kwartaal doorlopend in gebruik en kon zijn voordeel doen met een belangrijke stijging van de markttarieven halfweg het jaar. Dit effect werd echter tenietgedaan doordat het vaartuig tijdens het vierde kwartaal 10 weken onbenut bleef als gevolg van een krappe productmarkt. Het schip werd vervolgens tot de zomer van 2013 onder een tijdbevrachtingsovereenkomst aan Morgan Stanley verhuurd, zij het voor een matig tijdbevrachtingstarief.

LNG/c EXCALIBUR kreeg in september/oktober gedurende 25 dagen zijn tweede bijzondere onderhoudsbeurt in het droogdok.

0 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 \$ / dag 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

LNG shipping rates - per maand 2005-2013

Alle LNGRV's waren in 2012 doorlopend in gebruik.

In maart begon de LNGRV EXQUISITE aan zijn vierde seizoen bij Mina Al Ahmadi Gasport™ in Koeweit.

De LNGRV EXPLORER voltooide zijn vierde seizoen bij Mina Al Ahmadi Gasport™ in Koeweit.

De LNGRV EXPLORER positioneerde zich ter hoogte van Israël om de eerste hervergassingsterminal in het oostelijke deel van de Middellandse Zee te bedienen.

LAADVOLUME JAREN 2011-2012

VLOOTLIJST 2012 (26 MAART 2013)

schip	Type	capaciTeiT (m³)	Bouwjaar	Klasse	Vlag	sTaTus
LNGRV
EXEMPLAR	LNGRV	151.072	2010	BV	Belgium	Managed
EXPEDIENT	LNGRV	151.015	2009	BV	Belgium	Managed
EXQUISITE	LNGRV	151.017	2009	BV	Belgium	Managed
EXPRESS	LNGRV	151.116	2009	BV	Belgium	Joint venture
EXPLORER	LNGRV	150.981	2008	BV	Belgium	Joint venture
EXCELERATE	LNGRV	138.074	2006	BV	Belgium	Joint venture
EXCELLENCE	LNGRV	138.120	2005	BV	Belgium	Managed
EXCELSIOR	LNGRV	138.060	2005	BV	Belgium	Joint venture

LNG Carriers

EXCEL	LNG	138.107	2003	BV	Belgium	Joint venture
EXCALIBUR	LNG	138.034	2002	BV	Belgium	Joint venture
LNG LERICI	LNG	65.000	1998	RINA	Italy	Managed
LNG PORTOVENERE	LNG	65.000	1997	RINA	Italy	Managed
METHANIA	LNG	131.235	1978	LR	Belgium	Managed

OVERZICHT VAN CONTRACTUELE VERBINTENISSEN

schip	Type	capaciTeiT (m³)	eigendom	VerValdag charTer (+ opTies)	2012 2013	2025	2032 2033 2034 2035
EXCALIBUR	LNG/C	138.000	50%	mar-22
EXCEL	LNG/C	138.000	50%	mar-12 (+3 m)
EXCELSIOR	LNGRV	138.000	50%	jan-25 (+5 j, +5 j)
EXCELERATE	LNGRV	138.000	50%	okt-26 (+5 j, +5 j)
EXPLORER	LNGRV	150.900	50%	apr-33 (+5 j)
EXPRESS	LNGRV	150.900	50%	mei-34 (+5 j)

Gecharterd Minimale inkomsten van derden Uitbreiding (optioneel)

LNG-INFRASTRUCTUUR

De wereldwijde vraag naar aardgas als energiebron is de voorbije jaren gestegen en volgens de vooruitzichten zal deze snelle groei zich in de komende decennia voortzetten. Aardgas dankt zijn populariteit aan de hogere rendabiliteit die eraan wordt gekoppeld en de lagere uitstoot in vergelijking met traditionele fossiele brandstoffen, zoals olie en steenkool. Vele landen werken daarom actief aan een omschakeling naar LNG, zodat ze voor hun energievoorziening minder afhankelijk worden van steenkool en olie.

Tegelijk neemt het aantal projecten rond gasexploratie en -productie sterk toe. De schaliegasrevolutie is in dit opzicht niet het enige voorbeeld. Eigenaren van gasreserves werken actief aan het te gelde maken van hun 'gestrande' gasreserves.

Deze ontwikkelingen vereisen innovatieve oplossingen om LNG op een snelle, rendabele, flexibele en betrouwbare manier op de markt te brengen. Vlottende liquefactie en hervergassing van LNG zijn erg populair omdat ze precies al deze voordelen bieden. EXMAR leverde succesvol

pionierswerk in deze domeinen met de introductie van LNG-hervergassingsvaartuigen (LNGRV) in 2005 en de Ship-to-Ship overslagtechnologie in 2006. Momenteel ontwikkelt de onderneming 's werelds eerste vlottende liquefactie-unit.

EXMAR wil een vooraanstaande speler worden die op basis van langetermijncontracten diensten aan de energiesector aanbiedt op het vlak van vlottende LNGliquefactie en hervergassing. EXMAR is ervan overtuigd dat schaalvoordelen slechts optimaal kunnen worden gerealiseerd via de ontwikkeling van maatoplossingen door ervaren partijen. Projecten rond vlottende hervergassing en liquefactie moeten namelijk geval per geval worden bekeken, in nauwe samenwerking met de klant. EXMAR beschikt over een kostbare ervaring in alle projectfasen, vanaf de ontwikkeling van het initiële concept tot en met de operationele fase. Dankzij deze expertise kan EXMAR kwalitatief hoogstaande kant-en-klare oplossingen leveren aan zijn klanten, ongeacht waar deze zich in de LNG-waardeketen bevinden.

Vlottende liquefactie

Sinds 2011 werkt EXMAR samen met Pacific Rubiales Energy (PRE) in het noorden van Colombia aan de bouw van installaties voor de export van 0,5 miljoen ton vloeibaar gas per jaar. Dit leidde in 2012 tot de toewijzing van een contract voor de eerste vlottende liquefactie-unit ter wereld. PRE richt zich op markten in Centraal-Amerika en de Caraïben, en streeft ernaar om stookolie en diesel te vervangen door aardgas. Dit vermindert bovendien de CO2-voetafdruk van de regio.

Volgens de overeenkomst gaat EXMAR een FLRSU (vlottende liquefactie-, hervergassings- en opslagunit) bouwen, uitbaten, operationeel houden en onderhouden die voor de Colombiaanse Caraïbische kust gelegen zal zijn en gedurende een periode van 15 jaar ter beschikking zal worden gesteld van PRE. De FLRSU zal vanaf het eerste kwartaal van 2015 operationeel zijn.

Voor de bouw van de FLRSU ondertekenden EXMAR en een in Shanghai gevestigd filiaal van de Wison Group – Wison Offshore & Marine Ltd (hierna Wison genoemd) – een EPCIC-contract (Engineering, Purchase, Construction, Installation & Commissioning). Black & Veatch werd door Wison als onderaannemer onder contract genomen voor de realisatie van de engineering en de aankoop van de liquefactie-uitrusting en de packages boven de waterlijn, evenals voor de levering van diensten voor de inbedrijfstelling en de opstart van de activiteiten ter

plaatse. In december 2012 werd begonnen met de bouw en in mei 2013 zal de kiellegging plaatsvinden.

Voortbouwend op de ervaring uit het Colombiaanse project dat EXMAR met Wison-Black & Veatch realiseerde, ondertekende EXMAR in februari 2013 een akkoord met EDF Trading om samen op zoek te gaan naar kleinschalige LNG-exportopportuniteiten in Noord-Amerika. Daarvoor zal het gebruikmaken van het concept van de drijvende liquefactie. Het is de bedoeling om mobiele, autonome liquefactie-units naar LNG-importterminals in de Verenigde Staten te brengen en gebruik te maken van bestaande pijplijn-, opslag- en steigerinfrastructuur voor de export van LNG. EDF Trading en EXMAR hebben zich verzekerd van de steun van de Wison Group en Black & Veatch voor de bouw en inbedrijfstelling van de op een barge geplaatste liquefactie-units.

De ondertekening van een contract voor 's werelds eerste vlottende liquefactie-unit was duidelijk het begin van een nieuw tijdperk voor EXMAR op het vlak van vlottende liquefactie. Dit bevestigt dat de strategie van EXMAR om voor drijvende liquefactie-units te kiezen een snelle, rendabele en efficiënte methode is om ('gestrande') gasreserves te gelde te maken en LNG te produceren. Dankzij deze schaalbare liquefactie-oplossing slaagt EXMAR erin om de meest uiteenlopende markten te bedienen en een veelheid aan toepassingen aan te bieden.

Vlottende hervergassing

Alle bestaande vlottende LNG-invoerterminals werken met de gebruikelijke grote LNGhervergassingsvaartuigen voor de al even grote LNGafzetmarkten. Door de snel groeiende populariteit van LNG als energiebron is echter ook op de kleinere markten interesse ontstaan om op LNG over te schakelen. Deze markten vereisen kleine of middelgrote oplossingen op maat om economisch concurrentieel te zijn en optimaal aan de behoeften van deze klanten tegemoet te komen.

Op het vlak van vlottende liquefactie ontwikkelt EXMAR dergelijke hervergassingsoplossingen op maat samen met zijn klanten. Afhankelijk van de specifieke eigenheden van elk project en de vraag van de klant, variëren deze oplossingen van kleinschalige vlottende hervergassingsunits tot grootschalige hervergassingsvaartuigen. Dankzij de technische expertise en de operationele ervaring van EXMAR en zijn uitstekende relaties met de voornaamste leveranciers uit de sector, slaagt het erin om dergelijke oplossingen overal ter wereld en in uiteenlopende metaoceanische omstandigheden aan te bieden.

LNG-bunkering

LNG als scheepsbrandstof – inclusief de ontwikkeling van infrastructuur voor het bunkeren van schepen met LNG – is voor scheepseigenaren van cruciaal belang om te kunnen voldoen aan de uitstootreglementering van de International Maritime Organisation die weldra in voege treedt. Het gebruik van LNG als scheepsbrandstof is een volwaardig 'groen' alternatief wanneer het om uitstoot in de lucht gaat.

Met het oog op de invoering van LNG als scheepsbrandstof bevindt EXMAR zich in een unieke positie om LNGbunkeroplossingen te ontwikkelen. Het is immers een scheepseigenaar met een grote vloot die bovendien een unieke staat van dienst kan voorleggen op het vlak van transport, opslag, verwerking en overslag van LNG.

In samenwerking met geïnteresseerde havenautoriteiten gaat EXMAR actief op zoek naar LNG-bunkeroplossingen die de vicieuze cirkel doorbreken waardoor de ontwikkeling van LNG-bunkering steeds weer wordt vertraagd.

EXMAR als One-Stop-Shop voor LNGoplossingen

De huidige portefeuille van projecten in ontwikkeling bewijst dat innovatie altijd één van de voornaamste troeven van EXMAR zal blijven en dat de onderneming perfect gepositioneerd is om alle elementen te ontwikkelen van specifieke, kant-en-klare grootschalige én kleinschalige vlottende LNG-oplossingen voor de aardgassector.

Gezien de huidige wereldwijde belangstelling voor aardgas als concurrentieel en milieuvriendelijk alternatief voor stookolie en steenkool, onderzoekt en bestudeert EXMAR actief verscheidene LNG-infrastructuurprojecten. We zijn ervan overtuigd dat dergelijke vlottende LNGoplossingen een noodzaak zijn om aardgas op een snelle en competitieve manier tot bij de consument te brengen.

OFFSHORE

Met de steun van sterke engineeringteams in Antwerpen, Houston en Parijs slaagde EXMAR erin om zijn klanten creatieve, innovatieve en praktische uitrustingen en diensten te leveren. Regionale kantoren in Houston, Luanda en Tripoli staan in voor de rechtstreekse dienstverlening aan de klanten van EXMAR. Het zijn belangrijke instrumenten om nieuwe kansen in deze regio's te identifi ceren.

In het voorbije jaar heeft EXMAR Offshore een FSO geleverd in Angola en een bijkomend accommodatieplatform (OTTO 5 ) in Nigeria; het heeft voor LLOG de gedetailleerde engineering voltooid voor een tweede op OPTI ® gebaseerde productie-installatie in de Golf van Mexico.

MARKTOVERZICHT

Vanuit het oogpunt van de markt gezien, blijven de belangrijke indicatoren voor de offshore productie positief.

• De energievraag blijft gunstig, ondanks zwakke wereldwijde economische vooruitzichten voor 2013.
• De toelevering kan de vraag niet volgen.
• De olieprijzen blijven sterk.
• Er wordt meer geboord en de tarieven voor boorinstallaties blijven stijgen.
• Het orderboek van de offshore en de near-terminal vloot blijft in alle segmenten goed gevuld, ook in dat van de offshore ondersteuningsschepen, de mobiele productie-eenheden en de offshore ontwikkelingseenheden in het algemeen, met de levering van 60% van het bestaande orderboek gepland in 2013.

Gezien het tijdsverschil van ettelijke jaren tussen de exploratie- en de productiefasen in het algemene E&P-systeem, zou de markt voor vlottende productieoplossingen sterk moeten blijven. Daarnaast zal diepwater op de meeste markten de hoofdrol spelen in de verhoging van de productie.

Offshore productie: deep water oil vanaf 1990

Men verwacht dat de wereldwijde vraag naar olie zal blijven groeien, gestimuleerd door de niet-OESO landen. Naarmate de energie toeneemt en de offshore velden uitgeput raken, wordt er meer in offshore geïnvesteerd. Olie- en gasmaatschappijen investeren meer in offshore exploratie en productie, ontwikkelen nieuwe velden en installeren nieuwe platformen. De vraag naar offshore ondersteuningsschepen, als accommodatie-units, hangt grotendeels af van het totale aantal operationele platformen en offshore ontwikkelingen.

Accommodatie-eenheden zijn een alternatieve accommodatie in de omgeving van de exploratie-, ontwikkelings- en productie-installaties. De vraag naar deze units wordt bevorderd door gezondheids- en veiligheidsreglementen en door de noodzaak om het dure vervoer van personeel van en naar de wal te beperken. De accommodatie-units worden gebruikt tijdens de installatie van de platformen, hun inspectie, reparatie en onderhoud (IRM) en aanpassingen. Ze dienen ook als logistieke centra. Ze leveren ondersteuning voor de engineering, bouw- en opslagcapaciteit en offshore ontspanningsruimte.

De accommodatiemarkt is verdeeld in drie segmenten (laag, medium en hoog), op basis van het aantal slaapplaatsen, de kraancapaciteit, de dekruimte en de beschikbaarheid van DPsystemen. De huidige wereldvloot telt ongeveer 117 eenheden, gedomineerd door platformen (50%).

In de voorbije 10 jaar heeft EXMAR zich geconcentreerd op het lage segment, als eigenaar en leasenemer van drie verspreid geankerde accommodatieplatformen met een capaciteit van 300 tot 450 personen aan boord. Er wordt verwacht dat de behoefte aan accommodatiediensten in de volgende 3 tot 5 jaar sterk zal stijgen, onder meer als gevolg van grote nieuwe platformen die zullen worden geïnstalleerd en van de strengere eisen op het vlak van inspectie, reparatie en onderhoud.

VLOOTLIJST 2013

eenheid	Type		Bouwjaar	Klasse	Vlag	sTaTus
OFFSHORE
Accomodatie / werkplatformen
KISSAMA	Accommodatieplatform	300 mensen aan boord	1995/2003	BV	Liberian	Owned
NUNCE	Accommodatieplatform	350 mensen aan boord	2009	ABS	Liberian	Joint venture
OTTO 5	Accommodatieplatform	300 mensen aan boord	2010	ABS	Liberian	Bare-boat

Deep water oil: vooruitzicht

ACTIVA- EN PROJECTBEHEER

OPTI-EX®

In januari 2012 voldeed LLOG in Covington (Louisiana) alle resterende betalingen voor de aankoop van de OPTI-EX ® , die aanvankelijk over een periode van 60 maanden zouden worden gespreid. De totale inkomsten bedroegen op 31 januari 2012 250 miljoen USD, waarvan 106,7 miljoen USD werd bestemd voor vervroegde schuldaflossing. EXMAR behoudt een belang in OPTI-EX ® in de vorm van een betaling bij een productie van meer dan 35.000 olievat-equivalenten per dag. De dagelijkse productie is consistent minder geweest dan 25.000 olievat-equivalenten per dag, in afwachting van de in 2013 verwachte exploitatie van bijkomende bronnen. LLOG heeft een boorplatform ingezet voor de exploratie en voltooiing van bijkomende bronnen in het veld. Men verwacht daarom dat EXMAR vanaf de tweede helft van 2013 inkomsten uit de productiebetaling zal ontvangen.

FSO

EXMAR heeft een contract afgesloten voor de levering aan Sonangol van een vlottende opslaginstallatie (FSO) voor Block 3-05, om de FSO PALANCA te vervangen terwijl deze wordt gerenoveerd. De VLCC LUXEMBOURG werd van Euronav gecharterd en in Singapore omgebouwd tot FSO. In juli 2012 werd de FSO LUXEMBOURG opgeleverd en EXMAR verwacht dat het schip tot in de tweede helft van 2013 ter plaatse zal blijven.

Barges - platformen

De KISSAMA werd einde maart 2012 aan ABC Maritime opgeleverd, voor gebruik door de eindklant Total Gabon onder een contract van middellange duur dat in juli 2013 zal eindigen. Men analyseert nu mogelijkheden voor een inzet op langere termijn, vooral in West-Afrika, waar de unit zich bevindt.

Het accommodatieplatform NUNCE, eigendom van een joint venture met een Angolese partner, wordt sinds 2009 door Sonangol ingezet onder een contract van tien jaar. De unit is volledig operationeel en heeft sinds de aanvang van het contract geen enkele opschortingsperiode gekend.

Het accommodatieplatform OTTO 5 werd in september 2012 opgeleverd aan Globestar (lid van de Subsea 7 Group). De unit wordt ingehuurd door Springmarine (een joint venture van EXMAR en het Nigeriaanse Springview) en gecharterd aan Globestar voor gebruik in het Ofon-veld van Total, waar het tot 2015/16 gecharterd is.

Bexco

EXMAR heeft een participatie van 27,17% in Bexco, een Belgische onderneming die gespecialiseerd is in de ontwikkeling, fabricage en verkoop van kabels voor maritieme en offshore toepassingen.

HUIDIGE BEHEER- & ONDERHOUDSCONTRACTEN

naam	KlanT	Type diensTVerlening
FPSO Farwah	Mabruk Oil Operations	Marine & Production operations, catering
FSRU Toscana	Saipem	Shipmanagement
FSRU Toscana	OLT	Familiarisation & Training
Accommodation barge Kissama	ABC Maritime / West Africa	Full O&M
Accommodation barge Nunce	Sonangol / Angola	Full O&M
Accommodation barge Otto 5	Globestar/Nigeria	Full O&M & catering

DESIGN, ENGINEERING EN ADVIES

EXMAR Offshore Company (EOC - Houston) levert diensten op het vak van engineering, design, bouwtoezicht, projectbeheer en advies aan beheerders, aannemers en scheepswerven. In het begin van 2012 werd EOC door LLOG onder contract genomen voor het ontwerp van een nieuw half-afzinkbaar productieplatform op basis van het ontwerp van de OPTI® reeks. Dit ontwerp is 50% groter dan OPTI-EX ® en houdt rekening met de specifieke eisen van LLOG. EOC heeft het gedetailleerde ontwerp in 2012 voltooid en is aangetrokken om toezicht te houden op de bouw van de romp bij HHI Offshore (Korea), die in het begin van 2013 van start zal gaan.

EOC ondersteunt de EXMAR Groep met technische middelen en bij een brede waaier van projecten, waaronder offshore terminals voor LNG-hervergassings- en liquefactieschepen, en voor FSO's en FPSO's. Terwijl interne projecten een belangrijk segment van EOC's activiteiten vormen, wordt het merendeel van de jaarlijkse werkuren van EOC gefactureerd aan externe klanten

zoals drilling contractors die werkzaam zijn in diepwater olie- en gasvelden, grote en onafhankelijke offshore olieen gasproducenten, en gespecialiseerde engineering- en servicecontractors voor olie- en gaswinning op zee.

In 2012 bevonden zich onder de klanten van EOC bedrijven als LLOG Exploration, Japan Drilling Company, Worley Parsons, Technip, Helix Energy Services, Diamond Offshore en Pacific Drilling.

DVO (Parijs) levert ervaren operatie- en engineeringpersoneel voor alle aspecten van maritieme projecten, inclusief landen offshore terminals en onderzeese productiesystemen. Het DVO-team kan projecten ontwikkelen vanaf de conceptfase tot en met de FEED-studie, en levert ook bijstand op het vlak van ITT-specificaties en de evaluatie van offertes. Verder is DVO betrokken bij studies aangaande projecten met FSO's en accommodatieplatformen voor de EXMAR Groep. Door de jaren heen heeft DVO erg nauwe betrekkingen met TOTAL onderhouden.

OPERATIE EN ONDERHOUD

Franship Offshore (FSO) en EXMAR Offshore Services (EOS) blijven operationele en onderhoudsdiensten voor offshore installaties aanbieden, zowel binnen de EXMAR Groep als aan derden. Deze diensten worden geleverd vanuit de plaatselijke kantoren in Luanda, Livorno en Tripoli. Hun beleid is erop gericht een maximum aan duurzame plaatselijke capaciteit te garanderen en de klanten tegelijk te verzekeren van de kwalitatief hoogstaande beheersystemen van EXMAR. Het implementeren van strategische allianties met plaatselijke stakeholders blijft een kritieke factor om de activa- en dienstenportefeuille van EXMAR verder te ontwikkelen, zoals blijkt uit de succesvolle projecten die momenteel worden geïmplementeerd in Angola (FSO) en Nigeria (accommodatieplatform).

De FPSO FARWAH bleef in het geheel van 2012 operationeel, ondanks aanhoudende onrust in Libië en verscheidene wijzigingen van de managementstructuur van de klant. In 2013 zal worden onderhandeld over een verlenging in 2014.

Het accommodatieplatform OTTO 5 is aan de klant opgeleverd en is sinds september 2012 operationeel in Nigeria. Tegelijkertijd werd in Port Harcourt een kantoor geopend.

Het door ABC/TOTAL Gabon gecharterde accommodatieplatform KISSAMA heeft in het geheel van 2012 goed gepresteerd. Het contract is verlengd.

NUNCE heeft in het geheel van 2012 tot voldoening van de klant en de eigenaar gepresteerd.

ECOS (joint venture van EXMAR Shipmanagement en Fratelli Cosulich) heeft in het geheel van 2012 tot voldoening van OLT gepresteerd. ECOS heeft een bijkomend dienstencontract voor SAIPEM ontvangen om vanaf augustus 2012 diensten voor shipmanagement te leveren aan de FSRU van OLT, tijdens het slepen en de offshore inbedrijfstelling. De FSRU zal in het tweede kwartaal van 2013 voor de kust van Livorno aankomen.

LPG, NH3 & PETCHEM

MARKTOVERZICHT

Het zeetransport van LPG groeide in 2012 met 2,7% naar 61,3 miljoen ton. De export uit het Midden-Oosten/de Golfregio daalde met 0,2 miljoen ton naar 34,4 miljoen ton, voornamelijk als gevolg van een lagere export uit Saoedi-Arabië en Iran. De export uit Abu Dhabi en Koeweit nam toe. Er waren beduidende seizoenvariaties van de exportniveaus, met de hoogste volumes in het derde kwartaal. De export uit Afrika bleef op het niveau van 2011, met dalingen voor Algerije die door een hogere West-Afrikaanse productie werden gecompenseerd. De VS zorgden vorig jaar voor de grootste expansie van de LPG-export, aangezien het land de export naar 5,1 miljoen ton verhoogde, tegenover 3,3 miljoen ton in 2011. Men verwacht dat de export in de toekomst zal blijven groeien, dankzij de ontwikkeling van schaliegas en de grote investeringen in terminalinfrastructuur in de VS Golf. De import in India en Latijns-Amerika vertegenwoordigde het grootste gedeelte van de expansie van de handel. De EU en de VS noteerden de grootste daling van de import. De import in Afrika, Azië en Latijns-Amerika bereikte recordhoogten.

Het zeetransport van ammoniak kromp met bijna 0,5 miljoen ton naar 17 miljoen ton, voornamelijk als gevolg van een lagere export uit Trinidad, Iran en Saoedi-Arabië, terwijl de Iraanse spotvolumes van de markt verdwenen. Het activiteitsniveau herstelde zich vanaf mei, gesteund door sterkere internationale prijzen en een toename van het transport op de lange omvaart die de vermindering van het volume compenseerde.

LPG

De volledig gekoelde vloot toonde een bescheiden groei, met de toevoeging van twee VLGC's en een MGC in 2012. Het totale VLGC-orderboek telt ongeveer 20-30 units, afhankelijk van het al dan niet uitoefenen van opties.

Drie Handy Size-schepen met capaciteit van 10.000-21.000 m³ werden geleverd. Er werden geen schepen groter dan 10.000 m³ voor schroot verkocht.

De bestelactiviteit bedroeg 12 VLGC's, 7 MGC's en 15 vaste orders voor Handy Gas-schepen in het segment 12.000- 22.000 m³.

De nieuwbouwprijzen bleven in 2012 onder druk staan als gevolg van de lage algemene bestelactiviteit. De grote belangstelling van Chinese werven voor orders voor gastankers leidde tot een bijkomende prijsdruk, die de Koreaanse werven verplichtte hun prijzen verder te verlagen. De nieuwbouwprijzen eindigden het jaar op een ongezien laag peil, aangepast voor de infl atie.

VLGC (>80.000 M³)

De prijzen op de VLGC-spotmarkt waren in de loop van het jaar erg volatiel, als gevolg van schommelingen van de export van het Midden-Oosten/de Golfregio; slow steaming was wijdverspreid.

Een verbetering van de vrachtmarkten vereist de bovenvermelde bijkomende groei van de LPG-export, samen met een beperkt aantal nieuwbouwschepen in de loop der jaren.

De VLGC-vloot van EXMAR bleef op bevredigende niveaus presteren dankzij tijdbevrachting voor nicheactiviteiten in India en een langdurige relatie met een Japanse makelaar.

De FLANDERS TENACITY is voor een jaar verlengd bij zijn klant op lange termijn, de Japanse Itochu Corporation.

TIME CHARTER EQUIVALENT VOOR 85.000 M³ (IN USD/DAG) - VLGC

MIDSIZE (MGC 24.000-40.000 M³)

De Midsize Gas Carrier (MGC) segmenten noteerden stabiele opbrengsten, vooral in de tweede helft van het jaar, gesteund door het herstel van de ammoniaktransporten op de lange omvaart.

De Midsize-vloot van EXMAR heeft in zowel de LPG- als de ammoniakhandel goed gepresteerd.

In maart 2012 bevestigde EXMAR de verkoop van de LPG/C CHACONIA C CHACONIA (28.070 m³ – bouwjaar 1990), de LPG/C ELVERSELE (37.511 m³ – bouwjaar 1996) en de LPG/C TIELRODE (34.765 m³ – bouwjaar 1993). De schepen werden in respectievelijk april, juli en augustus 2012 aan hun nieuwe eigenaren opgeleverd.

In april 2012 heeft EXMAR bij Hyundai Mipo een order geplaatst voor vier LPG-schepen met een capaciteit van 38.000 m³. De schepen zullen vanaf het eerste kwartaal van 2014 worden opgeleverd.

Ze zullen de al omvangrijke commerciële portefeuille van EXMAR in het Midsize-segment versterken. Ze zijn ontworpen om de komende wijzigingen van de milieuwetgeving voor te blijven, door op de volgende componenten te focussen:

• optimalisatie van de romplijnen om de weerstand in het water en de daarmee verbonden CO2 -uitstoot en het verbruik te verminderen;

• ballastwaterbehandeling om de overdracht van schadelijke aquatische organismen te minimaliseren;

• ontwerp van de schoorstenen voor de eenvoudige installatie van een luchtwasser die de zwaveluitstoot vermindert;

• machinekamer- en dekontwerp met het oog op het gebruik van LNG of LPG als brandstof, met de daarbij gepaard gaande verminderde uitstoot van CO2, SOx en NOx.

In februari 2013 heeft EXMAR samen met Teekay LNG Partners een joint venture voor LPG (EXMAR LPG) in de segmenten Midsize en VLGC gesticht en gefinancierd. Tegelijkertijd werden nieuwe Midsize LPG-schepen besteld.

Hanjin Heavy Industries Corporation zal tot acht MGC's bouwen, in Subic Bay in de Filippijnen. De vier eerste schepen zijn vaste bestellingen, met levering gepland tussen april 2015 en juni 2016. Dit nieuwe order past in het strategische expansieplan van de joint venture met Teekay. Men verwacht nog meer groei van deze nieuwe entiteit.

De joint venture EXMAR LPG controleert 19 eigen MGC's, waarvan acht momenteel in aanbouw zijn bij Hyundai Mipo en Hanjin, en 2 Very Large Gas Carriers (VLGC). EXMAR LPG heeft ook tijdbevrachtingen voor drie MGC's en twee VLGC's (aandeel van 33,33%) en naaktrompbevrachtingen voor een MGC en een VLGC.

Na de afsluiting van de jaarrekening zal de LPG/C DONAU (30.000 m³ – bouwjaar 1985) voor recyclage worden verkocht.

MGC NIEUWBOUWPROGRAMMA

TIME CHARTER EQUIVALENT VOOR 35.000 M³ (IN USD/DAG) - MIDSIZE

TANKERS MET DRUKTANKS

(PRESSURIZED 3.000-5.000 M³)

De tijdbevrachtingstarieven op de pressurized-markt blijven in grote lijnen vergelijkbaar met de niveaus van 2011. In het Westen daalden de prijzen naar het einde van het jaar toe, vooral als gevolg van overcapaciteit en teruggeleverde tonnage.

De volledige pressurized-vloot van EXMAR is uitgebreid op tijdbevrachting met bestaande bevrachters, op dezelfde niveaus als vorig jaar. Geen enkel schip wordt op de spotmarkt verhandeld.

TIME CHARTER EQUIVALENT VOOR 3.000-5.000 M³ (IN USD/DAG) - PRESSURIZED

VLOOTLIJST (26 MAART 2013)

schip	Type	capaciTeiT (m³)	Bouwjaar	Klasse	Vlag	sTaTus
VLGC
FLANDERS HARMONY	fr	85 .826	1993	LR	Belgium	Joint venture
FLANDERS TENACITY	fr	84.270	1996	DNV	Hong Kong	Joint venture
MIDSIZE (LPG / Ammonia / Petrochemical Gases)
TOURAINE	fr	39.270	1996	BV	Hong Kong	Joint venture
EUPEN	fr	38.961	1999	LR	Belgium	Joint venture
ODIN	fr	38.501	2005	DNV	Singapore	Time chartered
LIBRAMONT	fr	38.455	2006	DNV	Belgium	Joint venture
SOMBEKE	fr	38.447	2006	DNV	Belgium	Joint venture
EEKLO	fr	37.450	1995	DNV	Belgium	Joint venture
TEMSE	fr	35.754	1994	DNV	Belgium	Joint venture
BRUSSELS	fr	35.454	1997	LR	Belgium	Joint venture
BERLIAN EKUATOR	fr	35.437	2004	NKK	Panama	Time chartered
BRUGGE VENTURE	fr	35.418	1997	LR	Hong Kong	Joint venture
BASTOGNE	fr	35.229	2002	DNV	Belgium	Joint venture
ANTWERPEN	fr	35.223	2005	LR	Hong Kong	Time chartered
COURCHEVILLE	fr	28.006	1989	LR	Belgium	Joint venture
DONAU	fr	30.207	1985	BV	Belgium	Joint venture
New Buildings
HHI N° 8121	fr	38.115	feb/14	LR	Belgium	Joint venture
HHI N° 8122	fr	38.115	mei/14	LR	Belgium	Joint venture
HHI N° 8123	fr	38.115	sep/14	LR	Belgium	Joint venture
HHI N° 8124	fr	38.115	dec/14	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN P100	fr	38.000	apr/15	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN P101	fr	38.000	aug/15	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN P102	fr	38.000	jan/16	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN P103	fr	38.000	jun/16	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN (OPTION)	fr	38.000	okt/16	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN (OPTION)	fr	38.000	feb/17	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN (OPTION)	fr	38.000	jun/17	LR	Belgium	Joint venture
HANJIN (OPTION)	fr	38.000	sep/17	LR	Belgium	Joint venture
SEMI-REFRIGERATED (LPG / Ammonia / Petrochemical Gases)
KEMIRA GAS	sr	12.030	1995	DNV	Belgium	Joint venture
PRESSURIZED (LPG / Petrochemical Gases)
SABRINA	pr	5.019	2009	NK	Hong Kong	Joint venture
HELANE	pr	5.018	2009	NK	Hong Kong	Joint venture
FATIME	pr	5.018	2010	NK	Hong Kong	Joint venture
ELISABETH	pr	3.542	2009	NK	Hong Kong	Joint venture
MAGDALENA	pr	3.541	2008	BV	Hong Kong	Joint venture
ANNE	pr	3.541	2010	NK	Hong Kong	Joint venture
ANGELA	pr	3.540	2010	NK	Hong Kong	Joint venture
JOAN	pr	3.540	2009	NK	Hong Kong	Joint venture
MARIANNE	pr	3.539	2009	NK	Hong Kong	Joint venture
DEBBIE	pr	3.518	2009	NK	Hong Kong	Joint venture

OVERZICHT VAN CONTRACTUELE VERBINTENISSEN

DIENSTEN

EXMAR SHIPMANAGEMENT

EXMAR Shipmanagement levert shipmanagement- en gerelateerde diensten van hoge kwaliteit aan eigenaars van hoogtechnologische tankers en vlottende installaties (opslag en accommodatie). EXMAR Shipmanagement beheert een gediversifieerde vloot waaronder VLGC, Midsize LPG-schepen en LPG-schepen met druktanks, LNG-hervergassingsschepen (LNGRV's) en LNG-schepen, accommodatieplatformen, een vlottende opslag- en hervergassingsinstallatie (FSRU) en een vlottende liquefactie-, opslag- en hervergassingsinstallatie (FLSRU). EXMAR Shipmanagement levert deze diensten voor meer dan 30 hoogtechnologische schepen, en de onderneming blijft groeien.

De kerndiensten van EXMAR draaien rond bemanningsen technisch beheer. Deze diensten focussen op een zo efficiënt mogelijke werking. De activiteit LNG van EXMAR Shipmanagement biedt ook andere diensten met toegevoegde waarde: het bedrijf is de pionier en de wereldleider op het vlak van het beheer van Ship-to-Ship Transfers (STS), LNGhervergassingsschepen en vlottende (liquefactie-,) opslag- en hervergassingsinstallaties (FSRU's – OLT Livorno, FLSRU – EXPORT Colombia).

EXMAR Shipmanagement is een onmisbare partner van EXMAR, Teekay Corporation, Excelerate Energy, ENI, Offshore LNG Toscana (OLT) en Stolt Avance Gas.

EXMAR Shipmanagement werkt volgens een reeks duidelijk gedefinieerde bedrijfspolicy's die een permanente verbetering van de kwaliteit, de veiligheid en de betrouwbaarheid van de dagelijkse activiteiten moeten garanderen, en het welzijn van de bemanningen en de bescherming van het maritieme milieu moeten waarborgen.

Dit gebeurt door:

• de bemanningen en het walpersoneel actief te betrekken bij de dagelijkse verbetering van de HSEQ-processen;
• alle ongevallen te voorkomen die tot persoonlijke verwondingen of schade zouden kunnen leiden;

• de trouw aan het bedrijf te versterken door onder meer jonge officieren te rekruteren, in samenwerking met verscheidene zeevaartscholen;

• uitgebreide opleidingsprogramma's bij erkende instituten van topniveau aan te bieden, aangevuld met opleidingen binnen het bedrijf;

• een rendabel onderhouds- en defectmeldingssysteem voor de hele vloot te garanderen;
• betrouwbare hard- en softwaretools te leveren voor de ondersteuning van de dagelijkse werkzaamheden;
• te zorgen voor de permanente ontwikkeling en bijsturing van milieupolicy's die op de specifieke bedrijfsactiviteiten afgestemd zijn.

Door de huidige ontwikkelingen op het vlak van het beheer van de toevoerketen van olie en aardgas groeit de behoefte aan HSEQ-expertise en aan gespecialiseerde maritieme en technische kennis. Doordat het naast scheepsbeheerdiensten ook deze gespecialiseerde maritieme diensten aanbiedt, is EXMAR Shipmanagement goed uitgerust om een wereldwijde dienstverlener voor operatoren in de aardolie- en aardgasindustrie te blijven.

EXMAR Shipmanagement heeft in deze context ruimschoots zijn sporen verdiend.

• Door middel van conferenties en uitgebreide opleidingen, waarin veel aandacht wordt besteed aan menselijke interactie en leiderskwaliteiten, slagen we erin om onze schepen met sterke teams te beheren. Meer dan zeven jaar na elkaar werd geen enkel incident gemeld dat tot olievervuiling leidde.
• In 2012 bedroeg de frequentie van de ongevallen met verzuim (LTIF) bij EXMAR Shipmanagement 1,18, een vermindering tegenover 1,34 in 2011.
• EXMAR Shipmanagement bezit een ISO9001- en ISO 14001-certificering en behaalde in september 2012 ook de OHSAS 18001-certificering.
• EXMAR Shipmanagement begon al vroeg met prestatiebeheer op basis van KPI's (Key Performance Indicators) en gebruikt sinds 2009 Six Sigma als beheersinstrument.

EXMAR Shipmanagement heeft momenteel kantoren in Antwerpen, Singapore, Mumbai, Limassol en Buenos Aires.

BELGIBO

Belgibo is een onafhankelijke verzekeringsmakelaar. De vennootschap is gevestigd in Antwerpen en specialiseert zich in het beheer van maritieme en industriële risico's en claims. Belgibo beheert een uiterst gediversifieerde portefeuille van nationale en internationale klanten. Het biedt een ruime waaier aan van verzekeringen en oplossingen voor risicobeheer voor scheepvaart, cargo/ transport en industrie, met gespecialiseerde producten zoals krediet- en politieke risico's, terminals en luchtvaart. Belgibo is gevestigd in Antwerpen en bevindt zich in de top 10 van verzekeringsmakelaars in België en Luxemburg.

De resultaten voor 2012 tonen een stijging van de EBITDA met 10%, als resultaat van een goed algemeen kostenbeheer, rekening houdend met een lichte daling van de omzet.

Binnenvaart

De omzet steeg lichtjes in 2012, als bevestiging van de positieve vooruitzichten in het begin van het jaar. Binnenvaart heeft een stabiele portefeuille en men verwacht slechts kleine wijzigingen voor het volgende jaar. Belgibo blijft nieuwe producten ontwikkelen en de synergie met andere business units ontwikkelen, om zijn leiderspositie te behouden en de concurrentie een stap voor te blijven.

Cargo en aansprakelijkheid van bevrachters

Ondanks het moeilijke klimaat, met strenge regels voor verzekeraars en een minder stabiele verzekeringsmarkt, boekte Belgibo in dit segment een omzetstijging van meer dan 27%. Het team heeft in een ICT-tool geïnvesteerd om de efficiëntie van het polisbeheer te verbeteren. De klantenportefeuille werd aangevuld met veelbelovende internationale klanten en Belgibo blijft zoeken naar nieuwe mogelijkheden en vormen van synergie met andere business units.

Industrie

Een persoonlijke aanpak, gecombineerd met een specifieke grondige kennis van de klantenbehoeften op het vlak van algemeen risicobeheer leidde tot een sterke groei van de klantenbasis. Meer dan 50% van de grootste klanten is nieuw, wat de kracht van Belgibo in industriële verzekeringen en risicobeheer weerspiegelt. Bovendien werd de unit ook beduidend rendabeler. In 2013 zal Belgibo

blijven investeren in het segment Industrie, bijvoorbeeld door nieuwe producten voor nichemarkten te ontwikkelen, als sterke basis voor een duurzame structurele groei.

Marine

De combinatie van knowhow met toewijding aan het werk heeft een algemene omzetgroei van meer dan 6% opgeleverd en een groei van meer dan 35% in het kernsegment, dat van de recurrente maritieme activiteiten (oorlogsrisico's niet inbegrepen). Belgibo blijft ervan overtuigd dat dit segment zich in de volgende jaren als een belangrijke marktspeler zal bevestigen, ondanks een felle concurrentie en onstabiele marktomstandigheden.

CPR (krediet- en politieke risico's)

De standaardpolis voor bevrachters bleek voor de klanten uiterst waardevol te zijn, maar dit leidde net als vorig jaar tot een aantal grote claims. Hoewel Belgibo uitstekende claimregelingen tot stand heeft gebracht, voorspellen de strenge en nog strakker wordende regels voor de verzekeraars, samen met de onzekere vooruitzichten voor de markt, dat het volgende jaar uitdagend zal worden. Belgibo blijft zijn CPR-langetermijnproducten actief promoten. Parallel hiermee heeft de start van de 'kortetermijnkredietverzekering' al veelbelovende resultaten opgeleverd en zal deze productlijn in 2013 en daarna sterk worden ontwikkeld.

TRAVEL PLUS

Travel Plus kon, in tegenstelling tot de algemene tendens in de reissector, voor het derde jaar op rij een positief resultaat optekenen. Dat heeft niet alleen te maken met het specifieke profiel. Als servicegerichte reisorganisatie zet het maximaal in op een persoonlijke dienstverlening. Pakketten op maat (voor zaken- en privéreizen) en cruises doen het uitstekend. Daarnaast heeft Travel Plus zijn sterke concurrentiepositie ook te danken aan het toegenomen aantal overheidsopdrachten en aan een solide reputatie in België op het vlak van crewing. Dankzij deze goede prestaties is het personeelsbestand in 2012 met 10% gegroeid.

ZORG VOOR VANDAAG, RESPECT VOOR MORGEN

EXMAR wil een duurzame groei ondersteunen en hecht dan ook buitengewoon veel belang aan de kwaliteit van de vloot en de activiteiten, de veiligheid van de bemanning en de uitrusting, en de bescherming van het milieu. Het bedrijfsbeleid van EXMAR voor gezondheid, veiligheid, milieu en kwaliteit is gebaseerd op belangrijke elementen van maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid.

EXMAR investeert doorlopend in nieuwe technologieën en systemen voor het HSEQ-beheer. Bij EXMAR gaan veiligheid en kwaliteit hand in hand. Een veilige werkomgeving, zowel aan boord van de schepen als aan wal, is een absolute voorwaarde voor een kostenefficiënte dienstverlening en duurzaam ondernemen.

EXMAR Shipmanagement beantwoordt aan de voorschriften van de International Safety Management Code (ISM) en behaalde al in 1998 zijn ISO 9001-certificering.

In 2011 verkreeg EXMAR Shipmanagement de ISO 14001-certificering. In augustus 2012 behaalde EXMAR Shipmanagement bovendien de OHSAS 18001-certificering. Naast de ISO 9001- en ISO 14001-certificeringen, die respectievelijk betrekking hebben op de kwaliteit en de milieuprestaties, is dit een nieuwe mijlpaal op weg naar een meetbaar en auditeerbaar systeem voor het beheer van onze prestaties op het vlak van veiligheid en gezondheid op het werk.

Om de veiligheidsprestaties van de schepen te verbeteren, werd een programma voor veilig gedrag ingevoerd, als volgende logische stap voor de verbetering van het veiligheidsbesef van alle werknemers en om een veiligheidscultuur in te bedden in het bedrijf. Het programma zal in 2013 voort worden ontwikkeld en de eerste output is in de tweede helft van het jaar gepland.

EXMAR Shipmanagement past het Tanker Management Self Assessment (TMSA) toe volgens de richtlijnen van het OCIMF (Oil Companies International Marine Forum). TMSA is een gedetailleerde handleiding voor zelfevaluatie van het OCIMF, met onder meer toelichting bij beste praktijken uit de sector met betrekking tot kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu.

Een verbeterd risicobeheer in combinatie met de traditionele veiligheid op basis van de knowhow van de zeevarenden stelt EXMAR in staat om op een veilige en verantwoorde manier te innoveren. Permanente verbetering en risicobeheer zijn in de activiteiten van EXMAR ingebed om de aandeelhouders voor onaanvaardbare risico's te behoeden. Het is gebleken

dat veranderingsbeheer een fundamenteel instrument is om een afdoende risico-evaluatie te implementeren bij de scheepvaartactiviteiten. Risico's worden geëvalueerd en beheerd vanaf de conceptuele haalbaarheidsfase van nieuwe projecten tot en met het in de praktijk brengen van de respectieve innovaties. Vooral het succes van de hervergassingsoperaties met LNGRV's en van de verschillende overslagactiviteiten tussen LNG-schepen in verscheidene gashavens overal ter wereld bewijst dat EXMAR en EXMAR Shipmanagement de juiste aanpak hebben gekozen om hun nieuwe LNG-technologieën op een veilige manier in de praktijk te brengen. EXMAR is begaan met de gezondheid en het welzijn van alle werknemers en blijft dan ook grote inspanningen leveren om een veilige en gezonde werkomgeving te bieden aan het personeel op schepen en offshore installaties en in de kantoren.

VEILIGHEID

De ongevallenstatistieken van EXMAR Shipmanagement voor 2012 zijn als volgt:

• Eind 2012 bedroeg de frequentie van de ongevallen met verzuim 1,18 (op basis van 1 miljoen gewerkte uren), een verdere verbetering tegenover de resultaten van vorig jaar.

De belangrijkste veiligheids- en kwaliteitsresultaten van EXMAR Offshore Services voor 2012:

• In 2012 werd slechts één ongeval met verzuim opgetekend.
• De ISO 9001-2008-certificering werd met succes verlengd.

MILIEU

EXMAR voldoet aan alle wettelijke milieuvereisten, zoals:

• MARPOL VI aangaande de verlaging van de zwavelgrenswaarden binnen beheergebieden voor SOx-emissie;
• MARPOL VI aangaande de regelgeving voor NOx-emissies;
• Ontwerprichtlijn van de IMO (International Maritime Organisation) aangaande scheepsrecyclage (Groen Paspoort).

EXMAR anticipeert op de nieuwe IMO-normen inzake energie-efficiëntie, die weldra van kracht worden:

• Energy Efficiency Design Index (EEDI) voor nieuwe schepen;
• Ship Energy Efficiency Management Plan (SEEMP) voor operationele schepen.

ANDERE SPECIFIEKE HOOGTEPUNTEN

ECOS: Voor OLT FSRU ontwikkeld HSEQ-systeem

EXMAR Shipmanagement en Fratelli Cosulich hebben samen (60%-40%) ECOS gesticht, een dochtermaatschappij in Genua, Italië. ECOS levert diensten aan OLT, Offshore LNG Toscana S.p.A., het bedrijf achter het project voor offshore hervergassing in Toscane.

EXMAR Shipmanagement zal het technische en HSEQ-beheer van de LNG-vlottende opslag- en hervergassingsinstallaties van OLT verzorgen. Het bezit een uitgebreide knowhow in de verscheping van LNG, de hervergassing, de STS (Ship-to-Ship) overslag en het beheer van offshore olieterminals in het algemeen (FPSO). Er werd voor ECOS een geïntegreerd beheerssysteem (IMS) ontwikkeld dat een systeem voor kwaliteitsbeheer (QMS), een systeem voor veiligheidsbeheer (SMS) en een systeem voor milieubeheer (EMS) omvat. De documenten van het IMS zijn door RINA opgesteld volgens ISM, ISO 9001 and ISO 14001. De certificering zal gebeuren na opstart van de werkzaamheden.

Project FLRSU: Veiligheid door een op risico gebaseerd ontwerp

Competentie is de eerste voorwaarde voor veiligheid door design, maar innovatie is de tweede cruciale factor voor de uitmuntendheid van het ontwerp van de FLRSU.

De belangrijkste elementen van het project FLRSU zijn: • een nieuw en innovatief concept dat voortbouwt op

beproefde systemen en uitrustingen en dat de risico's van nieuwe technologieën vermijdt;

• samenwerking met aannemers en veiligheidsadviseurs die hun bekwaamheid hebben bewezen;
• een ontwerp dat aan de wetgeving, de classificatieregels en de standaard bouwvoorschriften voldoet;
• het verzekeren van een betrouwbare en veilige werking in het volledige proces, met evaluaties van het ontwerp, evaluaties op 3D-modellen en een volledige risicoanalyse.

Aangezien de FLRSU een installatie voor de verwerking van koolwaterstoffen is, heeft men bewust gekozen voor een PROC-klasse notering van Bureau Veritas. De PROCnotering ondersteunt en verzekert de realisatie van het doel: het niveau van de procesrisico's voor het personeel, het milieu en de activa tot het absolute minimum beperken. In overeenstemming met de doelstellingen en beginselen van PROC worden in de volledige FEED en het ontwerp van de FLRSU alle vereiste gedetailleerde risico-evaluaties uitgevoerd, zoals:

• systematische identificatie van de gevaren (HAZID);
• analyse van de procesgevaren en -operabiliteit (HAZOP);
• evaluatie van de brand- en explosierisico's (FERA), analyse van de rook- en gasverspreiding (SGDA).

Veranderingsbeheer, met inbegrip van de follow-up van een gevarenregister, is opgenomen in het proces van het projectbeheer, als garantie van de implementatie van gepaste maatregelen voor risicobestrijding in de volledige uitvoering van het FLRSU-project.

TECHNISCHE INNOVATIE – EFFICIëNTIE VAN DE SCHEEPSENERGIE

In het domein van de energiebesparing heeft EXMAR een aanpak gekozen die verder gaat dan de naleving van de jongste reglementaire eisen voor het beheer van de efficiëntie van de scheepsenergie (Ship Energy Efficiency Management of SEEM). De SEEMPlans voor de schepen werden ontwikkeld met input van bemanningen en walpersoneel. Het geheel van het proces werd gefaciliteerd door FutureShip, een bekend adviesbedrijf in dit domein. De plannen zijn effectieve routekaarten voor de verlaging van het energieverbruik, dankzij essentiële elementen zoals:

• goed doordachte KPI's (Key Performance Indicators kritieke prestatie-indicatoren) die de monitoring van de vooruitgang en de concentratie op prioriteiten mogelijk maken;
• concrete projecten en acties (software voor de optimalisatie van de trim en van de reis);
• bewustmakingscampagnes en menselijke factoren.

Omdat men de grootste verbeteringen mag verwachten in het domein van de grootste energieverbruikers, wordt voorrang gegeven aan de optimalisatie van de aandrijving. In dit segment zijn het weer en de stroming de factoren met de grootste impact. Daarom ontvangen alle kapiteins een tool waarmee ze, rekening houdend met het voorspelde weer, verschillende mogelijke routes kunnen simuleren en optimaliseren. In dezelfde redenering heeft FutureShip de opdracht gekregen een model met Computational Fluid Dynamics van de LNG's te ontwerpen, om oplossingen te vinden die het stroompatroon verbeteren en om een tool voor de optimalisatie van de trim te produceren. Een even grote prioriteit is het huidige project voor het vinden van opties voor de keuze van het beste anti-foulingsysteem.

Om alle inspanningen te coördineren en te stroomlijnen, omvatten de SEEMP rapporteringsmethoden en beschrijven ze de verantwoordelijkheden van alle actoren in de organisatie.

Het algemene doel van de SEEMP is de eigen vloot van EXMAR en de beheerde vloten van derde partijen een sterke concurrentiepositie op de markt te geven. De huidige klanten van EXMAR zullen rechtstreeks baat hebben bij het verlaagde energieverbruik.

De beperking van het energieverbruik leidt ook automatisch tot een verlaging van de CO2-uitstoot. Dit past in en ondersteunt de visie van EXMAR op het milieu en uiteindelijk ook op maatschappelijk verantwoord ondernemen.

PERSONEEL

We beschouwen ons menselijk kapitaal als een belangrijke sleutel tot succes en een cruciale factor om ons competitief voordeel te behouden.

EXMAR investeert daarom continu in het aantrekken, opleiden en behouden van bekwame en gemotiveerde mensen. De groei van onze medewerkers staat daarbij centraal. Iedereen moet zich binnen onze groep kunnen ontwikkelen en zijn eigen talenten optimaal ontplooien. Zowel in de kantoren als aan boord van de schepen creëren we hiertoe een kwaliteitsvolle, gezonde en veilige werkomgeving. De Health Benefit Plans en andere extra verzekeringen voor officieren zijn daar een mooi voorbeeld van.

Een goede team spirit onder de medewerkers overal ter wereld en op alle niveaus is eveneens van cruciaal belang en stimuleert de werktevredenheid. Elk jaar organiseren we daarom informele samenkomsten waarop de bemanning van onze schepen en het walpersoneel elkaar kunnen ontmoeten en beter leren kennen. Zo'n uitwisseling versterkt alvast het gevoel te behoren tot één hechte groep.

Ook het verbeteren van de balans tussen werk en privé is een aandachtspunt. Zeker voor de zeevarenden proberen we de band met het thuisfront aan te halen. Elke zeevarende kan bijvoorbeeld een gepersonaliseeerde planning krijgen, rekening houdend met zijn specifieke thuissituatie en wensen.

Eind 2012 telde de EXMAR Groep in totaal 1.677 werknemers, onder wie 1.389 zeevarenden. Van het walpersoneel werkt 64% in België. De overige werknemers zijn aan de slag bij bedrijven van de Groep in Europa (Frankrijk en Groot-Brittannië), de Verenigde Staten, Afrika (Angola en Libië) en Azië (China, India en Singapore).

2009 2010 2011 2012

VERENIGDE STATEN

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte aandeelhouder,

Wij hebben de eer u ons jaarlijks verslag over de activiteiten van ons bedrijf in het afgelopen boekjaar voor te stellen. Wij leggen u ook de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 ter goedkeuring voor.

In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot verhandeling op de Belgische gereglementeerde markt dient EXMAR NV zijn jaarlijks financieel verslag te publiceren.

Dit verslag van de raad van bestuur wordt gepubliceerd in overeenstemming met Artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen en omvat de Corporate Governance Verklaring in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code. De jaarverslagen over de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen.

ENKELVOUDIGE REKENING

De enkelvoudige rekening werd opgesteld volgens de Belgian GAAP.

Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap is in het afgelopen boekjaar niet gewijzigd. Het geplaatst kapitaal bedraagt USD 88.811.667 en wordt vertegenwoordigd door 59.500.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volgestort.

In afwijking van de bepalingen voorzien door artikel 125 van het Wetboek van Vennootschappen wordt het kapitaal en de boekhouding uitgedrukt in US-dollar. Deze afwijking werd toegestaan door het Ministerie van Economische Zaken en werd schriftelijk bevestigd op 2 juli 2003. De raad van bestuur is van mening dat de redenen waarom de afwijking werd gevraagd nog steeds van toepassing zijn op de jaarrekening over deze periode.

Toelichting bij de jaarrekening en bestemming van het resultaat:

Het enkelvoudige resultaat voor het boekjaar bedraagt USD 161,4 miljoen (USD 45,8 miljoen voor 2011). Het resultaat voor het boekjaar werd positief beïnvloed door de buitengewone opbrengst van USD 129,7 miljoen uit de overdracht van EXMAR Shipping BVBA en EXMAR Gas Shipping Ltd. aan EXMAR LPG BVBA (binnen de EXMAR Groep) en de daling van het waardeverminderingverlies op eigen aandelen met USD 9,4 miljoen (USD 1,5 miljoen in 2011).

Op het einde van 2012 bedroegen de totale activa USD 1.058 miljoen (USD 948,7 miljoen op het einde van 2011), waaronder USD 771,9 miljoen financiële vaste activa (USD 604,7 miljoen in 2011).

Het eigen vermogen bedroeg USD 564,2 op het einde van 2012 (USD 434,2 miljoen in 2011). De stijging wordt verklaard door het dividend (USD -31,4) dat aan de

algemene vergadering van 21 mei 2013 wordt voorgesteld en door het resultaat van het jaar (USD 161,4 miljoen). De schulden bedroegen USD 490,6 miljoen op het einde van 2012 (USD 510,8 miljoen in 2011), waarvan USD 325,3 miljoen langetermijnschulden en USD 165,3 miljoen kortetermijnschulden (respectievelijk USD 337,0 miljoen en USD 173,8 miljoen in 2011).

De huidige enkelvoudige rekeningen voor het jaar tonen een winst van USD 161,4 miljoen. Samen met uit het vorige boekjaar overgedragen resultaten, is een bedrag van USD 201,3 miljoen beschikbaar voor bestemming.

Stemming van het resultaat

De raad van bestuur stelt voor het resultaat als volgt te bestemmen:

• Overgedragen winst:	USD 39.917.720,60
• Winst van het boekjaar:	USD 161.357.344,97
• Dividend:	USD -31.401.720,00
• Overdracht naar de
onbeschikbare reserves:	USD -8.845.864,58
• Over te dragen resultaat:	USD 161.027.480,99

De raad van bestuur zal de algemene vergadering voorstellen een bruto dividend van EUR 0,4 per aandeel uit te keren.

indien de jaarlijkse algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal het dividend betaalbaar zijn vanaf 29 mei 2013. Vanaf die datum kunnen de houders van aandelen aan toonder zich met coupon nr. 14 aanbieden bij de loketten van een financiële instelling.

het dividend voor de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen zal automatisch op hun rekening worden overgeschreven.

Na deze bestemming zal het eigen vermogen van USD 564.154.549,35 als volgt samengesteld zijn:

• Overgedragen resultaat: USD 161.027.480,99

• Kapitaal: USD 88.811.667,00 • Uitgiftepremie: USD 209.901.923,77 • Reserves: USD 104.413.477,59

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De geconsolideerde cijfers werden opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS).

EXMAR Groep heeft in 2012 een omzet gerealiseerd van USD 462,8 miljoen, vergeleken met USD 450,2 miljoen in 2011.

Het geconsolideerde bedrijfsresultaat bedroeg USD 87,1 miljoen in 2012 en werd positief beïnvloed door de winst uit de verkoop van OPTI-EX ® voor USD 23,9 miljoen en door de netto winst uit de verkoop van de CHACONIA, ELVERSELE en TIELRODE aan derde partijen (USD 13,2 miljoen).

Het netto financiële resultaat voor 2012 bedraagt USD -29,6 miljoen (USD -68,4 miljoen in 2011). Dit negatieve financiële resultaat wordt vooral verklaard door de rente op de langetermijnfinanciering van de vloot (USD -36,6 miljoen in 2012 tegenover USD -43,9 miljoen in 2011).

EXMAR Groep heeft in 2012 een geconsolideerd resultaat gerealiseerd van USD 54,6 miljoen (USD -34,0 miljoen in 2011).

De netto boekwaarde van de LPG-vloot (USD 455,1 miljoen) daalde als gevolg van afschrijvingen en van de verkoop van de CHACONIA, TIELRODE en ELVERSELE. De waarde van de LNG-vloot bedroeg per 31 december 2012 USD 531,4 miljoen, een stijging met USD 26,4 miljoen vergeleken met 2011, als gevolg van de eerste betaling van de FLSRU in Colombia (USD 44,6 miljoen) en de afschrijving van de vloot. De netto boekwaarde van de offshore vloot daalde als gevolg van de genoteerde afschrijving.

Overige in 2011 geboekte niet-courante vorderingen vertegenwoordigen het saldo van de verkoopprijs van de OPTI-EX ® , die in het begin van 2012 door LLOG volledig werd betaald.

De netto kaspositie (geldmiddelen en kasequivalenten verminderd met rekening courant schuld bij financiële instellingen) op 31 december 2012 bedraagt USD 183,4 miljoen (USD 129,0 miljoen n 2011), waarvan USD 65,0 miljoen vrije cash.

Het eigen vermogen bedroeg USD 367,0 miljoen per 31 december 2012 en werd positief beïnvloed door het resultaat voor 2012 (USD 54,6 miljoen) en negatief door de dividenduitkering van EUR 0,50 per aandeel in mei 2012 (USD -37,1 miljoen).

De netto financiële schuld (financiële schulden verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) bedroeg USD 594,0 miljoen op 31 december 2012. De netto financiële schuld is gedaald met USD 272,4 miljoen tegenover 2011, waarvan USD 154,5 miljoen vervroegde terugbetaling van leningen na de verkoop van schepen, vervroegde betaling van uitstaande schuld op de OPTI-EX ® en het saldo door de verbeterde kaspositie.

De negatieve marktwaarde van financiële instrumenten bedraagt USD 106,2 miljoen per 31 december 2012, een daling vergeleken met 2011 (USD 127,1 miljoen).

RISICOFACTOREN

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennoot schappen informeert de raad van bestuur de aandeelhouders over de belangrijkste risicofactoren van de EXMAR Groep. Deze zijn beschreven in de Corporate Governance Verklaring.

MEDEDELINGEN

Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van EXMAR NV op 29 november 2012.

Remuneratie:

Vooraleer overgegaan wordt tot behandeling van dit punt van de dagorde hebben Nicolas Saverys en Patrick De Brabandere, conform artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, de overige leden van de raad ingelicht dat zij als begunstigden van de eventuele remuneratievoorstellen een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met dat van de vennootschap.

Nicolas Saverys en Patrick De Brabandere hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging noch aan de stemming over de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Beide heren zullen de commissaris, eveneens conform artikel 523 W. Venn., hieromtrent schriftelijk inlichten.

Miguel de Potter, CFO, en Karel Stes, secretaris van de vergadering, worden er door de voorzitter op gewezen dat zij niet aan de bespreking van dit punt kunnen deelnemen.

Er waren geen belangenconflicten op het niveau van het directiecomité.

PERSONEEL

Per 31 december 2012 stelde EXMAR wereldwijd 1.677 personen te werk, waarvan 1.389 zeevarenden.

INKOOP EN OVERDRACHT VAN EIGEN AANDELEN

Per 31 december 2012 hield EXMAR 3.315.578 eigen aandelen, wat overeenkomt met 5,57% van het totale aantal uitgegeven aandelen.

Op 15 mei 2009 machtigde de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van EXMAR NV om gedurende een periode van 5 jaar eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken.

Op 17 mei 2012 vernieuwde de buitengewone algemene vergadering de machtiging van de raad van bestuur om in het geval van een overnamebod op de aandelen van EXMAR NV over te gaan tot een kapitaalverhoging volgens de bepalingen en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur is gemachtigd om deze maatregelen te nemen indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de vennootschap in kennis stelt van een overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van de bovenvermelde buitengewone algemene vergadering.

De raad van bestuur is eveneens, gedurende een periode van drie jaar die op 16 oktober 2015 eindigt, gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verwerven of over te dragen, indien dat nodig is om de vennootschap tegen ernstig en imminent gevaar te beschermen.

AANDELENOPTIEPLAN

De raad van bestuur heeft tot op het heden zevenmaal beslist een aantal werknemers van de EXMAR Groep opties op bestaande aandelen aan te bieden.

daTum aanBod	aanTal uiTsTaande opTies	uiToefenperiode	uiToefenprijs in euro
15.12.2004	149.264	Tussen 01.04.2008 en 15.10.2017 (*)	6,54 (°)
09.12.2005	312.463	Tussen 01.01.2009 en 15.10.2018 (*)	11,46 (°)
15.12.2006	404.802	Tussen 01.01.2010 en 15.10.2019 (*)	17,04 (°)
04.12.2007	229.519	Tussen 01.01.2011 en 15.10.2020 (*)	15,63 (°)
19.12.2008	301.973	Tussen 01.01.2012 en 18.12.2016 (*)	6,32 (°)
29.12.2009	584.255	Tussen 01.01.2013 en 28.12.2017	5,18 (°)
09.12.2010	462.424	Tussen 01.01.2014 en 28.12.2018	5,03 (°)

(*) De raad van bestuur van 23 maart 2009 besliste de oorspronkelijke uitoefenperiode voor alle optieplannen met 5 jaar te verlengen, dit in toepassing van de beslissing van de Belgische regering om de Wet van 26 maart 1999 – meer bepaald de optieplannen – te verlengen.

(°) Als gevolg van de kapitaalverhoging van november 2009,de dilutiebescherming en het extra dividend van mei 2012 werden het aantal en de uitoefenprijs van de aandelenopties gewijzigd.

BIJKANTOREN

Naast het hoofdkantoor in Antwerpen (België) heeft EXMAR kantoren in Hong Kong, Houston, Londen, Limassol, Luxemburg, Mumbai, Parijs en Singapore. EXMAR heeft vier bijkantoren: in Shanghai, Luanda, Tripoli en Buenos Aires.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

In februari 2013 vormden EXMAR en Teekay LNG Partners hun 50/50 joint venture voor LPG: EXMAR LPG BVBA.

De joint venture heeft een order gaande tot 8 Midsize gastankers geplaatst bij Hanjin Heavy Industries Corporation. De schepen zullen in Subic Bay in de Filippijnen worden gebouwd. De vier eerste schepen zijn vaste orders, met oplevering gepland tussen april 2015 en juni 2016.

EXMAR LPG zal in april de DONAU (30.000 m³ – bouwjaar 1985) voor recyclage verkopen.

OVERIGE INFORMATIE

De volledige informatie, die overeenkomstig artikel 96(2) van het Wetboek van Vennootschappen in onderhavig jaarverslag dient te worden opgenomen en meer bepaald de verklaring inzake deugdelijk bestuur en de vereisten van artikel 34 van het KB van 14 november 2007, is weergegeven onder het hoofdstuk 'Corporate Governance Verklaring' onder het hoofdstuk 'Risicofactoren' en door referentie daarnaar opgenomen in onderhavig jaarverslag.

VOORUITZICHTEN VOOR 2013

Het grootste gedeelte van de LPG-vloot is ingebracht in een joint venture (EXMAR LPG) met Teekay LNG in februari 2013. EXMAR heeft op deze transactie een kapitaalwinst van ongeveer USD 56 miljoen geboekt die zal worden opgenomen in het eerste kwartaal van 2013. EXMAR LPG zal van een stabiele, gediversifieerde contractportefeuille blijven genieten. EXMAR LPG heeft tot 8 Midsize gastankers besteld bij Hanjin (Korea) met oplevering vanaf april 2015. Dit brengt het aantal Midsize gastankers die EXMAR LPG heeft besteld op twaalf en draagt verder bij tot de vernieuwing van de bestaande vloot. EXMAR LPG zal in het kader van deze strategie in april de DONAU (30.000 m³ – bouwjaar 1985) voor recyclage verkopen. Dit zal een winst van USD 0,9 miljoen opleveren.

De LNG-vloot zal volgens de bestaande tijdbevrachtingsovereenkomsten presteren. De Offshore divisie zal zoals verwacht volgens haar contracten op lange termijn blijven presteren met de accommodatieplatformen OTTO 5 en NUNCE. De KISSAMA zal in juli worden teruggeleverd door de huidige bevrachters en er wordt actief onderhandeld over bijkomende inzet in West-Afrika. Men verwacht dat de FSO LUXEMBOURG tot medio 2013 volledig zal worden ingezet; hij zal op het einde van de bevrachtingsperiode worden teruggeleverd aan zijn eigenaar.

RAAD VAN BESTUUR EN COMITéS

Wij zullen de algemene vergadering verzoeken kwijting te willen verlenen voor de uitoefening van ons mandaat.

De raad van bestuur stelt vast dat de mandaten van de heren Jens Ismar (onafhankelijk bestuurder), François Gillet (onafhankelijk bestuurder), Guy Verhofstadt (onafhankelijk bestuurder) en Leo Cappoen (niet-uitvoerend bestuurder) onmiddellijk na de komende algemene vergadering zullen vervallen.

De heren Jens Ismar, François Gillet en Guy Verhofstadt stellen zich herkiesbaar.

De algemene vergadering wordt verzocht te willen delibereren over hun herbenoeming als bestuurders voor een nieuwe periode van drie jaar.

Het benoemingscomité heeft in zijn vergadering van 26 maart 2013 advies uitgebracht over het voorstel van herbenoemingen.

De raad van bestuur Antwerpen, 26 maart 2013

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

In uitvoering van de in 2004 gepubliceerde Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen en de publicatie van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de raad van bestuur beslist de Corporate Governance Code van 2009 als referentiecode te hanteren.

In dit hoofdstuk bespreekt de raad van bestuur de voornaamste aspecten van het vervoerde beleid inzake deugdelijk bestuur (corporate governance) zoals de bestuursstructuur en de werking van de comités inclusief een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersingsystemen en het remuneratieverslag. Indien van toepassing wordt uiteengezet waarom in het licht van een specifieke situatie de vennootschap afwijkt van sommige bepalingen van de Code.

Eveneens worden de maatregelen beschreven waarmee EXMAR zich aanpast aan de Belgische regels inzake marktmisbruik, alsook wordt een beschrijving gegeven van de gedragscode.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap werd laatst bijgewerkt op 31 maart 2011 en kan op de website geraadpleegd worden.

DE VENNOOTSCHAP - KAPITAAL - AANDEELHOUDERS

Zetel van de vennootschap

De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen. BTW BE 0860 409 202 RPR Antwerpen.

Oprichtingsdatum en statutenwijzigingen

De vennootschap werd opgericht bij notariële akte op 20 juni 2003, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 juni 2003, onder nummer 03072972 en van 4 juli 2003, onder nummer 03076338.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatste blijkens akte verleden voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op 15 mei 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 juli nadien onder nummer 12124807.

Geplaatst kapitaal

Het geplaatste kapitaal bedraagt USD 88.811.667, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 59.500.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Voor de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen is de referentiewaarde van het kapitaal vastgesteld op EUR 72.777.924,85.

Toegestaan kapitaal

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 15 mei 2012, werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend, om binnen de termijn van 5 jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad van bestuur zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van USD 12.000.000 (de referentiewaarde voor toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen is EUR 7.703.665,66). Het bijzonder verslag van de raad van bestuur werd opgesteld conform de bepalingen van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.

Statuten, algemene vergaderingen, deelname, uitoefening van het stemrecht

De jaarlijkse algemene vergadering vindt, in overeenstemming met de statuten van de vennootschap, plaats op de derde dinsdag van de maand mei om 14.30 uur. De regels voor bijeenroeping, de deelname, het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht, de wijziging aan de statuten, de benoemingen van de leden van de raad van bestuur en de comités zijn opgenomen in de gecoördineerde statuten en het Corporate Governance Charter van de vennootschap, beide beschikbaar op de website van de vennootschap:

http://www.exmar.be/en/webpage/126/articles-ofassociation.aspx?via=41

Aandelen en aandeelhouders

Het EXMAR-aandeel is genoteerd op NYSE Euronext Brussels en maakt deel uit van de Bel Mid index. (Euronext: EXM).

De VVPR-strips die sinds 10 december 2009 noteerden op NYSE Euronext Brussels bieden als gevolg van de programmawet van 27 december 2012 geen verlaagde roerende voorheffing meer.

In de loop van 2012 ontving EXMAR NV geen kennisgevingen in het kader van de transparantiewet van 2 mei 2007.

Overeenkomstig artikel 74§6 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007 heeft Saverex NV op 15 oktober 2007 (update op 27 augustus 2012) aan de FSMA gemeld dat zij meer dan 30% houdt van de effecten met stemrecht in EXMAR NV, genoteerde vennootschap.

De wettelijke informatie werd op de website (www.exmar.be) bekendgemaakt.

Op 19 mei 2009 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur van EXMAR gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 5 jaar.

Het aantal eigen aandelen in portefeuille bedraagt per 26 maart 2013 3.119.361 aandelen wat overeenstemt met 5,37%.

Aandeelhoudersstructuur per 26 maart 2013

De vennootschap heeft geen kennis van afspraken gemaakt tussen aandeelhouders.

Er zijn geen statutaire beperkingen voor overdracht van aandelen.

RAAD VAN BESTUUR EN COMITéS

Raad van bestuur

De raad van bestuur is samengesteld uit leden met uiteenlopende professionele achtergronden die een breed spectrum aan ervaring hebben.

De raad van bestuur bestaat uit een voldoende aantal bestuurders om een goede werking toe te laten, rekening houdend met de specificiteit van de vennootschap. Betreffende de representativiteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen voorziet artikel 7 van de wet van 28 juli 2011 in een uitzondering, nl. dat vennootschappen met een free float van minder dan 50% een termijn van 8 jaar (in plaats van 6 jaar) hebben om zich te regulariseren. De algemene vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2012 is overgegaan tot de benoeming van twee vrouwen als bestuurder van de vennootschap.

De aanbevelingen naar een grotere genderdiversiteit zullen bij toekomstige benoemingen binnen de raad van bestuur door het benoemings- en remuneratiecomité worden opgevolgd opdat de opgelegde quota vanaf 1 januari 2019 zouden bereikt zijn.

De raad van bestuur onderzoekt en evalueert zijn eigen prestaties zoals beschreven in het Corporate Governance Charter. Onafhankelijkscriteria, bekwaamheids- en kwalificatievereisten worden op geregelde tijdstippen geformuleerd en geëvalueerd door de raad van bestuur, hierin bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité.

Op 31 december 2012 bestond de raad van bestuur van EXMAR NV uit 11 leden:

naam funcTie en aard mandaaT einde mandaaT

Baron Philippe Bodson	Voorzitter (niet-uitvoerend bestuurder)	2015
Nicolas Saverys	CEO (uitvoerend bestuurder)	2015
Leo Cappoen	Niet-uitvoerend bestuurder	2013
Ludwig Criel	Niet-uitvoerend bestuurder	2014
Patrick De Brabandere	COO (uitvoerend bestuurder)	2015
François Gillet	Onafhankelijk bestuurder	2013
Jens Ismar	Onafhankelijk bestuurder	2013
Mw. Ariane Saverys	Niet-uitvoerend bestuurder	2015
Mw. Pauline Saverys	Niet-uitvoerend bestuurder	2015
Guy Verhofstadt	Onafhankelijk bestuurder	2013
Baron Philippe Vlerick	Niet-uitvoerend bestuurder	2014

onafhankelijke bestuurders

naam

François Gillet	Onafhankelijk vanaf 15 mei 2007
Jens Ismar	Onafhankelijk vanaf 18 mei 2010
Guy Verhofstadt	Onafhankelijk vanaf 18 mei 2010

Alle onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en bijlage A van de Corporate Governance Code 2009.

werking van de raad van bestuur

In het Corporate Governance Charter is voorzien dat de raad van bestuur minstens 4 maal per jaar vergadert. De vergaderingen vinden plaats volgens een vooraf vastgelegde agenda. Bijkomende vergaderingen worden gehouden indien specifieke behoeften zich opdringen.

In 2012 kwam de raad van bestuur 5 maal samen, telkens onder het voorzitterschap van de heer Bodson.

Op deze vergaderingen waren tijdens het boekjaar in totaal 2 verontschuldigingen, in de raad van bestuur van 15 mei 2012 waren de heer Jens Ismar en Saverex NV verontschuldigd.

De raad van bestuur heeft – naast de wettelijk verplichte onderwerpen zoals het opstellen van de rekeningen, het jaarverslag en het halfjaarlijks verslag, het opstellen van persberichten of het voorbereiden van algemene vergaderingen – onder meer de volgende onderwerpen behandeld: de strategie en de structuur van de vennootschap, budgetten, tussentijdse resultaten en vooruitzichten, overzicht van de gang van zaken bij de voornaamste dochterondernemingen, de operationele en financiële toestand, investeringen en desinvesteringen in materiële vaste activa en deelnemingen, portefeuille en thesaurie, vloot en in- en verkoop van eigen aandelen, de strategie en de gang van zaken per divisie. Specifiek werden in de raad van bestuur van het boekjaar 2012 de beslissingen genomen inzake het LNG-project in Colombia, de verkoop van deel van de verouderde LPGvloot, de joint venture met Teekay LNG Partners voor de LPG MGC- en VLGC-vloot, de nieuwbouwcontracten voor de Midsize schepen en de licentievergoeding van LLOG voor het OPTI TOO® design.

Aan de bestuurders wordt tijdig een dossier bezorgd met alle informatie voor de beraadslaging over de op de agenda geplaatste onderwerpen.

De beslissingen in de raad van bestuur worden genomen in overeenstemming met artikel 22 van de statuten dat onder meer voorziet dat, ingeval van staking van stemmen, de stem van de voorzitter doorslaggevend is. Tot op heden heeft zich een dergelijke staking van stemmen niet voorgedaan.

evaluatieproces

De raad van bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid en voor de periodieke evaluatie van de verschillende comités alsook de interactie met het directiecomité.

De doeltreffendheid van de raad van bestuur is cruciaal voor het succes van de groep.

In de vergadering van de raad van bestuur van 1 december 2010 werd beslist vanaf dan bij elke vergadering van de raad van bestuur een bespreking te organiseren met de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders, om hun communicatie over en weer met de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité te evalueren.

De raad van bestuur heeft in 2011 een evaluatieproces in voege gebracht om de doeltreffendheid van de raad en de comités te evalueren, waarbij de voorzitter van de raad van bestuur, op basis van een uitgebreide individuele vragenlijst een evaluatie organiseert. De vragenlijst gaat over de collectieve prestaties van de raad en over de individuele bijdrage van de bestuurders.

Een deel van die vragenlijst is bestemd voor de evaluatie van de comités.

De vragenlijst omvat minstens de volgende elementen:

• doeltreffendheid van de raad van bestuur/comités;
• informatie die wordt verstrekt aan de raad van bestuur/ comités;
• zelfevaluatie (individueel);
• onderlinge relatie met de diverse comités.

Over de evaluatie wordt een verslag opgesteld dat wordt besproken tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur.

De raad van bestuur zal tijdens het werkjaar 2014 een nieuwe evaluatie van de raad van bestuur en haar comités doorvoeren over de omvang, de samenstelling en de prestaties van de raad van bestuur. Het doel van de evaluatie is de doeltreffendheid van de raad in zijn geheel te verbeteren.

Auditcomité

Het auditcomité van EXMAR NV is in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het auditcomité van EXMAR NV was op 31 december 2012 samengesteld uit 4 leden, waarvan minstens één onafhankelijk bestuurder.

naam	funcTie en aard mandaaT	einde mandaaT
Ludwig Criel	Voorzitter (niet-uitvoerend bestuurder)	2014
Baron Philippe Bodson	Niet-uitvoerend bestuurder	2015
François Gillet	Onafhankelijk bestuurder	2013
Baron Philippe Vlerick	Niet-uitvoerend bestuurder	2014

Omwille van hun diploma en hun loopbaan in verschillenden multinationale groepen worden alle leden geacht over de vereiste expertise te beschikken inzake accounting en auditing.

De Corporate Governance Code voorziet dat minstens de helft van de leden van het auditcomité onafhankelijk moet zijn. Artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen en het EXMAR Corporate Governance Charter voorzien dat minstens één lid onafhankelijk is.

Aangezien alle leden van het auditcomité ingevolge hun loopbaan en huidige professionele werkzaamheden vertrouwd zijn met financiële verslaggeving, boekhoudstandaarden en risico's, is de raad van bestuur is van mening dat de samenstelling van het auditcomité voldoet aan het doel van de wet.

werking van het auditcomité

De specifieke verantwoordelijkheden worden uiteengezet in een auditcharter dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 31 maart 2011.

In 2012 vonden 4 vergaderingen plaats, telkens in aanwezigheid van alle leden. Tijdens 2 vergaderingen was de commissaris aanwezig. De interne auditors waren aanwezig tijdens 2 vergaderingen.

Tijdens de vergaderingen werden de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers onderzocht en besproken voordat deze aan de raad van bestuur werden voorgelegd.

Het auditcomité heeft zich verder gebogen over specifieke financiële aangelegenheden en het adviseren aan de raad van bestuur, alsook de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Andere agendapunten waren de follow-up van de interne audits, waarderingsregels en de cash flow prognoses.

Benoemings- en remuneratiecomite

Het benoemings- en remuneratiecomité van EXMAR NV is in overeenstemming met artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen.

Het benoemings- en remuneratiecomité van EXMAR NV was op 31 december 2012 samengesteld uit 3 leden, waarvan minstens de helft onafhankelijke bestuurders.

naam	funcTie en aard mandaaT	einde mandaaT
Baron Philippe Bodson	Voorzitter (niet-uitvoerend bestuurder)	2015
Guy Verhofstadt	Onafhankelijk bestuurder	2013
Jens Ismar	Onafhankelijk bestuurder	2013

Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid door de uitoefening van hun functies gedurende hun loopbaan.

werking van het benoemings- en remuneratiecomité

De specifieke verantwoordelijkheden worden uiteengezet in een charter van het benoemings- en remuneratiecomité dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 29 november 2011. De raad van bestuur keurde in dezelfde vergadering de procedure voor benoeming en herbenoeming van bestuurders en leden van het directiecomité goed.

Tijdens het afgelopen jaar is het benoemings- en remuneratiecomité 3 maal samengekomen. Alle leden waren telkens aanwezig.

Met betrekking tot remuneratie werden volgende onderwerpen behandeld:

• het vergoedingsbeleid en de aandelenoptieplannen;
• de herziening van de jaarlijkse vergoeding van nietuitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité en werknemers;
• aanbevelingen m.b.t. het bonusplan, voor de leden van het directiecomité en werknemers;
• opstellen van het remuneratieverslag.

Met betrekking tot de benoemingen werden volgende onderwerpen behandeld:

• het formuleren van voorstellen geformuleerd voor benoeming en herbenoeming van bestuurders;
• het uitwerken van opvolgingsscenario's.

Verder werden de samenstelling van de raad van bestuur en de verschillende comités alsook de onafhankelijkheidscriteria onderzocht. Bovendien werd de nodige aandacht besteed aan de opvolging binnen de raad van bestuur en de verschillende comités.

Directiecomité – CEO

De raad van bestuur heeft zijn bestuursbevoegdheden gedelegeerd aan een directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Per 31 december 2012 telde het directiecomité 9 leden.

naam	funcTie
Nicolas Saverys	Chief Executive Officer (CEO)
Patrick De Brabandere	Chief Operating Officer (COO)
Pierre Dincq	Managing Director Shipping
Miguel de Potter	Chief Financial Officer (CFO)
Paul Young	Chief Marketing Officer
Marc Nuytemans	CEO EXMAR Shipmanagement
Bart Lavent	Managing Director LNG Infrastructure
David Lim	Managing Director EXMAR Offshore
Didier Ryelandt	Executive Vice President EXMAR Offshore

werking van het directiecomitée

De werkingsregels van het directiecomité zijn opgenomen in een charter dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 29 november 2011.

Het directiecomité komt op regelmatige basis samen. De CEO zit het directiecomité voor.

De rol van het directiecomité bestaat erin EXMAR te leiden in overeenstemming met de waarden, de strategieën, de beleidslijnen, de planningen en de budgetten die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.

Het dagelijks bestuur is in het kader van de uitoefening van haar rol verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving.

Toezicht

secretary / compliance officer

De heer Karel Stes, benoemd sedert 1 januari 2009.

externe audit

De commissaris van de vennootschap is KPMG bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock. De commissaris verzorgt de externe audit (zowel op geconsolideerde als op enkelvoudige cijfers) van EXMAR en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van bestuur.

De commissaris werd herbenoemd op de gewone algemene vergadering van 15 mei 2012 voor een nieuwe periode van drie jaar, eindigend bij de algemene vergadering van 2015.

interne audit

Bij de uitoefening van haar interne controle werkzaamheden wordt de vennootschap bijgestaan door Ernst & Young. Deze interne auditors werden herbenoemd door het auditcomité van 31 maart 2010 voor een nieuwe periode van 3 jaar, eindigend bij het auditcomité van maart 2013.

In de vergadering van het auditcomité van 29 november 2012 werd beslist aan de raad van bestuur voor te stellen de interne auditor te herbenoemen.

TRANSACTIES TUSSEN PARTIJEN EN BELANGENCONFLICTEN

Transacties tussen verwante partijen

Iedere bestuurder en ieder lid van het directiecomité wordt aangemoedigd om zijn persoonlijke en zakelijke belangen zo te regelen dat er geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict is met de vennootschap. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat iedere transactie tussen de vennootschap (of enige van haar dochtermaatschappijen) en enige bestuurder of lid van het directiecomité vooraf goedgekeurd dient te worden door de raad van bestuur, ongeacht of dergelijke transactie al dan niet onderhevig is aan toepasselijke rechtsregels. Een dergelijke transactie kan alleen geschieden op basis van voorwaarden in overeenstemming met de marktpraktijken.

Belangenconflicten van bestuurders

Volgens artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dient binnen de raad van bestuur een bijzondere procedure te worden gevolgd indien één of meerdere bestuurders mogelijk een belangenconflict hebben dat in strijd is met een of meer beslissingen of transacties die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur vallen.

In geval van belangenconflict worden de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

EXMAR heeft geen kennis van enig mogelijk belangenconflict bij de leden van de raad van bestuur en het directiecomité tussen hun taken jegens de vennootschap en hun privé- en/ of andere taken behoudens deze die zijn beschreven in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Transacties met verbonden vennootschappen

Artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure die van toepassing is op transacties binnen een groep of transacties met verbonden vennootschappen. De procedure is van toepassing op beslissingen en transacties tussen de vennootschap en verbonden vennootschappen van de vennootschap die geen dochterondernemingen zijn.

In geval van transacties met verbonden ondernemingen worden de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

Momenteel verlenen Saverbel NV en Saverex NV, vennootschappen door de heer Nicolas Saverys CEO gecontroleerd, administratieve diensten aan de EXMAR Groep. Deze diensten worden gefactureerd aan marktconforme voorwaarden.

MARKTMISBRUIK

De raad van bestuur van EXMAR heeft een verhandelingsscode goedgekeurd die van toepassing is op transacties op aandelen EXMAR voor de leden van de raad van bestuur, leden van het directiecomité, kaderleden en werknemers die door hun functie kunnen beschikken over vertrouwelijke, koersgevoelige informatie. Deze verhandelingcode is opgenomen in het Corporate Governance Charter (annex 3).

Het doel van de verhandelingcode is de bestuurders van de vennootschap en haar bedrijfsleiders, personeelsleden en andere dienstverleners te herinneren aan de principiële elementen van de reglementering op gevoelige informatie, het misbruik van voorkennis, en hen in te lichten over de aanbevelingen die EXMAR in dit verband nodig acht te formuleren.

EXMAR NV heeft een toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht op de naleving van deze verhandelingscode. De toezichthouder is de Secretaris/ Compliance Officer van de vennootschap.

Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheden (de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité), evenals hun respectieve verbonden personen, moeten de FSMA in kennis stellen van transacties in aandelen EXMAR, van derivaten en alle andere daaraan verbonden financiële instrumenten.

Verder verplicht de wetgever EXMAR om lijsten op te stellen van de personen die op basis van hun arbeidsverhouding, op regelmatige of incidentele basis toegang hebben of zouden kunnen hebben tot voorkennis die direct of indirect op EXMAR betrekking heeft. De Secretaris/Compliance Officer is belast met het opstellen van deze lijsten. De personen die op deze lijsten voorkomen worden hiervan op de hoogte gebracht.

GEDRAGSCODE

Integriteit, ethiek en waarden zoals vertrouwen en loyaliteit zijn diep geworteld in de EXMAR bedrijfscultuur.

De bedoeling van de gedragscode is de waarden waaraan wij hechten op papier te zetten en duidelijk te verwoorden. Deze code is bedoeld als een hulpmiddel zodat ieder begrijpt wat van ieder van elke medewerker van EXMAR wordt verwacht. Hij is van toepassing op alle medewerkers, waar ze ook werken en wat hun functie ook is.

De code van bedrijfsethiek biedt regels met betrekking tot individuele en collegiale verantwoordelijkheid, en verantwoordelijkheden ten opzichte van onze medewerkers, klanten, aandeelhouders en andere belanghebbenden over onder meer respect voor elkaar, de wet, de plaatselijke gebruiken en het milieu, het omgaan met vertrouwelijke informatie en tegenstrijdige belangen.

EXMAR verwacht dat alle medewerkers van de groep functioneren in overeenstemming met de principes die in deze code staan vermeld, en dat iedereen – van de raad van bestuur, het directiecomité tot en met elke individuele medewerker – de gedragscode volgen wanneer het erop aankomt beslissingen te nemen en de beschreven waarden te respecteren en in praktijk te brengen.

REMUNERATIEVERSLAG

Algemeen

Het remuneratieverslag beschrijft het remuneratiebeleid van EXMAR zoals voorzien in de wetgeving van 6 april 2010 met betrekking tot Corporate Governance.

Het beloningsbeleid en de individuele regeling voor de leden van de raad van bestuur en leden van het directiecomité zijn in lijn met voornoemde wetgeving.

Beschrijving van de procedures voor uitwerking van een remuneratiebeleid en het vaststellen van de remuneratie van de individuele bestuurders en de leden van het directiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité is verantwoordelijk voor het opstellen van een procedure voor het uitwerken van een remuneratiebeleid.

De bedragen voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders werden voor het laatst in 2006 aangepast en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering.

De aard en het bedrag van de remuneratie die toekomt aan de uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité wordt door de raad van bestuur beslist op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. De plannen die voorzien in de toekenning van aandelenopties worden door de raad van bestuur vastgesteld, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité.

Remuneratiepolitiek

algemene principes

EXMAR streeft naar een remuneratie waarmee zij de leden van de raad van bestuur en de leden van het directiecomité kan aantrekken, behouden en motiveren en waarbij de bedrijfsbelangen op de middellange en lange termijn gewaarborgd en bevorderd worden.

Dankzij dit beleid tracht EXMAR te voorkomen dat de leden van de raad van bestuur en de leden van het directiecomité zouden handelen in eigen belang, risico's nemen die niet kaderen in de strategie en het risicoprofiel van de onderneming.

Toepassing

Niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding, niet prestatiegebonden, die verbonden is aan de bestuurdersfunctie en de functies in de verschillende comités, overeenkomstig het remuneratiebeleid van de onderneming. Zij ontvangen geen variabele vergoeding en zijn geen begunstigden van aanvullende pensioenplannen of aan aandelen gerelateerde incentives. Het benoemings- en remuneratiecomité toetst periodiek de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op marktconformiteit.

Uitvoerende bestuurders

Het mandaat van de uitvoerende bestuurders die tevens lid zijn van het directiecomité wordt vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid voor het directiecomité op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

Directiecomité

De vergoeding voor de leden van het directiecomité inclusief de CEO bestaat uit een vast en variabel gedeelte. De hoogte van de vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité, waaronder de uitvoerende bestuurders, is afhankelijk van de functie en de daaraan verbonden verantwoordelijkheden.

De variabele vergoeding is afhankelijk van het resultaat van de onderneming en van andere factoren zoals het functioneren van de betrokkene, de toekomstperspectieven, de marktsituatie, exceptionele bijdrage(n) en/of speciale projecten.

De vergoeding wordt bepaald op basis van de vergoedingen van een referentiegroep, bestaande uit een aantal vergelijkbare ondernemingen uit de maritieme sector. Het benoemings- en remuneratiecomité kan, indien nodig, een beroep doen op een onafhankelijke externe consultant.

Eénmaal per jaar worden de verschillende vergoedingscomponenten van de leden van het directiecomité (inclusief de CEO ) door het benoemingsen remuneratiecomité geëvalueerd en getoetst op hun marktconformiteit.

Remuneratie

De hierna vermelde informatie betreft het remuneratiebeleid geldig tot en met 31 december 2012.

raad van bestuur

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste, jaarlijkse vergoeding van EUR 50.000. De voorzitter ontvangt omwille van zijn rol en verantwoordelijkheid een hogere vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 100.000. De heer Leo Cappoen heeft afstand gedaan van deze vergoeding met ingang van 18 mei 2010. Er werden aan de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders geen variabele vergoedingen, aandelenopties, aanvullende pensioenplannen, leningen of voorschotten toegekend.

auditcomité

De leden van het auditcomité ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 10.000. De voorzitter ontvangt een vergoeding van EUR 20.000.

Benoemings- en remuneratiecomité

De leden van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 10.000. De voorzitter ontvangt een vergoeding van EUR 20.000.

directiecomité

Zeven leden van het directiecomité (inclusief de CEO) hebben het statuut van zelfstandige. Behoudens Lara Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bart Lavent, en Chirmont NV, vertegenwoordigd door de heer Miguel de Potter, hebben zij in geval van beëindiging van hun benoeming geen recht op enige vorm van vertrekvergoeding. De hoogte van de opzegtermijn van Lara Consult BVBA en Chirmont NV beantwoordt aan de bepalingen van de wet.

De heer Paul C. Young en de heer David Lim zijn tewerkgesteld onder een arbeidsovereenkomst naar Amerikaans recht.

Het remuneratiepakket voor de leden van het directiecomité bestaat uit:

Basissalaris

De basisvergoeding is de key-component van het remuneratiepakket en is afhankelijk van de verantwoordelijkheid en competenties. Zij dient als maatstaf voor de bepaling van de korte- en langetermijnvergoeding.

Prestatieafhankelijke kortetermijnvergoeding

De kortetermijnvergoeding (annual bonus) beloont de leden van het directiecomité voor het behalen van prestatiecriteria en de hoogte ervan wordt uitgedrukt in een percentage van de jaarlijkse vaste vergoeding. De evaluatieperiode is het boekjaar.

De variabele vergoeding is voor 60% afhankelijk van aan de evolutie van het resultaat, waarbij verschillende wegingen worden gebruikt voor de recurrente en niet-recurrente delen van het resultaat. De overige 40% is afhankelijk van de specifieke beoordeling en het functioneren van elk individu. Deze beoordeling kan maximaal leiden tot een verhoging van 50% ten opzichte van vorig jaar.

De raad van bestuur kan hiervan afwijken en vaststellen om op basis van andere objectieve criteria een bonus toe te kennen aan een lid van het directiecomité.

De algemene vergadering van 17 mei 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en aldus uitdrukkelijk af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding van leden van het directiecomité. De beslissing omtrent een eventuele toepassing van vermelde regeling werd door hoger vermelde algemene vergadering gedelegeerd aan de raad van bestuur.

Indien het resultaat op substantiële wijze afwijkt van de basis waarop de variabele remuneratie van de leden van het directiecomité is berekend, kan de raad van bestuur beslissen om het variabele gedeelte van de remuneratie te herzien en desgevallend terug te vorderen.

De verhouding tussen het vaste en variabele gedeelte van de vergoeding van de leden van het directiecomité in 2012 is als volgt:

Overige leden van het directiecomité

Prestatieafhankelijke langetermijnvergoeding

Door middel van de langetermijnvergoeding stuurt EXMAR aan op duurzame economische waardecreatie. Hierdoor worden de belangen van de leden van het directiecomité beter afgestemd op die van de aandeelhouders en kunnen zij aan de onderneming verbonden blijven.

De langetermijnvergoeding bestaat uit een aandelenoptieplan op bestaande aandelen EXMAR. De opties kunnen pas uitgeoefend worden na een periode van 3 jaar.

Wanneer een lid van het directiecomité ontslag neemt, of bij ontslag om dringende redenen door EXMAR, vervalt het recht op het uitoefenen van de opties.

De algemene vergadering van 17 mei 2011 heeft beslist gebruik te maken van de toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen en aldus uitdrukkelijk af te zien van de regeling betreffende de definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door een bestuurder of een lid van het directiecomité. De beslissing omtrent een eventuele toepassing van vermelde regeling werd door hoger vermelde algemene vergadering gedelegeerd aan de raad van bestuur. Artikel 29 van de statuten werd in deze zin aangepast.

Verzekeringspakket

De leden van het directiecomité met een zelfstandige- of werknemersstatuut hebben een groepsverzekering (type individuele pensioentoezegging voor zelfstandigen) en zijn aangesloten bij een verzekering gewaarborgd inkomen, ongevallenverzekering, hospitalisatieverzekering en reisbijstandsverzekering.

Andere vergoedingscomponenten

De leden van het directiecomité beschikken over een bedrijfsvoertuig, gsm en ontvangen maaltijdcheques.

INFORMATIE OVER DE REMUNERATIE PER INDIVIDUELE BESTUURDER OP GECONSOLIDEERDE BASIS VOOR 2012

in euro		Vergoeding als BesTuurder	Vergoeding als lid Van heT audiTcomiTé	Vergoeding als lid Van heT Benoemings- en remuneraTiecomiTé	ToTaal
Baron Philippe Bodson	Voorzitter	100.000	10.000	10.000	120.000
Nicolas Saverys	CEO	-			0
Patrick De Brabandere	COO	-			0
Leo Cappoen	Niet-uitvoerend bestuurder	-			0
Ludwig Criel	Niet-uitvoerend bestuurder	50.000	20.000	3.700	73.700
François Gillet	Onafhankelijk bestuurder	50.000	10.000		60.000
Jens Ismar	Onafhankelijk bestuurder	50.000		10.000	60.000
Philippe van Marcke de Lummen	Onafhankelijk bestuurder	18.600			18.600
Baron Philippe Vlerick	Niet-uitvoerend bestuurder	50.000	10.000		60.000
Saverex NV	Niet-uitvoerend bestuurder	18.600			18.600
Pauline Saverys	Niet-uitvoerend bestuurder	31.400			31.400
Ariane Saverys	Niet-uitvoerend bestuurder	31.400			31.400
Guy Verhofstadt	Onafhankelijk bestuurder	50.000		6.300	56.300
Totaal		450.000	50.000	30.000	530.000

OVERZICHT VAN DE REMUNERATIE VAN DE VOORZITTER VAN HET DIRECTIECOMITé (CEO)

in euro	jaar	Basis Vergoe ding	VariaBele Vergoeding	waardering aanTal opTies	VerZeKerings paKKeT*	andere Voordelen**	ToTaal remuneraTie
Nicolas	2012	660.180	350.000	-	51.776	pm	1.061.956
Saverys	2011	660.180	30.000	-	51.795	pm	741.975
	2010	660.000	400.000	69.000	53.082	pm	1.182.082

OVERZICHT VAN DE REMUNERATIE VAN DE OVERIGE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITé

in euro		jaar	Basis Vergoe ding	VariaBele Vergoeding	waardering aanTal opTies	VerZeKerings paKKeT*	andere Voordelen**	ToTaal remuneraTie
Gemiddeld	8	2012	2.636.877	1.565.000	0	246.291	pm	4.448.168
aantal	8	2011	2.521.403	361.376	0	249.514	pm	3.132.293
personen	6	2010	2.137.123	792.500	218.500	159.079	pm	3.307.202

* Bedrijfsleidersverzekering, verzekering gewaarborgd inkomen, ongevallenverzekering,

hospitalisatieverzekerig, reisbijstandsverzekering

** Wagen en gsm

Aandelen, aandelenopties en andere rechten in verband met aandelen

De leden van het directiecomité en de kaderleden van de EXMAR Groep behoren tot de begunstigden van het aandelenoptieplan, goedgekeurd door de raad van bestuur. Op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van bestuur over 2011 geen aandelenopties toe te kennen.

Het totale aantal opties dat aan de leden van het directiecomité, sedert 15 december 2004, werd toegekend is als volgt:

De aandelenopties werden uitgegeven overeenkomstig de bepalingen van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door de Programmawet van 24 december 2002.

Remuneratiebeleid 2013-2014

Het remuneratiebeleid voorziet geen belangrijke wijzigingen voor 2013 en 2014.

	opensTaand per 31/12/2011	uiTgeoefend in 2012	opensTaand per 31/12/2012
Nicolas Saverys	231.352	0	231.352
Patrick De Brabandere	163.942	0	163.942
Miguel de Potter	30.552	0	30.552
Pierre Dincq	107.718	0	107.718
David Lim	59.360	6.772	52.588
Paul Young	110.258	0	110.258
Didier Ryelandt	88.925	10.158	78.767
Marc Nuytemans	64.546	0	64.546
Bart Lavent	53.788	0	53.788
	910.441	0	893.511

INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

Tot de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur behoren o.m. een kader van interne controle- en risicobeheersystemen uitwerken en de implementatie van dit kader te beoordelen; hierbij rekening houdend met de aanbevelingen van het auditcomité.

Het behoort aan de raad van bestuur toe te beslissen over de waarden en strategie van de vennootschap, hiertoe bijgestaan door het directiecomité dat deze systemen controleert en beheert. Het EXMAR controleen risicobeheersysteem omvat beleid, processen voor identificatie, evaluatie, beheer en opvolging van bedrijfs- en financiële risico's.

Beschrijving van de componenten van de risicobeheer- en interne controlesystemen

controleomgeving

De belangrijkste kenmerken van de controle- en risicobeheersystemen kunnen als volgt samengevat worden:

• het definiëren van de bedrijfsethiek en de verschillende doelstellingen;
• de beveiliging van de activa van de vennootschap;
• de juistheid en betrouwbaarheid van de boekhouding vrijwaren;
• de efficiëntie van de verschillende operaties optimaliseren;
• de opvolging van de beleidsbeslissingen verzekeren;
• de betrouwbaarheid en volledigheid van het informatiesysteem te waarborgen;
• de permanente monitoring van de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële posities;
• het opvolgen van wisselkoersrisico's en intrestrisico's;
• de bespreking met de Compliance Officer van de regels ter voorkoming van marktmisbruik en de naleving ervan;
• het vastleggen van beleid en procedures van de vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving.
• richtlijnen voorzien voor fraudebestrijding, anticorruptie, antitrust alsook richtlijnen verstrekken ter voorkoming van witwaspraktijken.

risicobeheerproces en controleactiviteiten

De interne controles en de risicobeheersystemen worden continu bijgewerkt en zijn onder andere ontworpen om fouten en onvolkomenheden in de financiële rekeningen te ontdekken, te elimineren en te voorkomen. Hoewel risico's nooit volledig kunnen worden uitgesloten, zouden de interne controle- en risicosystemen voldoende veiligheid moeten bieden om materiële fouten en onvolkomenheden te ontdekken.

De raad van bestuur wordt hiervoor bijgestaan door:

De Compliance Officer

De Compliance Officer werd aangesteld en is belast met het toezicht op- en de naleving van het beleid inzake insidertrading en marktmanipulatie door bestuurders en leden van het directiecomité en andere personen die toegang hebben tot inside informatie alsook het toezicht op de fraudebestrijding en de anticorruptierichtlijnen.

Het auditcomité

Het auditcomité, opgericht binnen de raad van bestuur controleert de juistheid van de financiële informatie die door de vennootschap wordt publiekgemaakt. Tevens controleert en beheert het comité de door het directiecomité opgestelde controle- en risicobeheersystemen. Het comité garandeert dat de externe audit is afgestemd op de noden van de groep en verzekert de naleving van het beleid van onafhankelijkheid van de commissarissen. Het comité staat ook in voor de follow-up van de vragen en de aanbevelingen die de commissarissen formuleren. Het comité is het aanspreekpunt voor zowel interne als externe audit.

Interne audit

De doelstellingen van de interne auditors zijn de volgende:

• de effectiviteit en de efficiency van de operationele activiteiten garanderen, bv. het naleven van bevoegdheidsbeperkingen;
• de betrouwbaarheid van de financiële rapportering, zowel intern als extern garanderen;
• de naleving van de wettelijke bepalingen en regelgevingen verzekeren.

Een intern auditsysteem werd ontwikkeld dat op regelmatige basis het beleid onderzoekt.

Dergelijk systeem dient continu te worden gestuurd en bijgestuurd daar een organisatie opereert in een omgeving met variabele risicofactoren.

De interne auditors moeten tekortkomingen signaleren en rapporteren aan de leiding, zodat de nodige maatregelen kunnen worden genomen.

De interne auditors rapporteren aan het auditcomité die de doeltreffendheid en de onafhankelijkheid van deze revisoren controleert en garandeert.

Voor de EXMAR Groep werd Ernst & Young aangesteld als interne auditors.

Commissarissen – externe audit

Zoals vastgesteld bij wet controleren de externe auditors de financiële resultaten van de vennootschap, de jaarrekeningen en de naleving van de Belgische wet. De externe auditors rapporteren rechtstreeks aan het auditcomité en aan de raad van bestuur. Zij hebben rechtstreeks contact met de voorzitter van het auditcomité en indien nodig met de voorzitter van de raad van bestuur. Minstens twee keer per jaar brengen zij verslag uit aan het auditcomité waarbij zij hun bevindingen op de financiële resultaten of andere onregelmatigheden voorleggen.

De externe auditors worden uitgenodigd tot het bijwonen van elke algemene aandeelhoudersvergadering waar zij hun verslag over de jaarrekening voorleggen alsook elk ander verslag dat door de wet wordt voorgeschreven bij bepaalde transacties of in bepaalde omstandigheden. In de uitvoering van hun taak worden de externe auditors gecontroleerd door het auditcomité. Bovendien moeten zij voldoen aan de Belgische vennootschapswetten en de relevante Koninklijke Besluiten, de International Audit Standards, de regels van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren en alle andere toepasselijke wetten en regelgevingen.

Communicatie en sturing

EXMAR opereert in een dynamische omgeving met variabele risicofactoren, zodat het interne controleproces continu wordt gestuurd en bijgestuurd. Tekortkomingen die een impact kunnen hebben op de verwezenlijking van de doelstellingen van de vennootschap worden gesignaleerd en gerapporteerd aan het directiecomité, opdat gepaste maatregelen kunnen worden genomen.

Het auditcomité heeft een belangrijke verantwoordelijkheid met betrekking tot de beoordeling van de adequaatheid van het intern risico- en beheersysteem, de bevindingen van interne onderzoeken en de bevindingen van het directiecomité bij geïdentificeerde zwakke punten. De doeltreffendheid van het door het directiecomité ingestelde controlesysteem wordt minimaal eens per jaar beoordeeld.

Het auditcomité gaat na of de nodige beleidsmaatregelen werden geïmplementeerd om te verzekeren dat de risico's van de vennootschap geïdentificeerd worden. Om deze verantwoordelijkheid goed te kunnen uitvoeren ontvangt het auditcomité de nodige informatie van het directiecomité met betrekking tot de risico's, de beleidsmaatregelen, de procedures, en de controles met betrekking tot de integriteit van de financiële rapportering Het auditcomité heeft een goed begrip het controlesysteem om met betrekking tot zwakke punten in de controle aanbevelingen ter verbetering te kunnen doen aan de raad van bestuur.

Alle belangrijke aspecten en verbeteringen worden besproken en gerapporteerd aan de raad van bestuur. Bovendien rapporteert het auditcomité regelmatig aan de raad van bestuur.

Financiële rapportering

De voornaamste kenmerken van interne controle en risicobeheer met betrekking tot de financiële rapportering zijn de volgende:

• De periodieke afsluiting en de bestaande checklist voor rapportering, die volgende items waarborgt:
• de communicatie van tijdslijnen;
• een duidelijke verdeling en toewijzing van taken en verantwoordelijkheden.
• Het bestaan van financiële en accounting instructies voor de verschillende accountingsecties;

Een accountingteam dat verantwoordelijk is voor het opmaken van de cijfers (afsluitende boekingen, afstemmingen, …) terwijl het management de cijfers toetst op hun waarde, gebaseerd op:

• coherentietesten door middel van vergelijkingen met historische en budgetcijfers;
• steekproeven van transacties naargelang hun materialiteit.
• De maandelijkse rapportering en het dashboard aan het directiecomité en de raad van bestuur;
• De periodieke rapportering aan het auditcomité over alle materiële domeinen van de financiële rapporten die gaan over kritische accountingbeoordelingen en accountingonzekerheden.

Belangrijkste risico's van de EXMAR Groep

EXMAR is geconfronteerd met risico's die als volgt kunnen worden opgedeeld:

• STRATEGISCH: risico's die verband houden met macroeconomische voorwaarden, bedrijfsreputatie, politieke en milieuregelgeving;
• OPERATIONEEL: risico's verbonden aan onze klanten, de leveranciers, human resources, IT-infrastructuur, gezondheid veiligheid en milieu;
• FINANCIEEL: risico's verbonden aan de kas, belastingen, prognoses en budgettering, nauwkeurigheid en het correct rapporteren, overeenstemming met de boekhoudstandaarden, hedging, ….

strategische risico's

Risico's inzake marktdynamiek

Het wereldwijde transport van gas (hetzij LNG of LPG) of van alle andere producten die aan boord van de EXMARvloot worden vervoerd, houdt een bepaald risico in, dit ofwel door de aard van de vervoerde producten of door mogelijke implicaties op het globale politieke milieu in het buitenland.

De LPG-transportindustrie waarin EXMAR opereert, is zeer concurrentieel, vooral wanneer er onderhandeld

wordt over langetermijncontracten. Concurrentie ontstaat voornamelijk wanneer andere eigenaars van LPGschepen en nieuwe spelers op de markt door middel van consolidatie of verwerving van tweedehandsschepen of nieuwbouwschepen.

De activiteiten van EXMAR situeren zich wereldwijd; de LPG- en LNG-ladingen worden vervoerd van en naar politiek instabiele regio's. Veranderende economische, wettelijke en politieke omstandigheden in sommige landen, hierinbegrepen politieke, burgerlijke en militaire conflicten, hebben van tijd tot tijd geresulteerd in aanvallen op schepen, het verstoren van waterwegen door watermijnen, piraterij, terrorisme en andere activiteiten om de scheepvaart te hinderen. Daden van terrorisme, regionale vijandelijkheden of andere politieke instabiliteit kunnen LPG- en LNG-handelspatronen verstoren met tot gevolg verminderde inkomsten of toenemende kosten. Verder zou EXMAR kunnen gedwongen worden om extra en onverwachte kosten te maken om te voldoen aan gewijzigde wetten of reglementen in landen waarin onze schepen actief zijn.

Marktrisico

De bedrijfsresultaten van EXMAR zijn afhankelijk van het feit of er al dan niet winstgevende tijdcharters en reischarters kunnen worden afgesloten en/of verlengd. Niettegenstaande een belangrijke indekking van de vrachten, is EXMAR blootgesteld aan de volatiliteit van de markten voor het transport van LPG en ammoniak alsook van de onderliggende vrachttarieven. Bovendien beïnvloeden deze markten de waarde van de vloot, die een cruciaal element is voor de ondersteuning van bepaalde financieringen van EXMAR, in de vorm van clausules voor activabescherming. Per 31 december 2012 is EXMAR in overeenstemming met deze clausules.

In het recente verleden waren de LPG-vrachttarieven, vooral in het VLGC-segment, volatiel. EXMAR is, op datum van dit verslag, van mening dat de toekomstige cashflows die worden gegenereerd uit een voortdurend gebruik van de vloot en die berekend worden op basis van interne modellen en veronderstellingen, de boekwaarde van de schepen verantwoorden.

De directie is van mening dat berekeningen op basis van interne modellen en veronderstellingen een betrouwbare basis zijn voor haar huidige beoordeling maar is zich bewust van de vele externe factoren die een invloed hebben op de winstgevendheid van de vloot bij verslechterende marktomstandigheden.

EXMAR zal de evolutie van de markt in de verschillende segmenten waarin zij actief is nauwlettend blijven volgen en beoordelen of een verslechtering van de marktomstandigheden impact zou hebben op de boekwaarde van de vloot.

operationele risico's

Risico's inzake operaties van LPG- en LNG-carriers en offshore activa

Exploitatie van zeeschepen houdt inherente risico's is. Deze risico's omvatten de mogelijkheid van:

• een maritieme ramp;
• piraterij;
• ongevallen t.a.v. het milieu; en
• werkonderbrekingen veroorzaakt door een mechanisch defect, menselijke fout, oorlog, terrorisme, politieke acties die in verschillende landen ondernomen worden, stakingen of slechte weersomstandigheden.

Gelijk welke van deze omstandigheden of voorvallen zou kunnen leiden tot een verhoging van de kosten of derving van inkomsten. De betrokkenheid van één van onze schepen in een ramp die schade zou kunnen toebrengen aan het milieu zou onze reputatie als betrouwbare uitbater van LPG- en LNG-schepen kunnen schaden. Indien onze schepen schade oplopen dringt een herstelling zich op. De kosten van een herstelling zijn onvoorspelbaar en kunnen hoog oplopen. Kosten die niet gedekt zijn door een verzekeringspolis dienen betaald te worden. Het verlies van inkomsten tijdens de periode van herstel alsook de kosten van herstel zelf kunnen leiden tot vermindering van het operationeel resultaat.

Verhoogde bedrijfskosten

De bedrijfskosten voor onze schepen en de kapitaaluitgaven voor droogdokken hangen af van verschillende factoren, zoals kosten voor bemanning, voorzieningen, dek- en machineonderdelen, smeermiddelen, verzekering, onderhoud en herstelling, kosten voor scheepswerven, … Op het bedrag van deze kosten is er doorgaans weinig controle aangezien de kosten van buitenaf worden bepaald. Dergelijke kosten hebben effect op de volledige scheepsindustrie. Normaliter dragen wij niet de kosten voor brandstof wanneer de schepen onder een tijdbevrachtingscontract zijn ingezet. Toch is de kost voor brandstof een aanzienlijke kost tijdens de periodes dat een schip niet ingezet is of wanneer het voor of na een tijdbevrachting wordt ge(her)positioneerd.

Naarmate een schip ouder wordt vermeerderen de kosten om het schip optimaal in de vaart te houden. De bunkerkosten zijn voor rekening van de bevrachter. Doordat oudere schepen doorgaans meer brandstof verbruiken zijn zij bijgevolg duurder dan meer recente schepen die technologische verbeteringen hebben ondergaan. Bevrachters verkiezen doorgaans om die redenen jongere schepen in te zetten. Overheidsvoorschriften, met inbegrip van milieuregelgeving, de veiligheid en andere uitrustingen met betrekking tot de leeftijd van schepen, kunnen leiden tot uitgaven tot verbetering van de schepen, of kunnen

leiden tot beperking van de aard van het transport waarvoor het schip in aanmerking komt. Sommige schepen van onze vloot verouderen. Op termijn zouden de kosten die moeten gemaakt worden om deze schepen rendabel te houden voor de rest van hun levensduur, niet te verrechtvaardigen zijn.

financiele risico's

Counterparty risks

EXMAR ontvangt een aanzienlijk deel van de opbrengsten van een beperkt aantal klanten, en het verlies van een klant, een tijdcharter of andere inkomsten zouden kunnen leiden tot een aanzienlijk verlies van opbrengst en kasstromen. In het bijzonder in het segment LNG is EXMAR in grote mate afhankelijk van de prestatie van zijn belangrijkste klant Excelerate Energy. Met uitzondering van één LNG-schip, wordt de volledige LNG-vloot van EXMAR ingezet onder langlopende charters met Excelerate Energy.

EXMAR heeft momenteel verschillende LPGnieuwbouwschepen in aanbouw bij Koreaanse scheepswerven en één FLSRU in aanbouw bij een Chinese werf. In uitvoering van de scheepsbouwcontracten werden verschillende aanbetalingen gedaan voor deze schepen, verzekerd door garanties van eersteklas banken. Mochten de scheepswerven hun verbintenissen niet nakomen dan is EXMAR niet in staat de terugbetaling van de garanties af te dwingen en aldus kan de investering deels of volledig verloren zijn.

Een fout in het bouwproces of bij de oplevering van het schip door de scheepswerf, alsook een laattijdige oplevering zou invloed kunnen hebben op de resultaten.

Financiering

Als bedrijf dat in aanzienlijke mate gebruikmaakt van financiële hefboomwerking, is EXMAR onderworpen aan beperkingen in kredietovereenkomsten, zoals financiële convenanten, controlewijziging en beperkingen op de mogelijkheid van EXMAR en zijn dochterbedrijven om verdere schulden aan te gaan, kapitaalaandelen van dochterondernemingen te verkopen, bepaalde investeringen te doen, fusies en overnames te verrichten, schepen te kopen en te verkopen zonder de toestemming van zijn kredietverstrekkers. Per 31 december 2012 voldoet EXMAR aan alle toepasselijke financiële voorwaarden van haar financieringsovereenkomsten.

Met het oog op financiering van toekomstige aankopen van schepen en andere toekomstige projecten, verhoogd werkkapitaal of andere kapitaaluitgaven, zou EXMAR zich verplicht kunnen zien haar liquide middelen aan te wenden, nieuwe leningen aan te gaan of kapitaal te voorzien door de verkoop van activa.

Het gebruik van cash uit operationele activiteiten voor toekomstige investeringen kan de som die beschikbaar is voor uitkering van dividenden verminderen. Ons vermogen om financieringen van financiële instellingen te bekomen of onze toegang tot de kapitaalmarkten voor eventuele toekomstige schuld zou beperkt kunnen worden door ongunstige marktomstandigheden als gevolg van, onder andere, algemene economische omstandigheden en risico's en onzekerheden die buiten onze controle

voorvallen. Sommige van onze aangegane investeringen zijn nog niet gefinancierd. We voorzien de nodige financieringen te bekomen voor het volledige bedrag van het nieuwbouwprogramma. Indien de financieringen echter niet tijdig afgerond zouden zijn, dan zal de oplevering van de nieuwbouwschepen vertraging oplopen en een financiële schade zal hiervan het gevolg zijn, in geval de nodige financieringen niet tijdig bekomen worden.

Rentevoeten en wisselkoersen

De langetermijnvisie eigen aan de activiteit van EXMAR gaat samen met langlopende financieringen, en dus ook met een blootstelling aan de onderliggende rentevoeten. EXMAR beheert deze blootstelling op een actieve manier, door middel van diverse instrumenten ter indekking van stijgende rentevoeten, dit voor een beduidend gedeelte van de schuldportefeuille.

De overeenkomsten inzake rente-indekkingen vereisen dat het risico boven een vastgestelde limiet wordt verzekerd door een kaswaarborg op een geblokkeerde rekening bij de tegenpartij. Per 31 december 2012 bedroeg deze kaswaarborg USD 71,53 miljoen. Een daling van langetermijn USD-rente zou een bijkomende kaswaarborg vereisen.

EXMAR werkt in USD maar heeft jaarlijks bepaalde kosten in euro te voldoen. Op datum van dit verslag heeft EXMAR geen indekking aan de blootstelling aan EUR/USD. De blootstelling aan EUR/USD wordt indien nodig beheerd door middel van indekkingsinstrumenten. Door een verzwakking van de USD kunnen onze resultaten hierdoor negatief beïnvloed worden.

HET EXMAR-AANDEEL

Het EXMAR-aandeel is genoteerd op NYSE Euronext Brussels en maakt deel uit van de Bel Mid index. (Euronext: EXM) sinds 23 juni 2003. Het kapitaal van EXMAR bedraagt USD 88.811.667 en is vertegenwoordigd door 59.500.000 aandelen zonder nominale waarde.

EVOLUTIE VAN HET EIGEN VERMOGEN (USD)

KOERS VAN HET AANDEEL (EUR)

^(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van 21 mei 2013.

EVOLUTIE VAN HET KAPITAAL

Het kapitaal van EXMAR bedraagt USD 88.811.667 en wordt vertegenwoordigd door 59.500.000 aandelen zonder aanduiding van waarde.

Sinds de oprichting van de vennootschap (door de partiële splitsing) vonden volgende wijzigingen in het kapitaal en de aandelen plaats:

daTum	KapiTaal usd	uiTgifTepremie usd	aanTal aandelen
23/06/2003 oprichting	48.519.000		7.350.000
11/05/2004 omzetting van het kapitaal in USD			7.350.000
28/11/2005 intrekking van aandelen			6.700.000
16/05/2006 intrekking aandelen en aandelensplit			32.500.000
10/11/2006 kapitaalverhoging binnen toegestaan kapitaal	53.287.000	91.545.904	35.700.000
10/12/2009 kapitaalverhoging	88.811.667	112.096.261	59.500.000

KOERS VAN HET AANDEEL (EUR)

Raad van bestuur

Baron Philippe Bodson – Chairman Nicolas Saverys – Managing Director/CEO Leo Cappoen Ludwig Criel Patrick De Brabandere – COO François Gillet Jens Ismar Guy Verhofstadt Ariane Saverys Pauline Saverys Baron Philippe Vlerick

Directiecomité

Nicolas Saverys – Chief Executive Officer Patrick De Brabandere – Chief Operating Officer Miguel de Potter – Chief Financial Officer Pierre Dincq – Managing Director Shipping David Lim – Managing Director Offshore Didier Ryelandt – Executive Vice President Offshore Paul Young – Chief Marketing Officer Marc Nuytemans – CEO EXMAR Shipmanagement Bart Lavent – Managing Director LNG infrastructure

Commissaris

KPMG, bedrijfsrevisoren – commissaris vertegenwoordigd door Mr. Filip De Bock.

Colofon

EXMAR NV

De Gerlachekaai 20 2000 Antwerp Tel.: +32(0)3 247 56 11 Fax: +32(0)3 247 56 01

Ondernemingsnummer: 0860 409 202 RPR Antwerp Website: www.exmar.be E-mail: corporate@exmar.be

Contact

• Alle persberichten van EXMAR kunnen geraadpleegd worden op de website: www.exmar.be
• Vragen kunnen telefonisch gesteld worden op het nummer+32(0)3 247 56 11 of per e-mail aan corporate@exmar.be, aan Patrick De Brabandere (COO), Miguel de Potter (CFO) of Karel Stes (Secretaris)
• Jaarverslagen kunnen aangevraagd worden via corporate@exmar.be

This annual report is also available in English. De Nederlandstalige versie van dit jaarverslag moet als officiële versie worden beschouwd.

Concept en realisatie: www.dms.be

FinAnciEEL VERSLAG 2012

INHOUD

1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Geconsolideerde balans

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Toelichting

• 1 Waarderingsregels
• 2 Segmentrapportering
• 3 Overige bedrijfsopbrengsten
• 4 Overige bedrijfskosten
• 5 Personeelskosten
• 6 Financiële opbrengsten / kosten
• 7 Winstbelastingen
• 8 Schepen
• 9 Andere materiële vaste activa
• 10 Immateriële activa
• 11 Vastgoedbeleggingen
• 12 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen
• 13 Geassocieerde ondernemingen
• 14 Overige fi nanciële activa
• 15 Overige la ngetermijnvorderingen
• 16 Vaste activa aangehouden voor verkoop
• 17 Voor verkoop beschikbare beleggingen
• 18 Handels- en overige vorderingen
• 19 Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen

Verklaring met betrekking tot het getrouw beeld

Verslag van de commissaris

2. STATUTAiRE REKEninGEn

• 20 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
• 21 Kas en kasequivalenten
• 22 Kapitaal en reserves
• 23 Winst per aandeel
• 24 Rentedragende l eningen
• 25 Aandelenopties
• 26 Voorzieningen voor pensioen- en soortgelijke verplichtingen
• 27 Voorzieningen
• 28 Handels- en overige schulden
• 29 Financiële risico's en fi nanciële instrumenten
• 30 Operationele l easingovereenkomsten
• 31 Investeringsverplichtingen
• 32 Voorwaardelijke v erplichtingen
• 33 Verbonden pa rtijen
• 34 Groepsentiteiten
• 35 Belangen in joint ventures
• 36 Gehanteerde wi sselkoersen
• 37 Vergoeding aan de commissaris
• 38 Gebeurtenissen na balansdatum

1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE BALANS (IN DUIZENDEN USD)

	TOELICHTING	31/12/2012	31/12/2011
ACTIVA
Vaste activa		1.042.302	1.275.615
Schepen		1.013.537	1.042.421
LPG - Operationeel	8	445.484	504.765
LNG - Operationeel	8	486.779	504.903
Offshore - Operationeel	8	27.134	32.753
Schepen in aanbow	8	54.140	0
Andere materiële vaste activa	9	9.640	11.239
Immateriële activa	10	2.584	2.945
Vastgoedbeleggingen	11	13.049	12.684
Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen	12	1.946	2.508
Overige fi nanciële activa	14	1.546	2.420
Overige langetermijnvorderingen	15	0	201.398
Vlottende activa		328.032	322.656
Vaste activa aangehouden voor verkoop	16	0	0
Voor verkoop beschikbare beleggingen	17	26.992	37.131
Afgeleide fi nanciële instrumenten	29	0	0
Handels- en overige vorderingen	18	116.371	130.523
Actuele belastingvorderingen	19	1.280	3.149
Kas en kasequivalenten	21	183.389	151.853
TOTALE ACTIVA		1.370.334	1.598.271
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Eigen vermogen
		366.973	342.823
Kapitaal en reserves		366.785	342.674
Kapitaal	22	88.812	88.812
Uitgiftepremies	22	209.902	209.902
Reserves	22	13.478	77.954
Resultaat van het boekjaar	22	54.593	-33.994
Minderheidsbelang	22	188	149
Verplichtingen op lange termijn		691.997	1.027.505
Rentedragende leningen		578.134	894.655
Leningen van banken	24	461.503	771.356
Financiële leasingovereenkomsten	24	110.364	117.625
Overige leningen	24	6.267	5.674
Personeelsbeloningen	26	4.818	3.177
Voorzieningen Afgeleide fi nanciële instrumenten	27 29	2.860 106.185	3.348 126.325
Kortlopende verplichtingen		311.364	227.943
Rentedragende leningen		199.294	123.622
Leningen van banken	24	190.414	92.069
Financiële leasingovereenkomsten	24	8.880	8.653
Bankvoorschotten in rekening-courant	21/24	0	22.900
Handels- en overige schulden	28	109.082	102.163
Voorzieningen	27	0	60
Afgeleide fi nanciële instrumenten	29	0	807
Te betalen winstbelastingen	19	2.988	1.291

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING (IN DUIZENDEN USD)

TOELICHTING	01/01/2012 ­ 31/12/2012	01/01/2011 ­ 31/12/2011
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING
Opbrengsten	462.757	450.156
Winst gerealiseerd bij verkoop van vaste activa 3	38.553	45.376
Overige bedrijfsopbrengsten 3	7.782	4.438
BEDRIJFSOPBRENGSTEN	509.092	499.970
Diensten en diverse goederen	-296.610	-316.519
Personeelskosten 5	-44.937	-41.646
Afschrijvingen en waardeverminderingen 8/9/10/11	-73.338	-102.716
Voorzieningen 27	515	402
Verlies gerealiseerd bij verkoop van vaste activa	-1.783	-11
Overige bedrijfskosten 4	-5.831	-1.876
BEDRIJFSRESuLTAAT VÓÓR BELASTINGEN	87.108	37.604
Intrestopbrengsten 6	654	11.497
Intrestkosten 6	-36.561	-43.922
Andere fi nanciële opbrengsten 6	12.373	8.025
Andere fi nanciële kosten 6	-6.081	-44.006
RESuLTAAT NÁ FINANCIËLE KOSTEN	57.493	­30.802
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen 12	-645	-1.705
RESuLTAAT VÓÓR BELASTING	56.848	­32.507
Belastingen op het resultaat 7	-2.220	-1.471
RESuLTAAT VAN HET BOEKJAAR	54.628	­33.978
Toe te rekenen aan:
Minderheidsbelang	35	16
Aandeelhouders van de Vennootschap	54.593	-33.994
Resultaat van het boekjaar	54.628	­33.978
WINST PER AANDEEL (IN uSD) 23	0,97	­0,61
VERWATERDE WINST PER AANDEEL (IN uSD) 23	0,97	­0,61
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESuLTATEN
RESuLTAAT VAN HET BOEKJAAR	54.628	­33.978
Niet-gerealiseerde resultaten
Omrekeningsverschillen	1.300	-1.300
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen via resultatenrekening	563	628
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen - hedge accounting	118	-497
Wijzigingen in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare beleggingen	3.828	-5.248
TOTAAL VAN DE NIET-GEREALISEERDE RESuLTATEN	5.809	­6.417
TOTAAL VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESuLTATEN	60.437	­40.395
Waarvan:
Minderheidsbelang	39	11
Aandeelhouders van de Vennootschap	60.398	-40.406

Totaal van de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten 60.437 40.395

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (IN DUIZENDEN USD)

TOELICHTING	01/01/2012 ­ 31/12/2012	01/01/2011 ­ 31/12/2011
BEDRIJFSACTIVITEITEN
Resultaat van het boekjaar	54.628	-33.978
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen 12	645	1.705
Afschrijvingen en waardeverminderingen 8/9/10/11/16	73.338	102.716
Wijziging in de reële waarde van fi nanciële instrumenten 6	-18.086	35.121
Netto-intrest opbrengsten/kosten 6	33.335	32.425
Belastingen op het resultaat 7	2.220	1.471
Verliezen/winsten uit de realisatie van vaste activa 3	-36.830	-45.365
Ontvangen dividenden 6	-75	-2.653
Niet-gerealiseerd koersverschil	-51	-317
Lasten in verband met in aandelen afgewikkelde transacties (aandelenoptieplan) 25	684	1.128
BRuTO KASSTROOM uIT BEDRIJFSACTIVITEITEN	109.808	92.253
Daling/stijging van de handels- en overige vorderingen	216.450	-15.064
Stijging/daling van de handels- en overige schulden	7.728	686
Stijging/daling van de voorzieningen en pensioenverplichtingen	1.092	-163
NETTO KASSTROOM uIT DE BEDRIJFSACTIVITEITEN	335.078	77.712
Betaalde intresten	-37.986	-43.502
Ontvangen intresten	3.260	11.991
Betaalde/ontvangen belastingen	1.152	355
KASSTROOM uIT BEDRIJFSACTIVITEIT	301.504	46.556
Investeringen in immateriële activa 10	-130	-290
Investeringen in schepen en andere materiële vaste activa 8/9/11/16	-104.751	-17.257
Inkomsten uit de verkoop van immateriële activa	9	74
Inkomsten uit de verkoop van schepen en andere materiële vaste activa (incl. aangehouden voor verkoop)	100.573	148.520
Investering in voor verkoop beschikbare beleggingen	-32	0
Inkomsten uit voor verkoop beschikbare beleggingen	14.024	688
Investering of inkomsten uit de verkoop van dochterondernemingen, 14/34 geassocieerde ondernemingen en andere fi nanciële vaste activa	61	-9
KASSTROOM uIT/VOOR INVESTERINGSACTIVITEIT	9.754	131.726
FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders 22	-37.109	-20.521
Ontvangen dividenden 6	75	2.653
Ingekochte eigen aandelen 22	142	0
Inkomsten uit nieuwe leningen 24	2.317	88.575
Terugbetaling van leningen 24	-222.592	-239.907
KASSTROOM uIT/VOOR FINANCIERINGSACTIVITEITEN	­257.167	­169.200
NETTO TOENAME/AFNAME IN KAS EN KASEQuIVALENTEN	54.091	9.082
AANSLuITING VAN DE NETTO TOENAME/AFNAME IN KAS EN KASEQuIVALENTEN
Netto kas en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar	128.953	120.189
Netto toename/afname in kas en kasequivalenten Wisselkoersfl uctuaties op kas en kasequivalenten	54.091 345	9.082 -318

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

	TOELICHTING	Kapitaal	uitgifte premies	Overgedragen resultaat
MuTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN PER 31 DECEMBER 2011
1 januari 2011		88.812	209.902	173.470
Gerealiseerde en niet­gerealiseerde resultaten
Resultaat van het boekjaar				­33.994
Omrekeningsverschillen	6
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen via resultatenrekening	6
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen - hedge accounting	6
Wijziging in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare beleggingen	6
Totaal van de niet­gerealiseerde resultaten TOTAAL VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESuLTATEN		0 0	0 0	0 ­33.994
Transacties met aandeelhouders
Dividenduitkeringen	22			-20.521
Aankoop minderheidsbelang	34
Aandelenoptieplan	25
TOTAAL TRANSACTIES MET AANDEELHOuDERS		0	0	­20.521
31 DECEMBER 2011		88.812	209.902	118.955
MuTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN PER 31 DECEMBER 2012
1 januari 2012		88.812	209.902	118.955
Gerealiseerde en niet­gerealiseerde resultaten
Resultaat van het boekjaar				54.593
Omrekeningsverschillen	6
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen via resultatenrekening	6
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen - hedge accounting	6
Wijziging in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare beleggingen	6
Totaal van de niet­gerealiseerde resultaten		0	0	0
TOTAAL VAN DE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESuLTATEN		0	0	54.593
Transacties met aandeelhouders
Dividenduitkeringen	22			-37.110
Verkoop eigen aandelen
Aankoop minderheidsbelang	34
Aandelenoptieplan	25
TOTAAL TRANSACTIES MET AANDEELHOuDERS		0	0	­37.110

31 DECEMBER 2012 88.812 209.902 136.438

(IN DUIZENDEN USD)

Reserve voor eigen aandelen	Omrekenings reserve	Reële waarde reserve	Afdekkings reserve	Reserve voor aan delen optieplan	Totaal	Minderheids belang	Totaal eigen vermogen
­72.234	­5.829	6.921	­7.519	8.952	402.474	148	402.622
					­33.994	16	­33.978
	-1.295				-1.295	-5	-1.300
			628		628		628
			-497		-497		-497
		-5.248			-5.248		-5.248
0	­1.295	­5.248	131	0	­6.412	­5	­6.417
0	­1.295	­5.248	131	0	­40.406	11	­40.395
					-20.521		-20.521
	-1				-1	-10	-11
				1.128	1.128		1.128
0	­1	0	0	1.128	­19.394	­10	­19.404
­72.234	­7.125	1.673	­7.388	10.080	342.674	149	342.823

­72.234	­7.125	1.673	­7.388	10.080	342.674	149	342.823
					54.593	35	54.628
	1.296				1.296	4	1.300
			563		563		563
			118		118		118
		3.828			3.828		3.828
0	1.296	3.828	681	0	5.805	4	5.809
0	1.296	3.828	681	0	60.398	39	60.437
					-37.110		-37.110
142					142		142
					0		0
				684	684		684
142	0	0	0	684	­36.284	0	­36.284
­72.092	­5.829	5.501	­6.707	10.764	366.785	188	366.973

1. WAARDERINGSREGELS

EXMAR NV (de "Onderneming") is een beursgenoteerde onderneming die in België gedomicilieerd is. De geconsolideerde jaarrekening van de Onderneming omvat de Onderneming, haar dochterondernemingen (gezamenlijk de "Groep" genoemd) en de belangen van de Groep in geassocieerde ondernemingen en ondernemingen waarover gezamenlijke controle wordt uitgeoefend. De Groep is actief in de internationale scheepvaart.

(a) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties door de International Accounting Standards Board (IASB).

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties die per 31 december 2012 nog niet effectief waren, worden niet toegepast door de Groep bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening:

• IFRS 10 'Consolidated fi nancial statements' en IFRS 12 'Disclosures of interests in other entities'. IFRS 10 herziet de defi nitie van het begrip controle en geeft richtlijnen ter bepaling van potentiële stemrechten, de facto controle en tussenpersonen. IFRS 12 legt aangepaste toelichtingen op met betrekking tot belangen in geconsolideerde en nietgeconsolideerde vennootschappen. De wijzigingen zullen verplicht worden voor de geconsolideerde jaarrekening 2014. De Groep is niet van plan de standaarden vervroegd toe te passen en de impact van de wijzigingen wordt als niet materieel ingeschat.
• Gewijzigde IAS 1 'Presentation of the fi nancial statements' welke verplicht om de elementen van de niet-gerealiseerde resultaten op te splitsen in elementen die in de toekomst eventueel geherclassifi ceerd zullen worden naar de winst- en verliesrekening en de andere elementen. De wijziging zal verplicht worden voor de geconsolideerde jaarrekening 2013 en de impact van de wijziging wordt als niet materieel ingeschat.
• IFRS 11 'Joint arrangements' defi nieert gezamenlijke overeenkomsten in 2 categorieën; gezamenlijke activiteiten ('joint operations') en gezamenlijke entiteiten ('joint ventures') en verplicht voor de gezamenlijke entiteiten het gebruik van de vermogensmutatie als consolidatiemethode. De wijziging zal verplicht worden voor de geconsolideerde jaarrekening 2014. In overeenstemming met de huidige waarderingsregels worden de gezamenlijke entiteiten ('joint ventures') volgens de evenredige consolidatiemethode opgenomen. In toelichting 35 wordt een overzicht gegegeven van de belangen in joint ventures en hun bijdrage tot de belangrijkste rubrieken van de balans en resultatenrekening voor 2012 en 2011.
• IFRS 13 'Fair value measurement' creëert een uniek raamwerk voor de waardering van de reële waarde. De wijziging zal verplicht worden voor de geconsolideerde jaarrekening 2013. De Groep is niet van plan de standaard vervroegd toe te passen en de impact van de wijziging wordt als niet-materieel ingeschat.
• Gewijzigde IAS 19 'Employee benefi ts' welke de mogelijkheid schrapt om wijzigingen in toegezegde pensioenverplichting

te spreiden over een toekomstige periode. De wijziging zal verplicht worden voor de geconsolideerde jaarrekening 2013 en de impact van de wijziging wordt als niet-materieel ingeschat.

• Gewijzigde IAS 12 'Income taxes' welke voorziet in een uitzondering voor de waardering van uitgestelde belastingen voor vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen reële waarde. De wijziging zal verplicht worden voor de geconsolideerde jaarrekening 2013 en de impact van de wijziging wordt als nietmaterieel ingeschat.

De raad van bestuur van 26 maart 2013 heeft de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd en de toestemming verleend tot publicatie ervan.

(b) Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde rekeningen worden opgemaakt in USD ingevolge de bekomen afwijking verleend door Financial Services and Markets Authority (FSMA) bij brief van 2 juli 2003, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal.

De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van de volgende activa en verplichtingen dewelke zijn gewaardeerd tegen reële waarde: afgeleide fi nanciële instrumenten, fi nanciële activa tegen reële waarde met verwerking van de waardeveranderingen in de resultatenrekening en voor verkoop beschikbare fi nanciële activa. De voor verkoop aangehouden vaste activa worden gewaardeerd aan de laagste waarde, hetzij de boekwaarde, hetzij de reële waarde verminderd met de verkoopkost.

Bij de opmaak van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS is vereist dat de leiding beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van de waarderingsregels en de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, opbrengsten en kosten. De ramingen en de hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op historische gegevens en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De ramingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen van de ramingen worden verwerkt in de periode waarin de raming wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen op die periode betrekking heeft, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes, indien de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes treft.

Bij de opstelling van de jaarrekening heeft de Onderneming inschattingen en veronderstellingen gemaakt op het vlak van assumpties voor de bepaling van de reële waarde van het optieplan, de pensioenschuld, voorzieningen en risico's en de classifi catie van nieuwe leasingovereenkomsten. Bovendien worden de economische levensduur en de residuele waarde van de schepen jaarlijks getoetst aan de realiteit.

Aangezien de marktwaarden van tweedehandsschepen fl uctueren naargelang de evolutie van de vrachttarieven en de kostprijs van nieuwbouwschepen, geeft de boekwaarde van de schepen mogelijk niet de huidige marktwaarde weer. Historisch gezien zijn zowel vrachttarieven als kostprijzen van schepen cyclisch. Telkens er zich wijzigingen in omstandigheden of feiten voordoen die erop kunnen wijzen dat de boekwaarde van een vloot niet gerecupereerd zal worden, wordt de boekwaarde van die vloot bekeken in het kader van mogelijke afwaardering. Indien de inschatting van toekomstige kasinstromen uit het verder gebruik van de vloot of de verkoop ervan lager zijn dan de boekwaarde van de vloot wordt een kost opgenomen ter afwaardering van de vloot.

Om de inschatting van de toekomstige kasstromen te bepalen, wordt gebruikgemaakt van inschattingen van toekomstige vrachttarieven, operationele kosten van de schepen, verwachte levensduur van de vloot en de WACC. Deze inschattingen zijn gebaseerd op historische gegevens en toekomstverwachtingen. De directie is van mening dat de inschattingen een betrouwbare basis zijn voor haar huidige beoordeling maar is zich bewust van de subjectiviteit en veranderlijkheid ervan.

De waarderingsregels werden consequent toegepast voor alle periodes opgenomen in deze geconsolideerde jaarrekening en door alle in de consolidatie opgenomen groepsondernemingen.

(c) Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen

De dochterondernemingen zijn die welke door de Groep worden gecontroleerd. Controle bestaat wanneer de Onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, de mogelijkheid heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen. Om controle te bepalen worden de mogelijke stemrechten die momenteel uitoefenbaar of omzetbaar zijn in aanmerking genomen. Potentiële stemrechten, die uitoefenbaar of converteerbaar zijn op balansdatum, worden in rekening genomen bij de beoordeling van controle. De financiële staten van de dochterondernemingen worden

integraal in de consolidatie opgenomen vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. De waarderingsregels van de dochterondernemingen werden gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met deze van de Groep. Alle openstaande posten en opbrengsten en kosten, nietgerealiseerde winsten en verliezen en dividenden die het resultaat zijn van transacties tussen ondernemingen van de Groep worden volledig geëlimineerd.

Verlies van zeggenschap

Bij verlies van zeggenschap worden de activa en verplichtingen van de dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en overige met de dochteronderneming samenhangende vermogenscomponenten niet langer in de balans verantwoord. Het eventuele overschot of tekort op het verlies van zeggenschap wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Indien de Groep een belang behoudt in de voormalige dochteronderneming, wordt dat belang tegen de reële waarde verantwoord per de datum dat niet langer sprake was van zeggenschap. Het belang wordt na eerste opname verantwoord als een investering verwerkt volgens de 'equity'-methode of als financieel actief beschikbaar voor verkoop, afhankelijk van de mate van behouden invloed.

Geassocieerde ondernemingen

Een geassocieerde onderneming is een onderneming waarin de Onderneming invloed van betekenis, doch geen controle heeft op het financiële en operationele beleid. Een invloed van betekenis wordt verondersteld wanneer de Groep tussen 20 en 50% van de stemrechten bezit. De geassocieerde ondernemingen worden via de vermogensmutatiemethode opgenomen in de consolidatie en bij eerste opname gewaardeerd aan kostprijs. De investering van de Groep in de geassocieerde onderneming omvat de goodwill bepaald bij aanschaf, verminderd met eventuele cumulatieve waardeverminderen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het resultaat en in de bewegingen in het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming, vanaf het moment dat deze belangrijke invloed ontstaat tot het moment dat deze invloed ophoudt. De waarderingsregels van de dochterondernemingen werden gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met deze van de Groep. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies van de geassocieerde onderneming de investering in deze onderneming overstijgt, wordt de investering tot nul herleid, en wordt de erkenning van toekomstige verliezen gestaakt, behalve wanneer de Groep de verplichting heeft om betalingen te verrichten voor rekening van de geassocieerde onderneming. Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

Joint ventures

Joint ventures zijn entiteiten waarover de Groep gezamenlijk controle heeft als gevolg van een contractuele overeenkomst. De belangen van de joint ventures worden geconsolideerd volgens de evenredige methode. Alle elementen van activa, passiva, opbrengsten en kosten worden lijn per lijn opgenomen in de consolidatie voor het aandeel dat de Groep heeft in de joint venture en dit vanaf het moment van ontstaan van de gezamenlijke controle tot op het moment dat deze eindigt. De waarderingsregels van de joint ventures werden gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met deze van de Groep. Alle openstaande posten en opbrengsten en kosten, nietgerealiseerde winsten en verliezen en dividenden die het resultaat zijn van transacties tussen ondernemingen van de Groep worden geëlimineerd voor het aandeel van de Groep.

(d) Vreemde deviezen

Transacties in vreemde deviezen

In de individuele ondernemingen worden de transacties in deviezen omgerekend tegen de geldende wisselkoers op transactiedatum.

Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde deviezen op balansdatum worden omgezet tegen de wisselkoers op balansdatum. De niet-monetaire activa en passiva gewaardeerd aan historische kost worden omgerekend aan de koers van de initiële transactie. Niet-monetaire activa en passiva gewaardeerd tegen reële waarde worden omgerekend tegen de koers op moment ter bepaling van de reële waarde. Wisselkoerswinsten en -verliezen worden in de resultatenrekening geboekt, behalve

voor de verschillen die voortvloeien uit de omzetting van de voor verkoop beschikbare beleggingen en kasstroomafdekkingen, welke in het eigen vermogen worden erkend.

Jaarrekeningen gepresenteerd in een vreemde munt

Activa en passiva van jaarrekeningen in vreemde munt, met inbegrip van goodwill en reële waardeaanpassingen bij aanschaffing, worden omgerekend naar USD tegen de slotkoers op de balansdatum. Opbrengsten en kosten worden omgerekend in USD aan de transactiekoers (de gemiddelde wisselkoers van de betreffende periode wordt gehanteerd op voorwaarde dat deze koers niet te veel afwijkt van de transactiekoers). De wisselkoersverschillen die hieruit voortvloeien worden opgenomen in de rubriek 'omrekeningsverschillen' in het eigen vermogen. Bij gedeeltelijke of volledige verkoop van het belang in de buitenlandse activiteit, wordt het bedrag aan omrekeningsreserve met betrekking tot deze buitenlandse activiteit in de resultatenrekening opgenomen. Betreft de activiteit echter een niet-volledige dochtermaatschappij, dan wordt het betreffende evenredige aandeel van het valutaomrekeningsverschil toegerekend aan de minderheidsbelangen. Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht in die zin dat de Groep de zeggenschap, invloed van betekenis dan wel gezamenlijke zeggenschap verliest, wordt het in verband met deze buitenlandse activiteit cumulatief opgebouwde bedrag overgeboekt naar de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop. Indien de Groep slechts een deel van het belang in een dochter waartoe tevens een buitenlandse activiteit behoort, verkoopt terwijl de Groep wel zeggenschap behoudt, wordt het betreffende evenredige aandeel in het cumulatieve bedrag toegerekend aan minderheidsbelangen. Indien de Groep slechts een deel van het belang in een geassocieerde deelneming of joint venture waartoe tevens een buitenlandse activiteit behoort, verkoopt terwijl de Groep wel invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap behoudt, wordt het betreffende evenredige aandeel in het cumulatieve bedrag overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

(e) Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële activa

Leningen en vorderingen en waarborgen worden initieel erkend op het moment van ontstaan. Alle andere financiële activa worden erkend op transactiedatum. De Groep verwijdert een financieel actief van de balans wanneer het recht op de kasinstroom van dit actief vervalt of verkocht wordt in een transactie waarbij alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom van het actief overgegaan zijn naar de koper.

Financiële activa en passiva worden gecompenseerd enkel en alleen wanneer de Groep een wetteljk recht heeft om de bedragen te compenseren en van plan is om de financiële activa en passiva op een netto basis af te wikkelen.

Financieel actief tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening

Een financieel actief wordt aangezien als tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de resultatenrekening als het aangezien wordt als aangehouden voor verkoop. Bij een eerste opname worden de bijbehorende transactiekosten opgenomen in de resultatenrekening. Financiële vaste activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening.

Tot einde looptijd aangehouden beleggingen en overige investeringen

Wanneer de Groep de intentie en de mogelijkheid heeft om beleggingen aan te houden tot aan de vervaldag dan worden deze beleggingen beschouwd als tot einde looptijd aangehouden beleggingen. Tot einde looptijd aangehouden financiële activa worden initieel erkend aan reële waarde, verhoogd met direct toewijsbare aankoopkosten. Na een eerste opname worden de tot einde looptijd aangehouden beleggingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, verminderd met waardeverminderingen.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn financiële activa met vaststaande of bepaalbare betalingen welke niet op een actieve markt worden genoteerd. Deze financiële activa worden initieel erkend aan reële waarde (in principe de transactieprijs), vermeerderd met direct toewijsbare transactiekosten. Na een eerste opname worden de leningen en vorderingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, verminderd met waardeverminderingen.

Voor verkoop beschikbare beleggingen

Voor verkoop beschikbare beleggingen omvatten eigenvermogeninstrumenten welke niet voor verkoop worden aangehouden en niet worden aangehouden tot einde looptijd. Voor verkoop beschikbare beleggingen worden initieel opgenomen aan aanschaffingswaarde en nadien gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in reële waarde, andere dan waardeverminderingen, worden opgenomen in het eigen vermogen en gepresenteerd onder de reële waardereserve. Bij verkoop ervan wordt een gecumuleerde winst of verlies uit het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening geboekt.

Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten omvatten de beschikbare kas in contanten en de opvraagbare deposito's. Voorschotten in rekening-courant die op verzoek onmiddellijk opeisbaar zijn en integraal deel uitmaken van het kasstroombeheer van de Groep worden opgenomen als een component van de kas en kasequivalenten voor het kasstroomoverzicht.

Niet-afgeleide financiële verplichtingen

Beleggingen en vorderingen en achergestelde verplichtingen worden initieel erkend op het moment van ontstaan. Alle andere financiële verplichtingen worden initieel erkend op transactiedatum waarop de Groep een aandeel krijgt in de contractuele verplichtingen. De financiële verplichting wordt van de balans verwijderd wanneer de contractuele verplichtingen worden beëindigd of vervallen.

De Groep heeft de volgende niet-afgeleide financiële verplichtingen: leningen, schulden in rekening-courant bij de bank en handels- en overige schulden. Deze financiële verplichtingen worden initieel erkend tegen reële waarde (in principe de transactieprijs voor handels- en overige vorderingen), verhoogd met direct toewijsbare transactiekosten voor de leningen. Na een eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

Gewone aandelen maken deel uit van het eigen vermogen. Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen en aandelenopties worden, netto van taxeffect, in mindering gebracht van het eigen vermogen. Wanneer EXMAR eigen aandelen koopt, wordt het

bedrag aan aankoopprijs, vermeerderd met direct toewijsbare aankoopkosten, in mindering gebracht van het eigen vermogen. Bij de verkoop van eigen aandelen wordt het ontvangen bedrag verwerkt als een verhoging van het eigen vermogen en het surplus of deficit wordt verplaatst van/naar het overgedragen resultaat.

Afgeleide financiële instrumenten en hedge accounting

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor het beheer van haar wisselkoers- of renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

In contracten besloten derivaten worden afgescheiden van het basiscontract en afzonderlijk verwerkt op voorwaarde dat er geen nauw verband bestaat tussen de economische kenmerken en risico's van het basiscontract en het in het contract besloten derivaat, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden als het in het contract besloten derivaat zou voldoen aan de definitie van derivaat en het samengesteld instrument wordt niet tegen reële waarde met verwerking van waardeverminderingen in de resultatenrekening opgenomen.

Bij aanvang documenteert de Groep op formele wijze de relatie tussen het afdekkingsinstrument en de afdekkingstransactie, inclusief de objectieven ter beheersing van het risico, de strategie met betrekking tot het aangaan van de transactie en de methodes die zullen worden gebruikt om de effectiviteit van de afdekkingsrelatie te testen. Bij aanvang én op periodieke basis maakt de Groep een inschatting van de effectiviteit van de afdekkingsinstrumenten in het afdekken van de wijzigingen in reële waarden of kasstromen van het afdekkingsinstrument en dit tijdens de periode dat de afdekking is vastgesteld. De afdekkingsinstrumenten worden geacht effectief te zijn indien deze afdekking tussen de 80 en 125% bedraagt.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk gewaardeerd aan reële waarde. Transactiekosten worden in de winst- en verliesrekeningen geboekt. Na aanvang worden de afgeleide financiële instrumenten aan reële waarde geboekt. Wijzigingen in deze 'reële' waarde worden als volgt geboekt:

Wanneer een afgeleid financieel instrument werd erkend als afdekkingsinstrument ter afdekking van variabiliteit in cashflows met betrekking tot een welbepaald risico gelinkt aan erkende activa of passiva, wordt het effectieve deel van de wijziging in reële waarde in het eigen vermogen erkend. Het bedrag dat in het eigen vermogen werd opgenomen wordt in de resultatenrekening erkend op het moment dat de afgedekte kasstromen de resultatenrekening beïnvloeden. Het niet-effectieve deel van de wijziging in de reële waarde wordt onmiddellijk in de resultatenrekening erkend. Wanneer niet langer voldaan wordt aan de criteria voor hedge accounting of wanneer het afdekkingsinstrument wordt uitgeoefend, beëindigd, verkocht of vervalt, wordt hedge accouting retrospectief beëindigd. Het cumulatief bedrag dat voorheen werd erkend in het eigen vermogen wordt daar behouden totdat de afdekkingstransactie de resultatenrekening beïnvloedt.

(f) Immateriële activa

Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit de verwerving van dochterondernemingen wordt verantwoord onder immateriële activa. Voor overnames op of na 1 januari 2010 waardeert de Groep de goodwill als: de reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus het opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt, de reële waarde van het voorafgaande belang in de overgenomen partij; verminderd met het opgenomen nettobedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen. Indien het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winst- en verliesrekening opgenomen. In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen in de winst- en verliesrekening opgenomen. Door de Groep gemaakte kosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, worden opgenomen wanneer zij worden gemaakt. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. In het andere geval worden wijzigingen na eerste opname in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Voor gedane overnames tussen 1 januari 2004 en 1 januari 2010 is goodwill het positieve verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en het belang van de Groep in het opgenomen bedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Indien het verschil negatief was, werd onmiddellijk een boekwinst uit een voordelige koop in de winst- en verliesrekening opgenomen. Door de Groep gemaakte transactiekosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, werden opgenomen als onderdeel van de kostprijs van de overname.

Na aanvang wordt goodwill gewaardeerd aan kost, verminderd met eventuele waardeverminderingen. Voor wat betreft de geassocieerde ondernemingen, wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering in de geassocieerde onderneming. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een dergelijke investering wordt niet toegerekend aan enig actief, inclusief goodwill, dat onderdeel is van de boekwaarde van de investering verwerkt volgens de equity-methode.

Onderzoek en ontwikkeling

Kosten van onderzoek met betrekking tot de ontwikkeling van nieuwe technologische kennis wordt in de resultatenrekening erkend.

Er is sprake van ontwikkelingsactiviteiten wanneer een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe producten of processen voorhanden is. Kosten met betrekking tot ontwikkeling worden geactiveerd enkel als de kosten op een redelijke basis kunnen worden ingeschat, het product of proces commercieel en technisch realiseerbaar is, toekomstige kasinstromen waarschijnlijk zijn en de Groep de intentie heeft om de ontwikkeling te voltooien en de asset te gebruiken of te verkopen en daartoe ook de nodige middelen heeft. Geactiveerde kosten van ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen.

Overige immateriële activa

Andere immateriële activa (o.a. software) door de Groep verworven, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen voor zover deze immateriële activa een beperkte gebruiksduur hebben. De afschrijvingen worden volgens de lineaire methode in winst- en verliesrekening gespreid over de geschatte gebruiksduur. Ze worden afgeschreven vanaf de datum dat ze beschikbaar zijn voor gebruik. De geschatte gebruiksduur bedraagt vijf jaar. Afschrijvingsmethodes, gebruiksduur en residuele waarden worden jaarlijks getoetst om na te gaan of ze nog van toepassing zijn.

Immateriële activa met een onbeperkte gebruiksduur of immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, worden jaarlijks onderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstest.

(g) Materiële vaste activa

Activa in eigendom

Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen. De aanschaffingswaarde omvat de uitgaven die direct verbonden zijn aan de aankoop van de betreffende activa. De aanschaffingswaarde voor zelfvervaardigde activa omvat de kostprijs van materialen, de rechtstreekse loonkost en andere kosten, direct toewijsbaar aan het gebruiksklaar maken van de activa.

Bijkomende kosten met betrekking tot de materiële vaste activa worden enkel geactiveerd wanneer deze kosten resulteren in een toekomstig rendement en voor de kosten een redelijke basis kan bepaald worden. Wanneer een onderdeel van materiële vaste activa wordt vervangen, wordt de vervangingskost geactiveerd en de netto boekwaarde van het vervangen deel uitgeboekt. Kosten met betrekking tot de dagdagelijkse werking van materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen.

Wanneer delen van materiële vaste activa een verschillende gebruiksduur hebben, worden ze als afzonderlijke delen erkend binnen het materiële vaste actief.

De afschrijvingen worden berekend op het afschrijfbare bedrag, zijnde de kostprijs van het actief, verminderd met de residuele waarde.

Schepen worden, gezien hun belangrijkheid, op een afzonderlijke lijn binnen de materiële vaste activa op de balans gepresenteerd. Schepen worden lineair afgeschreven in overeenstemming met hun geschatte gebruiksduur binnen de Groep tot hun residuele waarde.

Gasschepen LPG	30 jaar
Gasschepen LNG	30 jaar
Accommodatieplatform (2e hands)	10 jaar
Accommodatieplatform nieuwbouw:
- Romp, machines en dekuitrusting	20 jaar
- Accommodatie	10 jaar

Droogdokkosten worden geactiveerd wanneer ze worden uitgevoerd en afgeschreven over de periode tot de volgende droogdokking. De overige materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de geschatte gebruiksduur van het actief. Terreinen worden niet afgeschreven.

De geschatte afschrijvingspercentages van de respectievelijke activa zijn de volgende:

Gebouwen	3%
Onroerende leasing	3%
Machines en uitrusting	20%
Meubilair	10%
Auto's	20%
Vliegtuig	10%
Informaticamaterieel	33%

De afschrijvingsmethode, residuele waarde en gebruiksduur worden op elke balansdatum opnieuw bekeken en aangepast indien nodig.

Materiële vaste activa aangehouden op grond van leasing

Leasingovereenkomsten waarbij de Groep vrijwel alle risico's en voordelen verbonden aan het eigendomsrecht van de betrokken activa op zich neemt, worden beschouwd als financiële leasing. De activa, verworven onder de vorm van financiële leasing, worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan de laagste van de huidige waarde en de actuele waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de leasingovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingsperiode stemt overeen met de geschatte gebruiksduur of met de looptijd van het leasecontract. Indien het niet zeker is dat de eigendom op het einde van het contract overgaat, stemt de afschrijvingsperiode overeen met de gebruiksduur.

De Groep heeft langetermijnhuurovereenkomsten aangegaan voor bepaalde LNG-schepen. Voor wat betreft de classificatie i.v.m. financiële leasing, werd geoordeeld dat alle risico's en voordelen bij EXMAR blijven. Gebaseerd op kwalitatieve factoren, werd beslist deze huurovereenkomsten als operationele huurovereenkomsten te beschouwen.

(h) Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen worden volgens de lineaire methode in winst- en verliesrekening gespreid over de geschatte gebruiksduur van de vastgoedbeleggingen.

(i) Bijzondere waardeverminderingsverliezen Financiële activa

Een financieel actief niet tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening wordt op balansdatum bekeken om na te gaan of er een objectief criterium is voor waardevermindering. Een financieel actief komt in aanmerking voor waardevermindering indien objectieve criteria aantonen dat er een negatief element van toepassing is ná de erkenning van het actief op de balans en dit negatief element een negatieve invloed heeft op toekomstige kasstromen van het actief welke op redelijke wijze kunnen worden ingeschat.

Een waardeverminderingsverlies met betrekking tot een financieel actief gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de huidige waarde van toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de originele effectieve intrestvoet van het actief.

Waardeverminderingsverliezen voor voor verkoop beschikbare beleggingen worden erkend door het cumulatief bedrag aan

waardeverminderingen erkend in het eigen vermogen naar de resultatenrekening over te brengen.

Niet-financiële activa

De boekwaarden van niet-financiële activa, uitgezonderd uitgestelde belastingvorderingen en voorraden, worden op iedere balansdatum herzien om na te gaan of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Voor goodwill, activa met een onbepaalde gebruiksduur en immateriële activa die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt op iedere balansdatum de realiseerbare waarde geschat.

De realiseerbare waarde van andere activa is de hoogste waarde van de gebruikswaarde en de reële waarde verminderd met verkoopkosten. Om de gebruikswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen gedisconteerd tot hun huidige waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die zowel de actuele marktbeoordeling van de tijdwaarde van geld als de risico's inherent aan het actief weergeeft. Voor een actief dat geen kasstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

De goodwill ten gevolge van de aankoop van een dochteronderneming of joint venture wordt, met het oog op het testen voor waarderverminderingen, toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheid die het meeste voordeel heeft bij de aankoop van de onderneming.

Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de resultatenrekening opgenomen.

Waardeverminderingen erkend met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst toegekend om de waarde van de goodwill te verminderen en daarna de andere activa van de eenheid op een pro rata basis.

Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Met betrekking tot andere activa wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen indien er zich een wijziging heeft voorgedaan in de gehanteerde schattingen bij het bepalen van de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt enkel teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde die bekomen zou zijn, na afschrijvingen, indien geen bijzonder waardeverminderingsverlies zou zijn geboekt.

(j) Activa aangehouden voor verkoop

Vaste activa of een groep van vaste activa die worden afgestoten, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde hoofdzakelijk door een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan. Vóór de reclassificatie van activa naar activa aangehouden voor verkoop, wordt de waardering van de activa herzien op basis van de waarderingsregels van de Groep. Nadien worden de activa gewaardeerd tegen het laagste van de boekwaarde en de reële waarde van de activa, verminderd met verkoopkosten.

(k) Personeelsbeloningen

Toegezegde bijdrageregelingen ('vaste bijdrage-plan') Verplichtingen met betrekking tot toegezegde bijdrageregelingen worden geboekt als een kost in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen.

Toegezegde pensioenregelingen ('te bereiken doelplan')

De netto verplichting van de Groep uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend, door een schatting te maken van de pensioenvoordelen die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in het huidige boekjaar en in voorgaande boekjaren. Deze pensioenvoordelen worden verdisconteerd om de huidige waarde te bepalen. De reële waarde van alle fondsbeleggingen en de niet-erkende kost met betrekking tot verleden dienstjaren worden hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op balansdatum van Triple A-obligaties waarvan de looptijd de voorwaarden van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekening wordt gemaakt door een gekwalificeerd actuaris volgens de 'projected unit credit' methode.

De actuariële winsten en verliezen van het huidige jaar worden direct in de resultatenrekening geboekt. Bij wijzigingen in een toegezegd pensioenreglement, zal het resultaat van deze wijziging dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd lineair als last worden opgenomen over de gemiddelde periode tot de vergoedingen onvoorwaardelijk zijn toegezegd. In zoverre de vergoedingen onmiddellijk onvoorwaardelijk zijn toegezegd, worden de pensioenkosten van de verstreken diensttijd onmiddellijk in resultaat genomen.

(l) Voorzieningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, en wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen noodzakelijk is. Indien het effect belangrijk is, worden voorzieningen aangelegd door de toekomstige verwachte kasstromen te verdisconteren aan een rentevoet voor belastingen die zowel de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld weerspiegelt als, waar nodig, de voor het passief specifieke risico's.

Herstructureringsprovisies

Herstructureringsvoorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en wanneer de herstructurering ofwel reeds is aangevat ofwel publiekelijk is bekendgemaakt. Er wordt geen voorziening aangelegd voor toekomstige exploitatiekosten.

Verlieslatende contracten

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt geboekt wanneer het voordeel dat de Groep uit een contract verwacht te halen lager is dan de onvermijdelijke kosten die verbonden zijn aan de naleving van het contract. De provisie wordt gewaardeerd aan de huidige waarde van het laagste van de verwachte kost om het contract te verbreken en van de verwachte kost om het contract voort te zetten.

(m) Opbrengsten

Verkoop van goederen en levering van diensten

Opbrengsten van de verkoop van goederen worden in de resultatenrekening opgenomen wanneer de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom van de goederen werden overgedragen

aan de koper, de opbrengsten waarschijnlijk geïnd zullen worden, de bijbehorende kosten op redelijke wijze geschat kunnen worden, er geen blijvende betrokkenheid is van het management en het bedrag aan inkomsten redelijk kan ingeschat worden. Opbrengsten van de levering van diensten worden in de resultatenrekening opgenomen in overeenstemming met het stadium van voltooiing van de transactie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van beoordelingen van het uitgevoerde werk. Er wordt geen opbrengst geboekt wanneer er belangrijke onzekerheden bestaan met betrekking tot ontvangst van de overeengekomen vergoeding, de transactiekosten of de mogelijke terugzending van de goederen.

Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden op lineaire basis, gespreid over de huurperiode, in resultaat genomen.

Financiële opbrengsten omvatten ontvangen intresten, dividenden, wisselkoersopbrengsten, opbrengsten uit de verkoop van voor verkoop beschikbare beleggingen en opbrengsten uit de wijziging van de reële waarde van financiële instrumenten. Intresten worden pro rata temporis in de winst- en verliesrekening opgenomen rekening houdend met de effectieve opbrengstvoet. Dividenden worden geboekt op het moment waarop ze worden toegekend.

Overheidssubsidies worden, zodra er redelijke zekerheid bestaat dat zij zullen worden ontvangen en dat de Groep zal voldoen aan de daaraan verbonden voorwaarden, bij eerste opname in de balans opgenomen als vooruitontvangen baten en gewaardeerd tegen reële waarde en worden na eerste opname systematisch in de winst- en verliesrekening verantwoord als overige bedrijfsopbrengsten gedurende de gebruiksduur van het actief. Subsidies ter compensatie van door de Groep gemaakte kosten worden systematisch als opbrengsten in de winst- en verliesrekening opgenomen in dezelfde periode waarin de kosten worden gemaakt.

(n) Kosten

Operationele leasingovereenkomsten

Betalingen met betrekking tot de operationele leasingovereenkomsten worden in de resultatenrekening opgenomen op lineaire basis, gespreid over de loopduur van de leasingovereenkomst.

Voorwaardelijke leasingovereenkomsten worden verwerkt door de minimale leasebetalingen aan te passen over de resterende duurtijd van de leasingovereenkomst op moment dat de aanpassing van de leasingovereenkomst vaststaat.

De financiële kosten

De financiële kosten omvatten intresten op leningen, wisselkoersverliezen en verliezen uit de wijziging van de reële waarde van financiële instrumenten, die opgenomen worden in de resultatenrekening. Alle kosten met betrekking tot rentedragende leningen worden in de resultatenrekening opgenomen op basis van de effectieve rentemethode. De rentelastcomponent van de betalingen met betrekking tot financiële leasingovereenkomsten worden in de resultatenrekening opgenomen op basis van de effectieve rentemethode.

(o) Belastingen

De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten verschuldigde en verrekenbare en latente belastingen. Ze worden opgenomen in de winst- en verliesrekening, behalve wanneer deze betrekking hebben op bestanddelen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt.

De verschuldigde en verrekenbare belastingen zijn de belastingen verschuldigd op de belastbare winst van het boekjaar, berekend volgens de belastingtarieven die gelden op datum van afsluiting van het boekjaar, en voorts ook de aanpassingen die betrekking hebben op de voorgaande boekjaren.

De latente belastingen worden berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van activa en passiva aan de belastingvoet die van kracht is op balansdatum. Passieve belastinglatenties met betrekking tot het resultaat van dochterondernemingen die de Groep niet zal uitkeren binnen de voorzienbare toekomst, worden niet erkend. Actieve belastinglatenties worden enkel geboekt indien het voldoende zeker is dat het belastingkrediet en de niet-gebruikte fiscale verliezen in de toekomst met belastbare winsten verrekend kunnen worden. Actieve belastinglatenties worden verminderd zodra het niet langer waarschijnlijk is dat dit belastingvoordeel zich zal realiseren.

In overeenstemming met IAS 12 wordt tonnagetax niet als inkomstenbelasting maar als overige kost opgenomen in de winst- en verliesrekening.

(p) Segmentrapportering

Een segment is een onderdeel van de Groep met betrekking tot een operationele activiteit die inkomsten genereert en uitgaven maakt, met inbegrip van inkomsten en uitgaven afkomstig van transacties met andere segmenten van de Groep. Het operationele resultaat van de segmenten wordt op een regelmatige basis door de bedrijfsleiding bekeken om zo beslissingen te nemen met betrekking tot de allocatie van middelen en om de prestaties van een segment te beoordelen.

Het resultaat van een segment omvat alle opbrengsten en kosten die rechtstreeks door dit segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten dat redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen. De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die rechtstreeks aan een segment toebehoren, inclusief de activa en passiva die redelijkerwijs aan het segment kunnen worden toegewezen.

De investeringen van het segment omvatten de aankoopkost van materiële en immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill, voor de periode.

Alle intragroepstransacties vinden plaats tegen marktconforme voorwaarden.

(q) Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor de gewone aandelen. De gewone winst per aandeel wordt bekomen door het resultaat toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders te verdelen over het gewogen gemiddeld aantal aandelen over de periode, aangepast voor het aantal eigen aandelen. Verwaterde winst per aandeel wordt berekend door het resultaat toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het gewogen gemiddeld aantal aandelen aan te passen met het effect van alle mogelijke verwateringen van de gewone aandelen, inclusief converteerbare obligaties en aandelenopties.

(r) Aangehouden voor verkoop

De activa aangehouden voor verkoop zijn een onderdeel van de bedrijfsactiviteit die een afscheidbaar bedrijfsonderdeel vormt en werd verkocht of voor verkoop wordt aangehouden. De classificatie naar aangehouden voor verkoop vindt plaats

bij verkoop of wanneer het onderdeel aan de criteria voldoet om aangehouden te worden voor verkoop. Wanneer een bedrijfsactiviteit geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop, wordt de presentatie van de vergelijkende cijfers aangepast.

2. SEGMENTRAPPORTERING

De Groep heeft 4 rapporteringssegmenten. Deze segmenten leveren verschillende diensten en producten en worden afzonderlijk geleid. Het LPG-segment omvat het vervoer van vloeibaar petroleumgas, ammoniak, en andere petrochemische gassen via de Midsize-vloot, de VLGC-schepen en tankers met druktanks. Het vervoer van LNG (vloeibaar aardgas) behoort tot het LNG-segment. De activiteiten in de offshore olie- en gasindustrie omvatten de levering van diensten en de leasing van uitrusting en worden ingedeeld in het Offshore-segment. Het segment Diensten omvat gespecialiseerde ondersteunende dienstverlening voor de olie- en gasindustrie zoals technisch beheer en bemanning van schepen, verzekeringsmakelaar en een reisbureau. De structuur van de Groep en het management is niet gebaseerd op geografi sche segmenten.

De belangrijkste LNG-klant Excelerate Energy Llc vertegenwoordigt 69% (76% in 2011) van de LNG-inkomsten of 14% (16% in 2011) van de geconsolideerde inkomsten in 2012.

CIJFERS PER SEGMENT 2012	LPG	LNG	OFFSHORE	DIENSTEN	ELIMI NATIES	TOTAAL
WINST- EN VERLIESREKENING
Externe opbrengsten	204.471	92.691	98.469	65.948		461.579
Intrasegmentopbrengsten	1.062	1	460	13.121	-14.644	0
Totale opbrengsten	205.533	92.692	98.929	79.069	-14.644	461.579
Externe opbrengsten uit verhuur van vastgoed				1.360		1.360
Intrasegmentopbrengsten uit verhuur van vastgoed				182	-182	0
Totale opbrengsten uit verhuur van vastgoed	0	0	0	1.542	-182	1.360
Winst gerealiseerd bij verkoop van vaste activa	14.592		23.898	63		38.553
Overige bedrijfsopbrengsten	2.592	-306	4.795	732	-31	7.782
BEDRIJFSOPBRENGSTEN	222.717	92.386	127.622	81.406	­14.857	509.274
Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en waardeverminderingen (E BITDA)	70.528	51.605	35.805	4.434	0	162.372
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-43.046	-21.333	-6.122	-1.846		-72.347
BEDRIJFSRESuLTAAT (EBIT)	27.482	30.272	29.683	2.588	0	90.025
Intrestopbrengsten/kosten (netto)	-12.928	-22.780	-974	-262	14	-36.930
Andere fi nanciële opbrengsten/kosten (netto)	2.166	-380	-98	-210	-14	1.464
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen			-663	18		-645
Belastingen op het resultaat	-497	-12	-293	-1.415		-2.217
SEGMENTRESuLTAAT VOOR DE PERIODE	16.223	7.099	27.655	719	0	51.697
Niet-toegewezen overheadkosten en fi nanciële kosten						2.931
RESuLTAAT VAN HET BOEKJAAR						54.628
Minderheidsbelang						35
Aandeelhouders van de Vennootschap						54.593

Wordt vervolgd op pagina 18

CIJFERS PER SEGMENT 2011	LPG	LNG	OFFSHORE	DIENSTEN	ELIMI NATIES	TOTAAL
WINST- EN VERLIESREKENING
Externe opbrengsten	199.050	92.286	89.384	67.970		448.690
Intrasegmentopbrengsten	1.538	19	286	14.329	-16.172	0
Totale opbrengsten	200.588	92.305	89.670	82.299	-16.172	448.690
Externe opbrengsten uit verhuur van vastgoed				1.466		1.466
Intrasegmentopbrengsten uit verhuur van vastgoed				219	-219	0
Totale opbrengsten uit verhuur van vastgoed	0	0	0	1.685	-219	1.466
Winst gerealiseerd bij verkoop van vaste activa	4.217		41.151	8		45.376
Overige bedrijfsopbrengsten	1.218	1.964	16	1.248	-8	4.438
BEDRIJFSOPBRENGSTEN	206.023	94.269	130.837	85.240	­16.399	499.970
Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en waardeverminderingen (E BITDA)	52.938	52.516	31.582	5.387	0	142.423
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-72.626	-21.777	-6.124	-2.064		-102.591
BEDRIJFSRESuLTAAT (EBIT)	­19.688	30.739	25.458	3.323	0	39.832
Intrestopbrengsten/kosten (netto)	-14.045	-22.418	2.675	-254	16	-34.026
Andere financiële opbrengsten/kosten (netto)	-9.754	-23.794	-4.049	273	-16	-37.340
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen			-1.612	-93		-1.705
Belastingen op het resultaat	-135	-35	-578	-723		-1.471
SEGMENTRESuLTAAT VOOR DE PERIODE	­43.622	­15.508	21.894	2.526	0	­34.710
Niet-toegewezen overheadkosten en financiële kosten						732
RESuLTAAT VAN HET BOEKJAAR						­33.978
Minderheidsbelang						16
Aandeelhouders van de Vennootschap						-33.994

Wordt vervolgd op pagina 19

CIJFERS PER SEGMENT 2012	LPG	LNG	OFFSHORE	DIENSTEN	ELIMI NATIES	TOTAAL
BALANS
ACTIVA
Schepen	455.054	531.351	27.134			1.013.539
Overige materiële vaste activa	4.558	58	803	4.011		9.430
Immateriële activa			2.346	238		2.584
Vastgoedbeleggingen				13.049		13.049
Kas en kasequivalenten	7.716	49.361	10.512	12.146		79.735
Totaal segmentactiva	467.328	580.770	40.795	29.444	0	1.118.337
Niet-toegewezen overige materiële vaste activa						211
Niet-toegewezen voor verkoop beschikbare beleggingen						26.991
Niet-toegewezen handels- en overige vorderingen						116.370
Niet-toegewezen kas en kasequivalenten						103.653
Niet-toegewezen overige activa						4.772
TOTALE ACTIVA						1.370.334
Eigen vermogen en verplichtingen
Rentedragende leningen lange termijn	93.489	469.174	11.000	4.471		578.134
Rentedragende leningen korte termijn	170.677	25.714	2.000	903		199.294
Afgeleide financiële instrumenten	23.996	81.134	871	184		106.185
Totaal segmentverplichtingen	288.162	576.022	13.871	5.558	0	883.613
Niet-toegewezen eigen vermogen						366.973
Niet-toegewezen handels- en overige schulden						109.081
Niet-toegewezen overige verplichtingen						10.667
Totaal eigen vermogen en verplichtingen						1.370.334
KASSTROOMOVERZICHT
Kasstroom uit bedrijfsactiviteit	-41.318	69.842	88.346	2.403		119.273
Kasstroom uit investeringsactiviteit	21.032	-47.771	23.280	-557		-4.016
Kasstroom voor financieringsactiviteit	50.964	-11.346	-115.350	-1.437		-77.169
Niet-toegewezen kasstroom						53.037
Dividenduitkering/ontvangen dividend						-37.033
	30.678	10.725	­3.724	409	0	54.092
BIJKOMENDE INFORMATIE
Investeringen	-54.194	-47.771	-820	-2.009		-104.794
Inkomsten uit verkoop	75.226		23.984	1.367		100.577
Niet-toegewezen cashflow						-82

CIJFERS PER SEGMENT 2011	LPG	LNG	OFFSHORE	DIENSTEN	ELIMI NATIES	TOTAAL
BALANS
ACTIVA
Schepen	504.765	504.903	32.753			1.042.421
Overige materiële vaste activa	5.129	67	288	5.517		11.001
Immateriële activa			2.628	317		2.945
Vastgoedbeleggingen				12.684		12.684
Vordering naar aanleiding van verkoop OPTI-EX®			237.802			237.802
Kas en kasequivalenten	6.527	42.152	18.435	11.479		78.593
Totaal segmentactiva	516.421	547.122	291.906	29.997	0	1.385.446
Niet-toegewezen overige materiële vaste activa						238
Niet-toegewezen voor verkoop beschikbare beleggingen						37.131
Niet-toegewezen handels- en overige vorderingen						93.619
Niet-toegewezen kas en kasequivalenten						73.260
Niet-toegewezen overige activa						8.577
TOTALE ACTIVA						1.598.271
Eigen vermogen en verplichtingen
Rentedragende leningen lange termijn	298.697	490.433	99.750	5.775		894.655
Rentedragende leningen korte termijn	46.109	24.993	28.600	1.020		100.722
Afgeleide financiële instrumenten	32.562	83.684	10.700	186		127.132
Totaal segmentverplichtingen	377.368	599.110	139.050	6.981	0	1.122.509
Niet-toegewezen eigen vermogen						342.823
Niet-toegewezen bankvoorschotten in rekening-courant						22.900
Niet-toegewezen handels- en overige schulden						102.163
Niet-toegewezen overige verplichtingen						7.876
Totaal eigen vermogen en verplichtingen						1.598.271
KASSTROOMOVERZICHT
Kasstroom uit bedrijfsactiviteit	41.290	47.972	-44.604	1.340		45.998
Kasstroom uit investeringsactiviteit	30.122	-488	102.290	-526		131.398
Kasstroom voor financieringsactiviteit	-77.743	-23.580	-48.650	-1.215		-151.188
Niet-toegewezen kasstroom						742
Dividenduitkering/ontvangen dividend						-17.868
	­6.331	23.904	9.036	­401	0	9.082
BIJKOMENDE INFORMATIE
Investeringen	-12.694	-447	-3.460	-946		-17.547

Investeringen	-12.694	-447	-3.460	-946	-17.547
Inkomsten uit verkoop	42.980		105.460	154	148.594

3. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
WINST GEREALISEERD BIJ VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
Winst uit de verkoop het offshore platform OPTI-EX®	23.897	41.151
Winst uit de verkoop van de LPG-schepen Chaconia & Tielrode	14.592	4.217
Overige	64	8
	38.553	45.376

(*) In juli 2011 heeft EXMAR het offshore platform OPTI-EX opgeleverd aan LLOG Deepwater Company LLC ('LLOG') en zo de voorwaarden vervuld van de voorwaardelijke verkoop van het platform in 2010. Een deel van de verkoopsom werd betaald bij oplevering en het resterende deel zou betaald worden over een periode van 62 maanden volgend op de installatie van de OPTI-EX . Op 27 januari 2012 hebben EXMAR en LLOG een defi nitieve overeenkomst bereikt aangaande een vervroegde fi nale betaling van het nog uitstaande bedrag (KUSD 237.802). De fi nale afrekening heeft een bijkomende winst van KUSD 23.897 tot gevolg welke werd erkend bij het afsluiten van de defi nitieve overeenkomst per januari 2012. EXMAR heeft de inkomsten deels gebruikt om de lening op de OPTI-EX vervroegd terug te betalen (KUSD 113.350) en de interest rate swap op deze lening af te sluiten (KUSD 9.669) in januari 2012.

	2012	2011
OVERIGE
Bijdragen derden in het verlies en/of de winst van het schip EXCEL	324	1.964
License fee OPTI	4.768	0
Overige	2.690	2.474
	7.782	4.438

4. OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
OVERIGE
Niet op inkomsten gebaseerde belastingen	-4.436	-691
Overige	-1.395	-1.185
	­5.831	­1.876

5. PERSONEELSKOSTEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
PERSONEELSKOSTEN
Lonen en salarissen	-36.003	-33.149
Sociale lasten	-5.926	-6.002
Te bereiken doel pensioenverplichtingen	-2.325	-1.367
Aandelenoptieplan	-684	-1.128
	­44.937	­41.646
PERSONEELSAANTAL (IN VOLTIJDSE EQuIVALENTEN)
Zeevarenden (*)	1.389	1.293
Niet-zeevarenden	288	278
	1.677	1.574

(*) De personeelskost voor de zeevarenden is opgenomen in de rubriek 'diensten en diverse goederen'.

6. FINANCIËLE OPBRENGSTEN/KOSTEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
INTRESTKOSTEN EN -OPBRENGSTEN
Intrestopbrengsten
Intresten uit kas en kasequivalenten	654	288
Intresten uit de vordering op LLOG voor verkoop OPTI-EX® (zie toelichting 3)	0	11.209
	654	11.497
Intrestkosten
Intrestkosten op overige rentedragende leningen	-21.488	-25.485
Intrestkosten uit fi nanciële instrumenten	-15.073	-18.437
	­36.561	­43.922
OVERIGE FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN
Overige fi nanciële opbrengsten
Gerealiseerde koersverschillen	1.522	1.220
Niet-gerealiseerde koersverschillen	319	2.884
Wijziging in de reële waarde van fi nanciële instrumenten - valuta termijncontracten	4.425	0
Dividend van niet-geconsolideerde ondernemingen	2.485	2.653
Winst uit verkoop voor verkoop beschikbare beleggingen	3.079	524
Overige	543	744
	12.373	8.025
Overige fi nanciële kosten
Gerealiseerde koersverschillen	-968	-4.410
Niet-gerealiseerde koersverschillen	-1.539	-134
Uitboekingen uit de hedgingreserve	-563	-628
Wijziging in de reële waarde van fi nanciële instrumenten	-1.665	-34.493
Intrestindekkingsinstrumenten (Interest rate swaps)	-1.665	-29.947
Valuta termijncontracten	0	-1.149
Cross currency contracten	0	-3.397
Letter of credit commission fees	-181	-322
Bankvergoedingen	-660	-3.524
Overige	-505	-495
	­6.081	­44.006
FINANCIËLE KOSTEN EN OPBRENGSTEN DIRECT OPGENOMEN IN HET EIGEN VERMOGEN
Omrekeningsverschillen	1.300	-1.300
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen via resultatenrekening	563	628
Wijziging in de reële waarde van cashfl owafdekkingen - hedge accounting	118	-497
Wijzigingen in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare beleggingen	3.828	-5.248
	5.809	­6.417
Erkend in:
Reële waardereserve	3.828	-5.248
Omrekeningsreserve	1.305	-1.295
Afdekkingsreserve	681	131
Minderheidsbelang	-5	-5
	5.809	­6.417

7. WINSTBELASTINGEN (IN DUIZENDEN USD)

		2012		2011
WINSTBELASTINGEN
Belastingen
Belastingen over het boekjaar		-1.686		-1.359
Correcties op voorgaande jaren		-534		-112
		­2.220		­1.471
uitgestelde winstbelasting		0		0
Totale belastingkost in de winst­ en verliesrekening		­2.220		­1.471
AANSLuITING MET HET EFFECTIEVE BELASTINGTARIEF
Resultaat na fi nanciële kosten		57.493		­30.802
BELASTINGEN AAN NATIONAAL TARIEF	­33,99%	­19.542	­33.99%	10.470
Afwijking als gevolg van:
Impact belastingtarieven in andere landen		10.464		10.350
Wettelijke vrijstellingen		411		3.161
Niet-aftrekbare kosten		-3.896		-763
Aanwending fi scaal overgedragen verliezen, belastingkredieten en -toezeggingen		19.060		-8.167
Aftrekbare tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belasting werd opgezet		3.163		-540
Overdracht van fi scaal overdraagbaar verlies, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd opgezet		-11.346		-15.870
Aanpassingen met betrekking tot voorgaande boekjaren		-534		-112

8. SCHEPEN

		LPG
	Operationeel	In aanbouw	Totaal LPG
AANSCHAFFINGSWAARDE 2011
Saldo per 1 januari 2011	933.783	0	933.783
Mutaties tijdens het boekjaar
Aankoop schepen	101.500		101.500
Aankoop droogdokcomponent	12.694		12.694
Verkoop schepen	-25.966		-25.966
Buitengebruikstellingen droogdokcomponent	-16.124		-16.124
Overboeking naar aangehouden voor verkoop	-186.490		-186.490
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	819.397	0	819.397
AANSCHAFFINGSWAARDE 2012
Saldo per 1 januari 2012	819.397	0	819.397
Mutaties tijdens het boekjaar
Aankoop schepen (*)	27.436	9.569	37.005
Aankoop droogdokcomponent	16.143		16.143
Verkoop schepen (**)	-45.753		-45.753
Verkoop droogdokcomponent (**)	-28.122		-28.122
Overboeking naar aangehouden voor verkoop (***)	-44.795		-44.795
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	744.306	9.569	753.875
AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2011
Saldo per 1 januari 2011	331.665	0	331.665
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	44.578		44.578
Verkoop schepen	-22.203		-22.203
Verkoop droogdokcomponent	-16.124		-16.124
Overboeking naar aangehouden voor verkoop	-23.284		-23.284
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	314.632	0	314.632
AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2012
Saldo per 1 januari 2012	314.632	0	314.632
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	41.736		41.736
Verkoop schepen (**)	-20.722		-20.722
Verkoop droogdokcomponent	-24.406		-24.406
Overboeking naar aangehouden voor verkoop (***)	-12.418		-12.418

NETTO BOEKWAARDE

NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011	504.765	0	504.765
NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012	445.484	9.569	455.053

(*) De aankopen hebben betrekking tot de aanschaffi ng van 50% van de schepen Brugge Venture en Touraine, het eerste voorschot betaald voor de Floating Liquefaction Regasifi cation & LNG storage unit ('FLRSU') en de voorschotten betaald voor de 4 bestelde LPG-schepen.

SALDO PER 31 DECEMBER 2012 298.822 0 298.822

(**) De verkopen hebben betrekking op de verkoop van de schepen Chaconia en Tielrode. (***) De overboeking naar "aangehouden voor verkoop" betreft LPG-schip Elversele.

(IN DUIZENDEN USD)

	LNG			TOTAAL
Operationeel	In aanbouw	Totaal LNG	Operationeel	In aanbouw	Totaal Offshore
618.172	0	618.172	64.145	0	64.145	1.616.100
81		81			0	101.581
365		365			0	13.059
		0			0	-25.966
-531		-531			0	-16.655
		0			0	-186.490
618.087	0	618.087	64.145	0	64.145	1.501.629

618.087	0	618.087	64.145	0	64.145	1.501.629
	44.571	44.571			0	81.576
3.189		3.189			0	19.332
		0			0	-45.753
-4.124		-4.124			0	-32.246
		0			0	-44.795
617.152	44.571	661.723	64.145	0	64.145	1.479.743

92.072	0	92.072	25.766	0	25.766	449.503
21.643		21.643	5.626		5.626	71.847
		0			0	-22.203
-531		-531			0	-16.655
		0			0	-23.284
113.184	0	113.184	31.392	0	31.392	459.208

113.184	0	113.184	31.392	0	31.392	459.208
21.313		21.313	5.619		5.619	68.668
		0			0	-20.722
-4.124		-4.124			0	-28.530
		0			0	-12.418
130.373	0	130.373	37.011	0	37.011	466.206

504.903	0	504.903	32.753	0	32.753	1.042.421
486.779	44.571	531.350	27.134	0	27.134	1.013.537

	2012	2011
BIJKOMENDE INFORMATIE
Netto boekwaarde van schepen onder financiële leasing (*)
LPG	64.108	66.965
LNG	54.864	58.199
	118.972	125.164
Bedrag van de inschrijving die als waarborg werd gesteld voor de schulden en verplichtingen (origineel bedrag)
LPG	493.588	596.973
LNG	725.806	725.806
Offshore (inclusief op lening OPTI-EX®)	23.000	245.076
	1.242.394	1.567.855

(*) Enkele financiële leasingovereenkomsten voorzien een aankoopoptie. De leasingovereenkomsten bevatten geen beperkingen met betrekking tot dividenduitkeringen, onderverhuur, bijkomende financiering enz. De financiële kost met betrekking tot de financiële leasing bedraagt KUSD 7.124 (KUSD 7.555 in 2011).

9. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA (IN DUIZENDEN USD)

	Terreinen en gebouwen	Machines en uitrusting	Meubilair en installatie	Overige	Materiële vaste activa in aanbouw	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE 2011
Saldo per 1 januari 2011	6.013	2.015	7.884	14.182	0	30.094
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen		65	587	4		656
Verkopen / buitengebruikstellingen	-49	-36	-1.125			-1.210
Omrekeningsverschillen	-137	-59	-69	-57		-322
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	5.827	1.985	7.277	14.129	0	29.218
AANSCHAFFINGSWAARDE 2012
Saldo per 1 januari 2012	5.827	1.985	7.277	14.129	0	29.218
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen		522	1.771	52		2.345
Verkopen / buitengebruikstellingen	-2.845	-36	-1.399			-4.280
Overboekingen		-64	146	-146		-64
Omrekeningsverschillen	888	36	86	84		1.094
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	3.870	2.443	7.881	14.119	0	28.313
AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2011
Saldo per 1 januari 2011	1.633	1.528	5.226	7.841	0	16.228
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	258	190	1.374	1.245		3.067
Verkopen / buitengebruikstellingen	-49	-36	-1.044			-1.129
Omrekeningsverschillen	-53	-56	-34	-44		-187
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	1.789	1.626	5.522	9.042	0	17.979
AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2012
Saldo per 1 januari 2012	1.789	1.626	5.522	9.042	0	17.979
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	162	196	926	1.540		2.824
Verkopen / buitengebruikstellingen	-1.200	-37	-1.250			-2.488
Overboekingen		-62	-121	183		0
Omrekeningsverschillen	273	36	59	-10		358
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	1.024	1.759	5.136	10.755	0	18.673
NETTO BOEKWAARDE
NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012	4.038	359	1.755	5.087	0	11.239
NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011	2.846	684	2.745	3.364	0	9.640

10. IMMATERIËLE ACTIVA (IN DUIZENDEN USD)

	Concessies, o ctrooien, licenties e nz.	Klanten portefeuille	Overige	Totaal
AANSCHAFFINGSWAARDE 2011
Saldo per 1 januari 2011	2.196	4.387	3.500	10.083
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen	290			290
Verkopen / buitengebruikstellingen	-615			-615
Omrekeningsverschillen	-78			-78
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	1.793	4.387	3.500	9.680
Saldo per 1 januari 2012	1.793	4.387	3.500	9.680
AANSCHAFFINGSWAARDE 2012
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen	130			130
Verkopen / buitengebruikstellingen	-241			-241
Omrekeningsverschillen	42			42
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	1.724	4.387	3.500	9.611
AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2011
Saldo per 1 januari 2011	1.893	4.387	543	6.823
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	168		350	518
Verkopen / buitengebruikstellingen	-541			-541
Omrekeningsverschillen	-65			-65

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2012

Saldo per 1 januari 2012	1455	4.387	893	6.735
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	142		350	492
Verkopen / buitengebruikstellingen	-237			-237
Omrekeningsverschillen	37			37
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	1397	4. 387	1.243	7.027

SALDO PER 31 DECEMBER 2011 1.455 4.387 893 6.735

NETTO BOEKWAARDE

NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011	338	0	2.607	2.945
NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012	327	0	2.257	2.584

11. VASTGOEDBELEGGINGEN (IN DUIZENDEN USD)

Vastgoed

AANSCHAFFINGSWAARDE 2011 Saldo per 1 januari 2011 18.542 Mutaties tijdens het boekjaar Omrekeningsverschillen -495 SALDO PER 31 DECEMBER 2011 18.047

AANSCHAFFINGSWAARDE 2012

Saldo per 1 januari 2012	18.047
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen	628
Overboekingen	64
Omrekeningsverschillen	314
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	19.053

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2011

Mutaties tijdens het boekjaar Afschrijvingen	578
Omrekeningsverschillen	-158
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	5.363

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN 2012

Saldo per 1 januari 2012	5.363
Mutaties tijdens het boekjaar
Afschrijvingen	549
Omrekeningsverschillen	91
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	6.003

NETTO BOEKWAARDE

NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011	12.684
NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012	13.050

REËLE WAARDE (*)

REËLE WAARDE PER 31 DECEMBER 2011	28.253
REËLE WAARDE PER 31 DECEMBER 2012	28.560

(*) De reële waarde is gebaseerd op een waardering opgemaakt door een erkende makelaar.

12. DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN (IN DUIZENDEN USD)

Deelnemingen gewaardeerd volgens de equitymethode

DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

SALDO PER 1 JANuARI 2011	4.258
Bruto bedrag	4.258
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	0
Mutaties tijdens het boekjaar
Aandeel in het resultaat	-1.705
Aandeel in dividend	0
Omrekeningsverschillen	-45
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	2.508
Bruto bedrag	2.508
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	0
Mutaties tijdens het boekjaar
Aandeel in het resultaat	-645
Omrekeningsverschillen	83
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	1.946
Bruto bedrag	1.946
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	0

13. GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN (IN DUIZENDEN USD)

		Aandeel
	Land	2012	2011
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Marpos NV	België	45%	45%
Bexco NV	België	27%	27%

	Activa	Verplichtingen	Eigen vermogen	Opbrengsten	Winst / verlies (­)
FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN VOOR 100%
2012
Marpos NV	953	295	658	1.337	39
Bexco NV	16.306	10.232	6.074	17.211	-2.439
	17.259	10.527	6.732	18.548	­2.400
2011
Marpos NV	1.269	663	606	1.486	-206
Bexco NV	17.265	8.866	8.398	18.343	-6.057
	18.534	9.529	9.004	19.829	­6.263

14. OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA (IN DUIZENDEN USD)

	Overige investeringen en deelnemingen	Overige leningen	Totaal
OVERIGE INVESTERINGEN EN DEELNEMINGEN
SALDO PER 1 JANuARI 2011	1.034	1.383	2.417
Bruto bedrag	1.272	1.383	2.655
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-238	0	-238
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen		5	5
Omrekeningsverschillen	-2		-2
SALDO PER 31 DECEMBER 2011	1.032	1.388	2.420
Bruto bedrag	1.270	1.388	2.658
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-238	0	-238
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffi ngen	7		7
Waardeverminderingen	-881		-881
SALDO PER 31 DECEMBER 2012	158	1.388	1.546
Bruto bedrag	1.277	1.388	2.665
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)	-1.119	0	-1.119

15. OVERIGE LANGETERMIJNVORDERINGEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
LANGETERMIJNVORDERING
Langetermijnvordering op joint venture partner	0	500
Vordering naar aanleiding van verkoop OPTI-EX® (zie toelichting 3)	0	200.898
	0	201.398

16. VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo per 1 januari	0	304.628
Mutaties tijdens het boekjaar
Overboeking van schepen (*)	44.795	186.490
Aanschaffi ngen	0	3.460
Verkoop van vaste activa aangehouden voor verkoop	-44.795	-494.578
SALDO PER 31 DECEMBER	0	0
AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo per 1 januari	0	5.977
Mutaties tijdens het boekjaar
Overboeking van schepen (*)	12.418	23.284
Waardevermindering (*)	1.382	26.706
Verkoop van vaste activa aangehouden voor verkoop	-13.800	-55.967
SALDO PER 31 DECEMBER	0	0
NETTO BOEKWAARDE
NETTO BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER	0	0
REËLE WAARDE
REËLE WAARDE PER 31 DECEMBER	0	0

17. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE BELEGGINGEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
VOOR VERKOOP BESCHIKBARE AANDELEN
Genoteerde aandelen (*)	26.992	37.131
Niet-genoteerde aandelen	0	0
	26.992	37.131

(*) De genoteerde aandelen hebben betrekking op de 643.490 aandelen van Teekay (ISIN code MHY8564M1057) voor een koers van USD 37,78 (KUSD 24.311) en de 57.000 aandelen van Telenet (ISIN code BE0003826436) voor een koers van USD 36,65 (KUSD 2.681).

18. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN
Handelsvorderingen	79.628	56.239
Kaswaarborgen	817	814
Overige vorderingen (*)	14.165	59.654
Over te dragen kosten (**)	14.252	10.107
Te ontvangen opbrengsten (**)	7.509	3.709
	116.371	130.523
Waarvan fi nanciële activa (toelichting 29)	94.190	113.422

(*) Zie toelichting 3 voor de samenstelling van de vordering van LLOG m.b.t. de verkoop van de OPTI-EX .

(**) 'Over te dragen kosten' omvatten kosten die reeds werden gefactureerd, maar betrekking hebben op volgende boekjaren, zoals huur, verzekeringen, commissies, brandstoffen,...'Te ontvangen opbrengsten' omvatten opbrengsten die nog niet werden gefactureerd maar wel betrekking hebben op het lopend boekjaar, zoals intresten,... De blootstelling van de Groep aan krediet- en valutarisico's en waardeverminderingsverliezen met betrekking tot handels- en overige vorderingen wordt toegelicht in toelichting 29.

19. ACTUELE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
ACTuELE BELASTINGVORDERINGEN EN BELASTINGVERPLICHTINGEN
Actuele belastingvorderingen	1.280	3.149
Actuele belastingverplichtingen	2.988	1.291

20. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN (IN DUIZENDEN USD)

		31 december 2012		31 december 2011
	Vorderingen	Verplichtingen	Vorderingen	Verplichtingen
uITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN IN DETAIL
Materiële vaste activa	85		115
Immateriële activa			3
Voorzieningen	649		831
Personeelsbeloningen	4.896		4.112
Overige	620		620
Investeringen in dochtervennootschappen				-117
BELASTINGVORDERING / VERPLICHTING (-)	6.250	0	5.681	­117
Saldering van belastingvordering en -verplichting			-117	117
Niet-erkenning belastingvordering (*)	-6.250		-5.564
NETTO BELASTINGVORDERING / VERPLICHTING (-)	0	0	0	0
NIET-ERKENDE uITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN
Aftrekbare tijdelijke verschillen (33,99%)	6.250		5.564
Niet-gebruikte belastinglatenties (**)	150.786		146.858
	157.036	0	152.422	0
Saldering van belastingvordering en -verplichting	0		0
NETTO NIET-ERKENDE BELASTINGVORDERING / VERPLICHTING (*)	157.036	0	152.422	0

(*) De niet-erkenning van de netto uitgestelde belastingvordering is te wijten aan het feit dat er in de komende jaren geen belastbare winst wordt verwacht. (**) De niet-gebruikte belastinglatenties zijn bijna volledig onbeperkt in de tijd bruikbaar.

21. KAS EN KASEQUIVALENTEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
KAS EN KASEQuIVALENTEN
Bank	60.805	29.335
Kas	167	148
Geldbeleggingen (*)	122.417	122.370
	183.389	151.853
Verminderd met:
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	0	-22.900
Netto kas en kasequivalenten	183.389	128.953

(*) Bevat geblokkeerde gelden met betrekking tot aangegane kredieten en fi nanciële instrumenten voor een bedrag van KUSD 118.385 voor 2012 (KUSD 117.717 voor 2011).

22. KAPITAAL EN RESERVES (IN DUIZENDEN USD)

Kapitaal en uitgiftepremies

	2012	2011
AANTAL GEWONE AANDELEN
Uitgegeven per 1 januari	59.500.000	59.500.000
uitgegeven aandelen per 31 december ­ volstort	59.500.000	59.500.000

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend en hebben recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens de algemene vergadering van de Vennootschap.

Dividenden

Het voorgestelde dividend voor 2011 van 0,5 EUR per aandeel werd door de algemene vergadering in mei 2012 goedgekeurd. Beide dividenden werden verwerkt als een uitkering aan de aandeelhouders in 2012.

	2012	2011
BETAALD DIVIDEND
Bruto interimdividend per aandeel (in EUR)	0,00	0,15
Gehanteerde koers		1,4450
Interimdividenduitkering (in duizenden uSD)	0	12.174
Dividenduitkering (in duizenden uSD)	37.110	8.347
TOTAAL uITGEKEERD AAN AANDEELHOuDERS (IN DuIZENDEN uSD)	37.110	20.521

Na balansdatum heeft de raad van bestuur een slotdividendvoorstel gedaan voor 2012 van 0,40 EUR per aandeel. Dit slotdividend is nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering en nog niet verwerkt in de balans.

	2012	2011
VOORGESTELD DIVIDEND
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	0,40	0,50
Gehanteerde koers	1,3194	1,2939
Voorgestelde dividenduitkering (in duizenden USD)	31.402	38.494

Eigen aandelen

De reserve voor eigen aandelen omvat de kostprijs van de aandelen van EXMAR die door de Groep worden aangehouden.

	2012	2011
EIGEN AANDELEN
Aantal eigen aandelen gehouden per 31 december	3.315.578	3.332.642
Boekwaarde van de eigen aandelen (in duizenden USD)	72.092	72.234
Gemiddelde kostprijs per aandeel (in EUR)	15.3537	15.3537

Omrekeningsverschillen

De omrekeningsreserve omvat koersverschillen die ontstaan uit de omrekening van in de consolidatie opgenomen balans en winst- en verliesrekening opgemaakt in een andere munt dan de consolidatiemunt.

Reële waardereserve

De reële waardereserve omvat de cumulatieve netto wijziging in de reële waarde van de voor verkoop beschikbare beleggingen tot het moment dat deze beleggingen niet langer in de balans worden opgenomen.

Afdekkingsreserve

De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve netto wijzigingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten met betrekking tot de afgedekte transacties.

23. WINST PER AANDEEL

	2012	2011
WINST PER AANDEEL
Resultaat van het boekjaar (in USD)	54.593.137	-33.993.818
Aantal uitgegeven gewone aandelen per 31 december	59.500.000	59.500.000
Effect van eigen aandelen	-3.332.036	-3.332.642
Gewogen gemiddeld aantal aandelen per 31 december	56.167.964	56.167.358
WINST PER AANDEEL IN uSD	0,97	­0,61
VERWATERDE WINST PER AANDEEL
Resultaat van het boekjaar (in USD)	54.593.137	-33.993.818
Gewogen gemiddeld aantal aandelen per 31 december	56.167.964	56.167.358
Gemiddelde slotkoers van één gewoon aandeel gedurende het jaar (in EUR) (a)	5.82
Gemiddelde uitoefenprijs voor aandelen onder optie (in EUR) (b)	5.30
- Optieplan 6: 5,18 EUR voor 584.255 aandelen onder optie
- Optieplan 7: 5,46 EUR voor 462.424 aandelen onder optie
Aantal aandelen onder optie (c)	1.046.679
Aantal aandelen onder optie die tegen reële waarde zou zijn uitgegeven: (c*b)/a	-953.827
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar inclusief opties	56.260.816	56.167.358
VERWATERDE WINST PER AANDEEL (IN uSD) (*)	0,97	­0,61

(*) Optieplan 1 t.e.m. 5 werden niet begrepen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel vanwege het antiverwateringseffect.

24. RENTEDRAGENDE LENINGEN (IN DUIZENDEN USD)

	Financiële leasingschulden	Bank leningen	Overige leningen	Totaal
LANGETERMIJNLENINGEN PER 31 DECEMBER 2011
PER 1 JANuARI 2011	136.464	1.004.972	7.404	1.148.840
Nieuwe leningen		88.063	512	88.575
Geplande terugbetalingen	-8.247	-108.954	-2.211	-119.412
Vervroegde terugbetalingen		-120.495		-120.495
Omrekeningsverschillen	-1.939	-161	-31	-2.131
PER 31 DECEMBER 2011	126.278	863.425	5.674	995.377
Langer dan 5 jaar	52.682	340.532		393.214
Tussen 1 en 5 jaar	64.943	430.824	5.674	501.441
Langer dan 1 jaar	117.625	771.356	5.674	894.655
Korter dan 1 jaar	8.653	92.069		100.722
PER 31 DECEMBER 2011	126.278	863.425	5.674	995.377
LPG	59.650	285.156		344.806
LNG	65.931	443.856	5.639	515.426
Offshore		128.350		128.350
Diensten	697	6.063	35	6.795
PER 31 DECEMBER 2011	126.278	863.425	5.674	995.377

LANGETERMIJNLENINGEN PER 31 DECEMBER 2012

PER 1 JANuARI 2012	126.278	863.425	5.674	995.377
Nieuwe leningen		1.741		1.741
Geplande terugbetalingen	-8.651	-59.364	575	-67.440
Vervroegde terugbetalingen (*)	-545	-153.978		-154.523
Omrekeningsverschillen	2.163	92	19	2.274
PER 31 DECEMBER 2012	119.245	651.916	6.268	777.429
Langer dan 5 jaar	51.696	297.542		349.238
Tussen 1 en 5 jaar	58.669	163.960	6.268	228.897
Langer dan 1 jaar	110.365	461.502	6.268	578.134
Korter dan 1 jaar	8.880	190.414		199.294
PER 31 DECEMBER 2012	119.245	651.916	6.268	777.429
LPG	53.491	210.674		264.165
LNG	65.754	422.921	6.215	494.890
Offshore		13.000		13.000
Diensten		5.321	53	5.374
PER 31 DECEMBER 2012	119.245	651.916	6.268	777.429

(*) De vervroegde terugbetalingen betreffen de terugbetaling van de lening naar aanleiding van de verkoop van de 3 LPG-schepen en de terugbetaling van de lening na de vervroegde betaling van LLOG aangaande de OPTI-EX (zie toelichting 3).

	2012	2011
KORTETERMIJNLENINGEN
Kortetermijngedeelte van langetermijnlening	199.294	100.722
Schulden in rekening-courant en opgenomen kredietlijnen		22.900
	199.294	123.622

	2012
	Minimale lease betalingen	Intrest	Hoofdsom	Minimale lease betalingen	Intrest	Hoofdsom
FINANCIËLE LEASING
Langer dan 5 jaar	70.530	18.835	51.695	74.656	21.974	52.682
Tussen 1 en 5 jaar	75.494	16.825	58.669	85.382	20.439	64.943
Korter dan 1 jaar	15.538	6.658	8.880	15.871	7.218	8.653
	161.562	42.318	119.244	175.909	49.631	126.278

Voor gegevens met betrekking tot de garanties en zekerheden gegeven in het kader van bovenstaande financieringen, zie toelichting 8.

	2012	2011
NIET-OPGENOMEN KREDIETLIJNEN
Niet-opgenomen kredietlijnen	34.304	15.917
	34.304	15.917

25. AANDELENOPTIES (IN DUIZENDEN USD)

De Groep heeft een aandelenoptieregeling ingevoerd waarbij de deelnemers recht hebben om in te schrijven op een aantal opties.

De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toegekende opties worden ontvangen, wordt bepaald op basis van de uitoefenprijs van de toegekende aandelenopties. De reële waarde van de ontvangen diensten wordt bepaald met behulp van een binominaal model. In dit model wordt uitgegaan van de contractuele looptijd van de optie, rekening houdend met de verwachtingen ten aanzien van vervroegde uitoefening.

	Optie plan 7	Optieplan 6	Optieplan 5	Optieplan 4	Optieplan 3	Optieplan 2	Optieplan 1
REËLE WAARDE OP TOEKENNINGSDATuM EN GEHANTEERDE VERWACHTINGEN OP MOMENT VAN TOEKENNING
Aantal toegekende aandelenopties (*)	462.424	584.255	301.973	229.519	404.802	312.463	149.264
Reële waarde op de toekenningsdatum (in EUR)	1,35	2,29	1,63	5,64	7,38	5,25	2,50
Aandelenkoers (in EUR)	5,28	5,75	7,85	16,80	23,84	18,47	9,24
Uitoefenprijs bij toekenning (in EUR) (*)	5,03	5,18	6,32	15,63	17,04	11,46	6,54
Verwachte volatiliteit (**)	39,70%	38,16%	30,43%	25,78%	31,10%	24,50%	24,21%
Looptijd optie bij toekenning (***)	8 jaar	8 jaar	8 jaar	8 jaar	8 jaar	8 jaar	8 jaar
Verwacht dividend	0,4 eur/jaar	0,49 eur/jaar	0,43 eur/jaar	0,50 eur/jaar	0,66 eur/jaar	0,66 eur/jaar	0,19 eur/jaar
Risicovrije rentevoet	3,61%	3,22%	3,75%	4,29%	3,85%	3,90%	3,27%

(*) Het aantal aandelenopties en de uitoefenprijs van de opties werd aangepast omwille van het verwateringseffect van de kapitaalverhoging van november 2009 (aanpassing volgens ratio 0,794) en de uitkering van een uitzonderlijke dividend van mei 2012 (aanpassing volgens ratio 0.929). Het aantal opties en de uitoefenprijs weergegeven in onderstaande tabel betreffen de aangepaste waarden.

(**) De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit (berekend op basis van de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de aandelenopties), aangepast voor eventuele verwachte wijzigingen in de toekomstige volatiliteit als gevolg van openbaar beschikbare informatie.

(***) De raad van bestuur van 23 maart 2009 heeft beslist om de looptijd van de optieplannen 1-4 te verlengen met 5 jaar. Deze verlenging kadert in de goedkeuring door de Belgische wetgever van de herstelwet die de wet van 26 maart 1999 aanvult. Op datum van wijziging werden aangepaste reële waarde berekeningen gemaakt op basis van de resterende looptijd van de aandelenopties.

	2012		2011
	Aantal opties	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs	Aantal opties	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
AANSLuITING OPENSTAANDE OPTIES
Openstaand per 1 januari	2.362.959	9,80	2.058.482	10,99
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Toegekende opties			437.650	5,41
Herwaardering opties	160.048
Uitgeoefende opties	-27.494
Vervallen/geschrapte opties	-50.813	9,23	-133.173	13,84
Openstaand per 31 december	2.444.700	9,12	2.362.959	9,80
uitoefenbaar per 31 december	1.398.021	12,12	1.052.053	14,75

	2012	2011
AANDELENOPTIES
Aantal toegekende aandelenopties	2.444.700	2.362.959
Opgenomen in de personeelskosten Optieplan 5		225
Optieplan 6	452	626
Optieplan 7	232	277
	684	1.128

Voorzieningen voor pensioen en soortgelijke verplichtingen

De Groep voorziet in pensioenvoordelen voor de meeste van haar werknemers, hetzij direct, hetzij via een bijdrage 'aan een onafhankelijk fonds'. De pensioenvoordelen voor het kaderpersoneel in dienst vóór 1 januari 2008 worden verstrekt onder een te bereiken doelplan. Voor kaderleden in dienst na 1 januari 2008, werknemers gepromoveerd tot kaderlid na 1 januari 2008 en kaderleden die de leeftijd van 60 jaar bereikt hebben, voorziet de Groep pensioenvoordelen via een vast bijdrageplan. De actuariële winsten en verliezen uit deze pensioenverplichtingen inzake het gesloten te bereiken doelplan worden onmiddellijk erkend in de winst- en verliesrekening. Voor het vast bijdrageplan worden de bijdragen in de winst- en verliesrekening opgenomen (2012: KUSD 457 en 2011: KUSD 413) en wordt geen provisie opgezet.

Personeelsbeloningen

	2012	2011	2010	2009	2008
PERSONEELSBELONINGEN
Contante waarde van gefi nancierde verplichtingen	-13.594	-11.119	-12.321	-13.157	-12.098
Reële waarde van de fondsbeleggingen	8.776	7.942	9.382	9.836	8.903
Contante waarde van de nettoverplichtingen	-4.818	-3.177	-2.939	-3.321	-3.195
Totaal personeelsbeloningen	­4.818	­3.177	­2.939	­3.321	­3.195

Te bereiken doelplan

	2012	2011
WIJZIGINGEN IN DE VOORZIENINGEN GEDuRENDE HET JAAR
Voorziening per 1 januari	11.119	12.321
Uitkeringen	-638	-2.738
Intrestlast	494	660
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten	667	766
Te bereiken doel verplichting winst/verlies	1.684	432
Omrekeningsverschillen	268	-322
VOORZIENING PER 31 DECEMBER	13.594	11.119
WIJZIGINGEN IN DE REËLE WAARDE VAN DE FONDSBELEGGINGEN
Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari	7.941	9.382
Ontvangen stortingen	1.077	1.180
Uitkeringen	-638	-2.738
Rendement van fondsbeleggingen	224	319
Omrekeningsverschillen REËLE WAARDE FONDSBELEGGINGEN PER 31 DECEMBER (*)	171 8.776	-201 7.941
PENSIOENKOST OPGENOMEN IN DE WINST- EN VERLIESREKENING
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-515	-766
Renteverplichting	-494	-660
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	325	415
Erkenning van de actuariële winsten en verliezen	-1.785	-528
Werknemersbijdragen	144	172
TOTALE PENSIOENKOST IN DE WINST- EN VERLIESREKENING	­2.326	­1.368
BELANGRIJKSTE ACTuARIËLE VERONDERSTELLINGEN, uITGEDRuKT IN GEWOGEN GEMIDDELDEN
Verdisconteringsvoet op 31 december	2,90%	4,45%
Verwacht rendement op activa per 31 december	4,00%	4,00%
Toekomstige salarisverhogingen (infl atie inbegrepen)	(salarisschalen)	(salarisschalen)
Sterftetafels	Belgian (MR/FR)	Belgian (MR/FR)
Infl atie	2%	2%

	2012	2011
VERWACHTE BIJDRAGE VOOR VOLGEND JAAR
Inschatting van bijdragen verwacht te betalen gedurende volgend jaar	1.124	1.101
OPDELING VAN FONDSBELEGGINGEN
Eigen vermogen instrumenten	6%	7%
Leningen	85%	83%
Vastgoed	6%	7%
Kasgelden	3%	3%

(*) De fondsbeleggingen bevatten geen EXMAR-aandelen en geen vastgoed door EXMAR in gebruik genomen.

27. VOORZIENINGEN (IN DUIZENDEN USD)

	Claims	Total
VOOZIENINGEN
Voorzieningen op lange termijn	3.815	3.815
Voorzieningen op korte termijn	0	0
PER 1 JANuARI 2011	3.815	3.815
Terugname van voorzieningen	-467	-467
Bijkomende voorzieningen	60	60
PER 31 DECEMBER 2011	3.408	3.408
Voorzieningen op lange termijn	3.408	3.408
Voorzieningen op korte termijn	0	0
PER 1 JANuARI 2012	3.408	3.408
Terugname van voorzieningen (*)	-548	-548
PER 31 DECEMBER 2012	2.860	2.860
Voorzieningen op lange termijn	2.860	2.860
Voorzieningen op korte termijn	0	0
PER 31 DECEMBER 2012	2.860	2.860

(*) Ingevolge de bepalingen van het goedgekeurde partiële splitsingvoorstel van CMB, heeft EXMAR 39% van de schadevordering van PSA tegen CMB voorzien. In 2012 werd KUSD 548 van de provisie teruggenomen vanwege een afname van het risico (2011: terugname van KUSD 467).

28. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN (IN DUIZENDEN USD)

	2012	2011
HANDELS- EN OVERIGE SCHuLDEN
Handelsschulden	60.818	63.841
Overige schulden	11.045	8.367
Te betalen kosten (*)	8.556	9.400
Over te dragen opbrengsten (*)	28.663	20.555
	109.082	102.163
Waarvan fi nanciële schulden (toelichting 29)	71.773	71.838

(*) De 'te betalen kosten' omvatten kosten die betrekking hebben op afgelopen boekjaar maar nog niet werden aangerekend, zoals intrestlasten, havenkosten, commissies. De 'over de dragen opbrengsten' omvatten reeds gefactureerde opbrengsten die betrekking hebben op volgende boekjaren, zoals huuropbrengsten en vrachten.

In haar normale beleidsvoering is de Groep blootgesteld aan markt- en fi nanciële risico's zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur. De Groep is blootgesteld aan krediet-, markt- en valutarisico's. Om deze risico's te beheersen, maakt de Groep gebruik van verschillende fi nanciële instrumenten zoals brandstof-, koers- en intrestindekkingen. De Groep past hedge accounting toe voor alle transacties die voor hedge accounting in aanmerking komen (formele documentatie en effectiviteitstest bij aanvang en op voortdurende basis). Financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Vervolgens wordt het effectieve deel van de wijziging in reële waarde erkend in het eigen vermogen. Niet-effectieve delen van wijziging in reële waarde en wijzigingen in reële waarde van fi nanciële instrumenten die niet voor hedge accounting in aanmerking komen, worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Afgeleide fi nanciële instrumenten

	2012	2011
ACTIVA
Korte termijn
Valutatermijncontracten	0	0
	0	0
Totaal activa	0	0
SCHuLDEN
Lange termijn
Interest rate swaps	86.761	102.786
Cross currency interest rate contract	19.424	23.539
	106.185	126.325
Korte termijn
Valutatermijncontracten	0	807
	0	807
Totaal schulden	106.185	127.132

Kredietrisico

Kredietrisicobeleid

Kredietwaardigheidscontroles worden uitgevoerd wanneer wenselijk wordt geacht. Op afsluitdatum werden geen noemenswaardige kredietwaardigheidsproblemen vastgesteld.

Blootstelling aan het kredietrisico

	2012	2011
BOEKWAARDEN VAN DE FINANCIËLE ACTIVA
Voor verkoop beschikbare beleggingen	26.992	37.131
Tot einde looptijd aangehouden beleggingen	1.546	2.420
Handels- en overige vorderingen	94.190	314.320
Kas en kasequivalenten	183.389	151.853
	306.117	505.724

De boekwaarden van de fi nanciële activa geven het maximale kredietrisico weer.

Voorziening voor kredietverliezen

Aangezien het bedrag aan vervallen vorderingen niet materieel is, werd geen gedetailleerde ouderdomsanalyse gemaakt. Er werd geen voorziening voor kredietverliezen opgezet aangezien er geen kredietverliezen worden verwacht.

Renterisico

Renterisicobeleid

De inkomsten uit tijdbevrachtingscontracten van de Groep zijn grotendeels gebaseerd op een vaste intrestcomponent en anderzijds heeft de Groep grotendeels leningen afgesloten met een variabele intrestvoet. Om dit intrestrisico in te dekken, maakt de Groep gebruik van een aantal op de markt bestaande intrestindekkingsinstrumenten (o.a. IRS, caps, floors en collars). De Groep past hedge accounting toe indien aan de voorwaarden wordt voldaan. Wanneer geen hedge accounting wordt toegepast, worden de wijzigingen in de reële waarde verwerkt in de winst- en verliesrekening.

	2012	2011
INTRESTINDEKKINGSINSTRuMENTEN
Nominaal bedrag van intrestindekkingsinstrumenten	392.808	502.794
Netto reële waarde van alle intrestindekkingsinstrumenten	-106.185	-126.325
Maximale looptijd	2024	2024

Blootstelling aan renterisico

	2012	2011
BLOOTSTELLING AAN HET RENTERISICO
Totaal rentedragende leningen	777.429	995.377
met vaste rente	-184.633	-206.243
met variabele rente: bruto risico	592.796	789.134
Geneutraliseerd door tijdbevrachtingscontract (*)	-154.277	-159.671
Geneutraliseerd door geactiveerde intrestlast (**)	0	0
Interest rate swaps (nominale waarde)	-392.808	-502.794
Netto risico	45.711	126.669

(*) De berekening van de huurinkomst voor tijdbevrachtingscontracten houdt rekening met wijzigingen in de intrestvoet (back to back), zodat wijzigingen in de intrestlast gecompenseerd worden door de wijziging in de huurinkomst van het tijdbevrachtingscontract. (**) Wijzigingen in de intrestvoet hebben geen impact op de winst- en verliesrekening aangezien de intrestlasten voor leningen voor schepen in aanbouw worden geactiveerd.

Gevoeligheidsanalyse

Bij een wijziging in de intrestvoet van 50 basispunten zouden de cijfers worden beïnvloed met onderstaande bedragen (onder de veronderstelling dat de andere variabelen niet wijzigen):

	2012		2011
	+ 50 bp	­ 50 bp	+ 50 bp	­ 50 bp
GEVOELIGHEIDSANALYSE
Rentedragende leningen (variabele rente)	-2.964	1.838	-3.946	3.946
Tijdbevrachtingscontract	772	-478	798	-798
Geactiveerde intrest				0
Interest rate swaps	8.919	-9.741	10.184	-12.368
Netto gevoeligheid	6.727	­8.381	7.036	­9.220
Effect op winst- en verliesrekening	6.486	-8.167	6.652	-8.835
Effect op eigen vermogen	241	-214	384	-385
Totaal effect	6.727	­8.381	7.036	­9.220

Valutarisico

Valutarisicobeleid

Het valutarisicobeleid van de Groep wordt grotendeels beïnvloed door de EUR/USD verhouding, voor de vergoeding van een deel van de bemanning van de vloot in EUR, en voor de betaling van de salarissen en andere personeelsgerelateerde kosten in EUR. Om het EUR wisselrisico te controleren, maakt de Groep gebruik van diverse koersindekkingsinstrumenten. Per 31 december 2012 staan er valutatermijncontracten open voor een nominaal bedrag van KUSD 0 (2011: KUSD 16.500). De netto reële waarde van de koersindekkingsinstrumenten bedroeg KUSD 0 (2011: KUSD -807) op jaareinde.

Blootstelling aan het valutarisico

Blootstelling aan het valutarisico, gebaseerd op nominale bedragen in duizenden in vreemde munt:

	2012			2011
	EuR	SGD	CNY	EuR	GBP	JPY
Vorderingen	13.355	71	2.697	15.543	642	15.342
Schulden	-17.303	-2.611		-13.502	-140	-27.939
Rentedragende leningen	-5.063			-5.938
Risico	­9.011	­2.540	2.697	­3.897	502	­12.597
In duizenden uSD	­11.889	­2.080	433	­5.042	778	­163

Gevoeligheidsanalyse

Een toename van 10% van de EUR/USD slotkoers zou de winst- en verliesrekening van 2012 beïnvloeden met KUSD -1.354 (KUSD 504 voor 2011 (zonder rekening te houden met effect op valutatermijncontracten). Een daling van de EUR/USD slotkoers met 10% zou de winst- en verliesrekening met eenzelfde bedrag (tegenovergesteld teken) beïnvloeden.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisicobeleid

De Groep beheert haar liquiditeitsrisico om zo aan haar financiële verplichtingen op vervaldag te voldoen. Het liquiditeitsrisico wordt beheerd door een regelmatige opvolging van kasstroomprojecties, toetsing van liquiditeitsratio's aan interne en externe verplichtingen en door het aanhouden van diverse financieringsbronnen.

Contractuele looptijd voor financiële verplichtingen

Volgende tabel geeft de contractuele looptijd van financiële verplichtingen inclusief verwachte intrestbetalingen weer:

				Contractuele kasstromen
LOOPTIJD FINANCIËLE SCHuLDEN	Munt	Intrestvoet	Looptijd	Boek waarde	Totaal	0­12 mndn	1­2 jaar	2­5 jaar	5­10 jaar	> 10 jaar
PER 31 DECEMBER 2012
Niet­afgeleide financiële ins trumenten
Bankleningen (*)	USD	libor + 0,7%	2013	102.053	101.515	101.515
Bankleningen	USD	libor + 2,25%	2013	56.188	57.416	57.416
Bankleningen	USD	libor + 1%	2018-2019	47.625	51.380	270	676	4.098	46.336
Bankleningen	USD	libor + 2%	2019-2020	43.008	48.020	4.561	4.498	12.988	25.973
Bankleningen	USD	libor + 1,1%	2014	44.150	45.303	5.070	40.233
Bankleningen	USD	5,19%	2017	23.963	27.112	6.510	6.236	14.366
Bankleningen	USD	libor + 1,25%	2017	16.100	17.404	303	285	16.816
Bankleningen	USD	5,515%	2018	42.500	50.224	9.360	8.964	24.520	7.380
Bankleningen	USD	libor + 0,9%	2020-2021	258.009	280.649	9.525	9.802	31.493	229.829
Bankleningen	USD	libor + 1,4%	2019	13.000	13.731	2.207	2.173	6.312	3.039
Bankleningen	EUR	euribor + 1,15%	2018	5.321	5.448	938	926	2.706	878
Financiële leasing	USD	5,75%	2015	27.850	31.344	4.598	4.598	22.148
Financiële leasing	USD	5,35%	2015	25.641	28.162	4.636	4.526	19.000
Financiële leasing	GBP	5,79%	2028	32.465	52.915	3.113	3.113	9.338	15.563	21.788
Financiële leasing	GBP	6,03%	2028	33.289	54.280	3.193	3.192	9.579	15.965	22.351
Financiële leasing	EUR			696	122	48	33	41
Overige leningen	USD			6.267	6.267		6.267
Handels- en overige schulden	USD			48.943	48.943	48.943
Handels- en overige schulden	EUR			22.830	22.830	22.830
				849.898	943.065	285.036	95.522	173.405	344.963	44.139
Afgeleide financiële instrumenten (netto):
Interest rate swaps	USD			86.761	107.877	14.838	14.751	38.984	34.781	4.523
Cross currency interest rate contract	USD			19.424	24.232	3.596	3.380	8.098	6.715	2.443
				106.185	132.109	18.434	18.131	47.082	41.496	6.966

				Contractuele kasstromen
LOOPTIJD FINANCIËLE SCHuLDEN	Munt	Intrestvoet	Looptijd	Boek waarde	Totaal	0­12 mndn	1­2 jaar	2­5 jaar	5­10 jaar	> 10 jaar
PER 31 DECEMBER 2011
Niet­afgeleide financiële ins trumenten
Bankleningen (*)	USD	libor + 0,7%	2013	147.018	150.364	20.387	129.977
Bankleningen	USD	libor + 2,25%	2013	76.198	79.657	17.227	62.430
Bankleningen	USD	libor + 2,7%	2014	4.875	5.129	1.646	1.593	1.890
Bankleningen	USD	libor + 1%	2018-2019	46.950	52.218	60	403	3.612	48.143
Bankleningen	USD	libor + 2%	2019-2020	46.615	53.412	4.780	4.697	13.526	30.409
Bankleningen	USD	libor + 1,1%	2014	48.388	50.540	5.020	5.183	40.337
Bankleningen	USD	5,19%	2017	29.288	33.920	6. 808	6.510	17.869	2.733
Bankleningen	USD	libor + 1,25%	2017	16.100	17.918	306	334	1.009	16.269
Bankleningen	USD	5,515%	2018	49.583	59.988	9.764	9.360	25.708	15.156
Bankleningen	USD	libor + 0,9%	2020-2021	263.998	295.423	9.767	10.195	32.421	243.040
Bankleningen	USD	libor + 3%	2012	113.350	122.583	30.305	29.387	62.891
Bankleningen	USD	libor + 1,4%	2019	15.000	16.130	2.282	2.241	6.482	5.125
Bankleningen	EUR	euribor + 1,15%	2018	6.062	6.518	997	973	2.792	1.756
Financiële leasing	USD	5,75%	2015	30.742	35.954	4.610	4.598	26.746
Financiële leasing	USD	5,35%	2015	28.908	32.920	4.758	4.636	23.526
Financiële leasing	GBP	5,79%	2028	32.837	52.915	3.113	3.113	9.338	15.563	21.788
Financiële leasing	GBP	6,03%	2028	33.095	54.280	3.193	3.192	9.579	15.965	22.351
Financiële leasing	EUR			696	934	224	227	483
Overige leningen	USD			5.674	5.746		5.746
Handels- en overige schulden	USD			54.368	54.368	54.368
Handels- en overige schulden	EUR			17.470	17.470	17.470
				1.067.215 1.198.387		197.085	284.795	278.209	394.159	44.139
Afgeleide financiële instrumenten (netto):
Interest rate swaps	USD			102.786	137.726	17.478	15.762	44.695	50.660	9.131
Vreemde munt	EUR			807	807	807
Cross currency interest rate contract	USD			23.539	25.717	3.530	3.323	7.935	7.111	3.818

(*) In de bankleningen wordt een revolver kredietfaciliteit opgenomen waarvoor de bedragen aan contractuele kasstromen gebaseerd zijn op de opname die van toepassing was op jaareinde. Deze contractuele kasstromen zullen wijzigen wanneer bijkomende opvragingen of terugbetalingen in het kader van deze kredietfaciliteit zullen plaatsvinden.

127.132 164.250 21.815 19.085 52.630 57.771 12.949

Reële waarden

Boekwaarden versus reële waarden

		2012		2011
Hiërarchie in reële waarde(*)	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
BOEKWAARDEN VERSuS REËLE WAARDEN
Voor verkoop beschikbare beleggingen 1	26.992	26.992	37.131	37.131
Afgeleide financiële instrumenten, activa 2	0	0	0	0
Handels- en overige vorderingen	94.190	94.190	314.320	314.320
Kas en kasequivalenten	183.389	183.389	151.853	151.853
Rentedragende leningen	-777.429	-859.535	-995.377	-1.229.356
Handels- en overige schulden	-71.773	-71.773	-71.838	-71.838
Afgeleide financiële instrumenten, passiva 2	-106.185	-106.185	-127.132	-127.132
Schulden in rekening-courant	0	0	-22.900	-22.900
	­650.816	­732.922	­713.943	­947.922

(*) De financiële activa en verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde worden geanalyseerd en krijgen een hiërarchie toegekend ter bepaling van de reële waarde: niveau 1 zijnde genoteerde prijzen in actieve markten van vergelijkbare activa of verplichtingen, niveau 2 zijnde andere dan genoteerde waarden begrepen in niveau 1 welke toch direct of indirect waarneembaar zijn voor de activa en verplichtingen en niveau 3 zijnde waarden welke niet op waarneembare marktwaarden gebaseerd zijn.

Basis voor bepaling van reële waarde:

Voor verkoop beschikbare beleggingen: genoteerde biedkoers op balansdatum

Financiële instrumenten: contante waarde van toekomstige kasstromen, verdisconteerd aan marktconforme intrestvoeten Leningen en vorderingen: contante waarde van toekomstige kasstromen, verdisconteerd aan marktconforme intrestvoeten Overige rentedragende leningen: contante waarde van toekomstige kasstromen voor de afl ossing van het hoofdbedrag en de intrestbetalingen, verdisconteerd aan marktconforme intrestvoeten op balansdatum

Kapitaalbeheer

De raad van bestuur streeft naar een sterke kapitaalbasis voor de Vennootschap om zo het vertrouwen van investeerders, leveranciers en de markt te behouden en verdere uitbouw van de activiteiten te verzekeren. Het evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk kan zijn door bijkomende leningen en de voordelen van de zekerheid die gepaard gaat met een gezonde kapitaalstructuur worden voortdurend tegen elkaar afgewogen. De raad van bestuur houdt tevens het rendement op het eigen vermogen en de dividenduitkeringen in het oog.

30. OPERATIONELE LEASINGOVEREENKOMSTEN (IN DUIZENDEN USD)

Huurverplichtingen

De Groep huurt een aantal van zijn schepen onder de vorm van een operationele leasingovereenkomst. De overeenkomsten houden geen beperkingen in voor dividenduitkering, onderverhuur of bijkomende fi nanciering. De kost met betrekking tot de operationale leasing bedraagt KUSD 43.522 voor 2012 (KUSD 32.283 voor 2011) en er werden geen betalingen ontvangen uit niet annuleerbare onderverhuur. De toekomstige minimale huurbetalingen zijn als volgt:

	2012	2011
HuuRVERPLICHTINGEN
Minder dan 1 jaar	28.245	19.736
Tussen 1 en 5 jaar	57.188	56.506
Meer dan 5 jaar	57.948	71.960
	143.381	148.202

De gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten bedraagt 5,3 jaar. De Groep heeft voor sommige schepen een aankoopoptie en sommige overeenkomsten voorzien een mogelijkheid tot verlenging van de overeenkomst op het einde van de huurovereenkomst.

Huurrechten

EXMAR verhuurt een aantal van zijn schepen onder de vorm van operationele huurovereenkomsten. In 2012 bedroegen de inkomsten uit deze contracten KUSD 261.036 (KUSD 255.349 voor 2011). De toekomstige minimale huurinkomsten bedragen:

	2012	2011
HuuRRECHTEN
Minder dan 1 jaar	205.270	190.351
Tussen 1 en 5 jaar	446.301	520.255
Meer dan 5 jaar	636.185	876.515
	1.287.756	1.587.121

De gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten bedraagt 4,1 jaar. De Groep heeft voor sommige schepen een aankoopoptie en sommige overeenkomsten voorzien een mogelijkheid tot verlenging van de overeenkomst op het einde van de huurovereenkomst.

31. INVESTERINGSVERPLICHTINGEN (IN DUIZENDEN USD)

Per 31/12/2012 bedragen de investeringsverplichtingen KUSD 449,489 en betreffen de 4 bestelde LPG-schepen en de 'FLSRU'. De betalingen van deze verplichtingen zullen over de 3 volgende jaren verspreid worden.

32. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN (IN DUIZENDEN USD)

Meerdere ondernemingen van de Groep zijn betrokken in een aantal kleinere juridische geschillen voortkomend uit de uitoefening van hun dagelijks beheer. Het bestuur verwacht niet dat de uitslag van deze procedures een materieel effect op de fi nanciële positie van de Groep zal hebben.

33. VERBONDEN PARTIJEN (ALLE BEDRAGEN ZIJN UITGEDRUKT IN EUR)

Identiteit van de verbonden partijen

De Groep heeft relaties met verbonden partijen op niveau van relaties met dochterondernemingen en joint ventures (toelichting 35), met zijn meerderheidsaandeelhouders, bestuurders en managers.

Transacties met meerderheidsaandeelhouders

Saverbel NV en Saverex NV, gecontroleerd door Nicolas Saverys (CEO van EXMAR), rekenden voor administratieve prestaties geleverd in 2012 EUR 249.218 (2011 EUR 246.234) aan aan de Groep. Alle prestaties gebeuren volgens marktconforme voorwaarden.

Meerderheidsaandeelhouder

De meerderheidsaandeelhouder Saverex NV legt een geconsolideerde jaarrekening, beschikbaar in België, neer.

Transacties met bestuurders en managers

Raad van bestuur

	2012	2011
RAAD VAN BESTuuR (IN EuR)
Voorzitter	100.000	100.000
Andere leden	50.000	50.000
Totaal betaald (*)	450.000	450.000
	136.718	148.202

(*) Het totaal bedrag betaald aan de leden van de raad van bestuur betreft het bedrag aan vergoedingen aan niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders. De bestuurders die deel uitmaken van het directiecomité en als dusdanig werden vergoed hebben verzaakt aan de vergoeding als bestuurder. Er werden geen aandelenopties, leningen en/of voorschotten toegekend, behoudens de uitvoerende bestuurders (in hun hoedanigheid van lid van het directiecomité) die behoorden tot de begunstigden van het aandelenoptieplan.

Auditcomité

	2012	2011
AuDITCOMITÉ (IN EuR)
Voorzitter	20.000	20.000
Andere leden	10.000	10.000
Totaal betaald	50.000	50.000

Benoemings- en remuneratiecomité

	2012	2011
BENOEMINGS- EN REMuNERATIECOMITÉ
Leden	10.000	10.000
Totaal betaald	30.000	30.000

Directiecomité, exclusief CEO (in EUR)

De vergoeding van de leden van het directiecomité wordt jaarlijks vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het benoemingsen remuneratiecomité. In 2012 telde het directiecomité gemiddeld 8 leden in vergelijking met gemiddeld 8 leden in 2011. 7 leden van het directiecomité hebben het statuut van zelfstandige. Zij hebben in het geval van beëindiging van hun mandaat geen recht op enige vorm van verbrekingsvergoeding, met uitzondering van de overeenkomst met Lara Consult NV vertegenwoordigd door Bart Lavent en de overeenkomst met Chirmont NV vertegenwoordigd door Miguel de Potter. Paul Young en David Lim zijn tewerkgesteld via een overeenkomst volgens de Amerikaanse regelgeving. De vergoeding bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabel deel wordt bepaald op basis van de fi nanciële resultaten van de Groep.

2.771
250
361
712
52
30

Aan de leden van het directiecomité werden geen leningen of voorschotten toegestaan in 2012.

De leden van het directiecomité behoren tot de begunstigden van de 7 aandelenoptieplannen, goedgekeurd door de raad van bestuur. Het gecumuleerd aantal opties dat aan de leden werd toegekend is als volgt:

	2012	2011
AANTAL TOEGEKENDE OPTIES (*)
Nicolas Saverys	231.352	215.061
Patrick De Brabandere	163.942	152.397
Pierre Dincq	107.718	100.133
Paul Young	110.258	102.494
Didier Ryelandt	78.767	82.663
Marc Nuytemans	64.546	60.000
Bart Lavent	53.788	50.000
Miguel de Potter	30.552	28.400
David Lim	52.588	55.180
	893.511	846.328

(*) Het aantal aandelenopties en de uitoefenprijs van de opties werd aangepast omwille van de uitkering van een uitzonderlijke dividend in mei 2012 (aanpassing volgens ratio 0.929).

34. GROEPSENTITEITEN

				2012	2011
	Land van vestiging	Ondernemings nummer	Consolidatie methode		Belang
GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN
Joint ventures
Best Progress International Ltd	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Blackbeard Shipping Limited	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Croxford Ltd	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Estrela Limited	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Excelerate NV	België	0870.910.441	Evenredig	50,00%	50,00%
Excelsior BVBA	Belgium	0866.482.687	Evenredig	50,00%	50,00%
EXMAR Excalibur Shipping Company Ltd	Groot-Brittannië		Evenredig	50,00%	50,00%
Explorer NV	België	0896.311.177	Evenredig	50,00%	50,00%
Express NV	België	0878.453.279	Evenredig	50,00%	50,00%
Farnwick Shipping Ltd	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Fertility Development Co Ltd	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Glory Transportation Ltd	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Hallsworth Marine Co	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Laurels Carriers Inc.	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Monteriggioni Inc.	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Palliser Shipping Inc.	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Reslea NV	België	0435.390.141	Evenredig	50,00%	50,00%
Solaia Shipping Llc	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Splendid Limited	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Talmadge Investments Ltd	Britse Maagden eilanden		Evenredig	50,00%	50,00%
Universal Crown Ltd	Hong Kong		Evenredig	50,00%	50,00%
Vine Navigation Co	Liberia		Evenredig	50,00%	50,00%
Equity accounted investees
Bexco NV	Belgium	0412.623.251	Vermogens mutatie	27,17%	26,62%
Marpos NV	Belgium	0460.314.389	Vermogens mutatie	45,00%	45,00%

Wordt vervolgd op pagina 50

				2012	2011
	Land van vestiging	Ondernemings nummer	Consolidatie methode	Belang
GECONSOLIDEERDE VENNOOTSCHAPPEN
Dochterondernemingen
Belgibo NV	België	0416.986.865	Integraal	100,00%	100,00%
B.R.M. NV	België	0456.620.867	Integraal	0,00%	100,00%
DV Offshore sas	Frankrijk		Integraal	100,00%	100,00%
ECOS srl	Italië		Integraal	60,00%	60,00%
Electra Offshore Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	-
EXMAR Gas Shipping Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Holdings Limited	Liberia		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Hong Kong Limited	Hong Kong		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR LNG Holdings NV	België	0891.233.327	Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR LNG Hong Kong Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR LNG Investments Ltd	Liberia		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR LPG BVBA	België	0501.532.758	Integraal	100,00%	-
EXMAR Lux SA	Luxemburg		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Marine NV	België	0424.355.501	Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR (Monteriggioni) Shipping Cy. Ltd	Groot-Brittannië		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Netherlands BV	Nederland		Integraal	100,00%	-
EXMAR NV	België	0860.409.202	Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Offshore Company	VS		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Offshore Limited	Bermuda		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Offshore Services SA	Luxemburg		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Offshore NV	België	0882.213.020	Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Opti Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Qeshm Private Limited	Iran		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Singapore Pte Ltd	Singapore		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Shipmanagement NV	België	0442.176.676	Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Shipmanagement India Private limited	Indië		Integraal	100,00%	60,00%
EXMAR Shipping NV	België	0860.978.334	Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR Shipping USA Inc.	USA		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR (UK) Shipping Company Limited	Groot-Brittannië		Integraal	100,00%	100,00%
EXMAR VLGC NV	België	0847.316.675	Integraal	100,00%	-
Export LNG Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	-
Exview Hong Kong Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	-
Franship Offshore Lux SA	Luxemburg		Integraal	100,00%	100,00%
Good Investment Ltd	Hong Kong		Integraal	100,00%	100,00%
Internationaal Maritiem Agentschap NV(*)	België	0404.507.915	Integraal	99,03%	99,03%
Kellett Shipping Inc.	Liberia		Integraal	100,00%	100,00%
Seana Shipping & Trading, transport Company	Iran		Integraal	66,00%	66,00%
Springmarine Nigeria Limited	Nigeria		Integraal	100,00%	-
Tecto Cyprus Limited	Cyprus		Integraal	100,00%	100,00%
Tecto Luxembourg SA	Luxemburg		Integraal	100,00%	100,00%
Travel Plus NV	België	0442.160.147	Integraal	100,00%	100,00%

(*) In 2012 heeft de Groep bijkomend 40% verworven in EXMAR Shipmanagement India Private Limited voor een bedrag van KUSD 62, wat brengt het belang in de Vennootschap tot 100%.

35. BELANGEN IN JOINT VENTURES (IN DUIZENDEN USD)

De Groep heeft verschillende belangen in joint ventures. De rubrieken van de balans en winst- en verliesrekening kunnen als volgt worden opgedeeld tussen dochterondernemingen en joint ventures. Alle transacties met joint ventures vinden plaats aan marktconforme voorwaarden.

	2012	2011
WINST- EN VERLIESREKENING
Bedrijfsopbrengsten	108.902	113.482
Bedrijfskosten	-64.499	-64.135
Bedrijfsresultaat	44.403	49.347
Netto fi nanciële kost (inclusief wijziging in reële waarde van fi nanciële instrumenten)	-19.719	-41.801
Belastingen op het resultaat	-18	-295
Resultaat gegenereerd door joint ventures	24.666	7.251
BALANS
Schepen	588.708	639.315
Overige materiële vaste activa	13.220	13.445
Vaste activa	601.928	652.760
Kas en kasequivalenten	52.591	50.489
Overige vlottende activa	28.925	30.271
Vlottende activa	81.516	80.760
Langetermijnleningen	532.468	564.400
Financiële instrumenten	57.010	60.447
Langetermijnschulden	589.478	624.847
Kortetermijnleningen	33.132	33.979
Overige kortetermijnschulden	19.089	20.817
Kortetermijnschulden	52.221	54.796

36. GEHANTEERDE WISSELKOERSEN

	2012	2011	2012	2011
		Slotkoersen	Gemiddelde koersen
WISSELKOERSEN
USD	1,3194	1,2939	1,2909	1,4035
GBP	0,8161	0,8353	0,8135	0,8734
HKD	10,2260	10,0510	10,0150	10,9239

Alle gehanteerde wisselkoersen worden uitgedrukt ten opzichte van de euro.

37. VERGOEDING AAN DE COMMISSARIS (IN DUIZENDEN USD)

De wereldwijde vergoeding voor audit- en overige werkzaamheden uitgevoerd de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren of de aan hen gerelateerde personen of vennootschappen kan als volgt worden gedetailleerd:

	2012	2011
VERGOEDING AAN DE COMMISSARIS
Audit van de jaarrekeningen	320	344
Audit-gerelateerde diensten	36	17
Fiscale dienstverlening	102	97
	458	458

38. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

EXMAR NV en TEEKAY LNG PARTNERS L.P hebben een defi nitieve overeenkomst bereikt aangaande hun 50/50 joint venture. Daarnaast heeft de joint venture EXMAR LPG BVBA 8 MGC's bij Hanjin Heavy Industries Corporation besteld en de fi nanciering van zijn vloot (inclusief de 4 schepen in aanbouw) veilig gesteld met een faciliteit van USD 355 miljoen, geregeld door Nordea en DNB. EXMAR LPG heeft in april de DONAU (1985 gebouwd - 30.000 m³) voor recyclage verkocht.

VERKLARING MET BETREKKING TOT HET GETROUW BEELD VAN DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN EN HET GETROUW BEELD VAN HET DIRECTIEVERSLAG

De raad van bestuur, vertegenwoordigd door Nicolas Saverys en Patrick De Brabandere en het directiecomité, vertegenwoordigd door Nicolas Saverys en Miguel de Potter, verklaren hierbij dat, voor zover gekend, de geconsolideerde jaarrekening voor de periode van 12 maanden, eindigend per 31 december 2012, welke werd opgemaakt in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals toegepast door de Europese Commissie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de fi nanciële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en het directieverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling van de resultaten van de operationele prestaties van de onderneming en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden aan dewelke de Groep wordt blootgesteld.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering v an EXMAR NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals hieronder gedefi nieerd, en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van EXMAR NV ('de Vennootschap') en haar dochterondernemingen (samen 'de Groep') opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2012, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en overige informatieverschaffi ng bevat. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt KUSD 1.370.334 en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar van KUSD 54.628.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van

fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde fi nanciële toestand van de Groep op 31 december 2012 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende bijkomende vermelding in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Kontich, 12 April 2013 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Filip De Bock Bedrijfsrevisor

2. STATUTAIRE REKENINGEN

STATUTAIRE REKENINGEN (IN DUIZENDEN USD)

De jaarrekening van EXMAR NV wordt hierna volgens een beknopt schema voorgesteld. De volledige versie van de jaarrekening van EXMAR NV wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België en is beschikbaar op de website (www.exmar.be). In zijn verslag heeft de commissaris geen voorbehoud gemaakt betreffende de jaarrekening van EXMAR NV.

Balans

	31/12/12	31/12/11
ACTIVA
VASTE ACTIVA	772.138	604.931
Materiële vaste activa	211	238
Financiële vaste activa	771.927	604.693
VLOTTENDE ACTIVA	285.771	343.746
Vorderingen op meer dan 1 jaar	64.115	71.625
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	61.694	137.667
Geldbeleggingen	137.947	132.206
Liquide middelen	21.187	1.341
Overlopende rekeningen	828	907
TOTALE ACTIVA	1.057.909	948.677
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	564.154	434.199
Kapitaal	88.812	88.812
Uitgiftepremies	209.902	209.902
Reserves	104.413	95.568
Overgedragen resultaat	161.027	39.917
VOORZIENINGEN	3.198	3.685
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	3.198	3.685
SCHuLDEN	490.557	510.793
Schulden op meer dan 1 jaar	325.270	337.009
Schulden op ten hoogste 1 jaar	77.948	110.459
Overlopende rekeningen	87.339	63.325
TOTAAL PASSIVA	1.057.909	948.677

Winst­ en verliesrekening	01/01/2012 ­ 31/12/12	01/01/2011 ­ 31/12/11
WINST- EN VERLIESREKENING
Bedrijfsopbrengsten	1.350	2.012
Bedrijfskosten	5.726	6.006
Bedrijfsresultaat	­4.376	­3.994
Financiële opbrengsten	70.562	55.397
Financiële kosten	33.618	39.822
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitvoering vóór belastingen	32.568	11.581
Uitzonderlijke opbrengsten	129.672	60.644
Uitzonderlijke kosten	881	26.448
Resultaat vóór belastingen	161.359	45.777
Belastingen op het resultaat	3	0
Resultaat van het boekjaar	161.356	45.777
RESuLTAATVERWERKING
Te bestemmen winst	201.274	93.902
Onttrekking/toevoeging aan reserves	-8.846	-2.594
Over te dragen resultaat	-161.027	-39.917
Uitkering van winst	-31.401	-51.391