EXMAR NV — AGM Information 2013

Apr 18, 2013

EXMAR NV Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de jaarlijkse algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 21 mei 2013 om 14.30u in Antwerpen , Schaliënstraat 5 – Delphis gebouw, 5de verdieping.

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten per 31 december 2012;
• 2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening en goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot besluit : de jaarrekening over boekjaar 2012, zoals opgemaakt door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. De algemene vergadering besluit het resultaat van het boekjaar als volgt te bestemmen :

•	Overgedragen winst van vorig boekjaar:	USD	39.917.720,60
•	Winst van het boekjaar:	USD	161.357.344,97
•	Dividend:	USD	-31.401.720,00
•	Toevoeging aan de onbeschikbare reserves:	USD	-8.845.864,58
•	Overdracht naar volgend boekjaar:	USD	161.027.480,99

De algemene vergadering beslist een bruto dividend uit te keren van EUR 0,40 per aandeel.

Het netto dividend bedraagt EUR 0,30 per aandeel, na afhouding van 25 % roerende voorheffing.

3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris;

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering besluit als volgt :

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders de heren Philippe Bodson (niet-uitvoerend bestuurder), Nicolas Saverys (uitvoerend bestuurder), Patrick De Brabandere (uitvoerend bestuurder), François Gillet (onafhankelijk bestuurder), Jens Ismar (onafhankelijk bestuurder), Guy Verhofstadt (onafhankelijk bestuurder), Philippe Vlerick ( niet-uitvoerend bestuurder), Ludwig Criel (niet-uitvoerend bestuurder) en Leo Cappoen (niet-uitvoerend bestuurder), mevrouw Ariane Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) en mevrouw Pauline Saverys (niet-uitvoerend bestuurder) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende afgelopen boekjaar.
• Er wordt kwijting verleend aan de commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende afgelopen boekjaar.

EXMAR NV Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

4. Herbenoeming van de heer François Gillet als onafhankelijk bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van de heer François Gillet als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2016).

5. Herbenoeming van de heer Jens Ismar als onafhankelijk bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van de heer Jens Ismar als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2016).

6. Herbenoeming van de heer Guy Verhofstadt als onafhankelijk bestuurder;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité het mandaat van de heer Guy Verhofstadt als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een periode van 3 jaar (2016).

7. Kennisname ontslag van een bestuurder;

Voorstel tot besluit: Aangezien het mandaat van de heer Leo Cappoen als niet-uitvoerend bestuurder bij de algemene vergadering van 2013 afloopt en de heer Cappoen zich niet herkiesbaar stelt, neemt de vergadering kennis van het ontslag met ingang van 21 mei 2013. De aandeelhouders beslissen voorlopig niet in de vacature te voorzien.

8. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag;

Voorstel tot besluit : De vergadering besluit het remuneratieverslag goed te keuren.

DEELNEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 MEI 2013 (*)

Principe

Om aan de algemene vergadering deel te nemen dienen houders van aandelen uitgegeven door de vennootschap zich te schikken naar artikel 34 van de statuten.

De registratie van de deelnemers van de vergadering vangt aan om 14.00 uur. Deelnemers worden verzocht zich minstens 15 minuten voor de vergadering te laten registreren.

Vraagrecht

De vennootschap dient de schriftelijke vragen via elektronische communicatie uiterlijk op 15 mei 2013 te ontvangen.

Agenderingsrecht

Eén of meer aandeelhouders die, alleen of gezamenlijk, minstens 3% van het kapitaal vertegenwoordigen kunnen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot te behandelen agendapunten.

De verzoeken moeten schriftelijk, via elektronische communicatie aan de vennootschap overgemaakt worden uiterlijk op 29 april 2013.

Uiterlijk op de 15de dag voor de datum van de algemene vergadering publiceert de vennootschap een aangevulde agenda.

EXMAR NV Naamloze vennootschap te 2000 Antwerpen De Gerlachekaai 20 BTW BE 0860.409.202 RPR Antwerpen

Formaliteiten

Registratiedatum : 7 mei 2013 middernacht CET

Enkel de aandeelhouders die op registratiedatum, houder van aandelen zijn kunnen in aanmerking komen voor deelname aan de vergadering.

Registratie van de aandelen

Houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op 15 mei 2013 aan de vennootschap hun voornemen om deel te nemen meedelen, door middel van het formulier dat hen werd overgemaakt.

Houders van toonderaandelen dienen zich uiterlijk op 15 mei 2013 aan te melden bij hun financiële instelling. De financiële instelling dient uiterlijk op 15 mei 2013 aan Euroclear Belgium de identiteit en het aantal aandelen te bevestigen waarmee de aandeelhouder op registratiedatum (voor sluitingstijd van de financiële instelling) geregistreerd werd.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen zich uiterlijk op 15 mei 2013 aan te melden bij hun financiële instelling. De financiële instelling dient uiterlijk op 15 mei 2013 aan Euroclear Belgium de identiteit en het aantal aandelen te bevestigen waarmee de aandeelhouder zich heeft laten registreren.

Kennisgeving van deelname

De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (15 mei 2013) aan de vennootschap dat hij wil deelnemen aan de vergadering.

Vertegenwoordiging

Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de zetel van de vennootschap worden verkregen of gedownload worden op www.exmar.be

De volmacht moeten ten laatste op 15 mei 2013 op de zetel van de vennootschap toekomen . (zien onderstaand adres)

Beschikbare documenten

-formulieren van volmacht -alle op de vergadering betrekking hebbende documenten

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie wensen over de wijze van deelname aan de vergadering worden verzocht contact op te nemen met :

EXMAR NV	Tel : 03/247.56.68
Corporate Administration	Fax : 03/247.56.01
De Gerlachekaai 20 – B-2000 Antwerpen	E-mail : corporate@exmar.be

(*) Een uitgebreide toelichting omtrent het deelnemen aan de vergadering wordt ter beschikking gesteld op de website : www.exmar.be rubriek "investors", doorklikken naar "General Assemblies" – "hoe deelnemen" .