ERG S.A. — M&A Activity 2020

Oct 15, 2020

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

FOLPAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ

ORA7

ERG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ

sporządzony 13 października 2020 roku przez Zarządy:

spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, 42-520 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279067, zwanej dalej "Spółkg Przejmowaną", reprezentowanej przez:

Grzegorza Tajaka - Członka Zarządu

oraz

spółki ERG Spółka Akcyjna z siedzibą z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, 42-520 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000085389, zwanej dalej "Spółką Przejmującą", reprezentowanej przez:

Grzegorza Tajaka - Prezesa Zarządu Tomasza Gwizda - Członka Zarządu

łącznie zwanych również "Spółkami"

o treści następującej:

\$1.

Sposób połączenia.

• 1. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami), dalej "KSH" przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).
• 1. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
• 1. Wobec faktu, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółka Przejmowanej tj. Spółka Przejmująca jest właścielem wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone przy wykorzystaniu trybu uproszczonego w art. 516 §1 i §6 KSH.
• 1. Wobec faktu, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną zgodnie z przepisem art. 499 §4 KSH nie sporządza informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 §2 pkt 4) KSH.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

Wobec faktu, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej, zgodnie z brzmieniem art. 514 §1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć własnych akcji w zamian za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej. Tym samym w ramach połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych akcji w Spółce Przejmującej, które byłyby wydawane w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji powyższego oraz zgodnie z brzmieniem art. 516 §6 KSH w niniejszym Planie Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego wyemitowane akcje uczestniczyłyby w zysku Spółki Przejmującej.

83.

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

Nie planuje się przyznania szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej tj. Spółce Przejmującej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

84.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

65.

Zmiany Statutu Spółki Przejmującej

Nie przewiduje się dokonywania zmiany treści Statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem Spółek.

66.

Załączniki.

Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostają załączone:

• Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie połączenia Spółek;
• Załącznik nr 2 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ERG Spółka Akcyjna w sprawie połączenia Spółek;
• " Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (według stanu na dzień 01.09.2020 r.);

■ Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone dla celów połączenia (według stanu na dzień 01.09.2020 r.).

Za Spółkę Przejmującą:

ERG SA. PREZES ZARZADU Grzegorz Tajak

Grzegorz Tajak - Preżes Zarządu

DYREKTOROHANDLOWY Comast

Za Spółkę Przejmowaną:

FOLPAK Sp.zo.o. ul. Chemiczna 6/ 42-520 DABROWA GORMICZA
NIP 566-19-223-7211
Regon 140083264 Grzegorz Tajak - Członek Zarządu

Tomasz Gwizda - Członek Zarządu

ERG Spółka Akcyjna ul. Chemiczna 6, 42-520 Dąbrowa Górnicza tel. (32) 264-02-81 fax (32) 262-32-48; (32) 262-32-49 NIP 629-00-11-681; Regon 272242844 BDO 000017611 (1) Załącznik nr 1 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

UCHWAŁA nr [ ... ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia [...] 2020 r.

w sprawie: połączenia ze spółką pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

\$ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmowana") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmująca") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach opisanych w Planie Połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 13 października 2020 r. stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały (dalej jako "Plan Połączenia") i udostępnionym na stronie internetowej Spółki: http://folpak.online/ od dnia 13 października 2020 r.

\$ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia.

53

54

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej.

Załgcznik nr 2 do Planu Połgczenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

UCHWAŁA [ ... ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia [ ... ] 2020 r.

w sprawie: połączenia ze spółką pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej jako "Spółka Przejmowana") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach opisanych w Planie Połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 13 października 2020 r. stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały (dalej jako "Plan Połączenia") i udostępnionym na stronie internetowej Spółki: http://erg.com.pl od dnia 13 października 2020 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia.

\$2

\$ 3

\$ 4

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.
• Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Sporządzona w dniu 13.10.2020 r. przez Zarząd spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, ul. Chemiczna 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem 0000279067 (Spółka Przejmowana).

Majątek Spółki Przejmowanej wycenia się na kwotę 255.735,15 zł (dwieście pięć tysięcy siedemset trzydzieści pięć złotych 15/100). Wyceny majątku spółki dokonano metodą wyceny aktywów netto.

FULFAK Sp.zo.o. ul. Chemiczna 6 42-520 DABROWA GORNICZA
Regon 1498883264

Grzegorz Tajak - Członek Zarządu

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia ERG S.A. z Folpak Sp. z o.o.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ FOLPAK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI

sporządzone w dniu 13.10.2020 r., według stanu na dzień 01.09.2020 r.

Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037) (dalej "Kodeks"), w związku z łączeniem spółki pod firmą Folpak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej "Spółka") ze spółką pod firmą ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, Zarząd Spółki w trybie art. 499 §2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki, niniejszym oświadcza co następuje:

• 1) Stan księgowy Spółki na dzień 01.09.2020 r. wynika ze sprawozdania finansowego, obejmującego:
  • a. bilans sporządzony na dzień 01.09.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 264.828,61 złotych;
  • b. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2020 r. do 01.09.2020 r. wykazuje stratę netto w wysokości 14.237,38 złotych.
• 2) Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 01.09.2020 r., będące załącznikiem do niniejszego oświadczenia, stanowi jego integralną część.
• 3) Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
• 4) Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 01.09.2020 r. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i umową spółki.
• 5) Sprawozdanie finansowe przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego oraz działalności gospodarczej za okres od 01.01.2020 r. do 01.09.2020 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 01.09.2020 r.

FOLPAK Sp.zo.o. ul. Chemiczna 6 42-520 DABROMAC23-721 Regon 140883264 Grzegorz Tajak - Członek Zarządu