ERG S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

Załącznik do uchwały nr 1/V/2026 Rady Nadzorczej ERG S.A. z dnia 25.05.2026 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ERG S.A.
za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Dąbrowa Górnicza, 25 maja 2026 roku

---

Spis treści

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. ... 3
   1.1. Skład Rady Nadzorczej ... 3
   1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej ... 3
   1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej ... 3

2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku ... 3
   2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego ... 4
   2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2025 ... 4
   2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę ... 5

3. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej ... 5
   3.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A. ... 5
   3.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej ... 5
   3.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń ... 6
   3.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki ... 6
   3.5. Polityka różnorodności Spółki ... 6

4. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności ... 7

5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz dotyczących informacji bieżących i okresowych ... 7

2
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku

---

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością ERG S.A., działając w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. W swoich działaniach członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadą rzetelności i obiektywizmu. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów, członkowie Rady, których dana sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji ani w podejmowaniu uchwał w sprawach objętych takim konfliktem.

1.1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej X kadencji wchodzili:

• Przewodnicząca Rady Nadzorczej – Anna Koczur-Purgał
• Pierwszy Zastępca Przewodniczącego – Marta Migas
• Drugi Zastępca Przewodniczącego – Maria Czyżewicz-Tajak
• Drugi Zastępca Przewodniczącego – Beata Kubiak-Kossakowska
• Sekretarz Rady Nadzorczej – Maria Purgał

Skład Rady Nadzorczej w roku 2025 nie uległ zmianie.

1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia oraz zajmowała się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki. W ramach wykonywanych obowiązków Rada Nadzorcza wspierała Zarząd w realizacji celów Spółki.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza ERG S.A. odbyła trzy posiedzenia, które miały miejsce w następujących terminach:

02.04.2025 r. (protokół nr 10/X/2025)
11.04.2025 r. (protokół nr 11/X/2025)
13.05.2025 r. (protokół nr 12/X/2025)

Rada Nadzorcza należycie wykonywała swoje obowiązki, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W większości posiedzeń Rada Nadzorcza obradowała w pełnym składzie.

1.3. Czynności kontrolne Rady Nadzorczej

W 2025 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła szereg działań związanych z oceną funkcjonowania Spółki oraz efektywności jej zarządzania. Przeprowadzone analizy dotyczyły w szczególności:

• bieżących wyników ekonomiczno-finansowych Spółki,
• działań podejmowanych w celu umocnienia pozycji rynkowej Spółki,
• działań Zarządu zmierzających do poprawy wyników finansowych Spółki,
• transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.

Rada Nadzorcza zapoznała się z dokumentami i informacjami przedstawianymi przez Zarząd Spółki. Nie wystąpiły przypadki ograniczenia dostępu do informacji niezbędnych do wykonywania czynności nadzorczych. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd ERG S.A. realizował obowiązki wynikające z przepisów prawa, w szczególności art. 380¹ oraz art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku

---

W 2025 roku Rada Nadzorcza ERG S.A. nie korzystała z uprawnień przewidzianych w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

2. Wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki ERG S.A. za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku

Badanie sprawozdania finansowego ERG S.A. za rok obrotowy 2025 zostało przeprowadzone zgodnie z art. 20 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, na podstawie sprawozdania z badania sporządzonego przez firmę audytorską Moore Polska Audyt sp. z o.o., wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 4326.

Badanie obejmowało jednostkowe sprawozdanie finansowe ERG S.A. za rok obrotowy 2025, w skład którego wchodzą:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 68.514 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r., wykazujące stratę netto w wysokości 67 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 93 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.407 tys. zł;
• informacja dodatkowa zawierająca istotne zasady (politykę) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Ponadto analizie podlegało sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. za rok obrotowy 2025.

2.1. Analiza i ocena formalnej i rachunkowej strony sprawozdania finansowego

Badane sprawozdanie finansowe ERG S.A. za rok obrotowy 2025 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i przedstawia rzetelny oraz jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jej wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych.

Sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje potrzebne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki na dzień 31.12.2025 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2025.

Wyniki przeprowadzonych analiz oraz ustalenia dokonane na podstawie sprawozdania biegłego rewidenta pozwalają stwierdzić, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa.

2.2. Opinia w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2025

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności ERG S.A. za rok obrotowy 2025, uznaje, że zostało ono sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zawiera rzetelny obraz sytuacji Spółki, w tym opis jej rozwoju, osiągnięć oraz podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ERG S.A. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zawarte w sprawozdaniu informacje finansowe pozostają zgodne z danymi przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2025.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku

---

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu ERG S.A. w roku obrotowym 2025.

2.3. Ocena zasadności założenia kontynuacji działalności przez Spółkę

Na podstawie przeprowadzonej analizy sprawozdania finansowego ERG S.A. za rok obrotowy 2025, sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania z badania sporządzonego przez biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu dotyczące zasadności przyjęcia założenia kontynuacji działalności Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności ERG S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

3. Zwięzła ocena sytuacji ERG S.A. oraz pracy Rady Nadzorczej

3.1. Ocena sytuacji finansowej ERG S.A.

Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych oraz „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”, dokonała oceny sytuacji finansowej ERG S.A. na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz opinii biegłego rewidenta.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 68.514 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego odnotowano niewielki spadek wartości aktywów, wynikający głównie ze zmniejszenia poziomu aktywów trwałych. Struktura aktywów i pasywów pozostaje stabilna i nie wskazuje na występowanie istotnych zagrożeń dla działalności Spółki.

Kapitał własny na koniec 2025 roku wyniósł 40.662 tys. zł i uległ nieznacznemu obniżeniu w stosunku do końca roku poprzedniego. Spółka utrzymuje bezpieczny poziom finansowania działalności kapitałem własnym. W roku obrotowym 2025 Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 74.463 tys. zł. Wynik operacyjny uległ poprawie względem roku poprzedniego, natomiast wynik netto za 2025 rok był ujemny i wyniósł -67 tys. zł. Przepływy pieniężne netto ogółem za 2025 rok były dodatnie i wyniosły 1.407 tys. zł, co potwierdza zdolność Spółki do generowania środków pieniężnych oraz utrzymania płynności finansowej.

Sporządzone sprawozdania finansowe podlegały weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonała ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, jak również oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki.

Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu oraz Dział Kontrolingu, których działalność obejmuje monitorowanie wyników finansowych oraz analizę realizowanych celów. Zarząd na bieżąco podejmuje działania mające na celu zwiększenie efektywności operacyjnej oraz ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad sprawozdawczością finansową, adekwatne do skali i charakteru prowadzonej działalności.

Rada Nadzorcza ocenia aktualną sytuację majątkową i finansową Spółki jako stabilną oraz nie stwierdza zagrożeń dla kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

3.2. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ERG S.A. składa się z pięciu osób o uzupełniających się kompetencjach. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w jej prace i aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach oraz podejmowanych działaniach. Rada wykonywała swoje obowiązki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz innymi obowiązującymi regulacjami, w tym „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku

5

---

Zakres zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2025 roku, obejmował w szczególności:

• analizę bieżących wyników finansowych Spółki oraz działań Zarządu,
• ocenę sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału wyniku finansowego,
• analizę kierunków rozwoju Spółki,
• ocenę transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi,
• kwestie związane z funkcjonowaniem Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza pełniła swoje funkcje w sposób ciągły, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Posiedzenia Rady odbywały się z częstotliwością umożliwiającą bieżące monitorowanie sytuacji Spółki oraz podejmowanie niezbędnych decyzji.

W 2025 roku Rada Nadzorcza obradowała w większości przypadków w pełnym składzie, a frekwencja na wszystkich posiedzeniach umożliwiała podejmowanie ważnych uchwał.

W ocenie Rady Nadzorczej jej działalność w 2025 roku była prowadzona w sposób prawidłowy i efektywny.

3.3. Działalność Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń

W ramach Rady Nadzorczej ERG S.A. funkcjonują Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu w 2025 roku realizował swoje obowiązki wynikające z przepisów prawa, w szczególności w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta. Komitet analizował wyniki finansowe Spółki oraz współpracował z audytorem zewnętrznym.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodzili:

• Beata Kubiak-Kossakowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Marta Migas,
• Maria Czyżewicz-Tajak.

Komitet Wynagrodzeń realizował zadania związane z monitorowaniem i opiniowaniem zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także przygotowywaniem rekomendacji w tym zakresie.

W skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2025 r. wchodzili:

• Anna Koczur-Purgał,
• Marta Migas,
• Maria Purgał.

W trakcie roku 2025 nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu ani Komitetu Wynagrodzeń.

3.4. Polityka sponsoringowa i charytatywna Spółki

W Spółce nie zostały przyjęte sformalizowane zasady prowadzenia działalności sponsoringowej ani charytatywnej.

W 2025 roku Spółka nie prowadziła działań w tym zakresie.

3.5. Polityka różnorodności Spółki

Z uwagi na brak wdrożonej polityki różnorodności, która określałaby konkretne cele oraz zasady działania w tym zakresie, Rada Nadzorcza nie dokonywała szczegółowej oceny w tym obszarze. Spółka nie stosowała w 2025 roku zasady 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” w zakresie posiadania polityki

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku

---

różnorodności.

4. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza ERG S.A. spełnia kryteria niezależności określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, spełniają:

• Marta Migas – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Beata Kubiak-Kossakowska – Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej dokonano na podstawie kryteriów określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli członków rad nadzorczych w spółkach giełdowych.

5. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz dotyczących informacji bieżących i okresowych

Rada Nadzorcza, na podstawie przeprowadzonych analiz oraz informacji przekazywanych przez Zarząd, ocenia, że w 2025 roku ERG S.A. realizowała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przekazywania informacji bieżących i okresowych w sposób rzetelny, terminowy oraz zgodny z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami rynku kapitałowego.

Aktualna informacja o stanie stosowania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” dostępna jest na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

7

Sprowadzanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku

---

Mając powyższe na względzie, Rada Nadzorcza ERG S.A. przedkłada niniejsze sprawozdanie oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu ERG S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.

Rada Nadzorcza ERG S.A.:

Anna Koczur-Purgał
Anna Koczur-Purgał

Marta Migas
Migas Marta

Maria Czyżewicz-Tajak
Maria Czyżewicz-Tajak

Beata Kubiak-Kossakowska
Kubiak Kossakowska

Maria Purgał
Maria Purgał

8

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ERG S.A. w 2025 roku