ERG S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 26, 2017

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ERG S.A.

za okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r.

Dąbrowa Górnicza, 26 września 2017 roku

Spis treści

I. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
II. Zasady rachunkowości przyjęte w sprawozdaniu finansowym 7
III. Omówienie podstawowych wielkości finansowo-ekonomicznych 7
IV. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2017 11
V. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. 13
VI. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 15
VII. Informacje o podstawowych produktach i usługach 15
VIII. Podstawowe rynki zbytu 19
IX. Główni dostawcy i odbiorcy 20
X. Umowy istotne dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ERG S.A. 21
XI. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań 21
XII. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych 21
XIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 22
XIV. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego 22
XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta (dotyczy także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta) 23

XVI. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuacje majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta wraz z przedstawieniem................................................................................................................................................... 23

XVII. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych ...... 23

XVIII. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 24
XIX. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 25
XX. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz zobowiązaniach warunkowych 26
XXI. Opis wykorzystania wpływów z emisji 26
XXII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 27
XXIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy 28
XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 28
XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 29
XXVI. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji 30
XXVII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki 30
XXVIII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30
XXIX. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki 32

I. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupę Kapitałową ERG S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639) tworzą następujące podmioty:

*ERG S.A. (dalej: "Emitent") jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny:

• FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

* na dzień 30.06.2017 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, tj. 26.09.2017 r.

Jednostka zależna objęta konsolidacją metodą pełną:

Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1.900 tys. zł, który dzielił się na 1.900 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1.230 udziałów o wartości 1 tys. zł każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiadała 1.900 udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały Folpak Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk.

W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Folpak Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1.900 tys. zł do kwoty 2.350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Folpak objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.

W związku z rezygnacją Pana Marcina Agackiego z funkcji Członka Zarządu Folpak Sp. z o.o. z dniem 31.07.2014 r., od dnia 01.08.2014 r. do dnia 01.01.2015 r. jedynym Członkiem Zarządu Folpak Sp. z o.o. był Pan Piotr Szewczyk. W dniu 02.01.2015 r. powołano do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana Roberta Groborza. W dniu 31.03.2015 r. ze skutkiem na ten sam dzień rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Piotr Szewczyk i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki Folpak wygląda następująco:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

ERG S.A. na dzień 31.12.2016 r. przeprowadziła test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przy przeprowadzaniu testu na trwałą utratę wartości dla udziałów w spółce Folpak możliwą do odzyskania wartość tych udziałów określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskonta w wysokości 6,80% rocznie. Stopa dyskonta ustalona została na poziomie średnioważonego kosztu kapitału dla Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej – ERG S.A. Przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2%. Na dzień 30.06.2017 r. Spółka nie wykonała testu na trwała utratę wartości dla udziałów Folpak Sp. z o.o. - przyjmując, że parametry słuzące do jej sporządzenia nie uległy zmianom. Przepływy pieniężne netto zależą od umowy na świadczenie usług pomiędzy Spółką ERG S.A. a Folpak Sp. z o.o. Bez tej umowy wycena spółki Folpak wyniosłaby zero.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w I półroczu 2017 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej.

Zmiany w strukturze Grupy

W pierwszym półroczu 2017 r. w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy.

Dane teleadresowe Grupy Kapitałowej

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA:

ERG S.A.

Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48 Adres poczty elektronicznej: erg@erg.com.pl Strona internetowa: www.erg.com.pl

JEDNOSTKA ZALEŻNA:

Folpak Sp. z o.o. Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: 42-520, Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: 32 264-02-81, 32 268-60-50 Fax: 32 262-32-48

Skład Zarządu ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 września 2017 roku:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

Zmiany w składzie Zarządu ERG S.A. w I półroczu 2017 r. W I półroczu 2017 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ERG S.A.

Skład Rady Nadzorczej ERG S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 września 2017 roku:

	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	Anna Koczur – Purgał
	Pierwszy Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	Marek Migas
	Drugi Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	-	Maria Czyżewicz-Tajak
	Sekretarz Rady Nadzorczej	-	Dariusz Purgał

Członek Rady Nadzorczej - Izabela Wesołowska

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A. w I półroczu 2017 r. W I półroczu 2017 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A.

Skład Zarządu Spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 września 2017 roku:

Prezes Zarządu - Robert Groborz

Zmiany w składzie Zarządu Folpak Sp. z o.o. w I półroczu 2017 r. W I półroczu 2017 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Folpak Sp. z o.o.

II. Zasady rachunkowości przyjęte w sprawozdaniu finansowym

Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Skróconym Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym za I półrocze 2017 (dalej: "Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym", "Sprawozdaniu finansowym") w pkt. III oraz w Skróconym Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za I półrocze 2017 (dalej: "Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym") w pkt. III.

III. Omówienie podstawowych wielkości finansowo-ekonomicznych

Tabela poniżej prezentuje sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej - ERG S.A.

Tabela 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej spółki ERG S.A. (w tys. zł)

AKTYWA	stan na	stan na	stan na
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Aktywa trwałe	40 291	39 487	34 669
Rzeczowe aktywa trwałe	32 754	32 128	27 180
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	0	0	0
Wartości niematerialne	1 615	1 712	1 681
Pożyczki i należności	90	140	243
Udziały w jednostkach zależnych	1 487	1 487	1 487
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	2	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	879	556	614
Nieruchomości inwestycyjne	3 464	3 464	3 464
Aktywa obrotowe	29 114	26 196	32 255
Zapasy	10 268	9 248	10 489
Materiały	5 425	4 871	6 316
Produkty w toku	1 349	1 306	1 919
Wyroby gotowe	3 380	2 967	2 135
Towary	114	104	119
Należności handlowe i pozostałe	17 525	12 745	20 054
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	1	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	16 989	12 186	19 823
Pozostałe należności	535	559	231
Pożyczki i należności	7	163	426
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	305	3 630	804
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 009	410	482
Aktywa ogółem	69 405	65 683	66 924

PASYWA	stan na 30.06.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.06.2016
KAPITAŁ WŁASNY	36 528	38 988	36 836
Kapitał własny w części przypadającej udziałowcom jednostki dominującej	36 528	38 988	36 836
Kapitał podstawowy	17 520	17 520	17 322
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	13 208	13 208	13 208
Kapitał zapasowy	2 243	2 243	2 240
Kapitał rezerwowy	3 239	0	495
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 199	2 199	2 199
Zyski zatrzymane	994	994	694
Akcje własne	-4 630	-1 424	-1 418
Zysk/strata netto	1 755	4 248	2 093
Warranty subskrypcyjne	0	0	3
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	32 877	26 695	30 088
Zobowiązania długoterminowe	11 343	9 648	8 607
Rezerwa na podatek odroczony	3 571	3 456	3 284
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	208	208	220
Długoterminowe pozostałe rezerwy	0	0	0
Długoterminowe zobowiązania finansowe	1 666	1 290	0
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 571	4 167	4 763
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 327	527	340
Zobowiązania krótkoterminowe	21 534	17 047	21 481
Zobowiązania handlowe i pozostałe	14 606	11 385	15 059
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	5 010	2 727	3 529
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 366	1 378	1 385
Zobowiązania z tytułu podatków dochodowych	169	983	778
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	258	248	271
Krótkoterminowe pozostałe rezerwy	116	236	211
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	9	90	248
Kapitał własny i zobowiązania ogółem	69 405	65 683	66 924

Tabela poniżej prezentuje najważniejsze pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ERG S.A. za I półrocze 2017 i 2016 roku.

Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów spółki ERG S.A. za I półrocze 2017 r. i 2016 r. (w tys. zł)

	1.01.2017 -	1.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Przychody działalności operacyjnej	47 313	51 680
Koszty działalności operacyjnej	45 476	49 139
Zysk z działalności operacyjnej	1 837	2 541
Przychody finansowe, w tym:	78	24
Odsetki	3	24
Koszty finansowe, w tym:	144	234
Odsetki	141	165
Zysk/strata na działalności gospodarczej	1 771	2 331
Podatek dochodowy	16	238
Zysk/strata netto	1 755	2 093

Tabele poniżej prezentują najważniejsze pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ERG S.A. (w tys. zł)
----------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

AKTYWA	stan na	stan na	stan na
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Aktywa trwałe	38 361	37 513	32 629
Rzeczowe aktywa trwałe	32 706	32 087	27 148
Wartości niematerialne	1 476	1 559	1 566
Pożyczki i należności	0	0	0
Udziały w jednostkach zależnych	0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	2	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	713	403	451
Nieruchomości inwestycyjne	3 464	3 464	3 464
Aktywa obrotowe	29 274	26 343	32 516
Zapasy	10 405	9 374	10 618
Materiały	5 426	4 871	6 316
Produkty w toku	1 349	1 306	1 919
Wyroby gotowe	3 380	2 967	2 135
Towary	250	230	248
Należności handlowe i pozostałe	17 531	12 756	20 057
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	16 996	12 197	19 826
Pozostałe należności	535	559	231
Należności z tytułu podatków dochodowych	0	0	38
Pożyczki i należności i inne aktywa finansowe	2	163	425
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	325	3 639	896
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	1 011	411	482
Aktywa ogółem	67 635	63 856	65 145

PASYWA	stan na 30.06.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.06.2016
KAPITAŁ WŁASNY	34 782	37 200	35 048
Kapitał własny w części przypadającej udziałowcom jednostki dominującej	34 782	37 200	35 048
Kapitał podstawowy	17 520	17 520	17 322
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	13 208	13 208	13 208
Kapitał zapasowy	2 243	2 243	2 240
Kapitał rezerwowy	3 239	0	495
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 199	2 199	2 199
Zyski zatrzymane	-796	-1 926	-2 228
Akcje własne	-4 630	-1 424	-1 418
Zysk/strata netto	1 799	5 380	3 227
Warranty subskrypcyjne	0	0	3
Udziały niekontrolujące	0	0	0
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	32 853	26 656	30 097
Zobowiązania długoterminowe	11 343	9 649	8 856
Rezerwa na podatek odroczony	3 571	3 458	3 285
Długoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	208	208	220
Długoterminowe pozostałe rezerwy	0	0	0
Długoterminowe zobowiązania finansowe	1 666	1 289	0
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 571	4 167	4 763
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 327	527	588
Zobowiązania krótkoterminowe	21 510	17 007	21 241
Zobowiązania handlowe i pozostałe	14 579	11 346	15 059
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	5 010	2 727	3 528
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 366	1 378	1 384
Zobowiązania z tytułu podatków dochodowych	172	983	788
Krótkoterminowe rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	258	248	271
Krótkoterminowe pozostałe rezerwy	116	236	211
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	89	0
Kapitał własny i zobowiązania ogółem	67 635	63 856	65 145

Tabela 4 prezentuje najważniejsze pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ERG S.A. za I półrocze 2017 i 2016 roku.

Tabela 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ERG S.A. za I półrocze 2017 i 2016 r.

	1.01.2017 -	1.01.2016 -
	30.06.2017	30.06.2016
Przychody działalności operacyjnej	47 311	52 855
Koszty działalności operacyjnej	45 422	49 129
Zysk z działalności operacyjnej	1 889	3 726
Przychody finansowe, w tym:	76	22
Odsetki	1	18
Koszty finansowe, w tym:	144	226
Odsetki	141	156
Zysk na działalności gospodarczej	1 821	3 522

Podatek dochodowy	22	210
Zysk/strata netto	1 799	3 312

Suma bilansowa Spółki ERG S.A. na dzień 30.06.2017 r. kształtowała się na poziomie 69.405 tys. zł. Aktywa trwałe stanowią 58,1%, a aktywa obrotowe 41,9% wszystkich aktywów. Kapitał własny stanowi 52,6% całości pasywów, zaś zobowiązania stanowią 47,4% sumy bilansowej.

Spółka wypracowała w I półroczu 2017 przychody z działalności operacyjnej na poziomie 47.313 tys. zł generując przy tym koszty działalności operacyjnej w wysokości 45.476 tys. zł. Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1.837 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów i przychodów finansowych Spółka zakończyła I półrocze 2017 roku zyskiem netto w wysokości 1.755 tys. zł.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej ERG S.A. na dzień 30.06.2017 r. wynosi 67.635 tys. zł z czego 56,7% stanowią aktywa trwałe, aktywa obrotowe to pozostałe 43,3%. Kapitał własny Grupy Kapitałowej w kwocie 34.782 tys. zł na dzień 30.06.2017r. stanowi 51,4%, zobowiązania ogółem stanowią 48,6% pasywów.

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2017 wypracowała przychody z działalności operacyjnej na poziomie 47.311 tys. zł przy kosztach działalności operacyjnej na poziomie 45.422 tys. zł. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1.889 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów i przychodów finansowych Grupa Kapitałowa zakończyła I półrocze 2017 roku zyskiem netto w wysokości 1.799 tys. zł.

IV. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2017

W okresie pierwszego półrocza 2017 r. Grupa Kapitałowa ERG S.A. zrealizowała zysk netto na poziomie 1.799 tys. zł. wobec zysku netto w pierwszym półroczu 2016 na poziomie 3.312 tys. zł. Należy uwzględnić, iż w pierwszym półroczu 2016 roku na poziomie sprawozdania skonsolidowanego został rozpoznany dodatkowy zysk netto z tytułu sprzedaży akcji Bioerg S.A., która miała miejsce w dniu 29.03.2016 r. Wpływ tej transakcji na zysk netto zrealizowany w Grupie Kapitałowej ERG S.A. w okresie styczeń-czerwiec 2016 wyniósł 981 tys. zł. Po oczyszczeniu wyniku Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2016 o jednorazową transakcję sprzedaży akcji Bioerg S.A. wynik skonsolidowany wyniósłby 2.331 tys. zł., co oznacza spadek skonsolidowanego zysku netto o 532 tys. zł. wobec pierwszego półrocza 2016, a więc spadek o 22,8%. Grupa Kapitałowa ERG S.A. w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku osiągnęła dodatni wynik na każdym poziomie działalności (sprzedaży, działalności operacyjnej oraz działalności gospodarczej).

Kolejnym istotnym obszarem nad którym trwają ciągłe prace to kontrola poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej. W związku z intensywnym programem inwestycyjnym mającym na celu unowocześnienie parku maszynowego Zarząd na bieżąco kontroluje poziom zadłużenia i płynności w Grupie Kapitałowej. Na koniec pierwszego półrocza 2017 r. poziom kredytów oraz zobowiązań z tytułu leasingów, zarówno krótko- jak i długoterminowych wyniósł 11.613 tys. zł. wobec kwoty 9.561 tys. zł. na koniec roku 2016. Saldo środków pieniężnych na dzień 30.06.2017 r. wyniosło 325 tys. zł. wobec kwoty 3.639 tys. zł. na koniec roku 2016. Powyższe oznacza, że stan zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów pomniejszony o stan środków pieniężnych na dzień 30.06.2017 wyniósł 11.288 tys. zł. wobec kwoty 5.922 tys. zł na koniec roku 2016. Sytuacja ta nierozerwalnie związana jest z intensywnym programem inwestycyjnym, szczególnie w środki trwałe, wypłaconą dywidendą z zysku za rok 2016 oraz zrealizowanym w kwietniu 2017 r. skupem akcji własnych, o którym mowa w dalszej części niniejszego sprawozdania.

W styczniu 2016 roku ERG S.A. złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014 – 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pn.: "Wdrożenie innowacyjnej technologii przez firmę ERG S.A. w celu wprowadzenia na rynek polski innowacyjnych produktów" realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Zarząd Województwa Śląskiego zatwierdził pozytywnie oceniony przez Śląskie Centrum Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie. Tym samym projekt Spółki znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania. Projekt ERG S.A. zakłada wdrożenie do produkcji innowacyjnych produktów będących wynikiem przeprowadzonych własnych prac rozwojowych. ERG S.A. w dniu 29.12.2016 r. podpisała z Województwem Śląskim – Śląskim Centrum Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie w ramach ww. projektu (nr umowy: UDA-RPSL.03.02.00-24-0090/16-00). W ramach projektu Spółka dokonała zakupu linii do produkcji folii. Dofinansowanie opiewa na kwotę do 1.992.229,03 zł. Finalnie, w lutym 2017 r. uruchomiono nowe linie produkcyjne, które zwiększają moce produkcyjne o 18% w stosunku do tych z przed rozruchu. W dniu 13 czerwca 2017 r. Spółce wypłacone zostały środki z przedmiotowego dofinansowania.

W I półroczu 2017 r. ERG S.A. złożyła kolejne wnioski o dofinansowanie:

• w dniu 27 lutego 2017 roku projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014–2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pt.: Zakup nowoczesnej linii produkcyjnej do wytwarzania folii wraz z możliwością jej zadruku w jednym procesie produkcyjnym, co zwiększy poziom konkurencyjności Wnioskodawcy, gdyż pozwoli wprowadzić na rynek innowacyjne produkty wysokiej jakości o ulepszonych właściwościach fizykochemicznych realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".

• w dniu 5 kwietnia 2017 roku projektu pt.: Wdrożenie innowacyjnych rozwiązań technologicznych umożliwiających produkcję odchudzonej folii PE, który realizowany będzie w ramach poddziałania 3.2.2 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 "Kredyt na innowacje technologiczne".

W dniu 1 lutego 2017 r. jednostka certyfikująca Bureau Veritas Polska nadała spółce ERG S.A. certyfikat ISO 22000 (nr certyfikatu: PL 006752/P). Wdrożenie normy ISO 22000 w Spółce, poprzedzone było wielomiesięcznymi przygotowaniami, w tym dostosowaniem procesów produkcyjno-logistycznych do restrykcyjnych wymagań. ERG S.A. od teraz będzie mogła produkować wyroby foliowe, przeznaczone do bezpośredniego kontaktu z żywnością.

Sama norma ISO 22000 określa wymagania systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności w łańcuchu żywnościowym, w tym opakowań przeznaczonych do kontaktu z żywnością. ERG S.A. jako producent opakowań przeznaczonych do kontaktu z żywnością zobowiązany jest do wykazania zdolności identyfikacji i nadzoru nad zagrożeniami bezpieczeństwa żywności. Głównym celem normy jest zapewnienie dostarczania zdrowej i bezpiecznej żywności.

Wdrożenie i utrzymywanie zasad systemu, a w efekcie uzyskanie certyfikatu ISO 22000:

• wzmacnia wizerunek organizacji,
• stanowi przewagę konkurencyjną w działaniach marketingowych,

• potwierdza zaangażowanie w jakość i bezpieczeństwo żywności oraz wolę ciągłego doskonalenia dla zachowania efektywności.

ISO 22000 określa wymagania, które pozwalają na:

• zaplanowanie, wdrożenie, działanie, utrzymanie i aktualizację systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności, który ma na celu dostarczanie produktów, które zgodnie z ich przeznaczeniem są bezpieczne dla odbiorców,

• wykazanie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi bezpieczeństwa żywności,

• skuteczną komunikację w kwestiach bezpieczeństwa żywności z dostawcami, klientami i innymi zainteresowanymi stronami w łańcuchu żywnościowym,

• zapewnienie, że organizacja spełnia deklarowaną polityką bezpieczeństwa żywności,

• certyfikację systemu zarządzania bezpieczeństwem żywności przez zewnętrzną organizację, taką jak jednostka certyfikująca.

Przychód netto ze sprzedaży Spółki Folpak Sp. z o.o. w I półroczu 2017 roku wyniósł 104 tys. zł. Spółka zakończyła półrocze zyskiem netto na poziomie 31 tys zł.

V. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń dla działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Koszty zmienne związane z zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka i jej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD.

Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy.

Ryzyko kredytowe

ERG S.A. współpracuje z trzema bankami w zakresie produktów rozliczeniowych oraz kredytowych. Są to banki o ugruntowanej pozycji na polskim rynku oraz dobrym ratingu długoterminowym IDR (dane agencji Fitch Ratings na dzień publikacji niniejszego sprawozdania):

• Bank Pekao S.A. (rating: A-),
• ING Bank Śląski S.A. (rating: A),
• mBank S.A. (rating: BBB).

Spółka ERG S.A. stale monitoruje również jakość posiadanych należności, które wynikają z prowadzonej działalności gospodarczej. Stosuje przy tym podejście ostrożnościowe.

Zestawienie jakości posiadanych należności handlowych oraz tych z tytułu udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2016 r. zaprezentowano w sprawozadaniu finansowym za rok 2016 r. W 2017 r. nie nastapiły znaczące zmiany mające wpływ na ryzyko kredytowe Spółki.

Część przeterminowanych należności handlowych oraz pozostałych należności, określane są jako Dobrej jakości przeterminowane z uwagi na fakt, iż ERG S.A. zawarła z dłużnikami porozumienia dotyczące spłat niniejszych należności. Ich przeterminowania są niewielkie i nie powodują istotnego ryzyka utraty takich należności.

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami i udziałem w nowych projektach Spółek z Grupy

Spółka ERG S.A. podejmuje wiele działań, których głównym celem jest zwiększenie wielkości sprzedaży oraz poprawa konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynkach krajowych i zagranicznych.

Otoczenie w którym funkcjonuje ERG S.A. w sposób istotny wpływa na sytuację finansową Emitenta. Osiągany wynik finansowy zależy od następujących elementów otoczenia Spółki: sytuacji makroekonomicznej w Polsce a przede wszystkim od kondycji głównych kontrahentów Spółki, kondycji ekonomicznej w segmencie tworzyw sztucznych w Polsce oraz regulacji prawnych.

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Grupy

Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja, czy bezrobocie, niewielki przyrost PKB pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Grupy

Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty odbiorców Spółki. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, motoryzacyjnej, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Spółkę. Odbiorcy ERG S.A. chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym i rozwijać sprzedaż eksportową.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów w których funkcjonuje Spółka. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz szeroko rozumianego prawa w ramach obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Emitenta na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Emitenta do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności. Może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego.

VI. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Strategia rozwoju Spółki ERG S.A.

Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową głównie na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw, których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:

• intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
• spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
• rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
• prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów,

• prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację procesów produkcyjnych.

Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich oraz środki z kredytów i leasingów.

Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:

• optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży,
• zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów,
• efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich,
• ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów,
• udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami.

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy

W drugiej połowie roku 2017 Grupa Kapitałowa będzie dalej kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie dalsze budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych.

VII. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Pierwsze półrocze 2017 roku było okresem, w którym Spółka ERG S.A. realizowała założenia swojej polityki biznesowej, polegającej m.in. na wprowadzaniu na rynek produktów innowacyjnych i specjalistycznych. Spółka w omawianym okresie odnotowała spadek wartości sprzedaży swoich produktów o 9,7% w stosunku do analogicznego okresu roku 2016. Było to spowodowane systematycznym wycofywaniem się Spółki ze sprzedaży produktów niskomarżowych

Tabela 5. Wartość (w tys. zł) i udział (procentowy) poszczególnych produktów i usług w sprzedaży za I półrocze 2017 roku

		1.01.2017 – 30.06.2017		1.01.2016 – 30.06.2016
Asortyment	wartość	udział w	wartość	udział w
	(tys. zł)	sprzedaży %	(tys. zł)	sprzedaży %
Wyroby foliowe	42 114	93,08	46 016	92,25
Wyroby wtryskowe	1 840	4,07	2 642	5,30
Towary handlowe	280	0,62	302	0,61
Pozostałe	1 012	2,24	920	1,84
Razem	45 246	100,00	49 880	100,00

Folie stanowią 93,08% asortymentu produktów, towarów i usług oferowanych przez Spółkę ERG S.A. W I półroczu 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku wartość sprzedanych wyrobów foliowych zmniejszyła się nominalnie o 3.902 tys. zł, co oznacza spadek o 8,5%. Wartość sprzedanych wyrobów wtryskowych zmniejszyła się nominalnie o 802 tys. zł, co oznacza spadek o 30,4%. W pierwszym półroczu 2017 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zwiększyła się natomiast sprzedaż pozostała – głównie usług - o kwotę 92 tys. zł, tj. o 10%. ERG S.A. zanotowała spadek całkowitej sprzedaży w I półroczu 2017 w porównaniu do I półrocza 2016 roku o 9,3%.

Tabela 6. Wyroby foliowe – struktura sprzedaży wartościowo za I półrocze 2017 roku

	1.01.2017 – 30.06.2017	1.01.2016 – 30.06.2016
Asortyment	udział %	udział %
Folia termokurczliwa	14,19	14,64
Folia opakowaniowa	65,83	56,88
Folia do laminowania	13,51	20,16
Folia ochronna	6,47	6,96
Folie pozostałe	0	1,36
Razem	100,00	100,00

W I półroczu 2017 roku największym zainteresowaniem klientów cieszyły się folie opakowaniowa oraz termokurczliwa.

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w I półroczu 2017 wyniosła 42,1 mln zł wobec 46,0 mln zł w I półroczu roku poprzedniego, co oznacza spadek o 3,9 mln złotych, a więc o 8,5%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2017 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były marzec i maj.

Wykres 2. Wyroby foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w I półroczu 2017 i 2016

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w I półroczu 2017 wyniosła 5,4 tys. ton wobec 5,8 tys. ton w I półroczu 2016, co oznacza spadek o 399 ton, a więc o 6,9%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2017 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były marzec i maj.

Tabela 7. Wyroby wtryskowe – struktura sprzedaży wartościowo za I półrocze 2017 roku

	1.01.2017 – 30.06.2017	1.01.2016 – 30.06.2016
Asortyment	udział %	udział %
Obudowy akumulatorowe	76,73	76,89
Skrzynki transportowe	11,38	8,96
Wyroby wtryskowe pozostałe	11,89	14,15
Razem	100,00	100,00

Największą popularnością w I półroczu 2017 roku podobnie jak w analogicznym okresie 2016 roku spośród wyrobów wtryskowych cieszyły się obudowy akumulatorowe, które stanowią 76,73% sprzedaży wszystkich wyrobów wtryskowych.

Wykres 3. Wyroby wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu wartościowym (zł) w I półroczu 2017 i 2016

Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w I półroczu 2017 wyniosła 1,8 mln złotych wobec 2,6 mln zł w I półroczu roku poprzedniego, co oznacza spadek o 0,8 mln zł, a więc o 30,4%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2017 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były styczeń i marzec.

Wykres 4. Wyroby wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w I półroczu 2017 i 2016

Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w I półroczu 2017 wyniosła 203 tony wobec 288 ton w I półroczu 2016, co oznacza spadek o 85 ton, a więc o 29,4%. Na przestrzeni pierwszego półrocza 2017 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były styczeń i marzec.

DANE DOTYCZĄCE SPÓŁKI ZALEŻNEJ FOLPAK SP. Z O.O.

Tabela 8. Wartość sprzedaży spółki Folpak Sp. z o.o. w I półroczu roku 2017

	1.01-30.06. 2017	1.01-30.06.2016
	tys. zł	tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży	104,0	274,6

W pierwszym półroczu 2017 roku Folpak Sp. z o.o. wypracowała przychody netto ze sprzedaży na poziomie 104,0 tys. zł. W porównaniu do I półrocza 2016 roku przychody zmniejszyły się o 170,6 tys. zł. W I półroczu 2017 roku zysk netto Folpak Sp. z o.o. wyniósł 31 tys. zł, w porównaniu do zysku netto na poziomie 45 tys. zł w I półroczu 2016 roku. Zarząd w dalszym ciągu inicjuje szereg działań w celu wypracowania wyższych wyników finansowych w następnych okresach.

VIII. Podstawowe rynki zbytu

Podstawowym rynkiem zbytu Spółki ERG S.A. jest rynek krajowy. Tabela poniżej prezentuje podział sprzedaży na rynek krajowy i rynek zagraniczny.

		1.01-30.06.2017		1.01-30.06.2016
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %
Rynek krajowy	38 497	85,1	42 553	85,3
Rynek zagraniczny	6 749	14,9	7 327	14,7
Razem	45 246	100,00	49 880	100,0%

W I półroczu 2017 roku Spółka odnotowała spadek sprzedaży na rynku krajowym o 4.056 tys. zł, co daje procentowy spadek na poziomie 9,5%.

W pierwszej połowie roku 2017 Spółka odnotowała także spadek sprzedaży zagranicznej w porównaniu do tego samego okresu 2016 r. o 578 tys. zł. Stanowi to spadek eksportu o 7,9% w porównaniu do pierwszych dwóch kwartałów 2016 roku.

Głównym kierunkiem eksportu pozostają rynki wschodnie, a od 2015 roku również rynki Europy Środkowej i Zachodniej. Eksport w I półroczu 2017 stanowi 14,9% udziału w całkowitej sprzedaży Spółki i systematycznie wzrasta (+0,2 p.p. w stosunku do analogicznego okresu 2016 r.)

Wykres 5. Procentowy udział w sprzedaży wyrobów foliowych (wartościowo) z podziałem na branże w I półroczu 2017 r.

Największa sprzedaż wyrobów foliowych ERG S.A. jest realizowana do branż poligraficznej i przemysłowej, które stanowią odpowiednio 35% i 20% całkowitej wartości sprzedaży folii.

Wykres 6. Procentowy udział w sprzedaży wyrobów wtryskowych (wartościowo) z podziałem na branże w I półroczu 2017 r

Największym odbiorcą wyrobów wtryskowych Spółki jest branża samochodowa i spożywcza, które łącznie stanowią 98% całkowitej sprzedaży wyrobów wtryskowych w ujęciu wartościowym.

IX. Główni dostawcy i odbiorcy

ODBIORCY:

ERG S.A. od wielu lat współpracuje z dużą ilością odbiorców, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, motoryzacyjną, budowlaną oraz przemysłową. Wyroby wtryskowe znajdują odbiorców głównie pośród branży spożywczej oraz motoryzacyjnej. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów handlowych z odbiorcami.

DOSTAWCY:

Ze względu na profil działalności Spółki głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu i polipropylenu, zarówno w kraju jak i zagranicą. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.), a także producenci maszyn, od których ERG S.A. nabywa elementy majątku trwałego. Ponadto Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują ERG S.A. odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. ERG S.A. w formie raportów bieżących przekazuje informacje o zawieraniu istotnych w rozumieniu Spółki i przepisów prawa umów z dostawcami:

Zarząd ERG S.A. informuje o zawarciu w dniu 26 lipca 2017 r. ze spółką pod nazwą MAM2 S.r.l. z siedzibą w Olgiate Olona, Włochy, umowy, której przedmiotem jest dostawa na rzecz Emitenta linii do produkcji folii wraz z zestawem akcesoriów za łączną cenę w wysokości 873.900 EUR (słownie: osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset euro). Dostawa i uruchomienie w/w linii do produkcji folii wpłynie w sposób znaczący na potencjał gospodarczy Emitenta w związku ze wzrostem jego mocy produkcyjnych o około 17% (słownie: siedemnaście procent). Instalacja i rozruch w/w linii planowany jest pod koniec pierwszego kwartału 2018 roku.

Szczegółowe informacje na temat pozostałych istotnych umów znajdują się w punkcie X niniejszego sprawozdania.

X. Umowy istotne dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ERG S.A.

W I półroczu 2017 oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu ERG S.A. zawarła różnego rodzaju umowy dotyczące ubezpieczeń, leasingów i transakcji handlowych z odbiorcami i dostawcami. Informacje o wyżej wymienionych umowach znajdują się w odpowiedni częściach niniejszego sprawozdania.

L.p.	Umowa ubezpieczenia zawarta z:	Data zawarcia umowy	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia
1	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	30.06.2017 (umowa)	Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich	61.218.334,57 zł	01.07.2017- 30.06.2018
2	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	30.06.2017 (umowa)	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od uszkodzeń i awarii	225.613,82 zł	01.07.2017- 30.06.2018
3	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	30.06.2017 (umowa)	Ubezpieczenie OC	8.000.000,00 zł	01.07.2017- 30.06.2018

Umowy ubezpieczenia majątku zawarte przez ERG S.A. w 2017 roku

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 10.07.2017 r. ERG S.A. podpisała trzy umowy leasingowe na łączną wartość 834.510,00 zł netto. Umowy dotyczą finansowania przez leasingodawcę trzech nowych maszyn. Przedmiotowe urządzenia są maszynami usprawniającymi proces produkcji, a także umożliwiającymi stabilny rozwój mocy produkcyjnych w połączeniu z inwestycjami w nowe linie produkcyjne. Okres leasingu każdej z w/w umów wynosi 60 miesięcy.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 26.09.2017 r. jedno z trzech wymienionych urządzeń zostało przyjęte do ewidencji środków trwałych i w związku z tym rozpoczęła się spłata rat kapitałowo-odsetkowych z tytułu leasingu.

XI. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań

W I półroczu 2017 r. nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ERG S.A.

XII. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na rok 2017.

XIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 30.06.2017 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	172 034	19,64%	19,64%
ERG S.A.	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	60 021	6,85%	6,85%
Metalskład Sp. z o.o.	54 849	6,26%	6,26%
Pozostały akcjonariat	482 940	55,13%	55,13%
	876 018	100,00%	100,00%

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na dzień przekazania sprawozdania tj. 26.09.2017 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	172 034	19,64%	19,64%
ERG S.A.	106 174	12,12%	12,12%
Grzegorz Tajak	60 021	6,85%	6,85%
Metalskład Sp. z o.o.	54 849	6,26%	6,26%
Pozostały akcjonariat	482 940	55,13%	55,13%
	876 018	100,00%	100,00%

XIV. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego

Według stanu na 30.06.2017 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	172 034	19,64%	19,64%
Grzegorz Tajak	60 021	6,85%	6,85%
Metalskład Sp. z o.o.*	54 849	6,26%	6,26%
Maciej Błasiak	19 769	2,26%	2,26%
Anna Koczur-Purgał	8 914	1,02%	1,02%
Izabela Wesołowska	5 657	0,65%	0,65%

* pośrednio posiadana ilość akcji Emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

Według stanu na 26.09.2017 r. tj. na dzień sporządzenia niniejszego raportu wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	172 034	19,64%	19,64%
Grzegorz Tajak	60 021	6,85%	6,85%
Metalskład Sp. z o.o.*	54 849	6,26%	6,26%
Maciej Błasiak	14 769	1,69%	1,69%
Anna Koczur-Purgał	13 914	1,59%	1,59%
Izabela Wesołowska	5 657	0,65%	0,65%

* pośrednio posiadana ilość akcji Emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

XV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta (dotyczy także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta)

W I półroczu 2017 roku w żadnej ze spółek Grupy Kapitałowej ERG S.A. nie toczyły się postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta oraz dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio 10% kapitałów własnych Emitenta.

XVI. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuacje majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta wraz z przedstawieniem

W pierwszym półroczu 2017 r. nie wystąpiły transakcje tego typu.

Dokładna informacja o stanie należności i zobowiązań od podmiotów powiązanych znajduje się w pkt. 8.12 sprawozdania finansowego.

XVII. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W pierwszym półroczu 2017 roku, w ramach Grupy Kapitałowej nie zostały przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielone gwarancje - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wszystkie pozostałe informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez Emitenta znajdują się pkt. 8.11 sprawozdania finansowego.

XVIII. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W dniu 30 marca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok 2016. W myśl tej uchwały zysk wypracowany przez Spółkę w okresie od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. w wysokości 4.247.744,87 zł przeznaczono w kwocie 1.008.555 zł na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, a pozostałą część zysku w kwocie 3.239.189,87 zł przeznaczono na kapitał rezerwowy Spółki, utworzony w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki. Liczba akcji Spółki uczestniczących w dywidendzie wyniosła 806.844 szt. (wszystkie akcje ERG S.A. są akcjami zwykłymi). Zgodnie z powyższym dywidenda wyniosła 1,25 zł na jedną akcję. Uprawnionymi do dywidendy były osoby będące akcjonariuszami ERG S.A. na dzień 7 kwietnia 2017 r. (dzień dywidendy), zaś samą dywidendę wypłacono w dniu 24 kwietnia 2017 r.

W związku z wyżej wspomnianym skupem, w dniu 21 kwietnia 2017 r. dokonano rozliczenia skupu akcji własnych w drodze publicznej oferty uruchomionej na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2017 r. oraz uchwały Zarządu z dnia 30 marca 2017 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2017 z dnia 30 marca 2017 r. W wyniku skupu Spółka dokonała zakupu 37.000 akcji własnych, co stanowi 4,2237% ogólnej liczby akcji Spółki. Łącznie ERG S.A. posiada 106.174 akcji własnych o średniej cenie zakupu wynoszącej 42,99 za akcję, co stanowi 12,12% ogólnej liczby akcji Spółki, dających 12,12% ogólnej liczby głosów. Średnia stopa alokacji złożonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji wyniosła 6,6412%. Skup akcji własnych ERG S.A. w drodze publicznej oferty nabycia realizowany był w dniach 10- 18 kwietnia 2017 r. (okres subskrypcji).

W dniu 11 kwietnia 2017 r. na mocy uchwały nr 359/2017 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stwierdzono dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 9.918 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii E. Ponadto na mocy w/w uchwały ustalono datę pierwszego notowania w/w akcji w obrocie na rynku podstawowym na dzień 13 kwietnia 2017 r. oraz dokonano ich oznaczenia kodem "PLERGZB00014". Ponadto, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 238/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 10 kwietnia 2017 r. rejestracja ww. 9.918 akcji Spółki serii E w Krajowym Depozycie nastąpiła w dniu 13 kwietnia 2017 r.

Po dniu bilansowym, tj. 7 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy wydał postanowienie o ustanowieniu zastawów rejestrowych na rzecz ING Banku Śląskiego S.A., każdy na kwotę 4.050 tys. zł na liniach produkcyjnych, będących przedmiotem kredytu inwestycyjnego. W związku z ustanowieniem zastawów, w dniu 16 sierpnia 2017 r. dokonano cesji praw z polisy ubezpieczeniowej ww. linii na rzecz Banku. Zastawy rejestrowe zgodnie z postanowieniami umowy kredytu inwestycyjnego zwalniają zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej. W dniu 15 września ERG S.A. otrzymała zawiadomienie o wykreśleniu hipoteki umownej (do kwoty 3.618 tys. zł) ustanowionej wcześniej na rzecz ING Banku Śląskiego S.A.

W dniu 10 lipca 2017 r. ERG S.A. podpisała trzy umowy leasingowe na łączną wartość 834.510,00 zł netto. Umowy dotyczą finansowania przez leasingodawcę trzech nowych maszyn. Przedmiotowe urządzenia są maszynami usprawniającymi proces produkcji, a także umożliwiającymi stabilny rozwój mocy produkcyjnych w połączeniu z inwestycjami w nowe linie produkcyjne. Okres leasingu każdej z ww. umów wynosi 60 miesięcy.

W dniu 26 lipca 2017 r. ERG S.A. podpisała z MAM2 S.r.l. (Włochy), umowę, której przedmiotem jest dostawa na rzecz Spółki linii do produkcji folii wraz z zestawem akcesoriów za łączną cenę w wysokości 873.900 EUR. Dostawa i uruchomienie ww. linii do produkcji folii wpłynie w sposób znaczący na potencjał gospodarczy ERG S.A.

w związku ze wzrostem jej mocy produkcyjnych o około 17%. Instalacja i rozruch linii planowany jest pod koniec pierwszego kwartału 2018 roku.

W dniu 4 września 2017 r. ERG S.A. otrzymała pismo z Banku Gospodarstwa Krajowego potwierdzające pozytywną ocenę merytoryczną wniosku Spółki o dofinansowanie projektu pt. "Wdrożenie innowacyjnych rozwiązań technologicznych umożliwiających produkcje odchudzonej folii PE" (informacja w pkt IV niniejszego sprawozdania) i podjęciu decyzji o przyznaniu ERG S.A. promesy premii technologicznej w kwocie 1.473.206,00 zł.

W dniu 16 sierpnia 2017 r dostarczony został pełnomocnikowi ERG S.A. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego dotyczący możliwości zaliczenia straty ze sprzedaży przeterminowanych wierzytelności ERG S.A. w poczet kosztów uzyskania przychodów.

XIX. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotny wpływ na osiągane przez Grupę Kapitałową ERG S.A. wyniki finansowe ma sytuacja makroekonomiczna zarówno w kraju jak i za granicą. Tempo rozwoju polskiej gospodarki istotnie wpływa na popyt na rynkach, na które Spółka kieruje swoje produkty. Siła nabywcza klientów detalicznych, przemysłu spożywczego, motoryzacyjnego i budowlanego jest ściśle związana ze wzrostem PKB. Zmniejszenie tempa wzrostu gospodarczego może w bezpośredni sposób przełożyć się na wartość produkcji, tym samym może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na wyroby.

Kolejnym czynnikiem decydującym o osiąganych wynikach są dynamika cen surowców oraz ryzyko kursowe z tym związane. Surowce używane przez firmę do produkcji są otrzymywane poprzez przetwarzanie pochodnych ropy naftowej. Na poziom cen surowców pochodzących z importu ma wpływ zmiana kursów walut (głównie EUR) w stosunku do złotego. Zmiany cen surowców mają przełożenie na zmianę cen wyrobów gotowych oferowanych odbiorcom. Wzrost cen surowców i utrzymywanie się ich na wysokich poziomach może powodować konieczność utrzymywania niskich marż. Stabilizacja cen surowców lub odwrócenie tendencji na spadkową stanowi pozytywna tendencję dla Spółki i stwarza warunki uzyskania lepszych, stabilnych marż.

Osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe w dużej mierze zależą także do sytuacji na rynku producentów tworzyw sztucznych oraz pozycji rynkowej Spółki. Polski rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Dynamicznie rozwija się krajowa i zagraniczna konkurencja kładąca coraz większy nacisk na inwestycje w park maszynowy oraz jakość oferowanych produktów. Wzrost konkurencji na rynku niesie ze sobą ryzyko spadku popytu na produkty Spółki, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych. ERG S.A. to jeden z wiodących polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych, głównie folii i wyrobów wtryskowych. Istnieją segmenty rynku, takie jak: folia do laminacji, folia termokurczliwa, folia ochronna, obudowy akumulatorowe, w których Spółka posiada znaczący udział w rynku, dzięki czemu jest zaliczana do ścisłej czołówki rodzimych producentów.

ERG S.A. w najbliższych miesiącach zamierza podjąć wiele działań, które w sposób istotny wpłyną na osiągane wyniki finansowe. Do najważniejszych działań można zaliczyć stopniowe rozszerzanie oferty produktów oraz kontynuacje procesów inwestycyjnych, prowadzenie, aktywnej polityki eksportowej. Nowe innowacyjne i specjalistyczne produkty, opracowane przez komórki badawczo-rozwojowe są odpowiedzią na wyniki badań potrzeb klienta i tendencji rynkowych.

Realizacja spójnej polityki marketingowej opartej na wykorzystaniu pozycji Spółki ERG S.A. na rynku tworzyw sztucznych jest kolejnym czynnikiem, który w sposób istotny może wpłynąć na osiągane wyniki. Polityka ta zakłada dalszą penetracje rynku krajowego w oparciu o istniejące i nowopozyskane bazy klientów, w miarę możliwość elastyczne reagowanie na oczekiwania i preferencje kontrahentów, oferowanie innowacyjnych produktów w pełni zaspokajających potrzeby odbiorców.

Konsekwentna i skuteczna polityka eksportowa Grupy Kapitałowej ERG S.A. w sposób istotny wpłynie na osiągane wyniki finansowe. Eksport umożliwia realizowanie większych niż w wypadku sprzedaży krajowej marż, co w sposób istotny wpływa na poziom realizowanego wyniku. Głównymi kierunkami ekspansji zagranicznej pozostają rynki wschodnie, przede wszystkim Ukraina i Rosja, a od 2015 r. wzrasta również eksport do krajów Europy Zachodniej.

XX. Informacje o udzielonych kredytach, umowach pożyczek oraz zobowiązaniach warunkowych

W oparciu o umowę z dnia 24 marca 2016 roku ERG S.A. udzieliła pożyczki firmie Folpak Sp. z o.o. w wysokości 240 tys. zł na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest wystawiony weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Folpak Sp. z o.o. pozostała do spłaty kwota kapitału w wysokości 95 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania dotychczasowe należności z tytułu odsetek od pożyczki zostały uregulowane.

XXI. Opis wykorzystania wpływów z emisji

W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz związanego z nim programu opcji menadżerskich przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w latach poprzednich (opisane w pkt XXVIII niniejszego sprawozdania) w dniu 16 czerwca i 1 lipca 2016 r. ERG S.A. wydała w sumie 9.918 szt. akcji serii E o wartości nominalnej 20 zł za sztukę. Akcje wydane zostały w postaci materialnej.

Zgodnie z Regulaminem Programu Opcji Menadżerskich osoby uprawnione mogły wymienić posiadane warranty serii A, na akcje ERG S.A. serii E w stosunku 50:1 (50 warrantów subskrypcyjnych uprawniało do objęcia 1 akcji).

W dniu 15 czerwca 2016 r. do Spółki ERG S.A wpłynęło oświadczenie jednej z osób uprawnionych o zrzeczeniu się 36 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A i rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych warrantów. 16 czerwca 2016 r. dokonano przez osobę uprawnioną wymiany posiadanych 487.900 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A na 9.758 akcji serii E.

W lipcu 2016 r. dokonano przez dwie pozostałe osoby uprawnione wymiany posiadanych w sumie 8.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A na 160 akcji serii E.

W dniu 5 lipca 2016 r. do Spółki ERG S.A wpłynęło oświadczenie ostatniej z osób uprawnionych o zrzeczeniu się 4.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A i rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych warrantów.

W wyniku realizacji w dniach od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych tj. wymiany objętych warrantów na akcje, w dniu 2 września 2016 r. właściwy dla ERG S.A. Sąd Rejonowy dokonał rejestracji podwyższonego o 198.360 zł kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy ERG S.A. wynosi 17.520.360 zł.

XXII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno–finansowej Spółki ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych w 2017 i 2018 r. roku będą środki własne, kredyty bankowe (posiadane wolne linie kredytowe oraz planowane kredyty inwestycyjne), leasingi oraz środki pozyskane z funduszy europejskich.

W I półroczu 2017 roku Spółka ERG S.A. wypracowała zysk operacyjny na poziomie 1.837 tys. zł, po uwzględnieniu kosztów i przychodów finansowych oraz podatku dochodowego Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 1.755 tys. zł. Wskaźnik ROA wynosi 2,6%. Wielkość ROE na poziomie 4,8%.

W I półroczu 2017 łączne zobowiązania Spółki wynoszą 32.877 tys. zł, w tym zobowiązania długoterminowe 11.343 tys. zł oraz zobowiązania krótkoterminowe 21.534 tys. zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wynosi 47,4%, co oznacza że, łączne zobowiązania Spółki stanowią 47,4% wszystkich aktywów przedsiębiorstwa. Wskaźnik relacji zobowiązań finansowych odsetkowych do EBITDA po I półroczu 2017 wynosi 3,56 wobec poziomu 2,09 w analogicznym okresie roku ubiegłego, co nierozerwalnie związane jest z intensywną polityką inwestycyjną Spółki.

JEDNOSTKOWE		30.06.2017	30.06.2016
w y s z c z e g ó l n i e n i e	j.m.
Sprzedaż netto	tys. zł	45 246	49 880
Zysk operacyjny	tys. zł	1 837	2 541
Zysk netto	tys. zł	1 755	2 093
Amortyzacja	tys. zł	1 338	1 701
Aktywa ogółem	tys. zł	69 405	66 924
Aktywa obrotowe	tys. zł	29 114	32 255
Zapasy ogółem	tys. zł	10 268	10 489
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem	tys. zł	16 990	19 823
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	tys. zł	305	804
Zobowiązania ogółem	tys. zł	32 877	30 088
Zobowiązania długoterminowe	tys. zł	11 343	8 607
Zobowiązania krótkoterminowe	tys. zł	21 534	21 481
Zobowiązania handlowe	tys. zł	12 999	14 093
Kapitał własny	tys. zł	36 528	36 836
Kapitał podstawowy	tys. zł	17 520	17 322

Tabela 10. Podstawowe wartości finansowe oraz wskaźniki Spółki ERG S.A.

WSKAŹNIKI			30.06.2017	30.06.2016
EBITDA	zysk operacyjny + amortyzacja	tys. zł	3 175	4 242
EBIT	zysk operacyjny	tys. zł	1 837	2 541
EAT	zysk netto	tys. zł	1 755	2 093
Rentowność EBITDA	EBITDA/sprzedaż netto	%	7,0	8,5
Rentowność działalności operacyjnej	EBIT/sprzedaż netto	%	4,1	5,1
Rentowność sprzedaży netto (ROS)	EAT/sprzedaż netto	%	3,9	4,2
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	EBIT/aktywa ogółem	%	2,6	3,8
Rentowność kapitału własnego (ROE)	EAT/kapitał własny	%	4,8	5,7
Rotacja zapasów	zapasy ogółem*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	41,1	38,1
Rotacja należności handlowych	należności handlowe*dni w okresie/sprzedaż	dni	68,0	71,9

	netto
Rotacja zobowiązań handlowych	zobowiązania handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	52,0	51,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/majątek ogółem	%	47,4	45,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania długoterminowe/kapitały własne	%	31,1	23,4
Dług do EBITDA	Zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne/EBITDA		3,56	2,09
Płynność bieżąca	aktywa obrotowe/zob. krótkoter.		1,4	1,5
Płynność przyspieszona	(aktywa obrotowe – zapasy) / zob. krótkoterm.		0,9	1,0
Płynności natychmiastowa	płynne środki finansowe/zobow. krótkoterminowe		0,01	0,04

XXIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy

W I półroczu 2017 r. w Grupie Kapitałowej ERG S.A. nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na jej wynik finansowy.

XXIV. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

W ERG S.A. istnieje wiele czynników, które w sposób istotny wpływają na osiągnięte wyniki finansowe i rozwój przedsiębiorstwa. Czynniki te występują w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki. Generalnie można podzielić je na dwie grupy: czynniki zewnętrze makroekonomiczne – Spółka nie ma żadnego wpływu na ich wstępowanie, może jedynie minimalizować negatywny wpływ oraz czynniki wewnętrzne mikroekonomiczne – Spółka jest w stanie w znacznej mierze kształtować ich siłę oraz charakter.

Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym (zewnętrzne), istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są:

• Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
• Uwarunkowania prawne związanie z prowadzoną działalnością,
• Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
• Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A.

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:

• Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
• Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
• Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co w przekłada się na sprzedaż produktów Emitenta. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania

wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane rynkiem kapitałowych. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem wpływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, motoryzacyjnej, poligraficznej i przemysłowej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki, a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu zmniejszenie i optymalizację kosztów, dzięki czemu będzie możliwe utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

W dniach 27 lutego 2017 roku oraz 5 kwietnia 2017 roku ERG S.A. złożyła wnioski o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w ramach działania 3.2 "Innowacje w MŚP" oraz poddziałania 3.2.2. "Kredyt na innowacje technologiczne". Więcej informacji na temat wspomnianych dofinansowań w punkcie IV niniejszego sprawozdania.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał pozytywną ocenę merytoryczną w ramach wniosku o dofinansowanie na poddziałanie 3.2.2. "Kredyt na innowacje technologiczne" (patrz pkt XVIII) oraz oczekuje nadal na ostateczne rozstrzygnięcie konkursu dla działania 3.2 "Innowacje w MŚP".

Optymalne i efektywne wykorzystanie otrzymanych środków jest niezmiernie istotne, zaś prowadzenie działalności eksportowej jest dla Spółki wyjątkowo korzystne, pozwala bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia ERG S.A. dywersyfikację przychodów. Z kolei przemyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalne wykorzystanie nowych zasobów produkcyjnych może w roku 2017 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe.

Niezmiennie istotna dla sytuacji ekonomicznej Grupy Kapitałowej jest kondycja finansowa podmiotu zależnego – Folpak Sp. z o.o.

XXV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i całą Grupą Kapitałową.

XXVI. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych dotychczas akcji

W związku ze spełnieniem w 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów, Rada Nadzorcza przyznała w 2010 roku osobom uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów.

W wyniku realizacji w czerwcu i lipcu 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych, tj. wymiany objętych warrantów na akcje serii E oraz jednocześnie rezygnacji pozostałych osób uprawnionych z w/w praw, wszystkie warranty w liczbie 503.936 zostały rozdysponowane. Oznacza to, że z tego tytułu w przyszłości nie nastąpią już zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

XXVII. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień.

XXVIII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W związku z podjętą w dniu 14 sierpnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 2, w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menadżerskich, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały o której wyżej mowa oraz regulaminu opcji menedżerskich w Spółce przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/OB/2010. Rada Nadzorcza stosowną uchwałą potwierdziła spełnienie w dniu 10 listopada 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503.936 warrantów. Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej ówczesny Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako Osoba Uprawniona otrzymał w dniu 17.06.2010 roku warranty w ilości 487.936 warrantów.

Ponadto prawo do nabycia łącznie 16.000 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne Osoby Uprawnione. Trzy spośród tych osób wyraziły chęć nabycia i otrzymały ww. warranty w łącznej ilości 12.000 warrantów.

W dniu 31 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.574.800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji 3.937.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 zł każda (po scaleniu 20 zł każda). Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku." Tym samym wydłużony został okres, w którym Osobom Uprawnionym, przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji serii E z 31 grudnia 2012 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Prawo do objęcia warrantów danego roku było uzależnione od zysku netto poszczególnych lat objęcia warrantów oraz osiągnięcia przez akcje Spółki ceny docelowej w następujący sposób:

• w wysokości nie mniejszej niż określony w Planie Finansowym Spółki za dany rok obrotowy zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, objęte mogło być 20% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia za dany rok,
• w przypadku osiągnięcia w roku obrotowym przez akcje Spółki ceny docelowej w wysokości wskazanej w powyższej tabeli za dany rok sprawozdawczy, objęte mogło być 80% liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w danym roku zgodnie z powyższą tabelą. Osiągnięcie ceny docelowej za dany rok oznaczało, że średni kurs akcji z 20 kolejnych sesji był równy lub większy od ceny docelowej.

Spółka zaangażowała niezależnego eksperta do przeprowadzenia wyceny objętych warrantów na dzień 31 grudnia 2012 roku. Wycenę Programu Opcji Menadżerskich dokonano przy założeniu, że Spółka nie dokona wypłat dywidendy do końca 2020, to jest do dnia upływu terminu prawa wykonania warrantów.

Do wyceny zastosowano model Blacka - Scholesa na cenę europejskiej opcji Call. Warranty mają następujące własności na dzień bilansowy:

• wszystkie warranty są opcjami Call (to znaczy zakupu),
• cena realizacji opcji wynosi 0,40 zł za akcję (po scaleniu 20 zł),
• każdy z warrantów daje prawo do nabycia jednaj akcji,
• poszczególne warranty różnią się momentem przyznania prawa do konwersji na akcję,
• w dniu wyceny opcji były poza pieniądzem, to znaczy nie opłacało się ich wykonywać.
• W wyniku analizy wyceniono jeden warrant po 0,2469 zł.

Wszystkie ilości opisane w nocie dotyczą emisji przed scaleniem akcji, chyba, że napisano inaczej.

Seria warrantów	z tytułu osiągnięcia zysków w latach:	termin wydania warrantów, do dnia:	ilość warrantów	cena docelowa akcji za rok	cena jednej akcji przypadająca na jeden	Liczba warrantów (ilość * cena warrant jednostkowa)	80% liczba warrantów
- warranty seria A - w roku 2009	2008	31-05-2009	629 920	1,25	0,40	251 968,00	201 574,40
- warranty seria B - w roku 2010	2009	31-05-2010	944 880	2,00	0,40	377 952,00	302 361,60
- warranty seria C - w roku 2012	2010	31-05-2012	1 574 800	3,00	0,40	629 920,00	503 936,00
Razem			3 149 600				1 259 840,00 1 007 872,00

Zgodnie z MSSF 2 Spółka wykazuje liczbę warrantów na początek okresu zgodnie z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 sierpnia 2008 roku (przed scaleniem akcji).

W dniu 15 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 2, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.259.840 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 62.992 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku."

W okresie od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. spośród czterech pozostałych osób uprawnionych do wymiany warrantów subskrypcyjnych na akcje, jedna zrezygnowała całkowicie z takiej możliwości, zaś trzy pozostałe dokonały wymiany posiadanych warrantów na akcje serii E. W sumie objętych zostało 9.918 akcji o łącznej wartości nominalnej 198.360 zł.

W wyniku realizacji w dniach od 16 czerwca 2016 r. do 1 lipca 2016 r. praw wynikających z objętych warrantów subskrypcyjnych tj. wymiany objętych warrantów na akcje, w dniu 2 września 2016 r. właściwy dla ERG S.A. Sąd Rejonowy dokonał rejestracji podwyższonego o 198.360 zł kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 31 marca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy ERG S.A. wynosi 17.520.360 zł.

XXIX. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

Robert Groborz - Prezes Zarządu