SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A. za okres od 1.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Dąbrowa Górnicza, 21 marca 2016 roku

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI 2
I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU 4
II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI 4
III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 5
IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A 7
V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 9
VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 10
VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM
WARTOŚCIOWYM I ILOSCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW TOWARÓW I USŁUG
10 VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ
INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z
OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU
GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE
SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W
ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM 13
IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A. 15
X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI
ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 16
XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI
ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA
SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA W INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 19
XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 19
XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 21
XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 22
XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2015 ROKU Z PROGNOZAMI 22
XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI 22
XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 24
XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY 24
XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA 24
XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA
PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A 26
XXI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 26
XXII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA 26
XXIII. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 26

XXIV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI 27
XXV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI
WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU
W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W
OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. 27
XXVI. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 28
XXVII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W
PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI 30
XXVIII. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI 30
XXIX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 30
XXX. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI 32
XXXI. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 32
XXXII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 32

I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU

Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym w nocie 8.1 jednostkowego sprawozdania finansowego ERG S.A.

II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI

Przedmiotem działalności ERG S.A. jest produkcja na szeroką skalę nowoczesnych wyrobów z tworzyw sztucznych: folii polietylenowych, wyrobów wtryskowych. Oferta ERG S.A. skierowana jest głównie do dużych i średnich klientów instytucjonalnych. Są to podmioty o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i zagranicznym, liderzy w swoich branżach, o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i szerokich możliwościach rozwoju. Wyroby Spółki trafiają głównie do odbiorców z branży motoryzacyjnej, przemysłowej, poligraficznej i spożywczej. Spośród szerokiej gamy produktów część kierowana jest również na rynek odbiorców detalicznych. Są to przede wszystkim worki foliowe oraz folie ochronne. Nasze wyroby charakteryzują się wysoką i powtarzalną jakością, co zapewnia wdrożony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 oraz zatrudnianie wykwalifikowanych specjalistów z zakresu przetwórstwa tworzyw sztucznych. Przychody ze sprzedaży wyrobów foliowych wynoszą 75.390 tys. zł i stanowią 90,2% wszystkich przychodów ze sprzedaży.

Podstawowy asortyment wyrobów foliowych oferowanych przez ERG S.A. przedstawia się następująco:

Folie do pakowania mrożonek,
Folie do laminowania,
Folie do pakowania artykułów higienicznych,
Folie zimnokurczliwe (stretchhood),
Folie głębokotłoczone (moletowane),
Folie EVA,
Folie opakowaniowe LD, HD,
Folie termokurczliwe
Folie ochronne HD, LD,
Worki i woreczki.

Jako jeden z liczących się producentów na rynku krajowym oferujemy szeroki asortyment obudów do akumulatorów rozruchowych do samochodów osobowych, ciężarowych, ciągników oraz maszyn rolniczych. Dużym zainteresowaniem Klientów cieszą się także wytwarzane przez nas skrzynki transportowe. Przychody ze sprzedaży wyrobów wtryskowych wynoszą 4.962 tys. zł stanowią 5,9% ogółu wszystkich przychodów ze sprzedaży. Główny asortyment oferowanych przez ERG S.A. wyrobów wtryskowych stanowią następujące produkty:

Obudowy akumulatorowe,
Skrzynki transportowe,
Naczynia do ogniw akumulatorowych,
Skrzynki dla przemysłu spożywczego.

Ponadto, Spółka ERG S.A. jest otwarta na wciąż rosnące wymagania Klientów i potrzeby rynkowe starając się sprostać każdemu niestandardowemu zamówieniu Klienta, zarówno wśród wyrobów foliowych, jak i wtryskowych.

Pozostałe przychody ze sprzedaży łącznie ze sprzedażą handlową wynoszą 3.362 tys. zł i stanowią 4,0% wszystkich przychodów ze sprzedaży.

III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

				Wskaźnik struktury	Zmiana stanu do okresu poprzedniego
	Stan na 31.12.2015	Wskaźnik struktury	(dane przekształcone)	(dane przekształcone)	Kwota	Dynamika
					tys. zł	r/r %
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE	35 514	53,53%	34 544	59,17%	970	2,81%
Rzeczowe aktywa trwałe	28 224	42,54%	25 491	43,67%	2 733	10,72%
Wartości niematerialne	1 817	2,74%	1 600	2,74%	217	13,56%
Udziały w jednostkach zależnych	1 487	2,24%	3 826	6,55%	-2 339	-61,13%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	392	0,59%	401	0,69%	-9	-2,24%
Nieruchomości inwestycyjne	3 464	5,22%	2 958	5,07%	506	17,11%
Pożyczki i należności	130	0,20%	268	0,46%	-138	-51,49%
AKTYWA OBROTOWE	28 645	43,18%	23 834	40,83%	4 811	20,19%
Zapasy	9 613	14,49%	6 297	10,79%	3 316	52,66%
Należności handlowe i pozostałe	18 222	27,47%	16 214	27,77%	2 008	12,38%
Pożyczki i należności	422	0,64%	568	0,97%	-146	-25,70%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	269	0,41%	644	1,10%	-375	-58,23%
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	119	0,18%	111	0,19%	8	7,21%
AKTYWA TRWAŁE DO SPRZEDAŻY	2 187	3,30%	0	0,00%	2 187	-
AKTYWA OGÓŁEM	66 346	100,00%	58 378	100,00%	7 968	13,65%

PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY	35 059	52,84%	34 040	58,31%	1 019	2,99%
Kapitał akcyjny	17 322	26,11%	17 322	29,67%	0	0,00%
Zysk (strata) netto	1 220	1,84%	-700	-1,20%	1 920	100% <
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM	31 287	47,16%	24 338	41,69%	6 949	28,55%
Zobowiązania długoterminowe	7 930	11,95%	6 091	10,43%	1 839	30,19%
Zobowiązania krótkoterminowe	23 357	35,20%	18 247	31,26%	5 110	28,00%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	16 338	24,63%	12 723	21,79%	3 615	28,41%
PASYWA OGÓŁEM	66 346	100,00%	58 378	100,00%	7 968	13,65%

Wybrane, istotne pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego.

W roku 2015 suma bilansowa wyniosła 66.346 tyś. zł. W stosunku do roku poprzedniego (dane przekształcone) uległa ona zwiększeniu o 7.968 tyś. zł to jest o 13,65%. Wartość aktywów trwałych wzrosła o 970 tyś zł. Największe zmiany w aktywach trwałych to wzrost rzeczowych aktywów trwałych w związku z realizowanymi inwestycjami oraz spadek wartości udziałów w jednostkach zależnych związany z prezentowaniem w 2015 roku udziałów w spółce Bioerg jako Aktywa przeznaczone do zbycia. Wartość aktywów obrotowych wzrosła o 4.811 tyś. zł. Największy wpływ na wzrost aktywów obrotowych miał wzrost salda zapasów o 3.316 tyś. zł. oraz wzrost salda należności o 2.008 tyś. zł.

53,53% sumy bilansowej stanowią aktywa trwałe, których wartość wyniosła 35.514 tys. zł. Aktywa obrotowe o wartości 28.645 tys. zł na koniec 2015 roku stanowią 43,18% sumy aktywów Spółki. Kapitał własny stanowi

52,84% łącznej wartości pasywów, kapitał akcyjny wynoszący 17.322 tys. zł stanowi 26,11% sumy bilansowej. Zobowiązania ogółem wynoszą 31.287 tyś. zł i stanowią 47,16% wartości sumy bilansowej.

Wybrane, istotne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów.

W omawianym okresie Spółka osiągnęła przychody z działalności operacyjnej na poziomie 86.321 tyś. zł. Największy udział w tych przychodach miały przychody ze sprzedaży produktów 80.253 tys. zł. Większość kosztów ponoszonych przez Spółkę ma charakter zmienny. Koszty zużycia materiałów i energii wynoszą 65.763 tyś. zł. i stanowią zdecydowaną większość kosztów ponoszonych przez Emitenta. Udział kosztu surowców i materiałów w stosunku do przychodów osiągniętych ze sprzedaży produktów wyniósł 81,9% i był o 0,1 p.p. wyższy niż w 2014 roku. Struktura ponoszonych kosztów bezpośrednio wynika, ze specyfiki prowadzonej przez Emitenta działalności. W prezentowanym okresie Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1.588 tyś. zł, co jest wynikiem nieporównywalnie lepszym w stosunku do roku 2014, kiedy ERG S.A. zanotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości 344 tyś. zł. Rok 2015 Emitent zakończył wypracowanym zyskiem netto w wysokości 1.220 tyś. zł.

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01- 31.12.2015	01.01- 31.12.2014 (dane przekształcone)	Wskaźnik dynamiki r/r %
	w tyś. zł	w tyś. zł
1	2	3	4
Przychody działalności operacyjnej	86 321	88 965	-2,97%
Przychody ze sprzedaży produktów	80 253	75 019	6,98%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 386	10 805	-87,17%
Przychody ze sprzedaży usług	1 976	1 951	1,28%
Pozostałe przychody operacyjne	2 561	1 149	100% <
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	145	17	100% <
Zysk ze sprzedaży aktywów trwałych	0	24	-100,00%
Koszty działalności operacyjnej	84 733	89 309	-5,12%
Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej	99	186	-46,77%
Zużycie surowców i materiałów	65 763	61 366	7,17%
Usługi obce	3 213	3 338	-3,74%
Podatki i opłaty	1 033	1 010	2,28%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	8 578	7 884	8,80%
Amortyzacja	3 166	3 459	-8,47%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	947	10 503	-90,98%
Strata ze sprzedaży aktywów trwałych	64	0	-
Pozostałe koszty operacyjne	1 870	1 563	19,64%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	1 588	-344	100% <
Przychody finansowe w tym:	149	85	75,29%
Odsetki	64	43	48,84%
Koszty finansowe w tym:	269	540	-50,19%
Odsetki	259	348	-25,57%

W tabeli poniżej przedstawione zostały pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ERG S.A., osiągnięte w 2015 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni.

Zysk/strata na działalności gospodarczej	1 468	-799	100% <
Podatek dochodowy	248	-99	100% <
Zysk/strata netto	1 220	-700	100% <

IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Koszty zmienne związane z zużyciem materiałów i energii stanowią zdecydowaną większość wszystkich kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ich wzrost związany ze zwiększeniem produkcji może w sposób istotny wpłynąć na osiągany wynik finansowy. Koszty materiałowe ponoszone przez Spółkę są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji. Ceny zakupu poszczególnych komponentów zależą od kilku czynników. Jednym z nich jest podaż surowców wykorzystywanych do produkcji. Pewna cześć materiałów wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ERG S.A. pochodzi z importu. W związku z powyższym Spółka i jej Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko kursowe. Ponadto ceny surowców są również pośrednio zależne od kursu EUR i USD.

Do kosztów o charakterze względnie stałych, które w sposób istotny wpływają na wynik finansowy można zaliczyć koszty wynagrodzeń. W warunkach gospodarki w Polsce wysokość wynagrodzeń oraz innych uprawnień pracowniczych regulowana jest przepisami prawa (przede wszystkich przepisami zawartymi w Kodeksie Pracy). Zmiany dotyczące wysokości minimalnego wynagrodzenia, wielkości składek opłacanych przez pracodawcę mogą w sposób istotny wpłynąć na wzrost kosztów wynagrodzeń, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy.

Ryzyko kredytowe

ERG S.A. współpracuje z trzema bankami w zakresie produktów rozliczeniowych oraz kredytowych. Są to banki o ugruntowanej pozycji na polskim rynku oraz dobrym ratingu długoterminowym IDR (dane agencji Fitch Ratings):

Bank Pekao S.A. (rating: A-),
ING Bank Śląski S.A. (rating: A-),
mBank S.A. (rating: BBB).

Spółka ERG S.A. stale monitoruje również jakość posiadanych należności, które wynikają z prowadzonej działalności gospodarczej. Stosuje przy tym podejście ostrożnościowe.

Zestawienie jakości posiadanych należności handlowych oraz tych z tytułu udzielonych pożyczek na dzień 31.12.2015 r. prezentują poniższe tabele:

Należności handlowe (brutto)	w tys. zł	zabezpieczenie
Dobrej jakości nieprzeterminowane	17 112	-
Dobrej jakości przeterminowane:	476	porozumienie
Złej jakości przeterminowane	4 374	odpis 100%
SUMA	21 962	-

Należności z tyt. udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (brutto)	w tys. zł	zabezpieczenie
Dobrej jakości nieprzeterminowane	556	hipoteka, inne
Dobrej jakości przeterminowane:	-
Złej jakości przeterminowane:	303	odpis 100%
SUMA	859	-

Dobrej jakości przeterminowane należności handlowe zabezpieczone są kontrolowanymi przez ERG S.A. depozytami stanowiącymi przedmiot niniejszych należności. W ramach realizowanych porozumień wartość tych depozytów przekracza wysokość zaległych należności.

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami i udziałem w nowych projektach

Spółka ERG S.A. podejmuje wiele działań, których głównym celem jest zwiększenie wielkości sprzedaży oraz poprawa konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynkach krajowych i zagranicznych.

Otoczenie w którym funkcjonuje ERG S.A. w sposób istotny wpływa na sytuację finansową Emitenta. Osiągany wynik finansowy zależy od następujących elementów otoczenia Spółki: sytuacji makroekonomicznej w Polsce a przede wszystkim od kondycji głównych kontrahentów Spółki, kondycji ekonomicznej w segmencie tworzyw sztucznych w Polsce, regulacji prawnych.

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Spółki

Sytuacja makroekonomiczna Polski pośrednio przekłada się na działalność Spółki. Niekorzystne zjawiska gospodarcze takie jak inflacja czy bezrobocie, niewielki przyrost PKB pośrednio przekładają się na nastroje konsumpcyjne podmiotów indywidualnych oraz preferencje inwestycyjne przedsiębiorstw, co może przyczyniać się do zmian w zapotrzebowaniu na produkty kontrahentów Spółki ERG S.A. Polityka Rady Polityki Pieniężnej, Narodowego Banku Polskiego oraz innych instytucji nadzoru finansowego wpływa na możliwości pozyskania dodatkowego kapitału (warunki uzyskania kredytów) oraz wysokość kosztów pozyskania kapitału (wielkość odsetek i prowizji jakie obciążają kredytobiorcę). Istotne zmiany w tym zakresie mogą zwiększyć koszty ponoszone przez Spółkę. Dodatkowym dość istotnym elementem polityki fiskalnej jest złożoność i niejednoznaczność przepisów podatkowych.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Spółki

Zapotrzebowanie na produkty przemysłowe wytwarzane przez Spółkę jest ściśle uzależnione od popytu na produkty naszych odbiorców. W związku z powyższym koniunktura i sytuacja ekonomiczna w branżach spożywczej, motoryzacyjnej, budowlanej, poligraficznej i innych oddziałuje na możliwość osiągania przychodów przez Spółkę. Nasi odbiorcy chcąc utrzymać korzystne wyniki finansowe poszukują dodatkowych możliwości ograniczenia kosztów, co wymusza niejako na Spółce konieczność oferowania coraz to lepszych produktów po bardzo konkurencyjnych cenach. Ewentualne zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Spółki w sposób negatywny przełoży się na możliwość wypracowania dobrego wyniku finansowego. ERG S.A. w celu minimalizacji tego ryzyka stara się wciąż wprowadzać do swojej oferty nowe produkty na rynku krajowym, rozwijać sprzedaż eksportową.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne wpływają na wiele obszarów w których funkcjonuje Spółka. Podstawowe obszary ryzyka w tym zakresie dotyczą zmian w zakresie prawa ochrony środowiska, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa szerokorozumianego obrotu giełdowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności regulacje dotyczące ochronny środowiska wpływają na funkcjonowanie Spółki. Regulacje i obciążenia finansowe w ramach prawa podatkowego oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych w sposób istotny wpływają na sposób funkcjonowania Emitenta na rynku oraz wysokość ponoszonych zobowiązań podatkowych i kosztów związanych z ubezpieczeniami społecznymi pracodawcy. Regulacje GPW S.A. w Warszawie, KNF, KDPW wraz z przepisami krajowymi i europejskimi dotyczącymi funkcjonowania rynku kapitałowego wpływają na sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego. W świetle zmieniających się przepisów prawa z tym zakresie istnieje przejściowe ryzyko związane z dostosowywaniem się Emitenta do nowych wymogów i procedur. Ryzyko to nie będzie wpływało na osiągane rezultaty finansowe prowadzonej działalności może natomiast niewątpliwie zmienić sposób funkcjonowania Spółki jako podmiotu giełdowego.

V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Działania ERG S.A. w najbliższych latach będą koncentrować się na utrzymaniu i poprawie pozycji rynkowej na rynku krajowym, koncentrując się przede wszystkim na rynkach niszowych. Równocześnie Spółka planuje dalszą ekspansje eksportową głównie na rynki Europy Wschodniej. Oprócz działań zmierzających do uzyskania większych przychodów ze sprzedaży Zarząd podejmuje wiele inicjatyw których głównym celem jest optymalizacja kosztów produkcji. W ramach wyznaczonych długofalowo celów podejmowane są następujące działania:

intensyfikacja działań marketingowych oraz ekspansji biznesowej na rynkach niszowych,
spójna i konsekwentna polityka sprzedaży eksportowej,
rozszerzanie oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty,
prowadzenie prac badawczo rozwojowych nowych produktów
prowadzenie działań mających na celu optymalizację kosztów produkcji w oparciu o lepsze wykorzystanie istniejących zasobów oraz modernizację procesów produkcyjnych.

Wszystkie te działania możliwe są do realizacji dzięki zaangażowaniu środków własnych i obcych. Do najistotniejszych funduszy obcych można zaliczyć dotacje pozyskiwane w ramach funduszy europejskich.

Główne kierunki rozwoju opierające się na rozwoju organicznym w następnych latach dla Spółki ERG S.A. to:

optymalizacja podstawowych procesów dotyczących logistyki, produkcji, marketingu i sprzedaży
zwiększenie efektywności w wykorzystaniu posiadanych zasobów
efektywne wykorzystanie pozyskanych środków z funduszy europejskich
ulepszenie oferty Spółki o innowacyjne produkty w pełni zaspokajające potrzeby klientów.
udoskonalenie procesów związanych z zarządzaniem produktami

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

Rok 2015 zakończył się dla Spółki wypracowanym zyskiem netto w wysokości 1.220 tyś. zł w porównaniu do straty netto w 2014 r. w wysokości 700 tyś. zł. (dane przekształcone za 2014 r.). ERG S.A. w 2015 r. osiągnęła dodatni wynik na każdym poziomie działalności (sprzedaży, działalności operacyjnej oraz działalności gospodarczej). W Spółce w 2015 r. w stosunku do 2014 r. o 28,00% wzrósł poziom zobowiązań krótkoterminowych, głównie handlowych, co związane było z większym zapotrzebowaniem na surowce do produkcji wyrobów gotowych. Wzrosły także zobowiązania długoterminowe - o 30,19% - głównie z tytułu leasingów oraz zaciągniętej od jednostki powiązanej pożyczki. Sytuacja ta nierozerwalnie związana jest z unowocześnieniem i poszerzeniem parku maszynowego.

W roku 2016 Spółka będzie kontynuować prace nad optymalizacją procesów wewnętrznych, których celem będzie dalsze budowanie możliwości w zakresie finansowania nowych inwestycji, również przy wsparciu funduszy unijnych.

Oddana w 2014 do użytku linia produkcyjna spowodowała zwiększenie mocy produkcyjnych w 2015 r. co przełożyło się na zwiększenie sprzedaży produktów w 2015 roku w porównaniu do 2014 roku o 5 234 tyś zł, czyli o niemal 7,0%. Kolejne inwestycje poczynione w linie produkcyjne w 2015 r. w opinii Zarządu Spółki pozytywnie wpłyną na generowane w 2016 roku wyniki ERG S.A.

VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień sporządzenia raportu brak jest toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spraw, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOSCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW TOWARÓW I USŁUG

Przychody ze sprzedaży w 2015 roku wyniosły 83.760 tyś. zł. i były niższe o 4.032 tyś. zł. w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży ogółem w całości spowodowany był zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży z działalności handlowej (-87,17%). Związane jest to z zaprzestaniem mało rentownej sprzedaży energii elektrycznej w ramach Towarowej Giełdy Energii w Warszawie w III kwartale 2014 r. Najważniejszym jest jednak fakt, że w omawianym okresie przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 5.234 tyś. zł (+6,98%). Sprzedaż dwóch największych grup produktowych ERG S.A. wyniosła odpowiednio: 75.390 tys. zł (folie) oraz 4.962 tys. zł (wyroby wtryskowe).

W układzie asortymentowym wartość sprzedaży przedstawia się następująco:

	31.12.2015	31.12.2014
Asortyment	Wartość	Udział w	Wartość	Udział w
	(tys. zł)	sprzedaży %	(tys. zł)	sprzedaży %
Folie	75 390	90,01	70 200	79,96
Wyroby wtryskowe	4 962	5,92	5 121	5,83
Działalność handlowa	1 386	1,66	10 805	12,31
Pozostałe	2 022	2,41	1 666	1,90
Razem	83 760	100,00	87 792	100,00

Spółka sprzedała w 2015 roku 10.084 ton wyrobów foliowych wobec 9.598 ton w roku poprzednim. Stanowi to wzrost wolumenu sprzedaży o 5,1% w stosunku do roku 2014. Największy udział w sprzedaży stanowią folie opakowaniowe.

Folia i wyroby foliowe

Struktura ilościowa sprzedaży

	31.12.2015	31.12.2014
Asortyment	Tony	Udział %	Tony	Udział %
Folia termokurczliwa	2 768	28	3 408	36
Folia opakowaniowa	4 146	41	3 512	37
Folia do laminowania i pakowania mrożonek	2 055	20	1 679	17
Folia ochronna	782	8	768	8
Folie pozostałe	333	3	231	2
Razem folie	10 084	100	9 598	100

Sprzedaż wartościowa wyrobów foliowych w 2015 wyniosła 75,4 mln złotych wobec 70,2 mln zł. w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 5.2 mln złotych, a więc o +7,4%. Na przestrzeni 2015 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były czerwiec, lipiec oraz sierpień.

Wykres 2. Wyroby Foliowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w 2015 i 2014

Sprzedaż ilościowa wyrobów foliowych w 2015 wyniosła 10,08 tyś. ton wobec 9,60 tyś ton w roku poprzednim, co oznacza wzrost o 480 ton, a więc o +5,1%. Na przestrzeni 2015 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były czerwiec, lipiec oraz sierpień.

Wyroby wtryskowe

Sprzedaż wartościowa wyrobów wtryskowych w 2015 wyniosła 4,96 mln złotych wobec 5,12 mln zł. w roku poprzednim, co oznacza spadek o 0.16 mln złotych, a więc o -3,1%. Na przestrzeni 2015 roku miesiącami o najwyższej wartościowej sprzedaży były marzec, październik i listopad.

Wykres 4. Wyroby Wtryskowe – miesięczna sprzedaż w ujęciu ilościowym (kg) w roku 2015 i 2014

Sprzedaż ilościowa wyrobów wtryskowych w 2015 wyniosła 554 tony wobec 568 ton w roku poprzednim, co oznacza spadek o 14 ton, a więc o -2,4%. Na przestrzeni 2015 roku miesiącami o najwyższej ilościowej sprzedaży były marzec, październik i listopad.

Głównym wyrobem wtryskowym Spółki ERG S.A. w roku 2015 były obudowy akumulatorowe.

VIII. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy, gdzie sprzedawane jest 88,68 % wszystkich wyrobów oferowanych przez ERG S.A. Eksport stanowi 12,38% sprzedaży wyrobów foliowych Spółki oraz 2,70% wyrobów wtryskowych. Głównymi kierunkami eksportu pozostają rynki wschodnie. Równocześnie prowadzone są intensywne działania, których rezultatem ma być zaistnienie spółki ERG oraz jej produktów na rynkach Europy Zachodniej.

Wyroby foliowe

Wykres 5. Procentowy udział w sprzedaży (wartościowo) z podziałem na branże w 2015 r.

Największa sprzedaż dla wyrobów foliowych jest realizowana do branż poligraficznej i przemysłowej, które stanowią odpowiednio 35% i 17% całkowitej wartości sprzedaży.

Wyroby wtryskowe

Wykres 6. Procentowy udział w sprzedaży (wartościowo) z podziałem na branże w 2015 r.

Największym odbiorcą wyrobów wtryskowych Spółki jest branża spożywcza i samochodowa, które łącznie stanowią 93% całkowitej sprzedaży w ujęciu wartościowym.

Struktura wartościowa sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług ERG S.A. z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny:

	31.12.2015		31.12.2014
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %
Rynek krajowy	74 182	88,72	81 264	92,58
Rynek zagraniczny	9 433	11,28	6 511	7,42
Razem	83 615	100,00	87 775	100,00

ERG S.A. w badanym okresie odnotowała wartościowy spadek sprzedaży krajowej, głównie z powodu zakończenia nierentownej działalności na obrocie energią elektryczną. Produkty Spółki są konkurencyjne na rynku krajowym jak i zagranicznym. Wzrost sprzedaży na rynku zagranicznym z 6.511 tyś zł do 9.433 tyś zł, a więc wzrost o 45% był możliwy dzięki odpowiedniej polityce handlowej oraz efektywnym wykorzystaniu środków unijnych promujących eksport.

ODBIORCY:

Spółka ERG od wielu lat współpracuje z wieloma odbiorcami, dzięki czemu może z wyprzedzeniem planować politykę produkcji i sprzedaży. Do naszych odbiorców wyrobów foliowych należą klienci reprezentujący branże poligraficzną, spożywczą, motoryzacyjną, budowlaną oraz przemysłową. Wyroby wtryskowe znajdują odbiorców głównie pośród branży spożywczej oraz motoryzacyjnej. Spółka w formie raportów bieżących przekazuje informacje o transakcjach znaczących. Zgodnie z informacjami bieżącymi grupie odbiorców Spółki są podmioty, z którymi w 2015 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły 10% w całkowitych przychodów Spółki znalazły się następujące podmioty:

W dniu 17 lutego 2015 roku Zarząd ERG S.A otrzymał aneks do umowy ramowej z dnia 09.12.2014 zawartej pomiędzy Emitentem, a firmą Belshina Joint Stock Company, Bobrujsk, Białoruś. Przedmiotem

aneksu jest określenie wartości planowanych dostawa folii polietylenowej na warunkach określonych w umowie. Postanowienia umowy nie odbiegają od standardowych warunków w tego typu umowach. Szacunkowa wartość umowy to 3 750 000 złotych. Czas trwania umowy to okres od 09.12.2014 do 10.12.2017, z czego w okresie od 17.02.2015 do 31.12.2015 szacowana wartość zamówień wyniesie 2 850 000 złotych.

W dniu 17 lipca 2015 Zarząd ERG S.A. pozyskał informację, iż w ramach współpracy handlowej z firmą Bahpol Sp. z o.o. (Kłobuck), realizowanej w oparciu o bieżące zamówienia, wartość obrotów w okresie od 01 stycznia 2015 do 17 lipca 2015 wyniosła 3 370 717,56 zł. Przedmiotem współpracy są dostawy wyrobów foliowych. Transakcja o największej wartości w tym okresie wynosiła 90 675,08 zł netto i miała miejsce w dniu 12 marca 2015 roku.
W dniu 14 września 2015 Zarząd ERG S.A. pozyskał informację, iż w ramach współpracy handlowej z firmą Coca-Cola HBC Polska Sp. z o.o. (Warszawa), realizowanej w oparciu o bieżące zamówienia, wartość obrotów w okresie od 01 stycznia 2015 do 14 września 2015 wyniosła 3 572 988,03 zł. Przedmiotem współpracy są dostawy wyrobów foliowych. Transakcja o największej wartości w tym okresie wynosiła 252 422,50 zł netto i miała miejsce w dniu 6 lutego 2015 roku.

DOSTAWCY:

Ze względu na profil działalności Spółki głównymi dostawcami surowców są producenci polietylenu i polipropylenu. Pozostali dostawcy to firmy oferujące dodatki uszlachetniające (barwniki, koncentraty itp.). Ponadto, Spółka współpracuje z firmami transportowymi oraz innymi niezbędnymi usługodawcami. W zdecydowanej większości dostawcy oferują Spółce odroczone terminy płatności. W przypadku płatności natychmiastowej Spółka korzysta z rabatów cenowych. W grupie odbiorców są podmioty, z którymi w 2015 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły 10% w całkowitych przychodów Spółki znalazły się następujące podmioty:

W dniu 16 marca 2015 roku Zarząd ERG S.A. otrzymał podpisany egzemplarz umowy z firmą Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku. Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy pomiędzy stronami w zakresie dostaw surowców oraz zasad płatności. Dostawcą surowca jest firma Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o., odbiorcą natomiast jest ERG S.A. Szacunkowa wartość umowy to około 40 000 000 złotych w skali roku. Zabezpieczenie umowy stanowi podpisany przez ERG S.A w dniu 28 lutego 2011 r. weksel in blanco. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 r. Warunki kontraktu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A.

W roku 2015 oraz na dzień sporządzenia raportu spółka zawarła umowy znaczące dotyczące podpisanych aneksów do umów kredytowych, umów ubezpieczeniowych umów handlowych z odbiorcami oraz transakcji o znaczącym charakterze, gdzie suma uzyskanych przychodów w ciągu 12 miesięcy przekraczała 10% kapitałów własnych emitenta. Informacje o wszystkich wyżej wymienionych umowach znajdują się w odpowiedni częściach niniejszego sprawozdania.

Znaczące umowy oraz transakcje o charakterze umów znaczących zawarte pomiędzy Spółką a dostawcami i odbiorcami zostały przedstawione w punkcie VIII niniejszego sprawozdania poświęconej odbiorcom i dostawcom Spółki.

Informacje dotyczące podpisanych aneksów do umów kredytowych znajdują się w punkcie XII niniejszego sprawozdania.

L.p.	Umowa ubezpieczenia zawarta z:	Data zawarcia umowy	Przedmiot ubezpieczenia	Wartość ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia
1	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	29.06.2015 (umowa) 30.07.2015 (aneks)	Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich	55.596.347,10 zł	01.07.2015- 30.06.2016
2	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	29.06.2015	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od uszkodzeń i awarii	314.799,00 zł	01.07.2015- 30.06.2016
3	AXA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. AVIVA Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.	25.06.2015	Ubezpieczenie OC	2.000.000,00 zł	01.07.2015- 30.06.2016

Umowy ubezpieczenia zawarte przez ERG S.A. w 2015 roku

W dniu 28 lutego 2014 Zarząd ERG S.A. podpisał umowę nr UDA-POIG.06.01.00-24-070/13-00 o dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata 2007-2013, realizacja projektu pn.: "Wdrożenie Planu Rozwoju Eksportu w firmie ERG Spółka Akcyjna" w ramach działania 6.1. "Paszport do eksportu" . Przyznana kwota dofinasowania na realizację projektu wynosiła: 387 750,00 zł i stanowiła 75% planowanych kosztów kwalifikowanych całego projektu (517 000,00 zł). Okres kwalifikowalności wydatków trwał do końca 2015 roku. Projekt został zrealizowany w całości zgodnie z aktualnym harmonogramem rzeczowo-finansowym stanowiącym załącznik do umowy o dofinansowanie. Zgodnie z przedstawionym wnioskiem o płatność końcową do Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A., podczas realizacji projektu firma ERG S.A. poniosła ogółem wydatki o wartości 425 399,01 zł w tym wydatki kwalifikowane 374 677,79 zł. W związku z 75% dofinansowaniem Firma otrzymała od Jednostki Dofinansowującej zwrot poniesionych kosztów w wysokości 281 008,34 zł. Zrealizowany projekt wpisuje się w strategię rozwoju Spółki ERG S.A. zakładającej wzrost pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa oraz zwiększenie sprzedaży na rynkach zagranicznych zwłaszcza na rynkach wschodnich.

W dniu 24 czerwca 2014 Zarząd ERG S.A. podpisał umowę nr UDA-POIG.08.02.00-24-011/14-00 00 o dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata 2007-2013, realizacja projektu pn. "Optymalizacja działalności ERG S.A. i Partnerów dzięki automatyzacji procesów produkcyjnych, magazynowych i sprzedażowych" w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu B2B". Umowa zakładała dofinansowanie w wysokości 401 660,00 zł. Projekt został zrealizowany w całości a jego zakończenie nastąpiło 31.10.2015 r. Wartość całkowitych kosztów związanych z realizacją projektu wyniosła 693 430,95 zł w tym koszty kwalifikowane 563 765,00 zł. Zgodnie z umową o dofinansowanie poziom wsparcia wynosił 70%, w związku z powyższym otrzymano zwrot poniesionych kosztów w wysokości 394 635,50 zł. W ramach niniejszego projektu zakupiono system B2B automatyzujący procesy biznesowe między Spółką i jej Partnerami. System B2B oparty jest na 10 modułach (9 procesowych i 1 administracyjnym) automatyzujący 9 procesów biznesowych.

X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Spółka tworzy grupę kapitałową, w której jest podmiotem dominującym. Grupę Kapitałową Spółki w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) tworzą na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień publikacji raportu następujące podmioty:

ERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej,
BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, jako jednostka zależna,
FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, jako jednostka zależna.

Schemat Grupy Kapitałowej ERG S.A.

*na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną:

BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

BIOERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej została powołana w 2007 roku jako BIOERG Sp. z o. o., podmiot zależny Spółki: ERG S.A. Akt założycielski ww. podmiotu został podpisany w dniu 17 maja 2007 r. natomiast postanowieniem sądu z dnia 26 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice -Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców przekształcono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki BIOERG wynosił 500.000 złotych i dzielił się na 500 000 równych, niepodzielnych udziałów po 1 złotych każdy. Całość udziałów obejmował jeden wspólnik – ERG S.A., który posiadał 500 000 akcji serii A, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 2 września 2010 roku NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego BIOERG S.A. w drodze emisji prywatnej 180.000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję. Wyżej opisane NWZ podjęło również uchwałę o zmianie dotychczasowej liczby akcji w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10 w ten sposób, iż dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 1,00 zł ustala się na kwotę 0,10 zł dla każdej akcji ze skutkiem dziesięciokrotnego zwiększenia dotychczasowej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. Na dzień 31 grudnia 2010 roku, w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki BIOERG S.A. oraz podziału wartości nominalnej akcji w stosunku 1:10, kapitał zakładowy wynosił 680.000 zł i dzielił się na 6.800.000 akcji z czego 73,53% akcji BIOERG S.A. posiadał Emitent. W dniu 8 grudnia 2010 roku NWZ BIOERG S.A. podjęło uchwałę w wyniku, której doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki do 850.000 zł, w drodze emisji 700.000 akcji serii C oraz 1.000.000 akcji serii D. Wartość nominalna jednej akcji serii C i D wynosi 0,10 zł. Przeprowadzenie emisji akcji serii C i D związane było z planami upublicznienia Spółki poprzez wprowadzenie jej do notowań w Alternatywnym Systemie Notowań na rynku NewConnect. Akcje spółki BIOERG S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect w dniu 22 marca 2011 roku. Na dzień 31.12.2011 ERG S.A. posiadała 4 100 000, w styczniu 2012 nabyła kolejne 785 000 akcji. W trzecim kwartale 2012 stan posiadania akcji uległ zwiększeniu. W lipcu ERG S.A. nabyła kolejne 52 223 akcji. W dniu 9 lipca 2012 roku na podstawie uchwały NWZ ERG S.A. z dnia 18 czerwca 2012 roku, Zarząd ERG zaprosił akcjonariuszy BIOERG do składania ofert sprzedaży akcji. W wystosowanym zaproszeniu szczegółowo określone zostały kryteria zakupu akcji. W wyniku złożonych odpowiedzi na przedstawione zaproszenie Spółka nabyła we wrześniu łącznie 671 455

akcji BIOERG SA. W wyniku tego zakupu na dzień publikacji sprawozdania finansowego ERG S.A. posiada 65,98% udziału w kapitale zakładowym spółki BIOERG S.A. co stanowi 5 608 678 akcji. Kapitał zakładowy spółki BIOERG S.A. jest w całości opłacony i zarejestrowany przez Sąd Rejestrowy KRS. W dniu 31 stycznia 2012 roku w związku ze złożoną rezygnacją dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Macieja Błasiaka, Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, mocą której delegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, został Pan Piotr Szewczyk. W dniu 30 kwietnia 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd II kadencji w osobie Pana Dariusza Purgała - Prezesa Zarządu. Również w konsekwencji złożenia rezygnacji z dniem 6 lipca 2012 roku z pełnionych obowiązków przez Pana Dariusza Purgała, dotychczasowego Prezesa Zarządu BIOERG S.A. na stanowisko to został powołany w dniu 11 lipca 2012 roku przez Radę Nadzorczą Emitenta Zarząd Spółki w osobie Pana Piotra Szewczyka - Prezesa Zarządu. W dniu 17 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu do pełnienia funkcji Członka Zarządu BIOERG S.A. od dnia 1 stycznia 2015 roku Pana Roberta Groborz.

W trakcie roku obrotowego, ze skutkiem od dnia 2 kwietnia 2015 r. z funkcji Prezesa Zarządu zrezygnował Pan Piotr Szewczyk. Rada Nadzorcza BIOERG S.A. ze skutkiem od dnia 29 kwietnia 2015 r. powołała na stanowisko Prezesa Zarządu dotychczasowego Członka Zarządu, Pana Roberta Groborza

Głównym przedmiotem działalności Spółki BIOERG S.A. jest wprowadzanie na rynek artykułów z tworzyw biodegradowalnych.

Emitent na dzień 31.12.2015r. przeprowadził test na utratę wartości spółki zależnej BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. W rezultacie przeprowadzonej wyceny spółki Bioerg S.A. do jej wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2015 ERG S.A. utworzył odpis aktualizujący wartość tychże akcji w kwocie 152 tyś zł.

FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

W dniu 12 maja 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Folpak Sp. z o.o. W wyniku podjętych uchwał został podniesiony kapitał zakładowy Spółki do kwoty 1 900 000 zł., który dzieli się na 1 900 udziałów o wartości 1 000 zł każdy. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 630 udziałów. Do czasu NWZ kapitał zakładowy Folpak Sp. z o.o. dzielił się na 1 230 udziałów o wartości 1 000 zł. każdy. Wpisu o dokonaniu podwyższenia kapitału Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym dokonano 10 listopada 2011 roku. ERG S.A. posiada 1.900 udziałów, co stanowi 100 % kapitału zakładowego i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały FOLPAK Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. W styczniu 2011 roku Zakład został przeniesiony do Dąbrowy Górniczej. W związku z tym, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie adresu siedziby, który od dnia 12 maja 2011 roku znajduje się w Dąbrowie Górniczej. W ramach działań restrukturyzacyjnych została także podjęta uchwałą o zmianie Zarządu. Dotychczasowego Prezesa - Pana Jarosława Jaskulskiego od dnia 18 maja 2011 roku zastąpili Pan Marcin Agacki i Pan Piotr Szewczyk. W związku z rezygnacją Pana Marcina Agackiego z funkcji Członka Zarządu Folpak Sp. z o.o. z dniem 31.07.2014, od dnia 01.08.2014 do dnia 01.01.2015 jedynym Członkiem Zarządu Folpak Sp. z o.o. był Pan Piotr Szewczyk. W dniu 02.01.2015 powołano do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Pana Roberta Groborz. W dniu 31.03.2015 ze skutkiem na ten sam dzień rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Pan Piotr Szewczyk i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki Folpak wygląda następująco:

- Prezes Zarządu – Robert Groborz

Emitent na dzień 31.12.2015 przeprowadził test na utratę wartości spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

Przy przeprowadzaniu testu na trwałą uratę wartości dla udziałów w spółce FOLPAK możliwą do odzyskania wartość tych udziałów, określono na podstawie wartości użytkowej, obliczonej przy wykorzystaniu prognozowanych przepływów pieniężnych na okres 5 lat oraz stopy dyskonta w wysokości 6% rocznie. Przepływy środków pieniężnych po upływie pięciu lat ekstrapolowano stosując stałą roczną stopę wzrostu rzędu 2%.

Szczegółowe założenia do testu na trwałą utratę wartości zostały przedstawione w nocie 8.6 jednostkowego sprawozdania finansowego. Przewidywania dotyczące przepływów środków pieniężnych w okresie budżetowym oparto o dane historyczne oraz planowaną przyszłą sprzedaż. Biorąc pod uwagę wyniki przeprowadzonego testu, uznano, iż wartość użytkowa udziałów w spółce FOLPAK jest znacznie wyższa od jej wartości wartością bilansowej.

W dniu 17 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej mocą uchwały nr 1/XII/2012 podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 1 900 tys. zł do kwoty 2 350 tys. zł czyli o 450 tys. zł. Podwyższenie to zostało dokonane w drodze ustanowienia 450 nowych udziałów, każdy o nominalnej wartości 1 tys. zł. Zaś wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki FOLPAK objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika, spółkę ERG S.A. z Dąbrowy Górniczej.

Głównym przedmiotem działalności Spółki w 2015 roku była sprzedaż towarów i materiałów oraz intensyfikacja procesów zmierzających do rozwoju działalności usługowej.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKRESLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA W INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w nocie 8.23.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Nazwa banku / instytucji finansowej	kwota przyznanego kredytu	stan zadłużenia - krótko terminowe	stan zadłużenia - długo terminowe	stan zadłuże nia razem	termin spłaty	oprocentowanie	zabezpieczenie transakcji
Pekao S.A.	4 000	2 993	0	2 993	30.09.2016	WIBOR 1M + marża banku	Zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności na wybranych kontrahentach, cesja praw z polisy ubezpieczenia zastawionych rejestrem zapasów oraz weksel in blanco
ING Bank Śląski S.A.	2 000	845	0	845	05.01.2016	WIBOR 1M + marża banku	Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
mBank S.A.	1 595 (kredyt inwestycyjny)	1 595	0	1 595	31.03.2016	WIBOR 1M + marża banku	Weksel in blanco, cesja należności z tytułu sprzedaży linii produkcyjnej w ramach leasingu zwrotnego
Bioerg S.A.	1 000 (pożyczka)	0	1 000	1 000	31.12.2016	WIBOR 3M + stała marża	-
RAZEM		5 433	1 000	6 433

Wyszczególnienie pozycji kredytowych na dzień 31 grudnia 2015 r. (w tys. zł.)

Brak w umowach postanowień dotyczących kar umownych, których maksymalna wielkość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000,00 euro.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

W dniu 30 września 2015 roku ERG S.A. zawarła z Bankiem Pekao S.A. aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 4.000 tys. zł. Aneks prolonguje dostępność kredytu do dnia 30 września 2016 r. na niezmienionych dotąd warunkach finansowania i zabezpieczeń spłaty.

Dodatkowo Emitent w dniu 23 grudnia 2015 r. zawarł z Bankiem ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym, który prolonguje udostępnienie kredytu w kwocie 2.000 tys.zł do dnia 5 stycznia 2017 r. Warunki oprocentowania aneksowanego kredytu nie uległy zmianie. Zabezpieczeniem umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji sporządzone w formie aktu notarialnego.

W dniu 18 grudnia 2015 r. ERG S.A. zawarła umowę o krótkoterminowy kredyt inwestycyjny w wysokości do 2.077 tys. zł. Kredyt przeznaczony jest na przejściowe finansowanie zakupu nowej linii produkcyjnej, będącej następnie przedmiotem leasingu. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosiło 1.595 tys. zł. Całkowita spłata wykorzystanego kredytu nastąpi w pierwszej połowie 2016 r. po rozliczeniu transakcji sprzedaży zakupionej od producenta linii do mLeasing Sp. z o.o.

nazwa banku / instytucji finansowej	kwota umowy	stan zadłużenia - krótko terminowe	Stan zadłużenia - długo terminowe	stan zadłużenia razem	termin spłaty	zabezpieczenie transakcji
Pekao Leasing Sp. z o.o.	1 800	216	0	216	15-05-2016	Linia produkcyjna do rozdmuchu folii
SG Equipment Finance	46	7	2	9	17-02-2017	Środek transportu
SG Equipment Finance	48	11	4	15	25-06-2017	Środek transportu
Pekao Leasing Sp. z o.o.	3 009	399	1 160	1 559	12-09-2017	Linia produkcyjna do rozdmuchu folii
Pekao Leasing Sp. z o.o.	82	13	16	29	08-08-2017	Wózek widłowy
Pekao Leasing Sp. z o.o.	80	28	14	42	01-04-2019	Środek transportu
Zobowiązanie z tytułu leasingu z datą realizacji w 2016 r. - Pekao Leasing Sp. z o.o.	1 844	0	1 844	1 844	-	Zobowiązanie to dotyczy częściowej zapłaty, którą uiścił Pekao Leasing Sp. z o.o. na rzecz ERG S.A. z tytułu umowy sprzedaży linii produkcyjnej realizowanej w ramach leasingu zwrotnego. Po zapłacie całej kwoty, ERG S.A. wykaże zobowiązanie z tyt. leasingu na pełną wartość sprzedaży i rozpocznie regularny leasing linii produkcyjnej.
RAZEM		674	3 040	3 714

Wyszczególnienie pozycji leasingowych na dzień 31 grudnia 2015 r. (w tys. zł.)

Znaczące postanowienia umów leasingowych:

okres leasingu wynosi zazwyczaj 5 lat,
podstawę ustalania kwoty warunkowych opłat leasingowych stanowi WIBOR dla umów nominowanych w złotych powiększony o marżę Leasingodawcy,
w umowach leasingowych zawarta jest opcja wykupu przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu umowy,
z postanowień umownych nie wynikają ograniczenia dotyczące dodatkowego zadłużenia ani dodatkowych umów leasingowych.

W dniu 19 sierpnia 2015 roku Spółka ERG S.A. zawarła z mLeasing Sp. z o.o. umowę leasingową na zakup nowej linii produkcyjnej na kwotę 2.334 tys. zł netto na okres 60 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 21 marca 2016 r. bieg realizacji umowy jeszcze się nie rozpoczął.

W dniu 11 września 2015 roku ERG S.A. zawarła z Pekao Leasing Sp. z o.o. umowę leasingową na zakup nowej linii produkcyjnej na kwotę 2.638 tys. zł netto na okres 60 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2015 r. umowa nie została zrealizowana. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 21 marca 2016 r., bieg realizacji umowy leasingowej rozpoczął się.

Informacje o zaciągniętych pożyczkach

W dniu 1 czerwca 2015 r. ERG S.A. zawarła z jednostką zależną BIOERG S.A. umowę, w ramach której BIOERG S.A. udzieliła pożyczki jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej w wysokości 1.000 tys. zł (słownie: jeden milion złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Koszt niniejszej pożyczki ustalono na warunkach rynkowych w wysokości WIBOR 3M + stała marża. Odsetki naliczane są w trzymiesięcznych okresach rozliczeniowych i płatne w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury. Stan zobowiązania z tytułu niespłaconego kapitału pożyczki na dzień 31.12.2015 r. wynosił 1.000 tys. zł (słownie: jeden milion złotych).

XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Na dzień sporządzenia sprawozdania emitentowi przysługują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Kwoty należności pozostałe do spłaty przez Pożyczkobiorców przedstawiają się następująco:

w dniu 28 kwietnia 2008 roku ERG S.A. udzielił pożyczki w wysokości 405 tys. zł firmie BROKER Dariusz Purgał, z przeznaczeniem na prowadzenie bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczenie umowy pożyczki stanowi złożony przez Pożyczkobiorcę weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, odsetki należne ERG S.A. od Pożyczkobiorcy są wyższe niż koszt finansowania z którego korzysta Pożyczkodawca. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Pożyczkobiorcy pozostała do spłacenia kwota należności głównej 40 tys. zł. Odsetki do zapłaty z tytułu pożyczki na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynoszą 12 tys. zł. W myśl zapisów umowy spłacone zostaną do 31 grudnia 2016 r.
w dniu 8 lipca 2008 roku ERG S.A. udzielił pożyczki w wysokości 300 tys. zł. firmie RENT-SYSTEM Grzegorz Tajak z przeznaczeniem na finansowanie prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczenie umowy pożyczki stanowi złożony przez Pożyczkobiorcę weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, odsetki należne ERG S.A. od Pożyczkobiorcy są wyższe niż koszt finansowania z którego korzysta Pożyczkodawca. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Pożyczkobiorcy pozostała do spłacenia kwota należności głównej 10 tys. zł. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kwota należności głównej została spłacona całkowicie. Odsetki do zapłaty z tytułu pożyczki

na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynoszą 82 tys. zł. W myśl zapisów umowy spłacone zostaną do 31 grudnia 2016 r.

w dniu 12 maja 2011 r. ERG S.A. udzieliła Spółce Folpak Sp. z o.o. na bieżącą działalność oraz spłatę zobowiązań handlowych pożyczkę w wysokości 1.507 tys. zł. na okres sześciu lat. Pożyczka ta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania została spłacona. W dniu 23.09.2014 roku ERG S.A. udzielił Folpak Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 280 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2015 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Pożyczkobiorcy pozostała do spłacenia kwota należności głównej 130 tys. zł. Pożyczka wraz z odsetkami wymagalna jest do dnia 23 września 2018 r.

W okresie od stycznia 2015 r. do grudnia 2015 r. Emitent nie udzielił kolejnych pożyczek. Należności brutto ERG S.A. z tytułu udzielonych pozostałych pożyczek wynikające z wcześniejszych umów na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiły 747 tys. zł.

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2015 roku nie była prowadzona emisja papierów wartościowych Emitenta, wobec czego brak było wpływów z tego tytułu.

XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2015 ROKU Z PROGNOZAMI

Spółka ERG S.A. nie publikowała prognozy wyników na 2015 r.

XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI

Syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno – finansowej ERG S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej badając kształtowanie się wartości wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych w 2016 roku, będą środki własne oraz kredyty bankowe (posiadane wolne linie kredytowe oraz planowane kredyty) oraz środki pozyskane z funduszy europejskich.

Pozycja	j.m.	31.12.2015	31.12.2014 (dane przekształcone)
Sprzedaż netto	tys. zł	83 615	87 775
Zysk operacyjny	tys. zł	1 588	-344
Zysk netto	tys. zł	1 220	-700
Amortyzacja	tys. zł	3 166	3 459
Aktywa ogółem	tys. zł	66 346	58 378
Aktywa obrotowe	tys. zł	28 645	23 834
Zapasy ogółem	tys. zł	9 613	6 297
Należności z tyt. Dostaw	tys. zł	17 588	15 713
Gotówka	tys. zł	269	644
Zobowiązania ogółem	tys. zł	31 287	24 338
Zobowiązania długoterminowe	tys. zł	7 930	6 091
Zobowiązania krótkoterminowe	tys. zł	23 357	18 247
Zobowiązania handlowe	tys. zł	16 338	12 723
Kapitał własny	tys. zł	35 059	34 040
Kapitał akcyjny	tys. zł	17 322	17 322

WSKAŹNIKI
EBITDA	zysk operacyjny + amortyzacja	tys. zł	4 754	3 115
EBIT	zysk operacyjny	tys. zł	1 588	-344
EAT	zysk netto	tys. zł	1 220	-700
Rentowność EBITDA	EBITDA/sprzedaż netto	%	5,69%	3,55%
Rentowność działalności operacyjnej	EBIT/sprzedaż netto	%	1,90%	-0,39%
Rentowność sprzedaży netto	EAT/sprzedaż netto	%	1,46%	-0,80%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	EBIT/aktywa ogółem	%	2,39%	-0,59%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	EAT/kapitał własny	%	3,48%	-2,06%
Rotacja zapasów	zapasy ogółem*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	42	26
Rotacja należności handlowych	należności handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	77	65
Zobowiązania handlowe krótkoterminowych	zobowiązania handlowe*dni w okresie/sprzedaż netto	dni	71	53
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/majątek ogółem	%	47,2%	41,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania długoterminowe/kapitały własne	%	22,6%	17,9%

		31.12.2015	31.12.2014 (dane przekształcone)
Płynność bieżąca	Aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe.	1,23	1,31
Płynność przyśpieszona	(Aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	0,81	0,96
Płynności natychmiastowa	płynne środki finansowe/zobow.krótkoterminowe	0,01	0,04

zobowiązania odsetkowe		10 147	7 239
		31.12.2015	31.12.2014 (dane przekształcone)
Dług do EBITDA	zobowiązania odsetkowe/EBITDA	2,13	2,32

Celem spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania takich jak kredyty w rachunku bieżącym oraz leasingi. W porównaniu do roku poprzedniego zaangażowanie kredytowe Spółki wzrosło, co związane jest z inwestycjami w nowe linie produkcyjne, jednakże wskaźnik długu do EBITDA zmniejszył się z poziomu 2,32 (dane przekształcone) do 2,13, co jest spowodowane wypracowaniem dużo wyższego zysku EBITDA w 2015 roku w porównaniu do 2014 roku. Oprocentowanie kredytów bankowych naliczane jest w okresach miesięcznych w oparciu o aktualną stawkę WIBOR powiększoną o marżę określoną w poszczególnych umowach kredytowych.

XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Źródła finansowania przyszłych inwestycji ERG S.A. będą stanowiły środki własne, kredyty bankowe oraz środki z Funduszy Europejskich.

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY

Ze względu na duży udział kosztów materiałowych, które stanowią większość wszystkich kosztów, niezmiennie istotne są wszystkie działania zmierzające do optymalizacji tej części ponoszonych wydatków. Większość materiałów ze względu na odpowiednią jakość oraz specyficzne właściwości, niezbędnych do produkcji pochodzi od jednego dostawcy. Spółka podejmuje działania, których głównym celem jest większa dywersyfikacja dostawców. Poziom wydatków związanych z zakupem materiałów i surowców jest uzależniony od wielkości produkcji oraz jest bezpośrednio związany z cenami konkretnych materiałów i surowców. Ostateczna cena jaką Spółka płaci za granulaty, koncentraty i inne materiały używane przy produkcji jest powiązana nie tylko z ceną danego komponentu ale także ze względu na fakt dokonywania transakcji w walucie obcej z wahaniami kursowymi. Ceny surowców w sposób znaczący wpływają na osiągnięte w 2015 roku wyniki finansowe.

XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

Procesy wpływające na kondycję ekonomiczną Spółki można rozpatrywać wieloaspektowo w postaci szans i zagrożeń, słabych i mocnych stron przedsiębiorstwa. Taka wszechstronna analiza makrootoczenia oraz wnętrza przedsiębiorstwa pozwoliła na wyodrębnienie istotnych czynników dla funkcjonowania Spółki w okresie najbliższych dwunastu miesięcy. Najważniejszymi czynnikami o charakterze makroekomicznym (zewnętrznymi) istotnymi dla rozwoju Spółki ERG S.A. są:

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce,
Uwarunkowania prawne związanie z prowadzoną działalnością,
Koniunktura gospodarcza w sektorze tworzyw sztucznych,
Sytuacja ekonomiczna w sektorach głównych odbiorców Spółki ERG S.A.

Pośród czynników wewnętrznych, tkwiących w zasobach własnych Spółki do najważniejszych można zaliczyć:

Działania i procesy zrealizowane w ramach polityki rozwoju organicznego,
Prowadzenie aktywnej polityki eksportowej w oparciu o efektywne wykorzystanie środków z funduszy europejskich,
Prowadzenie aktywnej polityki z zakresu sprzedaży i marketingu.

ERG S.A. działając w otoczeniu rynkowych narażona jest na odziaływanie czynników tkwiących w dalszym otoczeniu, które pośrednio, ale istotnie wpływają na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce określana podstawowymi wielkościami ekonomicznymi takimi jak stopa bezrobocia, poziom inflacji, wielkość i tempo wzrostu PKB i PKB per capita, wysokością stóp procentowych, poziom długu publicznego oraz inne wpływa na funkcjonowanie Spółki. Przy sprzyjającej koniunkturze gospodarczej poprawiają się nastroje konsumentów indywidualnych oraz wzrasta poziom inwestycji

w przedsiębiorstwach. Wzrost konsumpcji kształtuje zapotrzebowanie na produkty finalne wytwarzane przez odbiorców Spółki, co w przekłada się na sprzedaż produktów Emitenta. W przypadku odwrotnym może nastąpić spadek zapotrzebowania na produkty ERG S.A. Wielkość stóp procentowych oraz sposób prowadzenia polityki pieniężnej wpływa na koszty i możliwości pozyskania kapitału w postaci kredytów, pożyczek i leasingu, co zmienia poziom rentowność ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Sposób prowadzenia polityki fiskalnej oraz ustalania wielkości i stawek zobowiązań podatkowych, stawek ubezpieczeń społecznych ponoszonych przez ERG S.A. jako pracodawcę, kształtuje poziom kosztów ponoszonych przez Spółkę.

Ważnym czynnikiem kształtującym funkcjonowanie Spółki są regulacje prawne dotyczące prowadzonej działalności. Regulacje prawne dotyczą wielu obszarów działalności Emitenta do najważniejszych z nich można zaliczyć: prawo związane z ochroną środowiska, prawo energetyczne, prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo i inne regulacje związane rynkiem kapitałowych. Stabilność i przejrzystość prawa, możliwość adaptacji Spółki do zmieniających się regulacji w sposób istotny przekładają się na funkcjonowanie podmiotu jednak nie zawsze wpływają bezpośrednio na osiągane przez spółkę wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców ERG S.A. jest istotnym czynnikiem pływającym na funkcjonowanie Spółki. Zdolność i terminowość regulowania należności przez kontrahentów w sposób istotny wpływa na możliwość spłacania zobowiązań przez Spółkę. ERG S.A. do współpracy biznesowej wybiera przede wszystkim podmioty o stabilnej sytuacji finansowej. Odbiorcy Spółki należą do wielu sektorów przede wszystkim branży spożywczej, motoryzacyjnej, poligraficznej i produkcyjnej. Od sytuacji w tych gałęziach gospodarki a przede wszystkim od zapotrzebowania na produkty i usługi konkretnych producentów zależy popyt na wyroby Spółki.

Aktywne prowadzenie polityki rozwoju organicznego może w sposób istotny wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Prowadzone działania mają na celu zmniejszenie i optymalizację kosztów, dzięki czemu będzie możliwe utrzymanie konkurencyjności cenowej wyrobów ERG S.A. Polityka rozwoju organicznego opiera się na zwiększeniu wykorzystania zasobów własnych przedsiębiorstwa, usprawnieniu podstawowych procesów związanych z produkcją, logistyką, marketingiem, nieustannym monitoringu i kontroli kosztów oraz lepszej alokacji pozyskanych kapitałów obcych.

W grudniu 2015 r. złożono wniosek o dofinansowanie projektu dotyczącego utrzymania zdolności pracowników do pracy przez cały okres aktywności zawodowej. Jednostką finansującą projekt pn.: "Poprawa bezpieczeństwa pracy na stanowisku aparatowy produkcji folii poprzez zakup centralnego systemu podawania tworzyw sztucznych" jest Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Celem projektu jest zakup i instalacja centralnego zasypu podawania tworzyw sztucznych do 6 wytłaczarek posiadanych przez firmę, z możliwością rozbudowy o kolejne w przyszłości.

W styczniu 2016 roku Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014 – 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt pn.: "Wdrożenie innowacyjnej technologii przez firmę ERG SA w celu wprowadzenia na rynek polski innowacyjnych produktów" realizowany będzie w ramach działania 3.2. "Innowacje w MŚP".

Dodatkowo w styczniu 2016 r. został złożony kolejny wniosek o dofinansowanie realizacji projektu pn.: "Wprowadzenie innowacyjnych produktów dzięki wdrożeniu wyników prac B+R firmy ERG" w ramach Poddziałania 3.2.2. "Kredyt na innowacje technologiczne" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 – 2020. W ramach ww. dwóch projektów Spółka wdroży produkcję dwóch innowacyjnych produktów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent oczekuje na rozstrzygnięcie konkursów w ramach powyższych projektów.

Optymalne i efektywne wykorzystanie otrzymanych środków jest niezmiennie istotne. Prowadzenie działalności eksportowej jest dla Spółki wyjątkowo korzystne pozwala bowiem na realizację wyższych marż. Równocześnie eksport nie jest uzależniony od bieżącej sytuacji ekonomicznej w Polsce, co zapewnia Spółce dywersyfikacje przychodów.

Pomyślana realizacja inwestycji związanych z modernizacją maszyn produkcyjnych oraz optymalne wykorzystanie nowych zasobów produkcyjnych może w roku 2016 w sposób istotny wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe. Zakup maszyn będzie możliwy dzięki pozyskaniu środków z funduszy europejskich Spółka w najbliższym okresie rozpocznie realizację inwestycji oraz przeprowadzi zintensyfikowane działania marketingowe na rynkach Europy Zachodniej.

XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A.

Nie wystąpiły zdarzenia mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ERG S.A. a które miały miejsce po dniu, na który sporządzano roczne sprawozdanie finansowe a nie zostały ujęte w sprawozdaniu.

XXI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były podejmowane kroki mające na celu zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

XXII. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie były zawierane tego typu umowy.

XXIII. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 21 marca 2016 roku:

Prezes Zarządu Robert Groborz
Członek Zarządu Grzegorz Tajak

W 2015 roku wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta. W dniu 31 marca 2015 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ERG S.A. złożył Pan Piotr Szewczyk.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 21 marca 2016 roku:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Anna Koczur Purgał
Pierwszy Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marek Migas
Drugi Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Maria Czyżewicz-Tajak
Członek Rady Nadzorczej Izabela Wesołowska
Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Purgał

W 2015 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 2 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza ERG S.A. podjęła uchwałę, mocą której z dniem 2 stycznia 2015 r. Panią Marię Czyżewicz-Tajak powołano na stanowisko Drugiego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ERG S.A., natomiast Pana Dariusza Purgała powołano na stanowisko Sekretarza Rady Nadzorczej ERG S.A.

XXIV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Łączna wartość wynagrodzeń Członków Zarządu ERG S.A. w roku 2015 wynosiła:

Imię i nazwisko	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014
Wynagrodzenie (brutto)	558 tys. zł	437 tys. zł
Wartość innych świadczeń	0 tys. zł	0 tys. zł
RAZEM	558 tys. zł	437 tys. zł

Łączna wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w roku 2015 wynosiła:

Imię i nazwisko	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014
Wynagrodzenie (brutto)	1.019 tys. zł	1.259 tys. zł
Wartość innych świadczeń	0 tys. zł	0 tys. zł
RAZEM	1.019 tys. zł	1.259 tys. zł

XXV. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
184 274	21,28%	21,28%
68 479	7,91%	7,91%
58 711	6,78%	6,78%
58 965	6,81%	6,81%
495 671	57,22%	57,22%
866 100	100,00%	100,00%

Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na 21 marca 2016 r. roku wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,28%	21,28%
ERG S.A.	68 479	7,91%	7,91%
Metalskład Sp. z o.o.	58 751	6,78%	6,78%
Grzegorz Tajak	59 965	6,92%	6,92%
Pozostały akcjonariat	494 631	57,11%	57,11%
	866 100	100,00%	100,00%

XXVI. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,28%	21,28%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 711	6,78%	6,78%
Grzegorz Tajak	58 965	6,81%	6,81%
Maciej Błasiak	10 046	1,16%	1,16%
Anna Koczur-Purgał	7 736	0,89%	0,89%
Izabela Wesołowska	3 150	0,36%	0,36%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących

W dniu 17 grudnia 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

11 grudnia 2015 roku 527 akcji po cenie 18,92 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 9.972,36 zł.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Prokurentem Spółki o transakcjach nabycia:

11 grudnia 2015 roku 500 akcji po cenie 19,46 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 9.730,00 zł.

W dniu 13 października 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

8 października 2015 roku 3.333 akcji po cenie 20,11 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 67.026,23 zł.

W dniu 23 lipca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

20 lipca 2015 roku 50 akcji po cenie 19,05 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 952,50 zł,
21 lipca 2015 roku 169 akcji po cenie 19,05 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 3.219,45 zł,

-22 lipca 2015 roku 500 akcji po cenie 19,15 zł za jedna akcję tj. za łączną cenę 9.575,00 zł.

W dniu 23 lipca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

22 lipca 2015 roku 581 akcji po cenie 19,05 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 11.068,05 zł,
23 lipca 2015 roku 199 akcji po cenie 19,10 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 3.800,90 zł.

W dniu 17 lipca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

15 lipca 2015 roku 950 akcji po cenie 18,15 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 17.242,50 zł.

W dniu 17 lipca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

15 lipca 2015 roku 283 akcji po cenie 18,00 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 5.094,00 zł.

W dniu 14 lipca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

10lipca 2015 roku 1.070 akcji po cenie 18,32 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 19.606,73 zł.
13 lipca 2015 roku 681 akcji po cenie 18,52 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 12.611,18 zł.

W dniu 19 czerwca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

15 czerwca 2015 roku 6 akcji po cenie 20,36 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 122,16 zł.

W dniu 11 czerwca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Prokurentem Spółki o transakcjach nabycia:

9 czerwca 2015 roku 176 akcji po cenie 18,72 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 3.294,72 zł.

W dniu 10 czerwca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

8 czerwca 2015 roku 200 akcji po cenie 18,90 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 3.780,00 zł.

W dniu 3 czerwca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

1 czerwca 2015 roku 195 akcji po cenie 19,05 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 3.714,75 zł,
2 czerwca 2015 roku 200 akcji po cenie 19,55 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 3.910,00 zł,
3 czerwca 2015 roku 400 akcji po cenie 19,03 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 7.612,00 zł.

W dniu 22 kwietnia 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

16 kwietnia 2015 roku 137 akcji po cenie 18,37 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 2.517,00 zł.

W dniu 15 kwietnia 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Prokurentem Spółki o transakcjach nabycia:

14 kwietnia 2015 roku 1100 akcji po cenie 18,00 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 19.800 zł.

W dniu 15 kwietnia 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

13 kwietnia 2015 roku 100 akcji po cenie 17,98 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 1798 zł,
14 kwietnia 2015 roku 12.000 akcji po cenie 17,80 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 213.600 zł.

W dniu 14 kwietnia 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Zarządu Spółki o transakcjach nabycia:

13 kwietnia 2015 roku 1366 akcji po cenie 17,97 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 24.550,34 zł.

W dniu 30 marca 2015 roku Zarząd ERG S.A. uzyskał informacje od osoby będącej Członkiem Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach nabycia:

25 marca 2015 roku 3.150 akcji po cenie 17,30 zł za jedną akcję tj. za łączną cenę 54.495 zł.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 21 marca 2016 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% na WZA
Dariusz Purgał	184 274	21,28%	21,28%
Metalskład Sp. z o.o.*	58 751	6,78%	6,78%
Grzegorz Tajak	59 965	6,92%	6,92%
Maciej Błasiak	11 419	1,32%	1,32%
Anna Koczur-Purgał	9 549	1,10%	1,10%
Izabela Wesołowska	3 150	0,36%	0,36%

* pośrednio posiadana ilość akcji emitenta przez osoby wchodzące w skład organów

zarządzających i nadzorujących

XXVII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI

W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503 936 warrantów.

Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako Osoba Uprawniona otrzymał w dniu 17.06.2010 roku warranty w ilości 487 936 warrantów.

Ponadto, prawo do nabycia łącznie 16 000 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne Osoby Uprawnione. Trzy spośród tych osób wyraziły chęć nabycia i otrzymały ww. warranty w łącznej ilości 12 000 warrantów.

W wyniku realizacji praw wynikających z objęcia warrantów tj. wymiany objętych warrantów na akcje może dojść do zwiększenia kapitału akcyjnego Emitenta, a tym samym do zmiany w proporcjach posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

Wszystkie ilości opisane w nocie dotyczą emisji przed scaleniem akcji, chyba, że napisano inaczej.

XXVIII. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie dają specjalnych uprawnień.

XXIX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W związku z podjętą w dniu 14 sierpnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 2, w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menadżerskich, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały o której wyżej mowa oraz regulaminu opcji menedżerskich w Spółce przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/OB/2011. Rada Nadzorcza stosowną uchwałą potwierdziła spełnienie w dniu 10 listopada 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do nabycia

warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie 503 936 warrantów. Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej ówczesny Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako Osoba Uprawniona otrzymał w dniu 17.06.2010 roku warranty w ilości 487 936 warrantów.

Ponadto prawo do nabycia łącznie 16 000 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne Osoby Uprawnione. Trzy spośród tych osób wyraziły chęć nabycia i otrzymały ww. warranty w łącznej ilości 12 000 warrantów. Żadna z wyżej wymienionych Osób Uprawnionych do dnia 18 marca 2014 nie wykonała przysługującego z warrantów prawa objęcia akcji po opłaceniu ceny emisyjnej. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki. Cena emisyjna jednej akcji w wykonaniu prawa z warrantu jest równa 0,40 złotych.

W dniu 31 grudnia 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1 574 800 (słownie: milion pięćset siedemdziesiąt cztery tysięcy osiemset) złotych w drodze emisji 3 937 000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,40 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku." Tym samym wydłużony został okres, w którym osobom uprawnionym, przysługiwać będzie prawo do objęcia akcji serii E z 31 grudnia 2013 roku do 31 grudnia 2020 roku.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 2, mocą której zmieniło Statut Spółki w zakresie punktu 8a statutu, nadając mu nowe brzmienie: "Na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C przyznających ich posiadaczom prawo do objęcia akcji Spółki serii E, podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 sierpnia 2008 r., kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1 259 840 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 62.992 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 złote każda. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku."

Seria warrantów	z tytułu osiągnięcia zysków w latach:	termin wydania warrantów, do dnia:	ilość warrantów	cena docelowa akcji za rok	cena jednej akcji przypadająca na jeden warrant	liczba warrantów (ilość * cena jednostkowa)	80% liczba warrantów
- warranty seria A - w roku 2009	2008	31-05-2009	629 920	1,25	0,40	251 968,00	201 574,40
- warranty seria B - w roku 2011	2009	31-05-2011	944 880	2,00	0,40	377 952,00	302 361,60
- warranty seria C - w roku 2013	2011	31-05-2013	1 574 800	3,00	0,40	629 920,00	503 936,00
Razem			3 149 600			1 259 840,00	1 007 872,00

Zgodnie z MSSF 2 Spółka wykazuje liczbę warrantów na początek okresu zgodnie z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 sierpnia 2008 roku (przed scaleniem akcji).

Prawo do objęcia warrantów danego roku było uzależnione od zysku netto poszczególnych lat objęcia warrantów oraz osiągnięcia przez akcje Spółki ceny docelowej w następujący sposób:

w wysokości nie mniejszej niż określony w Planie Finansowym Spółki za dany rok obrotowy zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, objęte mogło być 20% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia za dany rok,
w przypadku osiągnięcia w roku obrotowym przez akcje Spółki ceny docelowej w wysokości wskazanej w powyższej tabeli za dany rok sprawozdawczy, objęte mogło być 80% liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w danym roku zgodnie z powyższą tabelą. Osiągnięcie ceny docelowej za dany rok oznaczało, że średni kurs akcji z 20 kolejnych sesji był równy lub większy od ceny docelowej.

Objętych zostało 499 936 warrantów. Prawa do objęcia akcji Spółki w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych wygasną w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Wszystkie ilości opisane w nocie dotyczą emisji przed scaleniem akcji, chyba, że napisano inaczej.

XXX. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI

Według wiedzy posiadanej przez Spółkę nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje spółki, które znajdują się obecnie w obrocie.

XXXI. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

Rok 2015 (Zakres Umowy)	Data zawarcia	Okres na jaki została zawarta	Wynagrodzenie
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2015 r.	09.07.2015 r.	sierpień 2016 r.	11.000 zł + VAT
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2015 r.	09.07.2015 r.	marzec 2016 r.	20.000 zł + VAT

Rok 2014 (Zakres Umowy)	Data zawarcia	Okres na jaki została zawarta	Wynagrodzenie
Przegląd jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 30.06.2014 r.	08.08.2014 r.	sierpień 2014 r.	11.000 zł + VAT
Badanie jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki wg stanu na dzień 31.12.2014 r.	08.08.2014 r.	kwiecień 2015 r.	19.000 zł +VAT

XXXII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z §29 Regulaminu Giełdy oraz Załącznikiem do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku Zarząd ERG S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.

Reguły stosowania zasad ładu korporacyjnego zebrane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stosowane przez Spółkę dostępne są na stronie internetowej Emitenta: www.erg.com.pl w zakładce dotyczącej relacji inwestorskich.

Oświadczenie o stosowaniu w Spółce ERG S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2015 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 91 pkt. 5 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w roku 2015 stanowi osobny dokument pt. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w ERG S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015.

Dąbrowa Górnicza, 21 marca 2016 roku

Zarząd:

Robert Groborz - Prezes Zarządu Grzegorz Tajak - Członek Zarządu

AI assistant

ERG S.A. — Audit Report / Information 2015

5603_rns_2016-03-21_20a78dca-2d78-40a1-9fdb-c3b131bbfa15.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ERG S.A. za okres od 1.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

SPIS TREŚCI

I. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZADZĄNIU RAPORTU

II. OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI

III. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Wybrane, istotne pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wybrane, istotne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów.

IV. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ERG S.A.

Ryzyko nadmiernego wzrostu kosztów

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami i udziałem w nowych projektach

Ryzyko związane z makrootoczeniem ekonomicznym Spółki

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Spółki

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

V. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

VI. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

VII. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOSCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW TOWARÓW I USŁUG

Folia i wyroby foliowe

Struktura ilościowa sprzedaży

Wyroby wtryskowe

Wyroby foliowe

Wyroby wtryskowe

ODBIORCY:

DOSTAWCY:

IX. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ERG S.A.

Umowy ubezpieczenia zawarte przez ERG S.A. w 2015 roku

X. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH LUB ORGANIZACYJNYCH ERG S.A. Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Jednostki zależne, objęte konsolidacją metodą pełną:

BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

FOLPAK Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

- Prezes Zarządu – Robert Groborz

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Informacje o zaciągniętych pożyczkach

XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ORAZ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

XIV. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

XV. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH OSIĄGNIĘTYCH W 2015 ROKU Z PROGNOZAMI

XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI

XVII. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

XVIII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY ZA ROK OBROTOWY

XIX. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

XX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZACY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE ERG S.A.

XXI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

XXIII. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZAZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W 2015 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

XXIV. ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

XXVI. AKCJE BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

XXVII. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH DOTYCHCZAS AKCJI

XXVIII. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI

XXIX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

XXX. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI

XXXI. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

XXXII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

More from ERG S.A.

ERG S.A. Audit Report / Information 2015