ERG S.A. — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ERG S.A. W DNIU 30 MARCA 2017 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje Pana Grzegorza Dyjas na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył na podstawie podpisanej następnie listy obecności, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów:------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i 9/100 procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------ 4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------------------------------------------- 5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).---------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu stwierdził, że na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowani są Akcjonariusze posiadający łącznie 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć) akcji, co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, tj. Akcjonariusze posiadający łącznie 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć) głosów, wszyscy obecni mogą skutecznie wykonywać prawo głosu ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji, a ponadto że Walne Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w zakresie następującego porządku

obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------
3. Sporządzenie listy obecności. ---------------------------------------------------------------------------
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
do podejmowania uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2016. ---------------
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016. ---------
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok
obrotowy 2016. -------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok
obrotowy 2016. -------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016. -----------------------
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania
obowiązków w roku 2016. -----------------------------------------------------------------------------------
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania
obowiązków w 2016 roku. -----------------------------------------------------------------------------------
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016. -------------------------
13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.------------------------------
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie na nabycie
akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży.----------------------------------------------------
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------------
16. Zamknięcie Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki prowadzonej pod firmą: ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej podjęło w dniu dzisiejszym następujące uchwały:----

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ----------------------------------------

§ 1.

	Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ERG S.A. za rok obrotowy od
	01.01.2016 do 31.12.2016.		-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), -------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:----------------------------------------

§ 1.

Zatwierdza się: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016r. zawierające:---
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ---------------------------------------------------------
2. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie
aktywów i pasywów zamyka się sumą 65.683 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów
sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące zł); ------------------------------------------------------------------
3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
wykazujące zysk netto w wysokości 4.248 tys. zł (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści
osiem tysięcy zł);-------------------------------------------------------------------------------------------------
4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.929 tys. zł (słownie: trzy miliony
dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy zł);----------------------------------------------------------
5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.,
wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 3.362 tys. zł (słownie: trzy miliony
trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące zł); ---------------------------------------------------------------------
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.-----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---

1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), -------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ----------------------------------------

§ 1.

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016.---------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: --- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------ 4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------------------------------------------- 5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:----------------------------------------

§1.

Zatwierdza się: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ERG S.A. za rok obrotowy od
01.01.2016 do 31.12.2016 r. zawierające:-------------------------------------------------------------------
1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; --------------------------------
2. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r.,
które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 63.856 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt
trzy miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy zł);-------------------------------------------------
3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2016 r.
do 31.12.2016 r. wykazujące zysk netto równy całkowitym dochodom w wysokości 5.465 tys.
zł (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy zł);-----------------------------
4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2016 r.
do 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.569 tys. zł (słownie:
cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy zł);------------------------------------------
5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2016
r. do 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.290 tys. zł
(słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy zł); --------------------------------------
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.-----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---

1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------ 4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------------------------------------------- 5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 20 ust. 2 pkt. 1, 2 i 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------

§1.

Przyjmuje się Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016, które zawiera:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016; -----------------------------------------

- sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 w zakresie ich zgodności z dokumentami, księgami oraz stanem faktycznym; ---- - sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ERG S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ERG S.A za rok 2016 w zakresie ich zgodności z dokumentami, księgami oraz stanem faktycznym; -------------------- - informację na temat spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności; ----------------- - zwięzłą ocenę sytuacji Spółki oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---

1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć),-------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),--------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2016

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:-----------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Zarządu: Prezesa Zarządu Panu Robertowi Groborzowi w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.-------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: --- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), -------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2016

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ----------------------------------------

§ 1.

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Zarządu: Członka Zarządu Panu Grzegorzowi Tajakowi w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku. -----------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: --- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 305444 (trzysta pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery), co stanowi 34,87 % (trzydzieści cztery i 87/100 procenta) kapitału zakładowego,------ 2) łączna liczba ważnych głosów - 305444 (trzysta pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery), 3) liczba głosów "za" - 305444 (trzysta pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery), --------------- 4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------------------------------------------- 5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r. w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje: ----

§ 1.

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej -
Panu Dariuszowi Purgałowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym tj. od dnia
01.01.2016 do 31.12.2016 r.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: --- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 125685 (sto dwadzieścia pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć), co stanowi 14,35 % (czternaście i 35/100 procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 125685 (sto dwadzieścia pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) liczba głosów "za" - 125685 (sto dwadzieścia pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć),-- 4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-------------------------------------------------------------------------- 5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:----

§ 1.

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej – Pani Annie Koczur-Purgał absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym tj. od dnia 01.01.2016 do 31.12.2016 r.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), -------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje: ------

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej - Pani Marii Czyżewicz - Tajak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym tj. od dnia 01.01.2016 do 31.12.2016 r. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć),-------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),--------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ----------------------------------------------------------

§ 1.

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:----

§ 1.

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej – Panu Markowi Migasowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym tj. od dnia 01.01.2016 do 31.12.2016 r.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ---------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-----------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). -------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 26 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala co następuje: ----

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej Spółki ERG Spółka Akcyjna w Dąbrowie Górniczej – Pani Izabeli Wesołowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym tj. od dnia 01.01.2016 do 31.12.2016 r.------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć),-------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),--------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ----------------------------------------------------------

§ 1.

§ 2.

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 26 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:------------------------------------------------------------

§ 1.

Uchwala się, iż wypracowany w roku obrotowym od 01.01.2016 do 31.12.2016 zysk netto w wysokości 4.247.744,87 zł (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote i osiemdziesiąt siedem groszy) będzie przeznaczony:----- - w kwocie 3.239.189,87 zł (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych, ----------------------------------------------------------------- - w kwocie 1.008.555,00 zł (słownie: jeden milion osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych) na wypłatę dywidendy. --------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uprawnionymi do dywidendy będą osoby będące akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień 7 kwietnia 2017 r. (dzień dywidendy). ------------------------------------------------------

§ 3.

Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 24 kwietnia 2017 r.---------------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: --- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć),---------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),-----------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).-------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył następnie, że odstąpiono od głosowania nad uchwałami numer 15 i 16 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017 r.

w sprawie: udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH postanawia podjąć następującą uchwałę: -------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i/lub prawnych w celu nabycia akcji własnych w celu ich dalszej sprzedaży na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w drodze publicznej oferty nabycia. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Spółka nabędzie akcje własne w celu ich dalszej sprzedaży na następujących warunkach:----
1) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 11,99% wszystkich akcji Spółki w dacie
powzięcia niniejszej uchwały tj. 105.000 akcji; -------------------------------------------------------------
2) wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa
niż 3.529.439,49 złotych; ----------------------------------------------------------------------------------------
3) środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków
własnych Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
4) termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie nie więcej niż 60 miesięcy od dnia
podjęcia niniejszej uchwały;-------------------------------------------------------------------------------------

5) cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne zostanie określona przez Zarząd w drodze uchwały po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, przy czym nie może być niższa niż 0,01 zł za akcję i nie może być wyższa niż 200,00 zł za akcję; -------- 6) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności w drodze publicznej oferty nabycia, jak również za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), przy czym przystąpienie do skupu akcji własnych – za wyjątkiem skupu za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW – wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. -------- 7) w przypadku realizacji skupu w drodze publicznej oferty nabycia Zarząd przekaże jej warunki do publicznej wiadomości. ---------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd dokona ich zbycia, w terminie i na warunkach określonych przez Zarząd Spółki według własnego uznania, z tym zastrzeżeniem, iż sprzedaż akcji winna być dokonana po cenie nie niższej niż średnia cena nabycia tychże akcji, zaś podstawowe warunki odsprzedaży tj. cena i termin płatności wymagać będą uzyskania uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.------------------------------------------------------------

§ 4.

Celem prowadzenia skupu akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 3.529.439,49 zł. Środki na utworzenie kapitału rezerwowego pochodzić będą:---------------------------------------------------

• w kwocie 3.239.189,87 zł z zysku wypracowanego w roku obrotowym od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.------------------------------------------------------------------------------------------
• w kwocie 290.249,62 zł z niepodzielonych zysków z lat poprzednich (zysków zatrzymanych). -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-----------------------------------------------------------

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: ---
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału
zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset
dziesięć),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) liczba głosów "za" - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć),-------
4) liczba głosów "przeciw" - 0 (zero),--------------------------------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ----------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 26. ust 3 pkt. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki: ---------------------------

1) w zakresie art. 8 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17 520 360 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na:--------------------------------------

• 158 700 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od A 000 001 do A 158 700,----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 55 000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od B 00 001 do B 55 000 ,--------
• 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od C 00 001 do C 180 000,------

• 393 700 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od D 000 001 do D 393 700,---------------------------------------------------------------------------------------------

• 9 918 (dziewięć tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od E 0 001 do E 9 918,-------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 78 700 (siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od F 00 001 do F 78 700". ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) w zakresie art. 8a Statutu Spółki, który podlega uchyleniu, -----------------------------------
• 3) w zakresie art. 8b Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: ----------------

"Zarząd Spółki jest upoważniony - pod warunkiem uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały - do dokonania, w terminie do dnia 30 marca 2019 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 13.140.270 zł (słownie: trzynaście milionów sto czterdzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy). Za zgodą rady nadzorczej, Zarząd może pozbawić prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, w odniesieniu do akcji Spółki wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego". ---------------------------------

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. ----

Przewodniczący oświadczył, że uchwała została przyjęta następującym stosunkiem głosów: --- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), co stanowi 42,09 % (czterdzieści dwa i dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) łączna liczba ważnych głosów - 368710 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziesięć), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) liczba głosów "za" - 352710 (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziesięć),-----------
4) liczba głosów "przeciw" - 16000 (szesnaście tysięcy), ------------------------------------------------
5) liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ----------------------------------------------------------

§ 2

Przewodniczący oświadczył, że porządek obrad został wyczerpany, a następnie zamknął
obrady Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------