Dom Development S.A. — Remuneration Information 2025

May 8, 2025

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2024

Niniejsze Sprawozdanie zostało opracowane w zgodzie z regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2024 poz 620 z późn zm.).

Sprawozdanie jest kompleksowym przeglądem wynagrodzeń należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Dom Development S.A. (dalej: "Spółka") w ostatnim roku obrotowym 2024, przyznawanych zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

W 2024 roku skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Tabela nr 1

Zarząd Spółki	Funkcja
Jarosław Szanajca1	Prezes Zarządu
Leszek Stankiewicz2	Wiceprezes Zarządu
Mikołaj Konopka	Członek Zarządu
Monika Perekitko3	Członek Zarządu
Grzegorz Smoliński4	Członek Zarządu
Terry Roydon	Członek Zarządu

¹Pan Jarosław Szanajca złożył w dniu 28.08.2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31.12.2024 r.

²Pan Leszek Stankiewicz złożył w dniu 29.11.2024 r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa / Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 28.02.2025 r.

³Pani Monika Perekitko złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 29.10.2024 r.

⁴Pan Grzegorz Smoliński został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu od dnia 29.10.2024 r.

Tabela nr 2

Rada Nadzorcza	Funkcja
Grzegorz Kiełpsz	Przewodniczący
Dorota Podedworna-Tarnowska	Wiceprzewodnicząca
Mark Spiteri	Członek
Janusz Zalewski	Wiceprzewodniczący
Anna Panasiuk	Członek
Edyta Wojtkiewicz	Członek
Philippe Bonavero	Członek

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W 2024 W PODZIALE NA SKŁADNIKI

Wynagrodzenie Stałe Samochód służbowy użytkowany do celów prywatnych ** Pozostałe świadczenia pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej i inne) Wynagrodzenie Zmienne* Wzajemna proporcja pomiędzy wynagrodze niem zmiennym i całkowitym Wzajemna proporcja między wynagrodze niem stałym i całkowitym Wzajemna proporcja między wartością świadczeń pozapłacowych razem i wynagrodzeniem całkowitym Jarosław Szanajca 1489 5 28 2462 62% 37% 1% Leszek Stankiewicz 2179¹ 5 19 2673 55% 45% 0% Mikołaj Konopka 396 0 0 1144 74% 26% 0% Monika Perekitko 1920² 4 15 3303 63% 37% 0% Grzegorz Smoliński 170 0 0 155 48% 52% 0% Terry Roydon*** 72 0 0 2189 97% 3% 0%

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2024 przedstawiono w poniższych tabelach (w tys. zł): Tabela nr 3

* Wynagrodzenie zmienne, należne, wypłacane w gotówce, przedstawione zgodne z zasadą memoriałową. Wynagrodzenie zmienne stanowi szacunkową sumę należnych za rok 2024 wartości z tytułu programu Senior Executive Compensation Plan "SECP" oraz wieloletniego programu Premii Uznaniowych Long Term Incentive Program "LTIP"

** w pozycji "samochód służbowy użytkowany do celów prywatnych" ujęto wartość pieniężną nieodpłatnego świadczenia przysługującego Członkowi Zarządu z tytułu wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych zgodnie z ustawą o PIT

*** Terry Roydon w ramach spółki Hansom Property Company Limited dodatkowo świadczył usługi konsultingowe o wartości 528 (w tys. zł) w roku 2024.

¹W kwocie wynagrodzenia stałego Pana Leszka Stankiewicza została ujęta odprawa w związku z rezygnacją z funkcji Wiceprezesa Zarządu w wysokości 750 tys zł, która na mocy uchwały nr 9/11/24 z dn. 29.11.2024 r. została wypłacona do 15.03.2025 r.

²W kwocie wynagrodzenia stałego Pani Moniki Perekitko została ujęta odprawa w wysokości 720 tys zł w związku z rezygnacją z funkcji Członka Zarządu.

W przypadku Pana Terry'ego Roydona wynagrodzenie zmienne przekroczyło 5-krotność wynagrodzenia zasadniczego w GK, nie spełniając tym samym par. 6, pkt 3. Polityki wynagrodzeń. Jego wysokość była adekwatna do stopnia realizacji strategii biznesowej Spółki, która opiera się na długoterminowej maksymalizacji wartości Spółki i stopy zwrotu z kapitału własnego dla akcjonariuszy poprzez: dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności, optymalizację portfolio realizowanych inwestycji pod kątem osiąganych marż i skali działalności, pogodzenie wysokiej jakości i terminowości budów z kontrolą kosztów przy jednoczesnym utrzymaniu komfortowej sytuacji płynnościowej i silnego bilansu.

Wymiar i charakter wynagrodzeń były spójne z celami strategii oraz krótko- i długoterminowymi interesami Dom Development S.A. Ich wypłata miała na celu wzmocnienie motywacji Członków Zarządu oraz realizowanie przez nich celów przyczyniających się do osiągnięcia powyżej wskazanych, oczekiwanych wyników Spółki.

Wypłata wynagrodzenia odroczonego w instrumencie finansowym, przyznana wskazanym wyżej Członkom Zarządu, zapewnia powiązanie interesów Członków Zarządu, którzy są objęci tym składnikiem wynagrodzenia, z długofalowymi celami Spółki. Taka forma wynagrodzenia zmiennego stanowi dodatkową zachętę do długofalowego strategicznego planowania i podejmowania działań ukierunkowanych na maksymalizację wartości Spółki w perspektywie kilkuletniej.

Wynagrodzenie zmienne w Tabeli nr 3 obejmuje wyłącznie wynagrodzenie zmienne wypłacane w gotówce. Wynagrodzenie wynikające z przyznanych instrumentów wykazano i opisano niżej w sprawozdaniu.

Zgodnie z przyjętym w Spółce Regulaminem Wynagradzania, wynagrodzenia stałe wypłacane są na koniec każdego miesiąca.

Zgodnie z zasadami wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określonymi w Polityce wynagrodzeń, nie została przyznana możliwość zwrotu przyznanego i wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu Spółki przyznawanego w formie premii była zależna od określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wartość wynagrodzenia została określona w oparciu o wyznaczone cele strategiczne w ramach dwóch systemów wynagrodzenia zmiennego:

1. Wynagrodzenie zmienne SECP, wypłacane jednorazowo po zakończeniu roku, którego dotyczy ocena, kalkulowane jako określona część (wyrażana w procentach) zasadniczego, rocznego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu, uzależnione od oceny wyników w zakresie realizacji wyznaczonych indywidualnie dla Członka Zarządu oraz korporacyjnych celów w odniesieniu do oczekiwanego poziomu realizacji. W skład celów strategicznych wchodziły m.in.: zysk netto Spółki, marża netto, koszty, satysfakcja klientów mierzona metodologią NPS, zakupy gruntów oraz inne indywidualne zadania związane z realizacją strategii

Spółki. Sumaryczna waga celów finansowych mieściła się w przedziale 20%-40%.

1. Wynagrodzenie zmienne LTIP obliczane jest jako określony procent skonsolidowanego zysku brutto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Dom Development I zależy od obszaru odpowiedzialności Członka Zarządu. Wynagrodzenie to wypłacane jest w ratach przez okres 3 lat.

	Wynagrodzenie zmienne wypłacone w roku 2024
Jarosław Szanajca	2000
Leszek Stankiewicz	1781
Mikołaj Konopka	810
Monika Perekitko	-
Grzegorz Smoliński	-
Terry Roydon	1549

Tabela nr 5
-------------	--	--

	Wynagrodzenie zmienne wypłacone w roku 2024
Jarosław Szanajca	2000
Leszek Stankiewicz	1781
Mikołaj Konopka		810
Monika Perekitko		-
Grzegorz Smoliński		-
Terry Roydon	1549
PRZYZNANE I WYKONANE W 2024 ROKU	niewykonane na dzień 1 stycznia 2024 r. (liczba akcji)	Opcje przyznane w 2024 r. (liczba akcji)	Opcje wykonane w 2024 r. (liczba akcji)	Kurs zamknięcia akcji w dniu wykonania opcji	Cena wykonania 1 opcji	Data wykonania opcji
Jarosław Szanajca	-	-	-	-	-	-
	150 000	-	50 000	164,20 zł	50,00 zł	06.02.2024
Leszek Stankiewicz*						-
Monika Perekitko	-	-	-	-	-
Grzegorz Smoliński	-	-	-	-	-	-
Mikołaj Konopka Terry Roydon	50 000 -	- -	50 000 -	160,60 zł -	50,00 zł -	30.01.2024 -

Do głównych warunków wykonywania prawa z przyznanych opcji należało zgłoszenie przez Członka Zarządu Spółki zamiaru realizacji opcji. Na jego podstawie, Członek Zarządu otrzymywał propozycję nabycia akcji i mógł wykonać prawo zapisu na akcje. Wykonanie stało się skuteczne z momentem uzyskania zapłaty za akcje objęte zapisem.

Jednocześnie, przyznane opcje mogły zostać zrealizowane w trakcie roku kalendarzowego, na który zostały przyznane lub w późniejszym terminie określonym przez Spółkę indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu Spółki.

Pan Leszek Stankiewicz i Pan Mikołaj Konopka wykonali częściowo opcje, do których nabyli prawo wykonania w roku 2024.

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2024 W PODZIALE NA SKŁADNIKI

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w roku 2024 przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

Tabela nr 6

	Wynagrodzenie Stałe	Świadczenia Pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)	Wzajemna proporcja między Wartością świadczeń pozapłacowych i Wynagrodzeniem Stałym
Grzegorz Kiełpsz	600	35	6%
Dorota Podedworna-Tarnowska	166	7	5%
Mark Spiteri	144	0	0%
Janusz Zalewski	110	6	5%
Edyta Wojtkiewicz	127	0	0%
Anna Panasiuk	127	0	0%
Philippe Bonavero	110	0	0%

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń.

ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE I NIEPIENIĘŻNE W 2024 NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Spółka przyznała świadczenia pieniężne i niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej, których całkowitą wysokość przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

Tabela nr 7

ZARZĄD SPÓŁKI	Świadczenia pieniężne na rzecz osób najbliższych	Świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Jarosław Szanajca	0	5
Leszek Stankiewicz	0	19
Mikołaj Konopka	0	0
Monika Perekitko	0	7
Grzegorz Smoliński	0	0
Terry Roydon	0	0

Grzegorz Smoliński	0				0
Terry Roydon	0				0
Tabela nr 8
RADA NADZORCZA Świadczenia pieniężne na rzecz osób najbliższych					Świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Grzegorz Kiełpsz 0
Dorota Podedworna-Tarnowska				0				11
Mark Spiteri	0						0
Janusz Zalewski				0				15
Edyta Wojtkiewicz 0					0
Anna Panasiuk	0						0
Philippe Bonavero	0					0
PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO ROCZNEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł): Tabela nr 9
	2019	2020	2020/2019	2021	2021/2020	2022	2022/2021	2023	2023/2022	2024	2024/2023
Wynagrodzenia Członków Zarządu*	12 087	13 358	111%	13 035	98%	16 697	128%	11 816	71%	18 228	154%
Jarosław Szanajca	2 785	2 931	105%	2 956	101%	3 406	115%	3 750	110%	3 984	106%
Małgorzata Kolarska	5 183	5 744	111%	5 985	104%	7 271	121%	1 407	19%		0%
Janusz Zalewski	2 439	2 686	110%	377	14%						0%
Monika Perekitko										5 242	0%
Grzegorz Smoliński										325	0%
Leszek Stankiewicz				1 595		3 246	204%	3 484	107%	4 876	140%
Mikołaj Konopka	604	739	122%	783	106%	1 097	140%	1 326	121%	1 540	116%
Terry Roydon	1 076	1 258	117%	1 339	106%	1 677	125%	1 850	110%	2 261	122%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	1 301	1 295	100%	1 309	101%	1 389	106%	1 431	103%		100%
Grzegorz Kiełpsz	624	624	100%							1 433
Michael Cronk				624	100%	625	100%	629	101%	635	101%
	110	110	100%	28	25%						0%
Markham Dumas	116	110	95%	110	100%	110	100%	50	46%		0%

	RADA NADZORCZA			najbliższych	Świadczenia pieniężne na rzecz osób				Świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Grzegorz Kiełpsz				0				29
Dorota Podedworna-Tarnowska	0			11
Mark Spiteri	0			0
Janusz Zalewski				0			15
Edyta Wojtkiewicz				0
							0
Anna Panasiuk				0			0
Philippe Bonavero				0				0
CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł): Tabela nr 9	2019	2020	2020/2019	2021	2021/2020	2022	2022/2021	2023	2023/2022	2024	2024/2023
Wynagrodzenia Członków Zarządu*	12 087	13 358	111%	13 035	98%	16 697	128%	11 816	71%	18 228	154%
Jarosław Szanajca Małgorzata Kolarska	2 785 5 183	2 931 5 744	105% 111%	2 956 5 985	101% 104%	3 406 7 271	115% 121%	3 750 1 407	110% 19%	3 984	106% 0%
Janusz Zalewski	2 439	2 686	110%	377	14%						0%
										5 242	0%
										325	0%
Monika Perekitko Grzegorz Smoliński							204%	3 484	107%		140%
Leszek Stankiewicz				1 595		3 246				4 876
Mikołaj Konopka	604	739	122%	783	106%	1 097	140%	1 326	121%	1 540	116%
Terry Roydon	1 076	1 258	117%	1 339	106%	1 677	125%	1 850	110%	2 261	122%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	1 301	1 295	100%	1 309	101%	1 389	106%	1 431	103%	1 433	100%
Grzegorz Kiełpsz	624	624	100%	624	100%	625	100%	629	101%	635	101%
Michael Cronk	110	110	100%	28	25%						0%
Markham Dumas Krzysztof Grzyliński	116 121	110 121	95% 100%	110 121	100% 100%	110 131	100% 108%	50 61	46% 47%		0% 0%
Marek Moczulski	110	110	100%	110	100%	150	136%	73	49%		0%
Dorota Podedworna-Tarnowska	110	110	100%	110	100%	124	113%	160	129%	173	108%
Mark Spiteri	110	110	100%	110	100%	127	115%	144	113%	144	100%
Edyta Wojtkiewicz								69		127	184%
Anna Panasiuk								69		127	184%
Philippe Bonvero								60		110	184%
Janusz Zalewski				96		122	127%	116	95%	116	101%
Wyniki Spółki (zysk netto) Wyniki Grupy Kapitałowej (skonsolidowany zysk brutto) Średnie wynagrodzenie pracowników	304 665 320 482	264 217 378 627	87% 118%	306 767 405 485	116% 107%	373 684 512 620	122% 126%	441 114 573 255	118% 112%	419 020 706 432	95% 123%

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Z racji pełnienia funkcji w podmiotach należących do grupy kapitałowej Dom Development, Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone wynagrodzenie w wysokości, które przedstawia poniższa tabela (w tys. zł):

Tabela nr 10
--------------	--	--

	Spółka	2024
Jarosław Szanajca	Euro Styl S.A.	120*
Leszek Stankiewicz	Dom Construction Sp. z o.o.	40*
Grzegorz Smoliński	Dom Development Kredyty Sp. z o.o.	6
Mikołaj Konopka	Euro Styl S.A.	2 766**
	Euro Styl Construction Sp. z o.o.	6*
	Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	6*
	GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	6*
	Your Destination Sp. z o.o.	6*
	Apartamenty Las Jastarnia Sp. z o.o.	6*

*wynagrodzenie stałe

**wynagrodzenie stałe oraz zmienne w postaci premii SECP za rok 2024 i premii z zysku za rok 2024

Poniżej przedstawiono Tabelę z wynagrodzeniem zmiennym wypłaconym w roku 2024 dotyczącym programu SECP za rok 2022 i 2023 oraz premii z zysku za rok 2023 (w tys. zł):

Tabela nr 11

	Wynagrodzenie zmienne wypłacone w roku 2024
Mikołaj Konopka	2073

Ponadto, Pan Jarosław Szanajca zasiadał w Zarządzie spółek: Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o. (Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o. utraciła byt prawny 01.08.2024 r. w wyniku połączenia z Dom Development Kraków sp. z o.o.) oraz Dom Development Kraków Sp. z o.o. a także w Radzie Fundacji NASZ DOM i z tytułu pełnionych funkcji nie uzyskiwał wynagrodzenia.

Pan Leszek Stankiewicz zasiadał w Zarządzie Fundacji NASZ DOM oraz w Radzie Nadzorczej spółek Euro Styl S.A. oraz Dom Development Kraków Sp. z o.o. i z tytułu pełnionych funkcji nie uzyskiwał wynagrodzenia.

Pan Grzegorz Smoliński zasiadał w Zarządzie spółek Dom Development Grunty Sp. z o.o. oraz Dom Land Sp. z o.o. i z tytułu pełnionych funkcji nie uzyskiwał wynagrodzenia.

Natomiast Pan Mikołaj Konopka zasiadał w Zarządzie spółki Dom Construction sp. z o.o. oraz w Zarządzie Fundacji NASZ DOM i z tytułu pełnionych funkcji nie uzyskiwał wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń została przyjęta w Spółce w sierpniu roku 2020. Od momentu jej wdrożenia nie nastąpiły odstępstwa od jej stosowania z wyjątkiem przekroczenia przez Pana Terrego Roydona limitu 5-krotności wysokości wynagrodzenia zmiennego w stosunku do wynagrodzenia stałego.

W odniesieniu do roku 2024 wynagrodzenie zmienne Pana Terrego Roydona przekroczyło 5-krotność wynagrodzenia zasadniczego w GK, nie spełniając tym samym par. 6, pkt 3. Polityki wynagrodzeń.

Zgodnie z uchwałą nr 9 z dnia 19 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2023, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.

Niniejsze Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta.