Dom Development S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

UCHWAŁA NR 04/05/26

Zarządu
Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 maja 2026 roku

w sprawie uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom
Development S.A., które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2026 roku

Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie pkt 2.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. oraz zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest zgodne z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”) oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

---

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2025 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z zastosowania art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2. Biorąc pod uwagę, iż Dom Development S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez Walne Zgromadzenie ww. uchwały jest w pełni uzasadnione.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2025 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

---

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zarząd Dom Development S.A. proponuje przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A. 14 zł (słownie: czternaście złotych) na jedną akcję co daje łączną kwotę 361.177.908,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiem złotych) i stanowi 55% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2025. Wypłata akcjonariuszom Dom Development S.A. dywidendy w wysokości 55% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2025 będzie zgodna z Polityką Dywidendową Dom Development S.A. przyjętą na podstawie uchwały Zarządu nr 02/04/13 z dnia 3 kwietnia 2013 r. w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika (i) z art. 382 § 3 pkt. 3), zgodnie z którym jednym z obowiązków rady nadzorczej jest sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy oraz (ii) ze stosowania przez Spółkę zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2025.

Obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach wynika z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395§ 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Uchwała ma charakter doradczy.

---

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 3 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Projekt ww. uchwały jest konsekwencją wygaśnięcia, z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za 2025 r., mandatów członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Zgodnie z pkt. 7.2. Statutu Spółki, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

---

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Projekty ww. uchwał są konsekwencją wygaśnięcia, z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za 2025 r., mandatów członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Zgodnie z pkt. 7.3. Statutu Spółki, połowa członków Rady Nadzorczej, w tym członkowie niezależni, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A.

Proponowane zmiany pkt. 6.2.2., pkt. 7.1., pkt. 7.4 oraz pkt. 7.14. Statutu Spółki, polegają na obniżeniu progu posiadania akcji uprawniającego do powoływania i odwoływania połowy albo większości członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki z poziomu 50,1% do 35% ogólnej liczby głosów.

Proponowane zmiany wynikają z ewolucji struktury akcjonariatu Spółki. W momencie debiutu giełdowego (IPO) kluczowy akcjonariusz Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (poprzednio Dom Development B.V. z siedzibą w Rotterdamie) posiadał 64,43% akcji Spółki. Obecnie, na skutek sukcesywnego podwyższania kapitału (w wyniku realizacji programów opcyjnych) oraz dokonanych transakcji zbycia, jego udział uległ naturalnemu rozwodnieniu (do 54,81%).

Zmiana progu uprawnień osobistych z 50,1% na 35% ma na celu utrzymanie stabilności nadzoru właścicielskiego i ciągłości zarządzania Spółką. Obniżenie progu gwarantuje, że podmiot posiadający największy pakiet akcji zachowa wpływ na skład Zarządu i Rady Nadzorczej, co jest kluczowe dla realizacji długofalowej strategii Spółki i ochrony interesów wszystkich akcjonariuszy.

Zarząd ocenia, że proponowana zmiana jest korzystna dla Spółki, gdyż pozwoli na zachowanie ciągłość nadzoru nad Spółką. Zmiana nie narusza praw pozostałych akcjonariuszy, a wręcz przeciwnie – stanowi wyraz elastyczności Spółki w dostosowywaniu się do zmiennych warunków rynkowych i decyzji inwestycyjnych jej akcjonariuszy.

Proponowana zmiana pkt. 7.10 Statutu Spółki, polegająca na określeniu sztywnej liczby członków Komitetu Audytu na "trzech członków" zamiast dotychczasowego sformułowania "co najmniej trzech członków", ma na celu dostosowanie zapisów statutowych do wieloletniej, utrwalonej praktyki korporacyjnej oraz faktycznego sposobu funkcjonowania Spółki. Od dnia powołania Komitetu Audytu w 2006 r. Komitet działa w składzie trzyosobowym, co zapewnia optymalną efektywność prac, sprawność decyzyjną oraz wymaganą merytoryczność.

---

Dotychczasowa praktyka pokazała, że tak określony skład jest wystarczający dla realizacji zadań powierzonych Komitetowi Audytu przez Radę Nadzorczą.

Proponowane zmiany: pkt. 8.2.4 Statutu dotycząca usunięcia uprawnienia akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji do zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz pkt. 8.3.1 Statutu dotycząca usunięcia postanowienia stanowiącego o ważności Walnego Zgromadzenia wyłącznie gdy reprezentowani są na nim akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów, stanowi konsekwencję szerszej ww. rewizji ładu korporacyjnego, zmierzającej do urealnienia uprawnień kontrolnych w Spółce.

Proponowane usunięcie pkt. 11.1 Statutu Spółki podyktowane jest jego historycznym charakterem. Wskazane postanowienie odnosi się do zdarzeń prawnych, które miały miejsce w 2006 r., w dniu pierwszego Walnego Zgromadzenia po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki. Utrzymywanie w Statucie zapisów historycznych może wprowadzać w błąd. Usunięcie ww. postanowienia ma na celu uporządkowanie tekstu Statutu i zwiększenie jego przejrzystości. W związku z powyższym podjęcie uchwały uznaje się za uzasadnione i celowe.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

W związku z projektem uchwały nr 29 w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., w ocenie Zarządu zasadne i celowe jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

§ 2

Projekty uchwał w sprawach określonych w § 1 powyżej stanowią załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 03/05/26 z dnia 8 maja 2026 roku w sprawie uzasadnienia żądania zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. na dzień 18 czerwca 2026 roku oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.