AI assistant
Dom Development S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 14, 2026
5588_rns_2026-05-14_2835f682-7b71-4754-936d-414d8b22a49f.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
1
OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ DOM DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie przy pl. Piłsudskiego 3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000031483, wysokość kapitału zakładowego wynosi 25.798.422 zł, wpłacony w całości, Regon 012212483, NIP 525-14-92-233 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt 8.2.3. Statutu, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2026 roku, o godz. 14:00, w Warszawie, w hotelu Sofitel Warsaw Victoria, przy ul. Królewskiej 11, na pierwszym piętrze, w sali Salon Ujazdów.
I. Porządek obrad
1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
6) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7) Przedstawienie przez Zarząd Dom Development S.A.:
a. jednostkowego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku,
b. sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2025 roku,
c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Dom Development S.A.:
a. Sprawozdania Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.,
b. Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2025.
9) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2025 roku.
10) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
11) Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Dom Development S.A.:
a. z działalności Rady Nadzorczej Dom Development S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku,
b. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2025.
12) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
13) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2025 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2025 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
16) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2025.
18) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
19) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.
20) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.
21) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.
2
22) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A.
23) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.
24) Zamknięcie obrad.
II. Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu
- Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 28 maja 2026 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki, tj. pl. Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]
Akcjonariusz/akcjonariusze Spółki powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, a w przypadku:
a. akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - przesłać dane dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz przesłać dane
3
dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 29 maja 2026 r. jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
- Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki tj. pl. Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Do projektów uchwał należy dołączyć, określone w pkt II. 1. powyżej, dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania tj. świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz pozwalające na identyfikację akcjonariusza, tj. w przypadku:
a. akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej – załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru,
b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – przesyłając dane dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – załączając pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz przesyłając dane dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – załączając kopię odpisu z właściwego rejestru, w którym podmiot ten jest zarejestrowany, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.
Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinno zostać dokonane, zgodnie z stosowaną przez Spółkę zasadą 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem tj. najpóźniej w dniu 15 czerwca 2026 r.
- Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
6
Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, jednakże zgodnie z stosowaną przez Spółkę zasadą 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem tj. najpóźniej w dniu 15 czerwca 2026 r.
- Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać firmę/nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także firmę/nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła do Spółki, najpóźniej do godz. 15:00 w dniu poprzedzającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected], pełnomocnictwo w formacie PDF, zawierające co najmniej następujące dane: firmę/nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, firmę/nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, dane dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika będącego osobą fizyczną, upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu, datę Walnego Zgromadzenia, na którym będzie wykonywane prawo głosu, datę udzielenia pełnomocnictwa, podpis akcjonariusza.
Na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza zamieszczony został wzór pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wzór oświadczenia o odwołaniu pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariuszy.
Dodatkowo, gdy pełnomocnictwo nie zostało udzielone przez osobę fizyczną, w zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz przesyła do Spółki, w formacie PDF, odpis z rejestru, w którym akcjonariusz jest zarejestrowany lub skan innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osób udzielających pełnomocnictwa do działania w imieniu akcjonariusza. Jeśli pełnomocnikiem nie jest osoba fizyczna, akcjonariusz dodatkowo przesyła do Spółki, w formacie PDF, odpis z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego pełnomocnika.
Przesłanie powyżej wymienionych dokumentów do Spółki nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402³ § 3 Kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://inwestor.domd.pl/pl/wza
Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, jednak nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od mocodawców. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
W przypadku, gdy głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywa się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.
Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Ryzyko związane z wykorzystaniem przez akcjonariusza elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz.
Akcjonariusz Spółki może również odwołać pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej przez oświadczenie złożone Spółce na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa jest skuteczne, jeśli zostało złożone Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze Spółki zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa (lub ciągu pełnomocnictw) udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadający osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
5. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu
Zarząd Spółki informuje, iż nie będzie możliwe: (i) uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadanie się w trakcie
8
Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną (Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 2 czerwca 2026 r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć tylko osoby, które:
9
a) w dniu rejestracji, tzn. na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 2 czerwca 2026 r., będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
b) nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 14 maja 2026 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 3 czerwca 2026 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a także sprawdzenie czy akcjonariusz znalazł się na liście akcjonariuszy, o której mowa w pkt III poniżej.
III. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 15 czerwca 2026 r., w godzinach od 9:00 do 17:00, w sekretariacie Zarządu Spółki, w Warszawie, pl. Piłsudskiego 3, budynek Metropolitan, wejście nr 3, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy przesłać na adres [email protected] lub złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, pl. Piłsudskiego 3, a ponadto w przypadku:
10
a. akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza załączając aktualny odpis z właściwego dla akcjonariusza rejestru,
b. akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – przesłać dane dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c. zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz przesłać dane dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie dla osoby działającej w imieniu pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną.
Akcjonariusz powinien również wykazać swój status akcjonariusza Spółki w sposób wskazany w pkt II. 1. niniejszego Ogłoszenia.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Do dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać urządzenia do głosowania w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sali obrad, od godziny 13:00.
IV. Proponowane zmiany Statutu Spółki
Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki:
a) pkt. 6.2.2 w brzmieniu:
6.2.2 Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego)
członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
- otrzymuje brzmienie:
6.2.2 Akcjonariuszowi Groupe Belleforêt S.à r.l. (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej i działającej, na dzień podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowanej w rejestrze handlowym i spółek Luksemburga pod numerem B101812), tak długo jak ten akcjonariusz posiada co najmniej 35% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby członków Zarządu Groupe Belleforêt S.à r.l. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana i działająca, na dzień podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w rejestrze handlowym i spółek Luksemburga pod numerem B101812) jest uprawniona do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
b) pkt. 7.1 w brzmieniu:
7.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i 2 Wiceprzewodniczących. Przewodniczący Rady Nadzorczej i 1 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki.
- otrzymuje brzmienie:
7.1 „Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i 2 Wiceprzewodniczących. Przewodniczący Rady Nadzorczej i 1 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Groupe Belleforêt S.à r.l. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana i działająca, na dzień podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w rejestrze handlowym i spółek
12
Luksemburga pod numerem B101812), tak długo jak ten akcjonariusz posiada co najmniej 35% akcji Spółki.”
c) pkt. 7.4 w brzmieniu:
7.4. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej.
- otrzymuje brzmienie:
7.4. Groupe Belleforêt S.à r.l. (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej i działającej, na dzień podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowanej w rejestrze handlowym i spółek Luksemburga pod numerem B101812), tak długo jak ten akcjonariusz posiada co najmniej 35% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej Groupe Belleforêt S.à r.l. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana i działająca, na dzień podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowana w rejestrze handlowym i spółek Luksemburga pod numerem B101812) jest uprawniona do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej.
d) pkt. 7.10 w brzmieniu:
7.10 Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób
13
działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.
- otrzymuje brzmienie:
7.10 „Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady, z których przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.”
e) pkt. 7.14 w brzmieniu:
7.14 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na co najmniej 3 dni robocze przed planowanym posiedzeniem oraz na posiedzeniu jest obecna (i) co najmniej połowa jej członków oraz (ii) co najmniej połowa członków powołanych przez akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% głosów zgodnie z punktem 7.4 powyżej. Podpunkt (ii) niniejszego punktu 7.14 nie stosuje się w przypadku, gdy Rada Nadzorcza została powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
- otrzymuje brzmienie:
7.14 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na co najmniej 3 dni robocze przed planowanym posiedzeniem oraz na posiedzeniu jest obecna (i) co najmniej połowa jej członków oraz (ii) co najmniej połowa członków powołanych przez akcjonariusza Groupe Belleforêt S.àr.l. (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązaną i działającą, na dzień podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2026 roku w sprawie zmian Statutu Dom Development S.A., zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowaną w rejestrze handlowym i spółek Luksemburga pod numerem B101812) zgodnie z punktem 7.4 powyżej. Podpunkt (ii) niniejszego punktu 7.14 nie stosuje się w przypadku, gdy Rada Nadzorcza została powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
f) pkt. 8.2.4 w brzmieniu:
8.2.4 Rada Nadzorcza lub akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
14
- otrzymuje brzmienie:
8.2.4. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie i może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
g) uchylenie w całości pkt. 8.3.1 w brzmieniu:
8.3.1 Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów.
h) wobec zmiany punktu 8.3.1 Statutu Spółki poprzez jego uchylenie w całości:
a. dotychczasowy punkt 8.3.2 otrzymuje numerację 8.3.1,
b. dotychczasowy punkt 8.3.3 otrzymuje numerację 8.3.2,
c. dotychczasowy punkt 8.3.4 otrzymuje numerację 8.3.3.
i) uchylenie w całości pkt. 11.1 w brzmieniu:
11.1 Punkty 6.2.2 oraz 7.3 i 7.4 Statutu wchodzą w życie z dniem pierwszego Walnego Zgromadzenia po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki, przy czym w dniu tego Walnego Zgromadzenia mandaty dotychczasowych członków organów wygasają. Do dnia takiego Walnego Zgromadzenia postanowień punktów 6.2.2 oraz 7.3 i 7.4 nie stosuje się i organy są powoływane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Od dnia takiego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji spółki może wykonywać przysługujące mu na podstawie punktów 6.2.2 i 7.4 uprawnienia osobiste.
j) wobec zmiany punktu 11.1 Statutu Spółki poprzez jego uchylenie w całości:
a. dotychczasowy punkt 11.2 otrzymuje numerację 11.1,
b. dotychczasowy punkt 11.3 otrzymuje numerację 11.2,
c. dotychczasowy punkt 11.3.1 otrzymuje numerację 11.2.1,
d. dotychczasowy punkt 11.3.2 otrzymuje numerację 11.2.2,
e. dotychczasowy punkt 11.3.3 otrzymuje numerację 11.2.3,
f. dotychczasowy punkt 11.3.4 otrzymuje numerację 11.2.4.
15
V. Miejsce udostępnienia dokumentacji oraz informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał będą dostępne, począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://inwestor.domd.pl/pl/wza
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące wprowadzonych spraw do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://inwestor.domd.pl/pl/wza
niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://inwestor.domd.pl/pl/wza
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt na następujący adres poczty elektronicznej Spółki:
Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Dz. Urz. UE L Nr 119, Spółka niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka może przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania lub innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym dane osobowe ujawniane w trakcie i w zw. z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Administratorem danych osobowych jest Dom Development S.A. z siedzibą w 00-078 Warszawa, przy Pl. Piłsudskiego 3. Pełną treść przysługujących Pani/Panu informacji na
16
temat przetwarzania Pani/Pana danych osobowych, w zw. z realizacją ww. celu, odnajdą Państwo w dedykowanej klauzuli informacyjnej dostępnej pod linkiem:
https://www.domd.pl/getmedia/4a32fba0-af7d-4b13-b545-88c179f721f2/Klauzula-informacyjna-dotyczaca-przetwarzania-danych-w-zwiazku-z-relacjami-inwestorskimi.pdf
Z wyznaczonym przez Spółkę Inspektorem Ochrony Danych, może się Pani/Pan skontaktować za pośrednictwem adresu e-mail: [email protected]
17