Dom Development S.A. — Remuneration Information 2023

May 17, 2023

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2022

Niniejsze Sprawozdanie zostało opracowane w zgodzie z regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554).

Sprawozdanie jest kompleksowym przeglądem wynagrodzeń należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Dom Development S.A. (dalej: "Spółka") w ostatnim roku obrotowym 2022, przyznawanych zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

W 2022 roku skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki	Funkcja
Jarosław Szanajca	Prezes Zarządu
Małgorzata Kolarska	Wiceprezes Zarządu
Leszek Stankiewicz	Wiceprezes Zarządu
Mikołaj Konopka	Członek Zarządu
Terry Roydon	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza	Funkcja
Grzegorz Kiełpsz	Przewodniczący
Markham Dumas	Członek
Krzysztof Grzyliński	Członek
Marek Moczulski	Wiceprzewodniczący
Dorota Podedworna-Tarnowska	Członek
Mark Spiteri	Członek
Janusz Zalewski	Wiceprzewodniczący

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W 2022 W PODZIALE NA SKŁADNIKI

	Wynagrodzenie Stałe	Samochód służbowy użytkowany do celów prywatnych	Pozostałe świadczenia pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej i inne)	Wynagrodzenie Zmienne*	Wzajemna proporcja między Wynagrodzen iem Zmiennym i Stałym**	Wzajemna proporcja między Wartością świadczeń pozapłacowych razem i Wynagrodzeni em Stałym
Jarosław Szanajca	1384	12	30	1980	143%	3%
Małgorzata Kolarska	1290	76	29	5876	456%	8%
Leszek Stankiewicz	1166	73	10	1997	171%	7%
Mikołaj Konopka	258	0	0	839	325%	0%
Terry Roydon***	72	0	0	1605	2229%	0%

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2022 przedstawiono w poniższych tabelach (w tys. zł):

* Wynagrodzenie zmienne, należne, wypłacane w gotówce, przedstawione zgodne z zasadą memoriałową.

**Wynagrodzenie zmienne jako procent wynagrodzenia stałego.

***Terry Roydon w ramach spółki Hansom Property Company Limited świadczył usługi konsultingowe o wartości 558 (w tys. zł) w roku 2022 .

Wynagrodzenie zmienne w tej tabeli obejmuje wyłącznie wynagrodzenie zmienne wypłacane w gotówce. Wynagrodzenie wynikające z przyznanych instrumentów wykazano i opisano niżej w sprawozdaniu.

Zgodnie z przyjętym w Spółce Regulaminem Wynagradzania, wynagrodzenia stałe wypłacane są na koniec każdego miesiąca.

Zgodnie z zasadami wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określonymi w Polityce wynagrodzeń, nie została przyznana możliwość zwrotu przyznanego i wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu Spółki przyznawanego w formie premii była zależna od określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wartość wynagrodzenia została określona w oparciu o wyznaczone cele strategiczne w ramach dwóch systemów wynagrodzenia zmiennego:

• 1. Wynagrodzenie zmienne, wypłacane jednorazowo po zakończeniu roku, którego dotyczy ocena, kalkulowane jako określona część (wyrażana w procentach) zasadniczego, rocznego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu, uzależnione od oceny wyników w zakresie realizacji wyznaczonych indywidualnie dla Członka Zarządu oraz korporacyjnych celów w odniesieniu do oczekiwanego poziomu realizacji. W skład celów strategicznych wchodziły m.in.: zysk netto Spółki, marża netto, koszty, satysfakcja klientów mierzona metodologią NPS, zakupy gruntów oraz inne indywidualne zadania związane z realizacją strategii Spółki. Sumaryczna waga celów finansowych mieściła się w przedziale 20%-40%.
• 1. Wynagrodzenie zmienne obliczane jest jako określony procent skonsolidowanego zysku brutto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Dom Development. Wynagrodzenie to wypłacane jest w ratach przez okres 3 lat.

OPCJE NA AKCJE PRZYZNANE I WYKONANE W 2022 ROKU	Opcje przyznane i niewykonane na dzień 1 stycznia 2022 r. (liczba akcji)	Cena 1 akcji Spółki w dniu przyznania opcji	Opcje przyznane w 2022 r. (liczba akcji)	Opcje wykonane w 2022 r. (liczba akcji)	Kurs zamknięcia akcji w dniu wykonania opcji*	Cena wykonania 1 opcji	Data wykonania opcji
Jarosław Szanajca	0	n.d.	0	0	n.d.	n.d.	n.d.
Małgorzata Kolarska	100 000	74,49 zł	0	100 000	113,40 zł	35,00 zł	01.02.2022
Leszek Stankiewicz	0	95,80 zł	250 000	50 000	95,30 zł	50,00 zł	28.12.2022
Mikołaj Konopka	150 000	95,20 zł	0	50 000	113,40 zł	50,00 zł	01.02.2022
Terry Roydon	0	n.d.	0	0	n.d.	n.d.	n.d.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyznane i wypłacone w formie instrumentów finansowych – opcji menedżerskich – w roku 2022, przedstawiono w poniższej tabeli:

*Pani Małgorzata Kolarska i Pan Mikołaj Konopka wykonali opcje, tj. dokonali subskrypcji na akcje w dniu 1 lutego 2022 r. natomiast Pan Leszek Stankiewicz wykonał opcje, tj. dokonał subskrypcji na akcje w dniu 28 grudnia 2022 r.

Do głównych warunków wykonywania prawa z przyznanych opcji należało zgłoszenie przez Członka Zarządu Spółki zamiaru realizacji opcji. Na jego podstawie, Członek Zarządu otrzymywał propozycję nabycia akcji i mógł wykonać prawo zapisu na akcje. Wykonanie stało się skuteczne z momentem uzyskania zapłaty za akcje objęte zapisem.

Jednocześnie, przyznane opcje mogły zostać zrealizowane w trakcie roku kalendarzowego, na który zostały przyznane lub w późniejszym terminie określonym przez Spółkę indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu Spółki.

Pani Małgorzata Kolarska wykonała wszystkie opcje, do których nabyła prawo wykonania w roku 2022.

Pan Leszek Stankiewicz i Pan Mikołaj Konopka wykonali częściowo opcje, do których nabyli prawo wykonania w roku 2022.

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2022 W PODZIALE NA SKŁADNIKI

	Wynagrodzenie Stałe	Świadczenia Pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)	Wzajemna proporcja między Wartością świadczeń pozapłacowych i Wynagrodzeniem Stałym
Grzegorz Kiełpsz	600	25	4%
Markham Dumas	110	0	0%
Krzysztof Grzyliński	119	12	10%
Marek Moczulski	132	18	14%
Dorota Podedworna-Tarnowska	124	0	0%
Mark Spiteri	127	0	0%
Janusz Zalewski	110	12	11%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w roku 2022 przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń. W przypadku Pana Terry'ego Roydona wynagrodzenie zmienne przekroczyło 5-krotność wynagrodzenia zasadniczego w GK, nie spełniając tym samym par. 6, pkt 3. Polityki wynagrodzeń. Jego wysokość była adekwatna do stopnia realizacji strategii biznesowej Spółki, która opiera się na długoterminowej maksymalizacji wartości Spółki i stopy zwrotu z kapitału własnego dla akcjonariuszy poprzez: dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności, optymalizację portfolio realizowanych inwestycji pod kątem osiąganych marż i skali działalności, pogodzenie wysokiej jakości i terminowości budów z kontrolą kosztów przy jednoczesnym utrzymaniu komfortowej sytuacji płynnościowej i silnego bilansu.

Wymiar i charakter wynagrodzeń były spójne z celami strategii oraz krótko- i długoterminowymi interesami Dom Development S.A. Ich wypłata miała na celu wzmocnienie motywacji Członków Zarządu oraz realizowanie przez nich celów przyczyniających się do osiągnięcia powyżej wskazanych, oczekiwanych wyników Spółki.

Wypłata wynagrodzenia odroczonego w instrumencie finansowym, przyznana wskazanym wyżej Członkom Zarządu, zapewnia powiązanie interesów Członków Zarządu, którzy są objęci tym składnikiem wynagrodzenia, z długofalowymi celami Spółki. Taka forma wynagrodzenia zmiennego stanowi dodatkową zachętę do długofalowego strategicznego planowania i podejmowania działań ukierunkowanych na maksymalizację wartości Spółki w perspektywie kilkuletniej.

ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE I NIEPIENIĘŻNE W 2022 NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

Spółka przyznała świadczenia pieniężne i niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej, których całkowitą wysokość przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

ZARZĄD SPÓŁKI	Świadczenia pieniężne na rzecz osób najbliższych	Świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Jarosław Szanajca	0	4
Małgorzata Kolarska	0	8
Leszek Stankiewicz	0	6
Mikołaj Konopka	0	0
Terry Roydon	0	0

RADA NADZORCZA	Świadczenia pieniężne na rzecz osób	najbliższych			Świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Grzegorz Kiełpsz		0			4
Markham Dumas		0			0
Krzysztof Grzyliński		0			8
Marek Moczulski		0			14
Dorota Podedworna-Tarnowska		0			0
Mark Spiteri		0			0
Janusz Zalewski		0			8
PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł):	2019	2020	2020/2019	2021	2021/2020	2022	2022/2021
Wynagrodzenia Członków Zarządu	12 087	13 358	111%	13 035	98%	16 697	128%
Jarosław Szanajca	2 785	2 931	105%	2 956	101%	3 406	115%
Małgorzata Kolarska	5 183	5 744	111%	5 985	104%	7 271	121%
Janusz Zalewski**	2 439	2 686	110%	377	14%	0	0%
Leszek Stankiewicz				1 595*		3 246	204%
Mikołaj Konopka	604	739	122%	783*	106%	1 097	140%

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł):

	najbliższych		najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Grzegorz Kiełpsz		0			4
Markham Dumas		0			0
Krzysztof Grzyliński		0			8
Marek Moczulski		0			14
Dorota Podedworna-Tarnowska		0			0
Mark Spiteri		0			0
Janusz Zalewski		0			8
PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł):
	2019	2020	2020/2019	2021	2021/2020	2022	2022/2021
Wynagrodzenia Członków Zarządu	12 087	13 358	111%	13 035	98%	16 697	128%
Jarosław Szanajca	2 785	2 931	105%	2 956	101%	3 406	115%
Małgorzata Kolarska	5 183	5 744	111%	5 985	104%	7 271	121%
Janusz Zalewski**	2 439	2 686	110%	377	14%	0	0%
Leszek Stankiewicz				1 595*		3 246	204%
Mikołaj Konopka	604	739	122%	783*	106%	1 097	140%
Terry Roydon	1 076	1 258	117%	1 339	106%	1 677	125%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	1 301	1 295	100%	1 309	101%	1 389	106%
	624	624	100%	624	100%	625	100%
Grzegorz Kiełpsz	110	110	100%	28	25%	0	0%
Michael Cronk***							100%
Markham Dumas	116	110	95%	110	100%	110
Krzysztof Grzyliński	121	121	100%	121	100%	131	108%
Marek Moczulski	110	110	100%	110	100%	150	136%
Dorota Podedworna-Tarnowska	110	110	100%	110	100%	124	113%
Mark Spiteri	110	110	100%	110	100%	127	115%
Janusz Zalewski**				96		122	127%
Wyniki Spółki (zysk netto)	304 665	264 217	87%	306 767	116%	373 684	122%
Wyniki Grupy Kapitałowej (skonsolidowany zysk brutto)	320 482	378 627	118%	405 485	107%	512 620	126%

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Z racji pełnienia funkcji w podmiotach należących do grupy kapitałowej Dom Development, Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone wynagrodzenie w wysokości, które przedstawia poniższa tabela (w tys. zł):

	Spółka	2022
Jarosław Szanajca	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	60
	Euro Styl S.A.	60
Leszek Stankiewicz	Dom Construction Sp. z o.o.	60
Mikołaj Konopka	Euro Styl S.A.	2 395
	Euro Styl Construction Sp. z o.o.	6
	Euro Styl Development Sp. z o.o.	6
	Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	6
	GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	6
	Your Destination Sp. z o.o.	6
	Apartamenty Las Jastarnia Sp. z o.o.	6

Wynagrodzenie zostało wypłacone na podstawie Uchwał Rady Nadzorczej

Ponadto, Jarosław Szanajca zasiadał w Zarządzie spółek: Sento S.A., Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o., Dom Development Kraków Sp. z o.o., Dom Development Kraków 2 Sp. z o.o., Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. i z tytułu pełnionej funkcji nie uzyskiwał wynagrodzenia. Małgorzata Kolarska zasiadała w Zarządzie spółki Mirabelle Investements Sp. z o.o. i z tytułu pełnionej funkcji nie uzyskiwała wynagrodzenia. Leszek Stankiewicz zasiadał w Zarządzie spółki Issogne Sp. z o.o. i z tytułu pełnionej funkcji nie uzyskiwał wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń została przyjęta w Spółce w sierpniu roku 2020. Od momentu jej wdrożenia nie nastąpiły odstępstwa od jej stosowania z wyjątkiem przekroczenia przez Pana Terrego Roydona i Mikołaja Konopki limitu 5-krotności wysokości wynagrodzenia zmiennego w stosunku do wynagrodzenia stałego.

W odniesieniu do roku 2022 wynagrodzenie zmienne Pana Terrego Roydona przekroczyło 5-krotność wynagrodzenia zasadniczego w GK, nie spełniając tym samym par. 6, pkt 3. Polityki wynagrodzeń.

Zgodnie z uchwałą nr 9 z dnia 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2021, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.

Niniejsze Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta.