Dom Development S.A. — Remuneration Information 2022

May 30, 2022

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2021

Niniejsze Sprawozdanie zostało opracowane w zgodzie z regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1983)

Sprawozdanie jest kompleksowym przeglądem wynagrodzeń należnych i wypłaconych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Dom Development S.A. (dalej: "Spółka") w ostatnim roku obrotowym 2021, przyznawanych zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

W 2021 roku skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki	Funkcja
Jarosław Szanajca	Prezes Zarządu
Małgorzata Kolarska	Wiceprezes Zarządu
Janusz Zalewski*	Wiceprezes Zarządu
Leszek Stankiewicz**	Wiceprezes Zarządu
Mikołaj Konopka	Członek Zarządu
Terry Roydon	Członek Zarządu

*Janusz Zalewski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do 12.03.2021 r.

** Leszek Stankiewicz objął funkcję Wiceprezesa Zarządu od 15.03.2021 r.

Rada Nadzorcza	Funkcja
Grzegorz Kiełpsz	Przewodniczący
Michael Cronk*	Członek
Markham Dumas**	Wiceprzewodniczący/ Członek
Krzysztof Grzyliński	Członek
Marek Moczulski	Wiceprzewodniczący
Dorota Podedworna-Tarnowska	Członek
Mark Spiteri	Członek
Janusz Zalewski***	Wiceprzewodniczący

* Michael Cronk złożył rezygnację z funkcji Członka RN z dniem 12.03.2021 r.

** Markham Dumas pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego RN do 14.03.2021 r, a od 15.03.2021 r. pełni funkcję Członka RN. *** Janusz Zalewski został powołany do Rady Nadzorczej od 15.03.2021 r.

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W 2021 W PODZIALE NA SKŁADNIKI

	Wynagrodzenie Stałe	Samochód służbowy użytkowany do celów prywatnych	Pozostałe świadczenia pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej i inne)	Wynagrodzenie Zmienne*	Wzajemna proporcja między Wynagrodzen iem Zmiennym i Stałym**	Wzajemna proporcja między Wartością świadczeń pozapłacowych razem i Wynagrodzeni em Stałym
Jarosław Szanajca	1279	13	33	1631	127%	4%
Małgorzata Kolarska	1200	76	28	4681	390%	9%
Janusz Zalewski****	216	30	131	0	0%	75%
Leszek Stankiewicz	622	42	7	924	149%	8%
Mikołaj Konopka	120	0	0	663	553%	0%
Terry Roydon***	72	0	0	1267	1760%	0%

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2021 przedstawiono w poniższych tabelach (w tys. zł):

*Wynagrodzenie zmienne, należne, wypłacane w gotówce, przedstawione zgodne z zasadą memoriałową.

** Wynagrodzenie zmienne jako procent wynagrodzenia stałego.

*** Terry Roydon w ramach spółki Hansom Property Company Limited świadczył usługi konsultingowe o wartości 550 (w tys. zł) w roku 2021 .

**** W skład pozostałych świadczeń pozapłacowych Pana Janusza Zalewskiego wchodzi dodatkowe świadczenie o wartości 130 tys. zł.

Wynagrodzenie zmienne w tej tabeli obejmuje wyłącznie wynagrodzenie zmienne wypłacane w gotówce. Wynagrodzenie wynikające z przyznanych instrumentów wykazano i opisano niżej w sprawozdaniu.

Wynagrodzenie zmienne za rok 2020 i 2019, które zostało wypłacane w roku 2021 nie zostało ujęte w niniejszym sprawozdaniu.

Zgodnie z przyjętym w Spółce Regulaminem Wynagradzania, wynagrodzenia stałe wypłacane są na koniec każdego miesiąca.

Zgodnie z zasadami wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określonymi w Polityce wynagrodzeń, nie została przyznana możliwość zwrotu przyznanego i wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu Spółki przyznawanego w formie premii była zależna od określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wartość wynagrodzenia została określona w oparciu o wyznaczone cele strategiczne w ramach dwóch systemów wynagrodzenia zmiennego:

• 1. Wynagrodzenie zmienne, wypłacane jednorazowo po zakończeniu roku, którego dotyczy ocena, kalkulowane jako określona część (wyrażana w procentach) zasadniczego, rocznego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu, uzależnione od oceny wyników w zakresie realizacji wyznaczonych indywidualnie dla Członka Zarządu oraz korporacyjnych celów w odniesieniu do oczekiwanego poziomu realizacji. W skład celów strategicznych wchodziły m.in.: zysk netto Spółki, marża netto, koszty, satysfakcja klientów mierzona metodologią NPS, zakupy gruntów oraz inne indywidualne zadania związane z realizacją strategii Spółki. Sumaryczna waga celów finansowych mieściła się w przedziale 20%-40%.
• 1. Wynagrodzenie zmienne obliczane jest jako określony procent skonsolidowanego zysku brutto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Dom Development. Wynagrodzenie to wypłacane jest w ratach przez okres 3 lat.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyznane i wypłacone w formie instrumentów finansowych – opcji menedżerskich – w roku 2021, przedstawiono w poniższej tabeli:

OPCJE NA AKCJE PRZYZNANE I WYKONANE W 2021 ROKU	Opcje przyznane i niewykonane na dzień 1 stycznia 2021 r. (liczba akcji)	Cena 1 akcji Spółki w dniu przyznania opcji	Opcje przyznane w 2021 r. (liczba akcji)	Opcje wykonane w 2021 r. (liczba akcji)	Kurs zamknięcia akcji w dniu wykonania opcji*	Cena wykonania 1 opcji	Data wykonania opcji
Jarosław Szanajca	0	n.d.	0	0	n.d.	n.d.	n.d.
Małgorzata Kolarska	200 000	74,49 zł	0	100 000	116,50 zł	35,00 zł	22.01.2021
Leszek Stankiewicz	0	n.d.	0	0	n.d.	n.d.	n.d.
Janusz Zalewski	0	n.d.	0	0	n.d.	n.d.	n.d.
Mikołaj Konopka	200 000	95,20 zł	0	50 000	116,50 zł	50,00 zł	22.01.2021
Terry Roydon	0	n.d.	0	0	n.d.	n.d.	n.d.

* Pani Małgorzata Kolarska i Pan Mikołaj Konopka wykonali opcje, tj. dokonali subskrypcji na akcje w dniu 22 stycznia 2022 r.

Do głównych warunków wykonywania prawa z przyznanych opcji należało zgłoszenie przez Członka Zarządu Spółki zamiaru realizacji opcji. Na jego podstawie, Członek Zarządu otrzymywał propozycję nabycia akcji i mógł wykonać prawo zapisu na akcje. Wykonanie stało się skuteczne z momentem uzyskania zapłaty za akcje objęte zapisem.

Jednocześnie, przyznane opcje mogły zostać zrealizowane w trakcie roku kalendarzowego, na który zostały przyznane lub w późniejszym terminie określonym przez Spółkę indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu Spółki.

Pani Małgorzata Kolarska i Pan Mikołaj Konopka wykonali wszystkie opcje, do których nabyli prawo wykonania odpowiednio w latach 2020 i 2021r.

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2021 W PODZIALE NA SKŁADNIKI.

	Wynagrodzenie Stałe	Świadczenia Pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)	Wzajemna proporcja między Wartością świadczeń pozapłacowych i Wynagrodzeniem Stałym
Grzegorz Kiełpsz	600	24	4%
Michael Cronk	28	0	0%
Markham Dumas	110	0	0%
Krzysztof Grzyliński	110	11	10%
Marek Moczulski	110	0	0%
Dorota Podedworna Tarnowska	110	0	0%
Mark Spiteri	110	0	0%
Janusz Zalewski	88	8	9%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w roku 2021 przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń. W przypadku Pana Terry'ego Roydona i Mikołaja Konopki przekroczyło 5-krotność wynagrodzenia zasadniczego w GK, nie spełniając tym samym par. 6, pkt 3. Polityki wynagrodzeń. Jego wysokość była adekwatna do stopnia realizacji strategii biznesowej Spółki, która opiera się na długoterminowej maksymalizacji wartości Spółki i stopy zwrotu z kapitału własnego dla akcjonariuszy poprzez: dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności, optymalizację portfolio realizowanych inwestycji pod kątem osiąganych marż i skali działalności, pogodzenie wysokiej jakości i terminowości budów z kontrolą kosztów przy jednoczesnym utrzymaniu komfortowej sytuacji płynnościowej i silnego bilansu.

Wymiar i charakter wynagrodzeń były spójne z celami strategii oraz krótko- i długoterminowymi interesami Dom Development S.A. Ich wypłata miała na celu wzmocnienie motywacji Członków Zarządu oraz realizowanie przez nich celów przyczyniających się do osiągnięcia powyżej wskazanych, oczekiwanych wyników Spółki.

Wypłata wynagrodzenia odroczonego w instrumencie finansowym, przyznana wskazanym wyżej Członkom Zarządu, zapewnia powiązanie interesów Członków Zarządu, którzy są objęci tym składnikiem wynagrodzenia, z długofalowymi celami Spółki. Taka forma wynagrodzenia zmiennego stanowi dodatkową zachętę do długofalowego strategicznego planowania i podejmowania działań ukierunkowanych na maksymalizację wartości Spółki w perspektywie kilkuletniej.

ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE I NIEPIENIĘŻNE W 2021 NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

Spółka przyznała świadczenia pieniężne i niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej, których całkowitą wysokość przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

ZARZĄD SPÓŁKI	Świadczenia pieniężne na rzecz osób najbliższych	Świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Jarosław Szanajca	0	7
Małgorzata Kolarska	0	7
Janusz Zalewski	0	2
Leszek Stankiewicz	0	4
Mikołaj Konopka	0	0
Terry Roydon	0	0

RADA NADZORCZA	Świadczenia pieniężne na rzecz osób najbliższych	Świadczenia na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
Grzegorz Kiełpsz	0	4
Michael Cronk	0	0
Markham Dumas	0	0
Krzysztof Grzyliński	0	7
Marek Moczulski	0	0
Dorota Podedworna-Tarnowska	0	0
Mark Spiteri	0	0
Janusz Zalewski	0	6

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł):

		2019	2020	2020/2019	2021	2021/2020
Wynagrodzenia Członków Zarządu – razem, w tym:		12 087	13 358	111%	13 740	103%
	Jarosław Szanajca	2 785	2 931	105%	2 956	101%
	Małgorzata Kolarska	5 183	5 744	111%	5 985	104%
	Janusz Zalewski	2439	2686	110%	377	14%
	Leszek Stankiewicz	0	0	-	2 140	-
	Mikołaj Konopka	604	739	122%	943	128%
	Terry Roydon	1 076	1 258	117%	1 339	106%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej razem, w tym:		1 301	1 295	100%	1 309	101%
	Grzegorz Kiełpsz	624	624	100%	624	100%
	Michael Cronk	110	110	100%	28	25%
	Janusz Zalewski	0	0	-	96	-
	Markham Dumas	116	110	95%	110	100%
	Krzysztof Grzyliński	121	121	100%	121	100%
	Marek Moczulski	110	110	100%	110	100%
	Dorota Podedworna- Tarnowska	110	110	100%	110	100%
	Mark Spiteri	110	110	100%	110	100%
Wyniki Spółki (zysk netto)		304 665	264 217	87%	306 767	116%
Wyniki Grupy Kapitałowej (skonsolidowany zysk brutto)		320 482	378 627	118%	405 485	107%
Średnie wynagrodzenie roczne w Spółce pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej		199	198	99%	215	109%

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Z racji pełnienia funkcji w podmiotach należących do grupy kapitałowej Dom Development, Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone wynagrodzenie w wysokości, które przedstawia poniższa tabela (w tys. zł):

	Spółka	2021
Jarosław Szanajca	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	60
	Euro Styl S.A.	60
Leszek Stankiewicz	Dom Constructions Sp. z o.o.	48
Mikołaj Konopka	Euro Styl S.A.	2 004
	Euro Styl Construction Sp. z o.o.	6
	Euro Styl Development Sp. z o.o.	6
	Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	6
	GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	4
	Your Destination Sp. z o.o.	2

Wynagrodzenie zostało wypłacone na podstawie Uchwał Rady Nadzorczej

Polityka wynagrodzeń została przyjęta w Spółce w sierpniu roku 2020. Od momentu jej wdrożenia nie nastąpiły odstępstwa od jej stosowania z wyjątkiem przekroczenia przez Pana Terrego Roydona i Mikołaja Konopki limitu 5-krotności wysokości wynagrodzenia zmiennego w stosunku do wynagrodzenia stałego.

Zgodnie z uchwałą nr 20 z dnia 27 maja 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za lata 2019-2020, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.

Niniejsze Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta.