Dom Development S.A. — Remuneration Information 2021

May 10, 2021

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA LATA 2019 - 2020

Niniejsze Sprawozdanie zostało opracowane w zgodzie z regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.)

Sprawozdanie jest kompleksowym przeglądem wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Dom Development S.A. (dalej: "Spółka") w ostatnich dwóch latach obrotowych 2019-2020, przyznawanych zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

W latach 2019 i 2020 skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki		Funkcja
	2019	2020
Jarosław Szanajca	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu
Małgorzata Kolarska	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Janusz Zalewski	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Mikołaj Konopka	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Terry Roydon	Członek Zarządu	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza	Funkcja
	2019	2020
Grzegorz Kiełpsz	Przewodniczący	Przewodniczący
Michael Cronk	Członek	Członek
Markham Dumas	Wiceprzewodniczący	Wiceprzewodniczący
Krzysztof Grzyliński	Członek	Członek
Marek Moczulski	Wiceprzewodniczący	Wiceprzewodniczący
Dorota Podedworna-Tarnowska	Członek	Członek
Mark Spiteri	Członek	Członek

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W PODZIALE NA SKŁADNIKI

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w latach obrotowych 2019-2020 przedstawiono w poniższych tabelach (w tys. zł):

	Wynagrodzenie Stałe		Samochód służbowy użytkowany do celów prywatnych		Pozostałe świadczenia pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)		Wynagrodzenie Zmienne*		Wzajemna proporcja między Wynagrodzeniem Stałym i Zmiennym**
	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020
Jarosław Szanajca	1 319	1 279	12	12	31	35	1 423	1 605	108%	126%
Małgorzata Kolarska	1 200	1 200	76	76	29	31	3 878	4 437	323%	370%
Janusz Zalewski	1 080	1 080	70	70	15	15	1 274	1 521	118%	141%
Mikołaj Konopka	80	120	0	0	0	0	524	619	655%	516%
Terry Roydon***	72	72	0	0	0	0	1 004	1 186	1 394%	1 647%

*Wynagrodzenie zmiennie zgodne z zasadą memoriałową.

** Wynagrodzenie zmienne jako procent wynagrodzenia stałego.

*** Terry Roydon w ramach spółki Hansom Property Company Limited świadczył usługi konsultingowe o wartości 1 203 w roku 2019 oraz o wartości 1 371 w roku 2020 (w tys. zł).

Zgodnie z zasadami wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego określonymi w Polityce wynagrodzeń, nie została przyznana możliwość zwrotu przyznanego i wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu Spółki przyznawanego w formie premii była zależna od określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Wartość wynagrodzenia została określona w oparciu o wyznaczone cele strategiczne w ramach dwóch systemów wynagrodzenia zmiennego:

• 1. Wynagrodzenie zmienne, wypłacane jednorazowo, kalkulowane jako określona część (wyrażana w procentach) zasadniczego, rocznego wynagrodzenia brutto Członka Zarządu, uzależnione od oceny wyników w zakresie realizacji wyznaczonych indywidualnie dla Członka Zarządu oraz korporacyjnych celów w odniesieniu do oczekiwanego poziomu realizacji. W skład celów strategicznych wchodziły m.in.: zysk netto Spółki, marża netto, koszty, satysfakcja klientów mierzona metodologią NPS, zakupy gruntów oraz inne indywidualne zadania związane z realizacją strategii Spółki. Sumaryczna waga celów finansowych mieściła się w przedziale 20%-40%.
• 1. Wynagrodzenie zmienne obliczane jest jako określony procent skonsolidowanego zysku brutto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Dom Development. Wynagrodzenie to wypłacane jest w ratach przez okres 3 lat.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyznane i wypłacone w formie instrumentów finansowych – opcji menedżerskich – w latach obrotowych 2019-2020, przedstawiono w poniższej tabeli:

OPCJE NA AKCJE PRZYZNANE I WYKONANE W 2020 ROKU	Opcje przyznane i niewykonane na dzień 1 stycznia 2020 r. (liczba akcji)	Opcje przyznane w 2020 r. (liczba akcji)	Opcje wykonane w 2020 r. (liczba akcji)	Cena 1 akcji Spółki w dniu przyznania opcji	Cena wykonania 1 opcji	Data wykonania opcji
Jarosław Szanajca	0	0	0	0	0
Małgorzata Kolarska	300 000	0	100 000	74,49 zł	35,00 zł	03.02.2020
Janusz Zalewski	-0	0	0	0	0
Mikołaj Konopka	250 000	0	50 000	95,20 zł	50,00 zł	03.02.2020
Terry Roydon	0	0	0	0	0
OPCJE NA AKCJE PRZYZNANE I WYKONANE W 2019 ROKU	Opcje przyznane i niewykonane na dzień 1 stycznia 2019 r. (liczba akcji)	Opcje przyznane w 2019 r. (liczba akcji)	Opcje wykonane w 2019 r. (liczba akcji)	Cena 1 akcji Spółki w dniu przyznania opcji	Cena wykonania 1 opcji	Data wykonania opcji
Jarosław Szanajca	0	0	0	0	0
Małgorzata Kolarska	400 000	0	100 000	74,49 zł	35,00 zł	01.02.2019
Janusz Zalewski
	0	0	0	0	0
Mikołaj Konopka	0	250 000	0	95,20 zł	50,00 zł

Do głównych warunków wykonywania prawa z przyznanych opcji należało zgłoszenie przez Członka Zarządu Spółki zamiaru realizacji opcji. Na jego podstawie, Członek Zarządu otrzymywał propozycję nabycia akcji i mógł wykonać prawo zapisu na akcje. Wykonanie stało się skuteczne z momentem uzyskania zapłaty za akcje objęte zapisem.

Jednocześnie, przyznane opcje mogły zostać zrealizowane w trakcie roku kalendarzowego, na który zostały przyznane lub w późniejszym terminie określonym przez Spółkę indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu Spółki.

Pani Małgorzata Kolarska i Pan Mikołaj Konopka wykonali wszystkie opcje, do których nabyli prawo wykonania odpowiednio w latach 2019 i 2020r.

WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W PODZIALE NA SKŁADNIKI.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w latach obrotowych 2019-2020 przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

		Wynagrodzenie Stałe	Świadczenia Pozapłacowe (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
	2019	2020	2019	2020
Grzegorz Kiełpsz	600	600	24	24
Michael Cronk	110	110	0	0
Markham Dumas	116	110	0	0
Krzysztof Grzyliński	110	110	11	11
Marek Moczulski	110	110	0	0
Dorota Podedworna-Tarnowska	110	110	0	0
Mark Spiteri	110	110	0	0

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Jego wysokość była adekwatna do stopnia realizacji strategii biznesowej Spółki, która opiera się na długoterminowej maksymalizacji wartości Spółki i stopy zwrotu z kapitału własnego dla akcjonariuszy poprzez: dywersyfikację geograficzną prowadzonej działalności, optymalizację portfolio realizowanych inwestycji pod kątem osiąganych marż i skali działalności, pogodzenie wysokiej jakości i terminowości budów z kontrolą kosztów przy jednoczesnym utrzymaniu komfortowej sytuacji płynnościowej i silnego bilansu.

Wymiar i charakter wynagrodzeń były spójne z celami strategii oraz krótko- i długoterminowymi interesami Dom Development S.A. Ich wypłata miała na celu wzmocnienie motywacji Członków Zarządu oraz realizowanie przez nich celów przyczyniających się do osiągnięcia powyżej wskazanych, oczekiwanych wyników Spółki.

Wypłata wynagrodzenia odroczonego w instrumencie finansowym, przyznana wskazanym wyżej Członkom Zarządu, zapewnia powiązanie interesów Członków Zarządu, którzy są objęci tym składnikiem wynagrodzenia, z długofalowymi celami Spółki. Taka forma wynagrodzenia zmiennego stanowi dodatkową zachętę do długofalowego strategicznego planowania i podejmowania działań ukierunkowanych na maksymalizację wartości Spółki w perspektywie kilkuletniej.

ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE I NIEPIENIĘŻNE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

Spółka przyznała świadczenia pieniężne i niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej, których całkowitą wysokość przedstawiono w poniższej tabeli (w tys. zł):

ZARZĄD SPÓŁKI		Świadczenia na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
	2019	2020
Jarosław Szanajca	6	7
Małgorzata Kolarska	6	8
Janusz Zalewski	7	7
Mikołaj Konopka	0	0
Terry Roydon	0	0

RADA NADZORCZA	Świadczenia na rzecz osób najbliższych (opieka medyczna, ubezpieczenie grupowe, dofinansowanie karty sportowej)
	2019	2020
Grzegorz Kiełpsz	4	4
Michael Cronk	0	0
Markham Dumas	0	0
Krzysztof Grzyliński	7	7
Marek Moczulski	0	0
Dorota Podedworna-Tarnowska	0	0
Mark Spiteri	0	0

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (w tys. zł)

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Wynagrodzenia Członków Zarządu	6 459	8 582	9 985	9 320	11 853	13 118
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	1 158	1 407	1 295	1 300	1 301	1 295
Wyniki Spółki (zysk netto)	80 647	127 740	186 113	214 098	304 665	264 217
Wyniki Grupy Kapitałowej (skonsolidowany zysk brutto)	100 613	155 900	236 232	282 642	320 482	378 627
Średnie wynagrodzenie pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	227	236	214	239	199	198

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Z racji pełnienia funkcji w podmiotach należących do grupy kapitałowej Dom Development, Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało przyznane i wypłacone wynagrodzenie w wysokości, które przedstawia poniższa tabela (w tys. zł):

Wynagrodzenie zostało wypłacone na podstawie Uchwał Rady Nadzorczej

	Spółka	2019	2020
Jarosław Szanajca	Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Euro Styl S.A.	40 40	60 60
Mikołaj Konopka	Euro Styl S.A.	1 541	1 752
	Euro Styl Construction Sp. z o.o.	4	6
	Euro Styl Development Sp. z o.o.	0	6
	Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	0	2

Polityka wynagrodzeń została przyjęta w Spółce w sierpniu roku 2020. Od momentu jej wdrożenia nie nastąpiły odstępstwa od jej stosowania.

Niniejsze Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta.