Dom Development S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 30, 2022

UCHWAŁA NR 05/05/22

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A., które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2022 roku

Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie pkt 2.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. oraz zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest zgodne z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2021 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z zastosowania art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2. Biorąc pod uwagę, iż Dom Development S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez Walne Zgromadzenie ww. uchwały jest w pełni uzasadnione.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zarząd Dom Development S.A. proponuje przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A. 10,50 zł (słownie: dziesięć złotych pięćdziesiąt groszy) na każdą akcję co daje łączną kwotę 268 258 431,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści jeden złotych zero groszy) i stanowi 82% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2021. Wypłata akcjonariuszom Dom Development S.A. dywidendy w wysokości 82% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2021 będzie zgodna z Polityką Dywidendową Dom Development S.A. przyjętą na podstawie uchwały Zarządu nr 02/04/13 z dnia 3 kwietnia 2013 r. w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika ze stosowania przez Spółkę zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2021.

Obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach wynika z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395§ 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Uchwała ma charakter doradczy.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Projekt ww. uchwały jest konsekwencją wygaśnięcia, z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za 2021 r., mandatów członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Zgodnie z pkt. 7.2. Statutu Spółki, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Projekty ww. uchwał są konsekwencją wygaśnięcia, z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za 2021 r., mandatów członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Zgodnie z pkt. 7.3. Statutu Spółki, niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.100.000,00 (jeden milion sto tysięcy) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje. Celem przedmiotowej uchwały jest:

• a. umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Programu V Opcji Menedżerskich Dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. lub
• b. zapewnienie Dom Development S.A. możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Dom Development S.A. dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Dom Development S.A., w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć.

Szczegółowe uzasadnienie projektu przedmiotowej uchwały zawarte jest w uchwale Zarządu Dom Development S.A. nr 04/05/22 z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie opinii Zarządu uzasadniającej powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określającej sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Dom Development S.A.

Projekt uchwały przewiduje dodanie do przedmiotu działalności Spółki działalność w zakresie pozostałych form udzielania kredytów (PKD 64.92.Z). Podklasa ta obejmuje działalność związaną z usługami finansowymi dotyczącymi przede wszystkim udzielania kredytów przez instytucje nieobjęte pośrednictwem pieniężnym. Znaczne zwiększenie Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. i związane z tym zmiany potrzeb finansowania spółek zależnych uzasadniają podjęcie przedmiotowej uchwały.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

W związku z (i) propozycją podjęcia ww. uchwał w sprawie zmiany Statutu oraz (ii) dokonanym przez Zarząd Dom Development S.A. podwyższeniem kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, na mocy upoważnienia zawartego w pkt 3.2.8 Statutu Dom Development S.A. tj. podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 04/01/22 z dnia 27 stycznia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii AE oraz serii AF w ramach kapitału docelowego oraz całkowitego pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, do kwoty 25.548.422 zł, które zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 marca 2022 r., w ocenie Zarządu zasadne i celowe jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z deklaracji Spółki, iż Spółka będzie dążyła do uwzględnienia w wynagrodzeniu Członków komitetów działających przy Radzie Nadzorczej dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tych komitetach (zasada 6.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). W tym celu Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. oraz projekt stosownej uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z deklaracji Spółki, iż Spółka będzie dążyła do uwzględnienia w wynagrodzeniu Członków komitetów działających przy Radzie Nadzorczej dodatkowych nakładów pracy związanych z pracą w tych komitetach (zasada 6.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). W tym celu Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. oraz projekt stosownej uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

§ 2

Projekty uchwał w sprawach określonych w § 1 powyżej stanowią załącznik do uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 03/05/22 z dnia 27 kwietnia 2021 roku w sprawie uzasadnienia żądania zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.