Dom Development S.A. — Management Reports 2023

Mar 16, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIE Z ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

SPRAWOZDANIE Z ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

SPIS TREŚCI

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ 6
1.1 STRUKTURA GRUPY 8
1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY 9
1.3 MODEL BIZNESOWY 11
1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY 14
1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE 17
1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU 18
1.7 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2022 ROKU 22
1.8 RYZYKA I CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY 23

2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY 30
2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ 31
2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY 34
2.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W SPÓŁCE I GRUPIE 38
2.4 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ POZOSTAŁYCH ZOBOWIĄZANIACH 39
2.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 43
2.6 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 43
2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY 43
2.8 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 44
2.9 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY 44

3 OŚWIADCZENIE NA TEMAT DANYCH NIEFINANSOWYCH 45
3.1 MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI 46
3.2 OPIS POLITYK STOSOWANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ W ODNIESIENIU DO ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI, A TAKŻE OPIS REZULTATÓW STOSOWANIA TYCH POLITYK 46

4 ŁAD KORPORACYJNY 49
4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA 50
4.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE 51
4.3 WALNE ZGROMADZENIE 53
4.4 ZASADY ZMIANY STATUTU 54
4.5 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. 54
4.6 RADA NADZORCZA 57
4.7 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 61
4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 63
4.9 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH 64
4.10 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 65
4.11 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 65
4.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE 66
4.13 AUDYTOR 67

5 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIA Z ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU 68

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. W 2022: STABILNY WYNIK FINANSOWY W CZASIE PEŁNYM WYZWAŃ UTRZYMUJEMY WYSOKĄ MARŻĘ

	2022	2021
Skonsolidowany zysk netto Grupy	410 mln zł	325 mln zł
Marża brutto ze sprzedaży	31%	33%

NIEZMIENNIE UTRZYMUJEMY BEZPIECZNY BILANS WYSOKI POTENCJAŁ WYNIKÓW

	31.12.2022	31.12.2021
Gotówki netto	374 mln zł	255 mln zł
Przychody przyszłych okresów	1,6 mld zł	1,6 mld zł

LIDER RYNKU MIESZKANIOWEGO W POLSCE

• 4 rynki: Warszawa, Trójmiasto, Kraków i Wrocław
• 3 093 Sprzedanych lokali w 2022 roku na rynku detalicznym

Dzięki ekspansji na rynek krakowski w 2021 roku, Grupa działa w 4 najatrakcyjniejszych aglomeracjach w Polsce. Pomimo trudnego otoczenia rynkowego osiągnęliśmy bardzo wysoki wolumen kontynuując strategię trwałej maksymalizacji marży.

	2022
Lokali w budowie 31.12.2022	5 779
NPS – Net Promoter Score	70 pkt

Nasze budowy realizujemy terminowo, z zachowaniem najwyższej jakości. Wraz z ekspansją Grupy na rynek krakowski potwierdzamy bardzo wysoką jakość inwestycji, obsługi klienta i organizacji.

SPRAWOZDANIE Z ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

LIST PREZESA ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A.

Szanowni Państwo,

Z satysfakcją przedstawiam Państwu nasz raport z działalności za 2022 rok. Był to czas, który postawił przed Grupą Dom Development S.A., jak i całą branżą deweloperską, wiele wyzwań, ale przyniósł także liczne szanse, które wykorzystaliśmy. W efekcie możemy zaprezentować Państwu sprawozdanie zawierające pozytywne informacje na temat efektów naszej pracy.

KOLEJNY ROK REKORDÓW

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ustanowiła kilka swoich historycznych rekordów. Jednym z nich było przekazanie 3 666 lokali, co stanowi wzrost o 10 procent w stosunku do roku poprzedniego. Rekordowy był również udział w sprzedaży transakcji klientów „gotówkowych”, którzy stanowili aż 70 procent sprzedaży Grupy w 2022 roku.

UMACNIAMY POZYCJĘ LIDERA

Jesteśmy liderem rynku mieszkaniowego w Polsce, o ugruntowanej pozycji i silnej marce, kojarzonej z bezpieczeństwem i najwyższą jakością. Od wielu lat utrzymujemy najwyższy udział na stołecznym rynku, Euro Styl to wiodący deweloper w Trójmieście, a we Wrocławiu zajmujemy miejsce na podium. W ostatnim okresie rozszerzyliśmy także naszą działalność o Kraków, czyli jeden z największych rynków mieszkaniowych w Polsce. Dzięki wypracowanej pozycji, atrakcyjnej ofercie i obecności w najlepiej prosperujących aglomeracjach, Grupa Dom Development S.A. doświadczyła relatywnie niewielkiego, na tle rynku, spowolnienia sprzedaży w 2022 roku. W konsekwencji, umocniliśmy naszą pozycję rynkową.

UDANY DEBIUT W KRAKOWIE

Po włączeniu w 2021 roku krakowskiego dewelopera Sento S.A. do Grupy Dom Development S.A. przystąpiliśmy do negocjacji w sprawie nabycia spółek deweloperskich z dobrze znanej mieszkańcom Krakowa – Grupy BUMA. Transakcję sfinalizowaliśmy w lutym 2022 roku, istotnie zwiększając nasz potencjał na tym rynku. Po udanej akwizycji dwóch lokalnych deweloperów, powstała firma Dom Development Kraków Sp. z o.o., która skonsolidowała lokalną działalność operacyjną. W 2022 roku w Krakowie sprzedaliśmy 208 lokali, zaś w lokalnym banku ziemi posiadamy obecnie grunty o możliwości wybudowania ponad 1 000 lokali.

POKONALIŚMY LICZNE PRZESZKODY

W minionym roku mierzyliśmy się z wieloma wyzwaniami, które narastały z kwartału na kwartał. Po pierwsze, rosyjska inwazja na Ukrainę w lutym 2022 roku spowodowała dużą niepewność na rynku i odpływ kapitału z naszego regionu. Po drugie, kryzys energetyczny wywołany niestabilną sytuacją geopolityczną wpłynął na wzrost cen, znacząco pogłębiając inflację. Po trzecie, kwietniowa rekomendacja KNF, zaostrzająca kryteria obliczania zdolności kredytowej, spowodowała nagłe ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych, które odbiło się na popycie rynkowym zwłaszcza w segmencie popularnym, pozbawiając znaczną część społeczeństwa możliwości zakupu własnego mieszkania. Po czwarte, w 2022 roku trwał jeszcze cykl podwyżek stóp procentowych, które osiągnęły poziom nienotowany od 20 lat. Wymienione czynniki negatywnie wpłynęły na działalność krajowych deweloperów. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa Dom Development sprostała tej trudnej sytuacji i pewnie wchodzi w rok 2023.

UMOCNIENIE W SEGMENCIE DROŻSZYCH MIESZKAŃ

Choć w 2022 roku otoczenie rynkowe nie należało do idealnych, to w dalszym ciągu obserwowaliśmy duże zainteresowanie klientów naszymi projektami. Wysoka inflacja oraz silny rynek najmu zachęcały Polaków do lokowania oszczędności w nieruchomości mieszkaniowe. Dodatkowo, nabywcy w trudnym otoczeniu ekonomicznym preferowali do współpracy podmioty o silnej pozycji rynkowej i finansowej, takie jak właśnie Grupa Dom Development S.A. W konsekwencji, klienci pragnący ochronić wartość swojego kapitału, stanowili kluczową grupę kupujących mieszkania, przy rekordowym 70-procentowym udziale transakcji gotówkowych w strukturze sprzedaży. Klienci „gotówkowi” w Dom Development szczególnie mocno zainteresowani byli segmentem mieszkań o podwyższonym standardzie.

PIERWSZA TRANSAKCJA W SEGMENCIE PRS

Ważnym nowym krokiem dla naszej firmy było rozpoczęcie współpracy z klientami instytucjonalnymi. W IV kwartale 2022 roku Grupa Dom Development S.A. zawarła umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej na terenie dzielnicy Bemowo w Warszawie wraz z projektem budowlanym o wartości 90 mln zł netto. Nabywcą został profesjonalny inwestor instytucjonalny z segmentu PRS (Private Rental Sector – najem instytucjonalny). Na rzecz tego samego podmiotu wybudujemy także cztery budynki z blisko 400 lokalami. Wartość umowy generalnego wykonawstwa wynosi ponad 200 mln zł netto. Jest to dla nas pilotażowy projekt. Klienci instytucjonalni to zupełnie inny rodzaj partnera niż nabywcy indywidualni, ale jak pokazał rok 2022, także chcący znaleźć swoje miejsce na polskim rynku mieszkaniowym. Chciałbym jednocześnie podkreślić, że naszą podstawową działalnością niezmiennie pozostanie budowa mieszkań dla klientów indywidualnych i spełnianie ich marzeń o własnym lokum.

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ I STRATEGIA ESG DOM 2030

Nieustannie towarzyszy nam poczucie odpowiedzialności i świadomość, że jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce mamy niebagatelny wpływ na warunki życia wielu osób: mieszkańców naszych osiedli, pracowników zatrudnionych w naszej Grupie oraz w firmach, z którymi współpracujemy, a także inwestorów i członków lokalnych społeczności. To sprawia, że przy podejmowaniu wszystkich działań staramy się postępować zgodnie z ideą zrównoważonego rozwoju, tak aby zapewniać wysoką jakość życia i spełnienie różnorodnych potrzeb mieszkańców aglomeracji w których funkcjonujemy, przy jednoczesnym poszanowaniu środowiska naturalnego. Aby usystematyzować podejmowane przez nas inicjatywy w tym zakresie oraz zdefiniować przyszłe kierunki działania, w 2022 roku opublikowaliśmy Strategię ESG Grupy - DOM 2030. Zapowiedzieliśmy w niej, m.in. redukcję emisji dwutlenku węgla o 30% do 2030 r., wdrożenie idei 15-minutowego miasta w 90% realizowanych przez nas projektów, a także spełnienie 30-proc. parytetu płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Strategia ESG DOM 2030 opiera się na trzech filarach: 1) DOM w zgodzie z naturą, czyli minimalizacja wpływu na środowisko i wspieranie miejskiej bioróżnorodności; 2) DOM to ludzie, czyli wspieranie lokalnych społeczności przez tworzenie wysokiej jakości tkanki miejskiej sprzyjającej integracji; 3) DOM na solidnych fundamentach, oznaczający dbałość o najwyższe standardy ładu korporacyjnego i transparentną komunikację ze wszystkimi interesariuszami.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Zmiana raportowania w obszarze ESG jest także widoczna w naszym raporcie rocznym za 2022 r. Liczymy, że dzięki temu dostarczymy naszym Akcjonariuszom dodatkowych i wartościowych informacji o naszej Grupie.

DBAMY O BEZPIECZEŃSTWO DZIAŁALNOŚCI I DYWIDENDĘ

2023 rok rozpoczynamy w komfortowej sytuacji. Potencjał naszego banku ziemi to ponad 16 tysięcy lokali do wybudowania. Należy podkreślić, że są to grunty inwestycyjne w atrakcyjnych, dobrze zdywersyfikowanych lokalizacjach, często pod wieloetapowe osiedla, będące domeną naszej Grupy. Jednak o skali naszego potencjału i pozycji konkurencyjnej świadczy także nasze bezpieczeństwo finansowe. Nasze środki pieniężne dostępne na rachunkach bankowych na koniec roku, przekraczały 304 mln zł, a zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji wynosiły niespełna 370 mln zł. Z kwoty 374 mln zł środków pieniężnych oraz 331 mln zł niewykorzystanych linii kredytowych na koniec 2022 roku, mieliśmy do dyspozycji znaczący kapitał, który stanowi gwarancję bezpieczeństwa dalszej działalności naszej organizacji. W Grupie Dom Development S.A. powodzenie finansowe przekłada się na wymierne korzyści dla Akcjonariuszy. Wypłacamy dywidendę nieprzerwanie od debiutu giełdowego, w tym rekordowe 268 mln zł w minionym roku, tj. 10,50 złotych na akcję, z zysku za 2021 rok. Łącznie, w ciągu minionych 16 lat, wypłaciliśmy naszym Akcjonariuszom ponad 1,7 miliarda złotych.

PERSPEKTYWY NA 2023 ROK

W Polsce nadal występuje strukturalny niedobór mieszkań. Co więcej, dalej rozwierają się nożyce między podażą a popytem w tej branży, co najlepiej obrazują rosnące ceny na rynku najmu. Z tego względu należy przyjąć, że zapotrzebowanie na mieszkania z rynku pierwotnego pozostanie duże w kolejnych latach. Dlatego oczekujemy, że rok 2023 pod względem sprzedaży nie będzie gorszy niż ubiegły. W bieżącym roku rynek mieszkaniowy powinien zostać wzmocniony dzięki decyzji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, łagodzącej warunki oceny zdolności kredytowej, głównie dla kredytów z okresowo stałą stopą. Większa dostępność kredytów hipotecznych jest niezbędna dla silnego rynku mieszkaniowego w Polsce. Dodatkowo w 2023 roku zapowiadany jest rządowy program dopłat do kredytów na pierwsze mieszkanie. Jeśli zostanie on wprowadzony to będzie to ruch, który da większej liczbie Polaków szansę na własne lokum. W Grupie Dom Development jesteśmy spokojni o naszą sytuację. Wierzymy, że dzięki silnemu bilansowi, wiodącej na rynku marce, starannie dobranej ofercie, a także umiejętności elastycznego reagowania na zmieniające się warunki, sprostamy wyzwaniom jakie przyniesie ten rok, po raz kolejny umacniając naszą pozycję rynkowego lidera.

Jarosław Szanajca
Prezes Zarządu Dom Development S.A.

REZYDENCJA STANISŁAWA AUGUSTA, WARSZAWA 1

PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A. działa na rynku od 1996 roku i jest liderem branży mieszkaniowej w Polsce. Grupa oferuje swoim klientom mieszkania w budynkach wielorodzinnych zlokalizowanych w głównych aglomeracjach kraju: w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu i Krakowie. Od 2006 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (ticker: DOM) i wchodzi m.in. w skład indeksu mWIG40. Od debiutu giełdowego Spółka łączy niskie zadłużenie z wypłatami dywidendy, w tym rekordowych 268 mln zł w 2022 roku.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. (dalej „Grupa”), od początku swojej działalności koncentruje się na rynku mieszkaniowym. Obecnie prowadzi działalność w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, a od 1 lipca 2021 roku także w Krakowie.

Dom Development S.A. (dalej „Spółka”, jednostka dominująca Grupy) to wspólne przedsięwzięcie polskich menedżerów oraz inwestorów z Wielkiej Brytanii. Założyciele Spółki od 25 lat zarządzają nią i nadzorują – Jarosław Szanajca posiadający 5,69% akcji Dom Development S.A. od początku jej istnienia jest Prezesem Zarządu, zaś Grzegorz Kiełpsz, były Dyrektor Generalny, jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki z 5,01% udziałem w jej akcjonariacie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka była kontrolowana przez dominującego akcjonariusza Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 55,41% akcji. Reprezentanci głównego akcjonariusza zasiadają w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki od początku jej istnienia, dzieląc się wieloletnim międzynarodowym doświadczeniem w działalności deweloperskiej.

Dom Development S.A. prowadzi działalność w War- szawie, gdzie jest niekwestionowanym liderem pod względem liczby sprzedanych mieszkań. Od 2008 roku Grupa działa także we Wrocławiu, a obecnie wszystkie projekty Grupy w tym mieście są realizowane przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o. W 2017 roku w wyniku przejęcia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., Grupa weszła na rynek trójmiejski. Przystąpienie Euro Styl S.A. do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. umożliwiło skokowy wzrost skali jej działalności. Obecnie Euro Styl S.A. jest jednym z liderów rynku trójmiejskiego. W skład przejętej Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., wchodzi także spółka Euro Styl Construction Sp. z o.o., generalny wykonawca wszystkich inwestycji Grupy w Trójmieście. W roku 2018 powołana została firma Dom Construction Sp. z o.o. - generalny wykonawca inwestycji Grupy w Warszawie, Wrocławiu oraz od 2021 roku w Krakowie.

1 lipca 2021 roku Spółka nabyła większościowy pakiet 77% akcji Sento S.A., dewelopera działającego na rynku krakowskim. W pierwszym kwartale udział Grupy na rynku krakowskim został znacznie powiększony poprzez nabycie spółek spółek z Grupy BUMA, dewelopera o ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym w Krakowie oraz nabycie pozostałego pakietu mniejszościowego Grupy Sento (stając się jej jedynym akcjonariuszem). Transakcja nabycia spółkek Grupy BUMA została sfinalizowana w dniu 28 lutego 2022 roku. Proces ustalenia ostatecznej ceny nabycia został zakończony w dniu 15 lipca 2022 roku, a wartość transakcji wyniosła ostatecznie 204,2 mln zł.

Od 2010 roku Grupa aktywnie wspiera nabywców mieszkań w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych. Dom Development Kredyty Sp. z o.o. to pośrednik kredytów hipotecznych obsługujący wyłącznie klientów Grupy. Dzięki dużej skali działalności, Grupa jest w stanie uzyskać konkurencyjne warunki finansowania oraz pomóc w dopełnieniu formalności swoim klientom.

1.1 STRUKTURA GRUPY

Struktura Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku (prezentująca bezpośredni i pośredni udział Dom Development S.A. w jednostkach zależnych):

*Z dniem 1 marca 2023 roku zarejestrowano połączenie spółki Dom Development Kraków Sp. z o.o. z Nestobud Sp. z o.o. Wszystkie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zostały zarejestrowane w Polsce i są konsolidowane przez Spółkę metodą konsolidacji pełnej. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy znajdują się w nocie 7.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2022 rok.

PODMIOT	UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W KAPITALE PODSTAWOWYM	UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W PRAWACH GŁOSU
Jednostki zależne Dom Development S.A.:
Euro Styl S.A.	100%	100%
Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji	100%	100%
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	100%	100%
Sento S.A.	100%	100%
Dom Construction Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Kredyty Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Grunty Sp. z o.o.	46%	100%
Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Land Sp. z o.o.	-	-
Issogne Sp. z o.o.	100%	100%
Mirabelle Investments Sp. z o.o.	100%	100%
Jednostki zależne Euro Styl S.A.:
Euro Styl Construction Sp. z o.o.	100%	100%
Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	100%	100%
GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	100%	100%
Your Destination Sp. z o.o.	100%	100%
Apartamenty Las Jastarnia Sp. z o.o.	100%	100%
Jednostki zależne Sento S.A.:
Dom Development Kraków 2 Sp. z o.o.	100%	100%
Sento 32 Sp. z o.o. sp.k	100%	100%
Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. sp.k	100%	100%
Jednostki zależne Dom Development Kraków Sp. z o.o..:
Nestobud Sp. z o.o.**	100%	100%

1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY

Celem strategicznym Zarządu Dom Development S.A. jest maksymalizacja wartości Spółki i jej Grupy w długo- okresowej perspektywie poprzez utrzymywanie pozycji lidera rynku mieszkaniowego działającego w głównych aglomeracjach kraju. Realizacja tej strategii opiera się na następujących filarach:

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

Jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ma istotny wpływ na ład przestrzenny oraz jakość życia w aglomeracjach, w których prowadzi działalność. Zarząd Spółki wspiera zrównoważoną urbanizację, wdrażając wewnętrzne standardy planowania inwestycji, często wykraczające ponad wymagania regulacyjne. Począwszy od mieszkań, przez części wspólne osiedli, aż po rozwiązania architektoniczne, w tym tereny zielone – każdy z tych aspektów inwestycji jest starannie planowany z myślą o kreowaniu miejsc przyjaznych do życia, tworzących wysokiej jakości tkankę miejską. W dniu 28 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię ESG DOM 2030, definiującą cele Spółki i Grupy z zakresu: dbałości o środowisko, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego do roku 2030. Strategia DOM 2030 to wyraz istotnej roli, jaką Zarząd Spółki przypisuje zrównoważonemu rozwojowi Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Zawiera ona cele mierzalne, zaplanowane sukcesywnie do realizacji na najbliższe lata. Grupa zobowiązuje się m.in. do redukcji emisji CO₂ w przeliczeniu na lokal w budowie do 2030 roku o 30% w porównaniu do 2021 roku w zakresie 1 i 2 (SCOPE 1 i 2), a także do zapewnienia spełnienia kryteriów tzw. miasta 15-minutowego, tj. dostępności kluczowej infrastruktury w zasięgu spaceru, w 90% projektów Grupy do 2030 roku. Ponadto w celu zwiększenia różnorodności organów Spółki, udział kobiet w Zarządzie i Radzie Nadzorczej wzrośnie w nadchodzących latach do co najmniej 30%. Pełna treść Strategii DOM 2030 jest udostępniona na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w prowadzonej działalności kładzie nacisk na budowanie długofalowych relacji ze swoimi interesariuszami: pracownikami, klientami oraz podwykonawcami. Miarą jakości tych relacji są: względnie niski poziom rotacji pracowników oraz bardzo wysoki poziom satysfakcji klientów mierzony wskaźnikiem NPS (Net Promoter Score). Wysoka jakość i terminowość realizacji budów jest w znacznej mierze efektem bardzo dobrej współpracy z podwykonawcami. W branży deweloperskiej, gdzie cykl produkcyjny projektu jest bardzo skomplikowany i trwa co najmniej trzy lata, długoletnie doświadczenie pracowników oraz zaufanie i sprawna współpraca z podwykonawcami są źródłem trwałej przewagi konkurencyjnej i pozwalają Grupie budować silną markę w skali ogólnopolskiej.

DYWERSYFIKACJA GEOGRAFICZNA

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. to wysokiej jakości organizacja o znacznym potencjale rozwoju. Zarząd Spółki dostrzega liczne możliwości związane z dalszym wzrostem Grupy w głównych aglomeracjach kraju. W nadchodzących latach Spółka będzie kontynuowała działania zwiększające pozycję Grupy na rynku krakowskim, wrocławskim i trójmiejskim. Dom Development S.A. jest niekwestionowanym liderem rynku warszawskiego z udziałem rynkowym przekraczającym w 2022 roku 15%. Zarząd Spółki oczekuje, że skala działalności na pozostalych rynkach będzie stopniowo rosła w nadchodzących latach dzięki silnej marce, atrakcyjnemu bankowi ziemi oraz doświadczeniu pozwalającym sprawnie realizować kolejne inwestycje. Spółka Euro Styl S.A. wraz z Dom Develoment Wrocław Sp. z o.o. rozbudowały w ostatnich latach znacząco swój potencjał i znajdują się one w czołówce lokalnych rynków. W nadchodzących latach należy spodziewać się wzrostu skali działalności Grupy w tych regionach. Rynek krakowski to jeden z wiodących rynków mieszkaniowych w Polsce, zarówno pod względem wolumenu transakcji, jak i poziomu cen. Charakteryzuje się on jednocześnie dużym rozdrobnieniem w porównaniu do pozostałych głównych aglomeracji kraju. Z tego względu Zarząd Spółki zdecydował się na utworzenie w 2022 roku spółki Dom Development Kraków Sp. z o.o., która powstała na bazie dwóch renomowanych lokalnych deweloperów mieszkaniowych BUMA oraz SENTO, które dołączyły do Grupy w efekcje akwizycji w latach 2021 i 2022. W ocenie Zarządu Spółki, Kraków to bardzo perspektywiczna lokalizacja, o dużym potencjale konsolidacji rynku pierwotnego mieszkań. Działania Grupy ukierunkowane są na umacnianiu lokalnej pozycji rynkowej.

SILNY BILANS

Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na silny bilans Spółki oraz Grupy i komfortową sytuację płynnościową. Znaczne zasoby finansowe przy niskim zadłużeniu pozwalają Zarządowi ze spokojem reagować na zmieniające się warunki w branży nieruchomości oraz budowlanej, które charakteryzują się istotną SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 10 cyklicznością. Jednocześnie, dzięki posiadanemu zasobowi gotówki i zabezpieczonym liniom kredytowym, spółki z Grupy mają przewagę w transakcjach na rynku gruntów, nierzadko wymagających wielomilionowych płatności w krótkim terminie.

MAKSYMALIZACJA ROE

Zarząd Spółki koncentruje się na długookresowej maksymalizacji zwrotu z kapitału własnego dla Akcjonariuszy poprzez koncentrację na rentowności realizowanych projektów, utrzymywanie skali działalności Grupy adekwatnej do wielkości jej organizacji przy jednoczesnych regularnych wypłatach dywidendy z zysku Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 11

1.3 MODEL BIZNESOWY

Nasza działalność koncentruje się na czterech największych rynkach Polski, gdzie oferujemy mieszkania we wszystkich segmentach rynku – od popularnego, przez podwyższony aż po luksusowe apartamenty. Dominujący w ofercie segment premium pozwala nam osiągnąć ponadprzeciętne marże przy utrzymaniu wysokiej skali działalności. Bliskie jest nam podejście zarządcze zgodne z zasadami zrównoważonego rozwoju, a tym samym standardy zrównoważonego budownictwa. Sposób naszego działania i cele zdefiniowaliśmy w dokumencie „DOM 2030. Strategia ESG”. Spółki deweloperskie należące do Grupy tj. Dom Development S.A., Euro Styl S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. oraz Dom Development Kraków Sp. z o.o. (wraz z spółkami z Grupy Buma i Sento S.A.), mają bardzo zbliżony model biznesowy. Rolą pozostałych spółek Grupy jest wsparcie działalności deweloperskiej, której typowe elementy opisano poniżej. W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

ZAKUP ZIEMI

Filarem działalności Grupy są wieloetapowe projekty z dostępem do miejskiej infrastruktury. Nasze projekty kształtują tkankę miejską głównych aglomeracji Polski. Jesteśmy jednym z nielicznych deweloperów dysponujących zasobami niezbędnymi do realizacji tak złożonych i kapitałochłonnych przedsięwzięć. Każda nasza transakcja jest indywidualnie analizowana pod kątem prawnym, technicznym i administracyjnym, możliwości zabudowy oraz opłacalności potencjalnej inwestycji. Spółki należące do Grupy aktywnie poszukują gruntów inwestycyjnych pod zabudowę wielorodzinną w Warszawie, Trójmieście, Krakowie i Wrocławiu. Inwestując w nowe działki we właściwym momencie cyklu, Grupa ma zapewnioną ciągłość działania i komfort zawierania transakcji pozwalających na uzyskanie satysfakcjonującej marży. W ocenie Zarządu Spółki, optymalny poziom banku ziemi, tj. gruntów w przygotowaniu kształtuje się w przybliżeniu na poziomie 3-letniej sprzedaży. Wobec stale zmniejszajacej się dostępności terenów oraz konieczności użytkowania obszarów zurbanizowanych w sposób zrównoważony realizujemy coraz więcej inwestycji służących rewitalizacji przestrzeni miejskich.

PROJEKTOWANIE I UZYSKIWANIE POZWOLEŃ

Grupa współpracuje z uznanymi biurami architektonicznymi przykładając dużą wagę do ładu przestrzennego budowlanych osiedli oraz funkcjonalności projektowanych mieszkań. Nasze projekty spełniają najwyższe wymogi w zakresie efektywności energetycznej, jakości materiałów budowlanych czy zrównoważonego zagospodarowania terenu inwestycji. Na typowy projekt składają się wielorodzinne budynki z windami i garażem podziemnym oraz lokalami usługowymi na parterze. Wszystkie mieszkania oferowane przez spółki z Grupy posiadają balkony, tarasy lub ogródki, a ich rozkłady są starannie przemyślane zgodnie z wewnętrznymi, wyśrubowanymi standardami. W ofercie Grupy dominują mieszkania z segmentu popularnego o podwyższonym standardzie, które pozwalają połączyć dużą skalę działalności z wyższą rentownością.

BUDOWA

Budowa projektów deweloperskich realizowana jest przez należących do Grupy generalnych wykonawców, co umożliwia optymalizację parametrów inwestycji już na etapie projektowania, stałą i bardzo wysoką jakość wykonania oraz efektywność kosztową. Generalni wykonawcy prowadzą budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych. Wszystkie projekty Grupy budowane są w technologii tradycyjnej, a standardowy czas realizacji to około 16-20 miesięcy. Wszystkie nasze spółki zobligowane są do prowadzenia gospodarki odpadami zgodnie z obowązującymi przepisami, a wykorzystywane materiały cechują się najwyższą jakością i pochodzą z najbliższej okolicy naszych inwestycji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 12

SPRZEDAŻ

Sprzedaż mieszkań jest prowadzona bezpośrednio przez Spółki z Grupy, w w biurach sprzedaży zlokalizowanych na terenie inwestycji oraz w siedzibach spółek deweloperskich. Grupa umożliwia swoim klientom także możliwość odbycia spotkania online z doradcami klienta i zdalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży. Proces sprzedaży mieszkania jest kilkuetapowy, zaś płatności następują w transzach skorelo- wanych z postępem prac na budowie. Wszystkie inwestycje Grupy posiadają otwarte rachunki powiernicze w czołowych polskich bankach, na które wpływają środki od klientów. Uwalnianie pieniędzy na konto dewelopera następuje proporcjonalnie do zakończonych kamieni milowych inwestycji.

DORADZTWO KREDYTOWE

Około 30% transakcji Grupy w 2022 roku to zakupy z wykorzystaniem kredytu hipo- tecznego. Udział ten zmniejszył się istotnie w porównaniu do 55% i 53% w latach 2021 i 2020 roku, przede wszystkim ze względu na wzrost stóp procentowych i zaostrzenie kryteriów kalkulacji zdolności kredytowej. W tym wymagajacym otoczeniu, klienci Grupy mogli liczyć na bardzo silne wsparcie - już od 12 lat Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. pośredniczy w procesie przyznawania kredytu pomiędzy nabywcami mieszkań a bankami. Dom Development Kredyty Sp. z o.o. współpracuje z największymi bankami w Polsce, dzięki czemu każdemu z klientów może zaproponować ofertę optymalną do jego indywidualnej sytuacji. W 2022 roku Dom Development Kredyty Sp. z o.o. pośredniczyła przy udzieleniu 656 kredytów hipotecznych o łącznej wartości 315,13 mln zł. Dzięki dużej skali działalności, spółka jest w stanie zaoferować bardzo korzystne warunki finansowania, przygotowane przez banki specjalnie dla klientów Grupy.# ARANŻACJA I WYKOŃCZENIE MIESZKAŃ
Spółki z Grupy oferują swoim klientom możliwość wykończenia mieszkania pod klucz w jednym z oferowanych wariantów lub w oparciu o indywidualne ustalenia. Grupa umożliwia także wprowadzenie zmian w projekcie mieszkania obejmujących na przykład rozkład ścian działowych czy instalacji wodnej i elektrycznej. Realizacja wykończenia oraz nadzór nad zmianami w aranżacji prowadzone są przez spółki deweloperskie z Grupy, co z perspektywy klienta stanowi istotne ułatwienie organizacyjne i pozwala znacznie zaoszczędzić czas oraz objąć zakres aranżacji gwarancją dewelopera.

PRZEKAZANIA MIESZKAŃ

Gotowe mieszkania, po opłaceniu pełnej ceny zakupu, są przekazywane nabywcom. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości przekazania lokali są podstawą do rozpoznania przychodów z ich sprzedaży oraz związanych z nimi kosztów. Wyniki finansowe Spółki i Grupy są ściśle związane z wolumenem oraz strukturą przekazywanych w danym okresie lokali.

DYWIDENDA

Dom Development S.A. od początku obecności na GPW S.A. w Warszawie dzieli się wypracowanym zyskiem ze swoimi akcjonariuszami. W ciągu szesnastu lat od debiutu giełdowego Spółka wypłaciła akcjonariuszom 1 738 mln zł, utrzymując jednocześnie bardzo silny bilans i wysoki stan gotówki. W 2022 roku Spółka wypłaciła 268 mln zł dywidendy (82% skonsolidowanego zysku Grupy za 2021 rok), tj. 10,50 zł na akcję.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 13

Działalność Spółki i Grupy nie ma charakteru sezonowego. Wahania wyników finansowych pomiędzy kwartałami są ściśle powiązane z cyklem budowy projektów i kumulacją przekazań w pierwszych tygodniach po dopuszczeniu do użytkowania inwestycji. Uznanie, zgodnie z MSSF 15, przekazania lokalu za podstawę do rozpoznania sprzedaży w rachunku zysków i strat powoduje, że wyniki finansowe nie odzwierciedlają w pełni bieżącej sytuacji w Spółce i Grupie. W związku z tym Spółka, poza informacją o liczbie przekazanych w danym okresie lokali, informuje także o wolumenie bieżącej sprzedaży liczonej w oparciu o umowy przedwstępne oraz opłacone umowy rezerwacyjne w ujęciu netto, tj. z uwzględnieniem rezygnacji.

Zarówno w przypadku Grupy, jak i Spółki nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy lub odbiorcy. Jedynym znaczącym kontrahentem Spółki, z którym wartość obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży w 2022 roku i wyniosła 446 mln zł jest Dom Construction Sp. z o.o., należący do Grupy generalny wykonawca inwestycji Spółki.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 14

1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY

Działalność deweloperska w coraz większym stopniu przyczynia się do kształtowania i rozwoju miast. Zarząd Dom Development S.A. dokłada wszelkich starań, aby udział Spółki i Grupy w tym procesie przyczyniał się do poprawy jakości życia mieszkańców i sprzyjał zrównoważonym procesom urbanistycznym. Większości inwestycji realizowanych przez spółki z Grupy towarzyszy również rozbudowa lokalnej infrastruktury. Flagowymi inwestycjami Grupy są duże, wieloetapowe osiedla o podwyższonym standardzie, rozbudowanych ogólnodostępnych przestrzeniach i spójnej architekturze. Tego typu projekty umożliwiają wykorzystanie głównych przewag konkurencyjnych Grupy – silnej marki, zasobności kapitałowej, doświadczenia w projektowaniu oraz wysokiej jakości i trwałości budowanych mieszkań. Dzięki temu Grupa efektywnie łączy wysoki wolumen sprzedaży z ponadprzeciętną rentownością.

W roku 2022 zakończyliśmy budowę I etapu inwestycji Osiedla Urbino, które powstaje w dzielnicy Włochy. Inwestycja ta posiada swój wyjątkowy kameralny charakter. Projekt odpowiada na potrzeby osób, które korzystając z zalet życia w dużym mieście, nie chcą rezygnować z przyjaznego otoczenia oraz cenią sobie komfort i nowoczesny design. W najbliższych latach planujemy budowę kolejnych etapów na zabezpieczonych przez Spółkę okolicznych gruntach.

Osiedle Wilno w Warszawie jest potwierdzeniem możliwości organizacyjnych i kapitałowych Dom Development S.A. Praktycznie od zera, Spółka stworzyła małe miasteczko, zlokalizowane na terenach Targówka Fabrycznego. W ciągu 12 lat Spółka wybudowała tam niemal 3 700 lokali. W 2023 Spółka będzie budowała kolejne 2 etapy z niemal 200 lokalami w ramach tej inwestycji oraz posiada grunty z potencjałem na kolejne realizacje. Osiedle Wilno jest bardzo dobrym przykładem zrównoważonego tworzenia miejskiej przestrzeni przyjaznej mieszkańcom. Posiada ono rozbudowaną infrastrukturę usługową i komunikacyjną, z licznymi placami i skwerami sprzyjającymi integracji mieszkańców.

Od 2019 roku realizujemy nowy sztandarowy projekt flagowy Dom Development S.A. - położona na warszawskim Bemowie Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód. Już od pierwszego etapu inwestycja ta spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem klientów. Obecnie Spółka buduje 5 etapów z ponad 600 lokalami w ramach tej inwestycji oraz posiada grunty z potencjałem budowy około 2 400 lokali, co czyni Dzielnicę Mieszkaniową Metro Zachód motorem napędowym sprzedaży w Warszawie. W roku 2022 Spółka sprzedała jedną ze swoich nieruchomości w tej lokalizacji i jednocześnie podpisała umowę na wybudowanie 397 lokali dla profesjonalnego inwestora z segmentu najmu instytucjonalnego.

• OSIEDLE URBINO, WARSZAWA
• DZIELNICA MIESZKANIOWA METRO ZACHÓD, WARSZAWA
• OSIEDLE WILNO, WARSZAWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 15

Podmioty zależne Spółki także komponują swoją ofertę w oparciu o wieloetapowe projekty flagowe. Szczególnym projektem dla spółki Euro Styl S.A są DOKI. Inwestycja ta, zlokalizowana na historycznych terenach dawnej Stoczni Gdańskiej, będzie stanowiła wielofunkcyjną przestrzeń miejską, obejmującą: nowy kwartał zabudowy mieszkaniowej – Doki Living, część hotelowo-usługową w budynku MONTOWNI z loftami hotelowymi, centrum konferencyjnym i food hallem oraz przestrzeń biurową DOKI Office.

MONTOWNIA stanowi integralny element inwestycji DOKI. Historyczny budynek dawnej montażowni łodzi podwodnych otrzymał drugie życie. Po rewitalizacji wyróżnia się on kompleksową ofertą, która stanowi połączenie funkcji hotelowej, gastronomicznej i biznesowej. Na wyższych kondygnacjach znajduje się 114 w pełni wyposażonych loftów z obsługą hotelową. W MONTOWNI będzie też działać największy w Trójmieście food hall i strefa konferencyjna, a wnętrza budynku wypełnia niebanalna sztuka i historyczne artefakty. Lofty w Montowni zostały ukończone w grudniu 2022.

Wyjątkowy charakter projektu DOKI i MONTOWNIA zostały docenione zarówno przez klientów, jak i branżowych ekspertów – w 2021 roku Euro Styl S.A. został uhonorowany aż trzema nagrodami European Property Awards 2021-2022 w kategoriach: Mix Use Development, Commercial Renovation/Redevelopment oraz Development Marketing. Łącznie w ramach projektów DOKI i MONTOWNIA powstanie 1 200 lokali (mieszkania, lofty hotelowe, lokale usługowe), z czego na koniec grudnia 2022 roku 626 było w trakcie budowy, a 489 w przygotowaniu. W grudniu 2022 roku został oddany pierwszy budynek mieszkaniowy w DOKI Living.

Wyróżniającym się, wieloetapowym projektem Grupy jest także Osiedle Perspektywa. To inwestycja położona w centrum Gdańska, w której powstanie łącznie ponad 650 mieszkań oraz lokali usługowych. Jest ona realizowana w zgodzie z najnowszymi trendami ekologicznymi. Zróżnicowana zabudowa osiedla jest wkomponowana w okoliczną architekturę i obejmuje kameralne wille miejskie, kamienice pierzejowe oraz budynki wielorodzinne o zróżnicowanej wysokości w głębi osiedla. Niezwykły klimat zapewnia też sąsiedztwo aż 4 parków. Na Perspektywie zostało już oddanych do użytku 8 budynków. Trwają prace budowalne w III i IV etapie, w których powstaje kolejnych 5 budynków dopełniających całą inwestycję.

Dynamika to nowoczesne osiedle składające się z 7 budynków wielorodzinnych wraz z bogatym terenem rekreacyjnym. Znajduje się na obszarze Ujeściska - jednej z najmłodszych dzielnic Gdańska. Pełna infrastruktura miejska w pobliżu pozwala żyć lokalnie, bez konieczności korzystania z auta. DYNAMIKA wyróżnia się kameralną zabudową, która ułatwia zachowanie balansu między pracą a życiem rodzinnym. Z kolei kaskadowe ukształtowanie inwestycji zapewnia walory widokowe z okien i balkonów mieszkań. Na Dynamice powstanie w sumie 300 mieszkań oraz 10 lokali usługowych. W 2022 roku zostały ukończone dwa

• DOKI, GDAŃSK
• MONTOWNIA, GDAŃSK
• OSIEDLE PERSPEKTYWA, GDAŃSK
• OSIEDLE DYNAMIKA, GDAŃSK

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 16

pierwsze budynki, obecnie trwają prace budowlane przy 5 budynkach w ramach kolejnych etapów. Trzy- i czteropiętrowe budynki stworzą przyjazną i funkcjonalną przestrzeń osiedlową.

Inwestycje Grupy we Wrocławiu są w większości jednoetapowe. Na tym tle wyróżnia się jednak Osiedle Komedy - w pięciu etapach inwestycji, które łączy nowoczesna architektura z detalami nawiązującymi do twórczości Krzysztofa Komedy, wybitnego kompozytora i pianisty jazzowego, powstanie łącznie ponad 550 lokali.

W 2022 roku Dom Development wzmocnił swoją pozycję na rynku krakowskim. Flagowym osiedlem, realizującym strategię Grupy w tej lokalizacji, jest Górka Narodowa z 108 lokalami, które zaczeliśmy budować w IV kwartale. W 2022 roku, w ramach osiedla stworzyliśmy park z nowoczesnym placem zabaw dla dzieci w różnym wieku i strefą wypoczynku dla dorosłych. To atrakcyjne miejsce zachęca do spędzania czasu na świeżym powietrzu i sprzyja integracji mieszkańców.

• , GDAŃSK
• GÓRKA NARODOWA, KRAKÓW
• OSIEDLE KOMEDY, WROCŁAW

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 17

1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE

ROZWAŻNA EKSPANSJA Dom Development S.A.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A. od wielu lat jest niekwestionowanym liderem stołecznego rynku nieruchomości mieszkalnych z 15,3% udziałem w sprzedaży. Warszawa jest dominującym centrum biznesowym i akademickim w Polsce, przyciągającym nowych mieszkańców zarówno z Polski, jak i z zagranicy. Rynek nieruchomości w stolicy charakteryzuje się najwyższymi cenami spośród krajowych metropolii. Ze względu na ograniczoną dostępność gruntów i ich skomplikowaną sytuację prawną, Warszawa jest jednocześnie rynkiem bardzo wymagającym. Dom Development S.A. od początku prowadzi działalność w Warszawie, gdzie posiada bardzo silną markę i know-how, dający trwałą przewagę nad konkurencją. Grupa jest obecna także we Wrocławiu, gdzie od 2008 roku organicznie rozwija swoją organizację. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. jest aktualnie jednym z wiodących deweloperów w tej lokalizacji. Posiadane zasoby gruntów pod przyszłe projekty pozwalają oczekiwać wzrostu udziału działalnoścu wrocławskiej w wynikach Grupy w nadchodzących latach. Rok 2017 był przełomowy dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. – wraz z przejęciem Euro Styl S.A., Grupa wkroczyła na rynek trójmiejski i skokowo zwiększyła skalę działalności. Sprawna organizacja, podobna kultura korporacyjna oraz spojrzenie na biznes przesądziły o sukcesie tej akwizycji. Dzięki akwizycji, Euro Styl S.A. zyskał ułatwiony dostęp do kapitału, który z powodzeniem wykorzystał. Trójmiasto spółka znacząco zwiększyła skalę działalności i potencjał realizacji przyszłych projektów, pozostając jednocześnie wysoce rentowną organizacją – w 2022 roku marża brutto ze sprzedaży Euro Styl S.A. wyniosła 38%. W 2022 roku Dom Development S.A. rozszerzyła swoją działalność na rynku krakowskim. W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka nabyła 100% udziałów w następujących spółkach z Grupy BUMA: Buma Development Sp. z o.o., Buma Management Sp. z o.o., Buma Development 22 Sp. z o.o., Buma Development 21 Sp. z o.o., Buma Development 20 Sp. z o.o., Buma Development 12 Sp. z o.o., Buma Development 8 Sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Spółki, nabyła 100% udziałów w Buma Contractor 1 Sp. z o.o. Ostateczna wartość przedmiotowej transakcji to 204,2 mln zł, na którą składają się łączna cena sprzedaży udziałów w wymienionych wyżej podmiotach w wysokości 146,1 mln zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejęcia pożyczek udzielonych przez sprzedającego spółkom nabytym w wyniku transakcji.

WROCŁAW

• NR 3 WE WROCŁAWIU
• 6% UDZIAŁ W RYNKU
• 354 LOKALI SPRZEDANYCH
• 597 LOKALE W BUDOWIE
• 1 653 LOKALI W BANKU ZIEMI

NR 1 W WARSZAWIE

• 15% UDZIAŁ W RYNKU
• 1 738 LOKALI SPRZEDANYCH
• 3 053 LOKALE W BUDOWIE
• 9 453 LOKALI W BANKU ZIEMI

NR 2 W TRÓJMIEŚCIE

• 10% UDZIAŁ W RYNKU
• 793 LOKALE SPRZEDANE
• 1 795 LOKALE W BUDOWIE
• 4 963 LOKALI W BANKU ZIEMI

KRAKÓW RYNEK GRUPY OD 01.07.2021

• 3,6% UDZIAŁ W RYNKU
• 208 LOKALI SPRZEDANYCH
• 334 LOKALI W BUDOWIE
• 1 056 LOKALI W BANKU ZIEMI

Powyżej zaprezentowano wartości sprzedaży lokali w całym 2022 roku oraz liczby lokali w budowie i w banku ziemi na dzień 31 grudnia 2022 roku. Udział rynkowy w oparciu o szacunki rynkowe JLL.

Aktywa nabytych spółek z Grupy BUMA obejmowały grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224 lokalami oraz 51,4 mln zł gotówki, przy zadłużeniu z tytułu kredytów bankowych na poziomie 1,9 mln zł. Ponadto w marcu 2022 roku, w wyniku transakcji nabycia pozostałych 23% akcji Sento S.A. przez spółki z Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., Spółka uzyskała pełną kontrolę nad Sento S.A. i spółkami wchodzącymi w skład jej grupy kapitałowej. Łączna wartość przedmiotowej transakcji wyniosła 9,5mln zł. W 2022 roku Spółka sprzedała w tej lokalizacji 208 mieszkań co stanowiło 3,6% sprzedaży na krakowskim rynku mieszkaniowym.

TYLKO WYBRANE AGLOMERACJE

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w wiodących aglomeracjach Polski o trwałych perspektywach wzrostu rynku mieszkaniowego, pozwalających na uzyskanie satysfakcjonujących marż. Siłę rynków, na których działa Grupa potwierdzają podstawowe wskaźniki makroekonomiczne, takie jak stopa bezrobocia, średni poziom płac, a także relatywnie wysokie średnie ceny transakcyjne mieszkań na rynku pierwotnym. Miasta, w których Grupa prowadzi działalność charakteryzują się niedoborem wysoko wykwalifikowanych pracowników, o czym świadczy stopa bezrobocia poniżej tzw. poziomu naturalnego, szacowanego na około 3-4%.

	Kraków	Wrocław	Gdańsk	Warszawa
STOPA BEZROBOCIA	5,2%	2,3%	1,6%	2,3%
	7 330	8 838	7 684	8 782
				8 814
ŚREDNIE WYNAGRODZENIE	8 793	11 182	10 453	10 703
				12 832
ŚREDNIA CENA M² MIESZKANIA	8 793	11 182	10 453	10 703
				12 832

• Ceny transakcyjne w IV kw. 2022 r., źródło: NBP
• Dane za grudzień 2022 r., źródło: GUS
• Stan na 31.12.2022 r., źródło: GUS

1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

Rok 2022 rok był pełen wyzwań dla branży deweloperskiej. Wojna w Ukrainie, kryzys energetyczny, inflacja, spadek siły nabywczej, rosnace stopy procentowe, rygorystyczne kryteria oceny zdolności kredytowej, wpływające na mniejszą dostępność kredytów hipotecznych oraz istotne zmiany prawne, to jedne z najważniejszych czynników jakie miały wpływ na sytuację rynkową w Polsce. Rynek nieruchomości stał się bardzo wymagający, sprzedaż mieszkań przez głównych deweloperów spadła średnio o 35% r/r. Na tym tle Grupa Dom Development S.A. zanotowała względnie łagodne spowolnienie poniżej 25% r/r. W IV kwartale Spółka Dom Development sfinalizowała pierwszą transakcję z inwestorem z segmentu PRS (najmu instytucjonalnego), dzięki czemu osiągneła sprzedaż zbliżoną do poziomu z bardzo dobrych lat 2018-2019. Sprzedaż Grupy w 2022 roku na rynku detalicznym wyniosła 3 093 lokali. Uwzględniając powyżej wskazaną transakcję, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. sprzedała łącznie 3 490 lokali. Jako jedyny deweloper na tle branży, zakończyliśmy rok 2022 z rezultatem ponad 3 tys. zakontraktowanych lokali. Dom Development S.A. od wielu lat jest niekwestionowanym liderem na rynku warszawskim. W minionym roku osiągneliśmy 15,3% udział w tym rynku. W 2022 roku Grupa, z 10% udziałem, utrzymała wiodącą pozycję także w Trójmieście. W ciągu 5 lat od włączenia do Grupy, Euro Styl S.A. istotnie zwiększył potencjał i skalę działalności, trwale umacniając swoją pozycję. Także Dom Development Wrocław Sp. z o.o. kończy 2022 rok w czołówce lokalnych deweloperów z 6% udziałem w rynku. W trakcie ostatnich 12 miesięcy Grupa Dom Development prowadziła ekspansję na rynku krakowskim. Po udanej akwizycji dwóch lokalnych deweloperwów: Sento oraz Buma, powstał nowy podmiot Dom Development Kraków Sp. z o.o., który z sukcesem rozpoczął realizację nowych projektów deweloperskich w stolicy Małopolski. Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na maksymalizację rentowności działalności. W sytuacji obniżonego popytu, spółki wchodzące w skład Grupy koncentrowały się na efektywnym uzupełnianiu oferty przy jednoczesnym ograniczeniu podaży oraz bilansowaniu tempa sprzedaży i uzyskiwanych cen.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ma ugruntowaną pozycję w segmencie o podwyższonym standardzie. Wysoka jakość, terminowa realizacja projektów i kompleksowa obsługa, znajdują uznanie wśród klientów i mają odzwierciedlenie w ponadprzeciętnej wartości mieszkań sprzedawanych przez spółki z Grupy. Średnia cena brutto mieszkania z ewentualnym wykończeniem pod klucz, komórką lokatorską, czy miejscem parkingowym, sprzedanego przez Grupę w 2022 roku osiągnęła wartość 671 tys. zł. Spośród rynków Grupy, Warszawa charakteryzowała się najwyższą średnią wartością transakcji - 721 tys. zł. Natomiast najwyższą roczną dynamikę w tym zakresie odnotował trójmiejski Euro Styl, gdzie średnia wartość transakcji wzrosła o 13% do poziomu 640 tys. zł w 2022 roku Zbliżone średnie wartosci transakcji r/r, wynikają z utrzymania stabilnych cen i marży na konkretnych projektach. Około 70% transakcji sprzedaży zawartych przez spółki z Grupy w 2022 roku to transakcje gotówkowe, bez wsparcia kredytem hipotecznym.

• *Grupa prowadzi działalność na rynku krakowskim od lipca 2021 roku

W 2022 roku Grupa Kapitałowa sprzedała na rynku indywidualnym 3 093 lokali, tj. o 24% mniej niż w rekordowym 2021 roku. Na zmniejszenie wolumenu transakcji przełożył się przede wszystkim spadek dostępności kredytów mieszkaniowych, będący skutkiem wzrostu stóp procentowych i zaostrzenia kryteriów obliczania zdolności kredytowej, wprowadzonych od 1 kwietnia 2022 roku w związku z rekomendacją KNF. Rosnące stopy procentowe i zaostrznie kryteriów przyznawania kredytów odbiły się negatywnie przede wszystkim na popycie na mieszkania z tzw. segmentu popularnego. Duży udział w ofercie Grupy mieszkań o podwyższonym standardzie, przełożył się na relatywnie niski spadek wolumeu sprzedaży. Spółka Dom Development osiągneła wartość sprzedaży netto nowych mieszkań na poziomie 1 257 mln zł. Trójmiejski Euro Styl S.A. sprzedał w 2022 roku 793 lokale netto. Wartość netto sprzedaży Grupy na tym rynku wyniosła 513 mln zł. W strukturze sprzedaży Euro Stylu dominowały wieloetapowe projekty, tworzące wysokiej jakości tkankę miejską, takie jak: DOKI i Montownia, Osiedle Beauforta, czy Osiedle Perspektywa. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. odnotował sprzedaż na poziomie 354 lokali, uzyskując wartość netto sprzedaży z tego tytułu 178 mln zł. W roku 2022 Dom Development Kraków Sp z o.o. z sukcesem rozpoczął realizację nowych projektów deweloperskich, osiągając sprzedaż na poziomie 208 lokali, o wartości netto wynoszącej 109 mln zł.

SPRZEDAŻ W PODZIALE NA RYNKI

	2022	2021	ZMIANA
Warszawa	1 738	2 165	(20)%
Trójmiasto	793	1 263	(37)%
Wrocław	354	519	(32)%
Kraków	208

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

20

OFERTA GRUPY W 2022 ROKU

W 2022 roku oferta Grupy uległa niewielkiej zmianie w porównianiu do 2021 roku. Pomimo zmniejszajacego się popytu w segmencie popularnym, Grupa utrzymała stosunkowo wysoki poziom oferty. Najwięcej nowych lokali pojawiło się w ofercie na rynku krakowskim. W minionym roku Grupa rozpoczęła sprzedaż mieszkań w 27 nowych lokalizacjach, na terenie 4 aglomeracji. Dzięki dobremu dopasowaniu wielkości i rozkładów mieszkań do potrzeb klientów, tempo rotacji oferty było bardzo wysokie – poziom oferty na koniec 2022 roku odpowiadał za około 67% sprzedaży zrealizowanej w tym okresie.

LOKALE W BUDOWIE

Grupa kończy 2022 rok ze skalą realizowanych inwestycji na poziomie 5 779 lokali w budowie, z czego 3 490 zostało już sprzedanych. W ocenie Zarządu Spółki 3% spadek skali zrealizowanych inwestycji Grupy (w porównaniu do średniej krajowej wynoszącej prawie 30%) to wynik akceptowalny, biorąc pod uwagę niestabilne, złożone i niejednoznaczne otoczenie makroekonomiczne. Mimo ogromnych wyzwań związanych z kosztami budowy, wszystkie budowy postępowały zgodnie z założonym budżetem. Sukces w tym obszarze to w znacznej mierze zasługa generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy – Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction Sp. z o.o. Obie te firmy realizowały budowy terminowo i zgodnie z wymaganymi wysokimi standardami Grupy, w konkurencyjnej cenie, jednocześnie utrzymując rentowność prowadzonej działalności. W Warszawie, w której trudności administracyjne oraz sytuacja na rynku gruntów jest najbardziej skomplikowana, spośród wszystkich polskich aglomeracji, Dom Development S.A. zwiększył skalę działalności o 18%. Grupa zaś istotnie zwiększyła skalę działania na rynku krakowskim i wprowadziła do budowy 334 lokale w 3 inwestycjach.

LOKALE W OFERCIE

	2022	2021	ZMIANA
Warszawa Dom Development S.A.	794	1 161	(32)%
Trójmiasto Euro Styl S.A.	586	753	(22)%
Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o.	383	457	(16)%
Kraków Dom Development Kraków Sp. z o.o.	319	109	193%
Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.	2 082	2 480	(16)%

Stan na 31.12.2022 r.

LOKALE W BUDOWIE

	2022	2021	ZMIANA
Warszawa Dom Development S.A.	3 053	2 584	18%
Trójmiasto Euro Styl S.A.	1 795	2 283	(21)%
Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o.	597	873	(32)%
Kraków Dom Development Kraków sp. z o.o.	334	190	76%
Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.	5 779	5 930	(3)%

Stan na 31.12.2022 r.

2019: 4 718
2020: 5 298
2021: 5 930
2022: 5 779

PRZEKAZANIA GOTOWYCH LOKALI

Przekazania gotowych lokali są kluczowym czynnikiem kształtującym wyniki Spółki i Grupy. Terminowa realizacja budów w 2022 roku, przełożyła się na liczbę przekazań mieszkań do klientów, zgodną z oczekiwaniami Zarządu. Spółka osiągnęła wolumen mieszkań oddanych klientom na poziomie 3 666 lokali, co oznacza wzrost o 10% w stosunku do poprzedniego roku. Jest to rekordowa liczba przekazań w historii Grupy.

PRZEKAZANIA LOKALI (SZT.)

	2022	2021	ZMIANA
Warszawa Dom Development S.A.	1 921	1 798	7%
Trójmiasto Euro Styl S.A.	1 078	972	11%
Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o.	390	470	(17)%
Kraków Dom Development Kraków sp. z o.o.*	277	92	nd.
Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.	3 666	3 332	10%

*Grupa prowadzi działalność na rynku krakowskim od lipca 2021 roku

Na wyniki Spółki i Grupy w 2022 roku miały wpływ w szczególności przekazania w następujących projektach - Metro Zachód (494 lokali), Apartamenty Ludwiki (215 lokale) oraz trójmiejska Perspektywa (126 lokali). Wolumen przekazań jest ściśle związany z harmonogramami realizacji projektów. W minionym roku Grupa zakończyła budowę 34 projektów z 3 484 lokalami.

2019: 3 482
2020: 3 006
2021: 3 332
2022: 3 666

BANK ZIEMI

Bank ziemi Grupy to grunty przeznaczone na inwestycje będące w przygotowaniu. Lokale planowane do wybudowania na działkach już zakupionych oraz kontrolowanych wraz z lokalami w budowie stanowią o potencjale wyników Spółki i Grupy w nadchodzących latach. W ocenie Zarządu, bank ziemi spółek deweloperskich, wchodzących w skład Grupy, jest adekwatny do zamierzeń inwestycyjnych, zarówno pod względem wielkości, jak i struktury. Optymalny poziom banku ziemi, tj. gruntów w przygotowaniu, powinien kształtować się w przybliżeniu na poziomie umożliwiającym prowadzenie sprzedaży przez 3 lata. W ocenie Zarządu Spółki, wobec stale zmniejszającej się dostępności terenów oraz konieczności użytkowania terenów zurbanizowanych w sposób zrównoważony, spółki Grupy będą realizować coraz więcej inwestycji poprzez rewitalizację przestrzeni miejskich. Rynki gruntów w poszczególnych aglomeracjach różnią się znacząco. Najtrudniejsza sytuacja pod kątem dostępności działek pod inwestycje deweloperskie ma miejsce w Warszawie – przesądzają o tym nie tylko historyczne uwarunkowania i problemy ze statusem prawnym części nieruchomości, ale także duża konkurencja i trudności w uzyskiwaniu zgód administracyjnych. W związku z tym, znaczny udział w stołecznym banku ziemi Dom Development S.A. mają tzw. grunty kontrolowane, których nabycie Spółka zabezpieczyła, jednak przeniesienie własności i pełna płatność ceny zakupu są odroczone do czasu uzyskania wymaganych zgód i decyzji administracyjnych. Dzięki takiej strategii zakupowej Spółka jest w stanie w szybkim tempie od finalizacji zakupu gruntu wprowadzać inwestycje do realizacji. Bank ziemi spółek Grupy, zgodnie z założeniami Zarządu, zwiększył się średnio o 1% w minionym roku, utrzymując się na optymalnym poziomie. Aktualnie Grupa posiada wysokiej jakości bank ziemi we wszystkich aglomeracjach, w których prowadzi działalność. W opinii Zarządu Spółki umożliwi to utrzymanie pozycji lidera na lokalnych rynkach w najbliższych latach.

LOKALE W BANKU ZIEMI – GRUNTY KUPIONE I KONTROLOWANE

	2022	2021	ZMIANA
Warszawa Dom Development S.A.	9 453	9 329	1%
Trójmiasto Euro Styl S.A.	4 963	5 200	(5)%
Wrocław Dom Development Sp. z o.o.	1653	1 729	(4)%
Kraków Dom Development Sp. z o.o.	1056	727	45%
Grupa Kapitałowa Dom Development S.A.	17 125	16 985	1%

Stan na 31.12.2022 r.

21

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 2022 ROKU

ROZWÓJ DZIAŁALNOŚCI NA RYNKU KRAKOWSKIM

W roku 2022 Spółka kontynuowała ekspansję geograficzną działalności na rynek krakowski, rozpoczętą 1 lipca 2021 roku akwizycją 77% akcji Sento S.A. W dniu 1 lutego 2022 roku utworzona została spółka Dom Development Kraków Sp. z o.o. Celem powołania nowego podmiotu była koncentracja działalności deweloperskiej na rynku krakowskim w jednym podmiocie gospodarczym. W lutym 2022 roku Spółka nabyła 100% udziałów w następujących spółkach z Grupy BUMA: Buma Development Sp. z o.o., Buma Management Sp. z o.o., Buma Development 22 Sp. z o.o., Buma Development 21 Sp. z o.o., Buma Development 20 Sp. z o.o., Buma Development 12 Sp. z o.o., Buma Development 8 Sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Spółki, nabyła 100% udziałów w Buma Contractor 1 Sp. z o.o. Aktywa nabytych spółek z Grupy BUMA obejmowały grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224 lokalami oraz 51,4 mln zł gotówki, przy zadłużeniu z tytułu kredytów bankowych na poziomie 1,9 mln zł. W marcu 2022 roku, w wyniku transakcji nabycia pozostałych 23% akcji Sento S.A. przez spółki z Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., Spółka uzyskała pełną kontrolę nad Sento S.A. i spółkami wchodzącymi w skład jej grupy kapitałowej. W trakcie roku 2022 Dom Development Kraków Sp. z o.o. prowadziła proces łączenia spółek projektowych w jedną organizację deweloperską, tak aby model biznesowy w Krakowie stanowił odpowiednik organizacyjny innych lokalizacji Grupy. Proces scalania grupy krakowskich spółek deweloperskich zostanie zakończony w roku 2023. Rynek krakowski to jeden z wiodących rynków mieszkaniowych w Polsce, zarówno pod względem wolumenu transakcji, jak i poziomu cen. Charakteryzuje się on jednocześnie dużym rozdrobnieniem w porównaniu do pozostałych głównych aglomeracji kraju. W ocenie Zarządu Spółki, Kraków to bardzo perspektywiczna lokalizacja, o dużym potencjale konsolidacji rynku pierwotnego mieszkań.

WYPŁATA REKORDOWEJ DYWIDENDY

W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Dom Development S.A., zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki, uchwaliło rekordową dywidendę w kwocie 10,50 zł na akcję. Dzień dywidendy wyznaczono na 15 lipca 2022 roku, zaś wypłata miała miejsce 16 sierpnia 2022 roku. Spółka wypłaciła akcjonariuszom łącznie 268 258 tys. zł, tj. 82% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2021 rok i 87% zysku netto Spółki za 2021 rok. Stopa dywidendy w odniesieniu do kursu akcji Spółki z ostatniego dnia notowania z prawem do dywidendy wyniosła 13%. Pozostała część zysku netto Spółki w kwocie 38 509 tys. zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki. Wypłacona dywidenda jest zgodna z polityką dywidendową Dom Development S.A. opublikowaną w dniu 3 kwietnia 2013 r., która zakłada zwiększenie kwot dywidendy wypłacanych w kolejnych latach. Zarząd podtrzymuje intencję wypłacania akcjonariuszom Spółki jak najwyższych dywidend, przy jednoczesnym utrzymaniu silnego bilansu i wysokiej płynności.

22# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 23

W ocenie Zarządu, wysoki zwrot z kapitału własnego (ROE) Spółki umożliwi utrzymanie się w czołówce spółek notowanych na GPW pod względem stopy dywidendy, przy jednoczesnym przeznaczaniu części zysków na wzmocnienie jej bilansu i dalszy rozwój działalności. Intencją Zarządu jest zwiększanie kwoty dywidendy na jedną akcję, przy uwzględnieniu sytuacji w otoczeniu rynkowym.

DYWIDENDA WYPŁACONA NA AKCJĘ
2017	5,05
2018	7,60
2019	9,05
2020	9,50
2021	10,00
2022	10,50

FINANSOWANIE DŁUŻNE

W dniu 15 grudnia 2022 roku Dom Development S.A dokonała przypadającego na tę datę wykupu 50 000 obligacji na okaziciela serii DOMDET1151222 o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN. Dodatkowo w ostatnim kwartale 2022 roku pomiędzy Dom Development S.A. oraz Bankiem Millennium S.A. został zawarty aneks do umowy kredytowej, w wyniku którego okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 17 grudnia 2023 roku oraz zmniejszeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 40 mln PLN. W tym samym okresie, pomiędzy Dom Development S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. i Euro Styl S.A. oraz mBank S.A., został zawarty aneks do umowy kredytowej, w wyniku którego okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 29 stycznia 2027 roku oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 200 mln PLN.

NOWY SEGMENT SPRZEDAŻY PRS (PRIVATE RENTED SECTOR)

W grudniu 2022 roku Spółka Dom Development S.A. zawarła umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej na terenie dzielnicy Bemowo w Warszawie wraz z projektem budowlanym o wartości 90 mln zł netto. Stroną umowy był profesjonalny inwestor instytucjonalny z segmentu PRS (Private Rented Sector – najem instytucjonalny). Na rzecz tego samego podmiotu Spółka wybuduje także cztery budynki mieszkalne z blisko 400 lokalami. Wartość umowy generalnego wykonawstwa wynosi ponad 200 mln zł netto. Rozpoczęcie budowy inwestycji planowane jest w pierwszym kwartale 2023 roku, zaś jej zakończenie nastąpi nie później niż w 2025 roku. Dla Grupy była to pierwsza transakcja tego typu. Zarząd Spólłki Dom Development S.A. jest otwarty na dalszą współpracę z funduszami PRS, jednak nadal koncentruje się przede wszytkim na ofercie skierowanej do klientów indywidulnych.

1.8 RYZYKA I CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY, W TYM OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA I GRUPA SĄ NA NIE NARAŻONE

1.8.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE

Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę, jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spowodowała ona znaczny wzrost cen gazu i energii do poziomu niespotykanego od ponad dekady. Efektem tego jest światowy kryzys energetyczny, który doprowadził do podwyżek cen kluczowych surowców w wielu krajach, w tym również w Polsce. Walki wojenne w Ukrainie i związana z tym mobilizacja zbrojna, spowodowały częściowy odpływ pracowników przede wszystkim w branży budowlanej. Własne generalne wykonawstwo, trwałe relacje z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający optymalizację wykorzystania zasobów sprawiają, że Grupa posiada wszelkie środki aby w nadchodzących kwartałach terminowo realizować założone wczesniej cele, umacniając swoją pozycję konkurencyjną, mimo wyzwań związancyh z sytuacją geopolityczną. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ, zarówno na poszczególne projekty, jak i całą Grupę, w perspektywie długoterminowej. Dzięki konsekwentnie realizowanej polityce silnego bilansu i niskiego zadłużenia netto, spółki z Grupy mogą ze spokojem prowadzić działalność i budować długofalowy potencjał wzrostu.

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 24

POZIOM STÓP PROCENTOWYCH

Tradycyjnie przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie skorelowana z poziomem stóp procentowych – niskie stopy przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco. Ubiegły rok pokazał, jak silna jest ta zależność. Biuro Informacji Kredytowej podało, że w całym 2022 roku banki udzieliły zaledwie 133,3 tys. kredytów mieszkaniowych, czyli o 51,4% mniej niż rok wcześniej. Tak małej liczby kredytów mieszkaniowych nie było w Polsce od czasu przystąpienia do Unii Europejskiej. Za spadek popytu na kredyty hipoteczne w głównej mierze odpowiedzialne są: seria podwyżek stóp procentowych, którą Rada Polityki Pieniężnej zapoczątkowała w październiku 2021 r. oraz marcowa rekomendacja S Komisji Nadzoru Finansowego, która nakazała bankom liczenie zdolności kredytowej przy oprocentowaniu powiększonym o 5 punktów procentowych. Rada Polityki Pieniężnej w cyklu podwyżek stóp procentowych, który rozpoczął się w październiku 2021 roku, podnosiła oprocentowanie 11-krotnie. W rezultacie stopa referencyjna pod koniec 2022 roku wyniosła 6,75% zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 7,02%. W konsekwencji wzrosty stóp procentowych przełożyły się a spadek zdolności kredytowej potencialnych klientów, a tym samym zredukowały ich możliwosci zakupowe. Ograniczenie w dostępności kredytów hipotecznych odbiło się na popycie rynkowym, zwłaszcza w segmencie popularnym. Widoczny jest wciaż popyt na mieszkania o podwyższonym standardzie, który dominuje w ofercie Grupy. Zainteresowanie to wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu. Można oczekiwać, że Dom Development S.A. i spółki z jej Grupy, dzięki ugruntowanej pozycji w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie, będą relatywnie odporne na ochłodzenie koniunktury w branży.

INFLACJA

W minionym roku, w wielu krajach, inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania, osiągając tempo nie widziane od lat 70 XX wieku. Z danych GUS wynika, że inflacja średnioroczna w 2022 r. wyniosła 14,4%, a więc był to najwyższy wzrost od 1997 r. Natomiast inflacja w grudniu ub.r. wyniosła 16,6% w porównaniu do grudnia 2021. Ekonomiści szacują, że inflacja w 2023 roku powinna spadać począwszy od marca, a trend spadkowy doprowadzi ją na koniec roku, według prognoz Komisji Europejskiej, do poziomu 11,7 %. Choć nie wróci ona do poziomu celu NBP i będzie wciąż pozostawać daleko od niego, to optymistyczny scenariusz zakłada, że obniżki kosztu pieniądza będą możliwe już pod koniec 2023 roku. Zaobserwowana w 2022 roku tendencja zwiększonych zakupów za gotówkę, w powiązaniu ze spadkiem zakupów z udziałem kredytów mieszkaniowych, może się utrzymać również w 2023 roku. Powodem tego jest fakt, iż ceny dóbr i usług rosną szybciej niż oprocentowanie oszczędności bankowych. Warto podkreślić, że nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, dlatego w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem, który potencjalnie znów zacznie wspierać popyt na mieszkania. Polska gospodarka skurczyła się między pierwszym a czwartym kwartałem 2022 roku. Ekonomiści przewidują, że w 2023 roku polska gospodarka będzie nadal hamować, a roczne tempo wzrostu PKB powinno oscylować w okolicach 0-1 proc. Inflacja wpływa także na stronę podażową działalności Grupy. Szacunki branżowe Grupy PSB mówią o 25% wzroście cen materiałów budowlanych na przestrzeni całego 2022 roku. Presja na wzrost kosztów wynikała także z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych doniesieniami o inflacji. Wzrost cen materiałów budowlanych widoczny był przede wszystkim na początku 2022 roku. W drugiej części roku obserwowano już stabilizację, a nawet spadek niektórych cen surowców i materiałów budowlanych. Dzięki własnym generalnym wykonawcom, Grupa optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, korzystając z efektu skali oraz zapewniając stałą współpracę dla sprawdzonych podwykonawców, budując jednocześnie długofalowe relacje oparte na zaufaniu. Wszystkie te atuty obecnie istotnie zyskały na znaczeniu i można się spodziewać, że będą stanowiły kluczowe przewagi konkurencyjne także w 2023 roku. Dzięki takiemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu, mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 25

SYTUACJA NA RYNKU PRACY

Koniunktura na rynku mieszkaniowym jest ściśle związana z sytuacją na rynku pracy. Polska radzi sobie w tym względzie bardzo dobrze, znajdując się w czołówce europejskich państw z najniższym bezrobociem. Zakończony 2022 rok był dobrym okresem dla rynku pracy w Polsce, pomimo sygnałów o nadchodzącym spowolnieniu gospodarczym. Stopa bezrobocia w Polsce spadła z 5,4% w grudniu 2021 roku do 5,2% rok później. W miastach, w których Grupa prowadzi działalność, wciąż utrzymywała się na poziomie poniżej tzw. bezrobocia naturalnego. W 2022 roku średnie przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło i osiągneło poziom 6 653 zł. Istotnym czynnikiem wpływającym na decyzję o zakupie mieszkania, zwłaszcza w przypadku osób korzystających ze wsparcia kredytu hipotecznego, są oczekiwania co do stabilności zatrudnienia. Pomimo zjawisk kryzysowych rynek pracy w 2022 roku pozostał w dobrej kondycji. Niestety rosnąca inflacja spowodowała, że w grudniu 2022 roku średnie realne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw spadło o 2,1%, przy nominalnym wzroście płac o 10,3% i 16,6% inflacji.Utrzymanie takiej sytuacji w dłuższej perspektywie może negatywnie wpłynąć na siłę nabywczą konsumentów, zwłaszcza osób mniej zamożnych, przeznaczających większą część dochodu na żywność i nośniki energii. Stabilność zatrudnienia i realny wzrost płac, stanowią silne wsparcie popytu na rynku mieszkaniowym. W ocenie Zarządu Spółki, sytuacja na rynku pracy może mieć istotne znaczenie dla kondycji branży deweloperskiej w 2023 roku, w szczególności w tzw. segmencie popularnym.

DECYZJE ADMINISTRACYJNE

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i terminowego zakończenia realizowanych oraz planowanych projektów. Grupa zapewnia utrzymanie skali działalnośći i płynne uzupełnienie oferty, między innymi poprzez zabezpieczenie wysokiej jakości i adekwatnej wielkości banku ziemi, odpowiadajacemu ponad 3-letniej sprzedaży Dom Development S.A. Kluczowym dla Grupy działaniem, zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe, jest prawidłowa ocena potencjalnych projektów i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich, w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki. W III kwartale 2022 roku spółka Dom Development Wrocław Sp. z o.o. wstrzymała realizację inwestycji Osobowicka 114. Wstrzymanie nastąpiło w związku z koniecznością zmiany technologii prowadzenia robót budowlanych, wynikającą ze złego stanu technicznego istniejących na nieruchomości obiektów.

DOSTĘPNOŚĆ KAPITAŁU

Działalność deweloperska wymaga dużego i długo- terminowego zaangażowania kapitałowego, stąd szczególny nacisk Zarządu Spółki na poziom płynności Spółki i Grupy. Skłonność banków do pożyczania pieniędzy jest także istotnym determinantem popytu na mieszkania. W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyka związane z niewystarczającą dostępnością kapitału. Brak zadłużenia netto, wysoki stan gotówki oraz wysoka wiarygodność Spółki w oczach instytucji finansowych, są źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy i komfortu niezakłóconej realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. dysponowała 374 mln zł środków pieniężnych oraz 390 mln zł dostępnych linii kredytowych (których wykorzystanie wynosiło jedynie 59 mln na koniec roku). Przy zadłużeniu odsetkowym na poziomie 370 mln zł, z czego jedynie 109 mln zł to dług krótkoterminowy, Grupa posiadała 5 mln zł gotówki netto.

Dostępność kapitału jest czynnikiem wpływającym istotnie także na popyt na mieszkania. Wzrosty stóp procentowych w 2022 roku największy wpływ miały na segment mieszkań w standardzie popularnym. Ryzyko to dotyczy jednak całego rynku deweloperskiego, przy czym w ocenie Zarządu Spółki, Grupa jest na nie narażona w relatywnie niewielkim stopniu, ze względu na domi- nację mieszkań o podwyższonym standardzie w strukturze jej oferty.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 26

STOPA WZROSTU GOSPODARCZEGO

Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB). Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2022 roku był realnie wyższy o 4,9% w porównaniu z 2021 rokiem. W samym IV kwartale 2022 roku, dynamika PKB wyniosła 2,2% rdr wobec 3,6% rdr w III kwartale 2022 roku. Gospodarka Polski okazała się relatywnie odporna na czynniki zewnętrzne i makroekonomiczne, tj. wysoką inflację, rosnące stopy procentowe i malejącą aktywność gospodarczą na świecie.

REGULACJE PRAWNE

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki. Na końcowym etapie prac, w ramach Rządowego Procesu Legislacyjnego, jest projekt ustawy o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z deklaracjami przedstawicieli rządu, przyjęcie ustawy przez parlament ma nastąpić do końca drugiego kwartału 2023 roku. Projektowane rozwiązania – w szczególności drastyczne ograniczenie możliwości wydawania decyzji o warunkach zabudowy, a także prawdopodobne wprowadzenie okresu ich obowiązywania powiązane z wygaśnięciem studiów uwarunkowań i koniecznością uchwalenia przez gminy planów ogólnych - mogą przyczynić się do ograniczenia podaży gruntów inwestycyjnych, a szczególnie tych przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową.

Potencjalnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych, są proponowane przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii zmiany, dotyczące Rozporządzenia w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Ministerstwo postuluje dodanie regulacji, które nakazują m.in. zwiększenie minimalnej odległości budynków mieszkalnych wielorodzinnych od granicy działki, podniesienie poziomu nasłonecznienia, wprowadzenie minimalnej odległości między balkonami oraz wprowadzenie obowiązku oddzielenia balkonów znajdujących się na jednej płycie balkonowej. W ocenie Zarządu proponowane zmiany wpłyną negatywnie na możliwość zabudowy oraz zagospodarowania terenu działki, a przede wszystkim na zmniejszenie liczby mieszkań i balkonów w inwestycji oraz spowodują znaczący wzrost średniej ceny wszystkich lokali, a w konsekwencji spadek dostępności mieszkań. Ponadto Zarząd Spółki ocenia, iż takie zmiany będą skutkować spadkiem rentowności projektów deweloperskich, ponieważ decyzje o zakupie posiadanych już przez deweloperów nieruchomości w banku ziemi, zostały podjęte w oparciu o wcześniejsze analizy chłonności działek i obowiązujące dotychczas przepisy.

Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowuje także przepisy, ograniczające kupowanie większej ilości mieszkań. Zgodnie z ich projektem, ma zostać podniesiony podatek od kupna kolejnego mieszkania (będzie obowiązywał tych, którzy mają minimum 5 lokali mieszkalnych) oraz wprowadzony zakaz nabywania kolejnych mieszkań, częściej niż raz w roku. Projekt ustawy nie został oficjalnie udostępniony przez Ministerstwo ale w opinii Spółki, już jego podstawowe założenia, mogą spowodować ograniczenia w sprzedaży mieszkań oraz utrudnienia we współpracy deweloperów z funduszami inwestycyjnymi.

Kluczowym dla Grupy działaniem mitygującym ryzyko regulacyjne jest ocena przyszłych i monitoring bieżących inwestycji deweloperskich, które dokonywane są w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 27

1.8.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Począwszy od 2017 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. istotnie się rozwinęła. W tym okresie Grupa zwiększyła zasięg geograficzny o Trójmiasto i Kraków, rozszerzyła działalność o generalne wykonawstwo swoich inwestycji oraz zrealizowała plany dotyczące dywersyfikacji działalności, czego potwierdzeniem jest istotny wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Dokonana w 2017 roku akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., rozbudowanej organizacji prowadzącej działalność deweloperską na terenie Trójmiasta oraz generalne wykonawstwo swoich projektów, wymagała ujednolicenia procesów, struktur organizacyjnych i systemów, a także wypracowania efektywnych kanałów komunikacji i obiegu informacji. Realizacja tego pracochłonnego i skomplikowanego zadania przebiegła pomyślnie, a Spółka zyskała bezcenną wiedzę i doświadczenie w budowaniu wartości dodanej poprzez akwizycje.

Wraz z przejęciem Euro Styl S.A., Grupa zyskała własną spółkę generalnego wykonawstwa – Euro Styl Construction Sp. z o.o. W kolejnym roku Zarząd podjął strategiczną decyzję o utworzeniu własnej spółki generalnego wykonawstwa prowadzącej działalność na rynku warszawskim i wrocławskim (a od 2021 roku rówież na rynku krakowskim) dla Spółek Grupy. Dzisiaj Dom Construction Sp. z o.o., dzięki doświadczonemu zespołowi i efektywnemu zarządzaniu, to bardzo dobrze zorganizowana firma wykonawcza, która z sukcesem godzi intensywny wzrost skali działalności, z wysoką jakością i efektywnością kosztową – oferując ceny na konkurencyjnym poziomie i osiągając atrakcyjną na tle branży rentowność.

W 2022 roku Grupa kontynuowała ekspansję na rynek krakowski, zapoczątkowaną w połowie poprzedniego roku. Dokonana w dniu 28 lutego 2022 roku akwizycja spółek z Grupy BUMA, istotnie zwiększyła potencjał Grupy na tym rynku, zaś konsolidacja działalności w ramach Dom Development Kraków Sp. z o.o., umożliwi lokalne wykorzystanie siły marki Dom Development oraz ujednolicenie procesów i standardu inwestycji realizowanych, w oparciu o banki ziemi przejętych spółek z Grupy BUMA i Sento S.A. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu gospodarczym, charakteryzujacym się dużą konkurencyjnością.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Ewentualne zagrożenia na tym polu są mitygowane przez Zarząd, zarówno poprzez wdrażanie w spółkach zależnych systemów informatycznych, wspierających raportowanie zarządcze i obieg informacji w Grupie oraz ujednolicenie procedur i procesów biznesowych, które podlegają nadzorowi w obszarach kompetancyjnych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki.

KAPITAŁ LUDZKI

Projekty deweloperskie to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim horyzoncie czasowym. W związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego głównym źródłem są doświadczeni pracownicy. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wykazuje względnie niską rotację pracowników, a wielu z nich posiada długoletni staż. Grupa długoterminowo współpracuje także z wieloma sprawdzonymi kontrahentami. Dzięki temu, Spółki Grupy są w stanie osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną kosztowo budowę, aż po relacje z klientami, którzy stają się jej ambasadorami. Zarząd Spółki mityguje ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników poprzez programy motywacyjne, obejmujące wszystkich pracowników spółek, wchodzących w skład Grupy oraz rozwój kompetencji menedżerskich i wiedzy eksperckiej pracowników szczebla operacyjnego.

RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Dom Development S.A. od wielu lat jest niekwestionowanym liderem rynku pierwotnego mieszkań w Warszawie. Stolica Polski jest głównym ośrodkiem życia gospodarczego i społecznego oraz jednym z największych centrów akademickich w kraju, a atrakcyjny i chłonny rynek pracy przyciąga nowych mieszkańców. W efekcie stołeczny rynek mieszkaniowy jest największy i charakteryzuje się najwyższym poziomem cen spośród polskich miast. Rynek warszawski charakteryzuje się jednak także największymi wyzwaniami w realizacji inwestycji deweloperskich – stołeczna podaż mieszkań znajduje się pod silną presją z powodu niedoboru gruntów inwestycyjnych o uregulowanej sytuacji prawnej, a także opóźnień w pracach planistycznych i decyzji administracyjnych.

Zarząd Spółki mityguje ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku warszawskim, poprzez dywersyfikację geograficzną w ramach Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Spółka realizuje strategię dywersyfikacji geograficznej poprzez podmioty zależne, działające w Trójmieście, Wrocławiu i Krakowie. W konsekwencji, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w 2022 roku prowadziła działalność na czterech najbardziej atrakcyjnych rynkach mieszkaniowych w Polsce. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych, jest efektywną strategią budowania wartości Grupy i będzie ona kontynuowana w latach kolejnych.

POZYSKIWANIE GRUNTÓW POD INWESTYCJE

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża, pomimo braku stabilności sytuacji rynkowej. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej oraz planistycznej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim. Bank ziemi Grupy, obejmujący projekty w przygotowaniu oraz grunty zabezpieczone na czterech najbardziej atrakcyjnych rynkach w Polsce, według stanu na 31 grudnia 2022 roku wyniósł 17 tys. lokali. W ocenie Zarządu jest to poziom adekwatny do aktualnych warunków rynkowych, w szczególności długotrwałego procesu uzyskiwania pozwoleń niezbędnych do realizacji inwestycji, zmian legislacyjnych dotyczących procesu przygotowania projektów, a także sytuacji na rynku kredytowym. Dzięki posiadanym zasobom gruntów, Grupa jest w stanie płynnie uzupełniać swoją ofertę, dostosowywać ją do potrzeb rynkowych i utrzymywać pozycję lidera polskiego rynku mieszkaniowego. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Grupa na każdym ze swoich rynków posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi, który umożliwia jej stabilną działalność przez najbliższe lata. Sukces w zabezpieczaniu banku ziemi pod nowe projekty, opiera się przede wszystkim na doświadczeniu pracowników Grupy oraz znacznych zasobach gotówki, umożliwiających szybką finalizację nawet bardzo dużych transakcji.

RELACJE Z KONTRAHENTAMI

Jakość i terminowość realizacji projektów to podstawa w budowaniu zaufania klientów. Grupa charakteryzuje się wysokimi standardami działania i takie ma też oczekiwania wobec swoich kontrahentów. Jesteśmy wymagającym, lecz jednocześnie wiarygodnym partnerem biznesowym. Dzięki długofalowym relacjom z podwykonawcami Grupa jako jedna z nielicznych na rynku deweloperskim, była w stanie terminowo realizować swoje budowy w czasie kryzysu w 2022 roku, wywołanym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy. To relacyjne podejście do współpracy z podmiotami zewnętrznymi zwiększa efektywność operacyjną Grupy, która działając w oparciu o sprawdzone procedury, z wiarygodnymi kontrahentami, ogranicza ryzyko opóźnień, dodatkowych kosztów oraz strat wizerunkowych spowodowanych czynnikami zewnętrznymi. Zarząd Spółki uważa, iż w trudnej sytuacji gospodarczej i geopolitycznej, jeszcze większe znaczenie mają relacje z kontrahentami nawiązane w toku długotrwałej współpracy oraz możliwości Grupy w zakresie zapewnienia płynności zleceń, dzięki skali prowadzonej działalności.

56%	26%	11%	7%
Struktura geograficzna sprzedaży mieszkań Grupy Dom Develoment w 2022 roku
Warszawa	Trójmiasto	Wrocław	Kraków

SATYSFAKCJA KLIENTÓW

Decyzja o zakupie mieszkania niejednokrotnie jest przełomowym momentem w życiu wielu osób, któremu towarzyszy wiele emocji. Mając tego świadomość, pracownicy spółek z Grupy dokładają wszelkich starań, aby proces ten odbywał się w komfortowych warunkach, a satysfakcja z zakupu była wysoka i trwała. Polski rynek nieruchomości dojrzewa i można zaobserwować rynek tzw. drugich i trzecich mieszkań – kolejne zakupy związane ze zmianą sytuacji życiowej, a także zakupy inwestycyjne. Ta zmiana powoduje, że na znaczeniu zyskuje marka dewelopera. Siłą Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., znajdującą odzwierciedlenie nie tylko w wolumenach sprzedaży, ale także niższej elastyczności cenowej nabywców, jest opinia firmy godnej zaufania, na którą składają się lata rzetelnej realizacji zobowiązań wobec klientów. Waga ryzyka reputacyjnego w firmie deweloperskiej jest relatywnie wysoka – decydując się na zakup mieszkania, wiele osób korzysta z opinii znajomych oraz recenzji zamieszczonych w internecie. Spółki z Grupy uważnie monitorują oraz analizują poziom satysfakcji klientów zarówno na poziomie ogólnym, jak i bardziej szczegółowym – w rozbiciu na poszczególne obszary i projekty, wykorzystując metodologię NPS – Net Promoter Score. Jest to wskaźnik stosowany w różnych branżach, który może przyjmować wartości od -100 do 100. W 2022 roku Grupa powtórzyła osiągnięcie z poprzedniego roku, uzyskując NPS na poziomie 70 pkt, mimo rozszerzenia swojej działalności o nowy rynek krakowski. Dla porównania, na znacznie dojrzalszym rynku brytyjskim, średnia wartość tego wskaźnika dla sektora wyniosła 45 pkt (zgodnie z raportem opublikowanym w marcu 2022 r. przez Home Builders Federation). Dzięki uważnemu monitoringowi opinii i poziomu satysfakcji nabywców mieszkań, Grupa jest w stanie coraz lepiej odpowiadać na potrzeby klientów. Informacja zwrotna na temat naszych inwestycji jest uważnie analizowana i wykorzystywana przy kreowaniu kolejnych projektów Grupy.

OSIEDLE PERSPEKTYWA, GDAŃSK

2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY

2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ

2.1.1 SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

2022 rok był rekordowy dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. pod względem wyników finansowych. W ostatnich latach Grupa sukcesywnie poprawiała swoje wyniki finansowe oraz kładła duży nacisk na poprawę, a w 2022 roku na utrzymanie wysokiej rentowności. Wysokiej jakości projekty, efektywna polityka sprzedażowa i terminowa realizacja inwestycji, zaowocowały 27,5% wzrostem skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, które osiągnęły wartość 2 419,3 mln zł. W minionym roku, mimo silnej presji na wzrost kosztów budowy, Grupa kontynuowała strategię maksymalizacji marży. Odnotowany delikatny spadek rentowności brutto, na poziomie zysku brutto ze sprzedaży do poziomu 31,2% z 32,9% w 2021 roku, był wynikiem sprzedaży gruntów oraz usług budowlanych, na których marża była zauważalnie niższa, niż na sprzedaży deweloperskiej, na której Grupa zrealizowała marżę 33% w 2022 roku. W 2022 roku, w obliczu wielu negatywnych czynników makroekonomicznych, Grupa starała się utrzymać skalę realizowanych inwestycji, a w tym planowego rozszerzenia działalności na rynku krakowskim. Działania te przyczyniły się do wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu odpowiednio o 14% i 24% w porównaniu do poprzedniego roku. W ocenie Zarządu Spółki, wzrosty te są uzasadnione zarówno ze względu na pomyślną realizację zamierzeń inwestycyjnych w 2022 roku (w tym ww. akwizycji na rynku krakowskim), jak i presję inflacyjną, narastającą w całej polskiej gospodarce na przestrzeni minionego roku. Wynik z działalności operacyjnej Grupy w 2022 roku wyniósł 501,5 mln zł, tj. o 21% więcej niż rok wcześniej.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Grupa kładzie duży nacisk na efektywność zarządzania, dlatego biorąc pod uwagę sytuację ekonomiczną, spadek marży zysku na działalności operacyjnej o 1% w 2022 roku do poziomu 21% należy uznać za w pełni uzasadniony. W ocenie Zarządu Spółki, w obecnej sytuacji, poziom ten jest bardzo satysfakcjonujący i potwierdza skuteczność modelu biznesowego Grupy. W minionym roku Grupa wypracowała rekordowy skonsolidowany zysk netto na poziomie 410,3 mln zł, tj. 16,07 zł na jedną akcję. Jest to efekt rekordowych wyników z działalności operacyjnej i konserwatywnej polityki podatkowej. Zarząd Spółki pragnie jednocześnie odnotować, że ten rekordowy wynik idzie w parze z wysokim potencjałem sprzedaży do rozpoznania, który na koniec 2022 roku kształtował się na poziomie z roku 2021, kiedy ten potencjał był historycznie najwyższy pod tym względem.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (mln PLN)	2019	2020	2021	2022
	1 662	1 815	1 897	2 419

ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (mln PLN)	2019	2020	2021	2022
	500	579	625	756

ZYSK OPERACYJNY - EBIT (mln PLN)	2019	2020	2021	2022
	321	386	413	502

SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO (mln PLN)	2019	2020	2021	2022
	256,0	302,2	325,3	410,3

W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2022 roku były bardzo dobre i wynikały z umiejętnego wykorzystania w latach poprzednich i obecnie możliwości stwarzanych przez otoczenie rynkowe. Sukcesywny wzrost zysków Grupy oraz relatywnie stały, dzięki wypłatom w formie dywidendy niemal całości skonsolidowanego zysku za lata 2012-2021, poziom kapitału własnego poskutkowały rosnącą rentownością kapitału własnego (ROE), która wyróżnia Grupę Kapitałową Dom Development S.A. na tle sektora. Wzrost zwrotu z kapitału własnego z bardzo wysokiego poziomu 28,1% w 2021 roku do 32,8% jest kolejnym potwierdzeniem efektywności Grupy oraz umiejętności odczytywania sygnałów płynących z rynku. Zwrot z aktywów zwiększył się nieznacznie, tj. o 0,6% do około 10,6%. W ocenie Zarządu Spółki, jest to bardzo dobry wynik. Aktywa Grupy rosną proporcjonalnie do jej wyników, głównie ze względu wzrost stanu zapasów (+14% r/r), które stanowią o potencjale przyszłych wyników. Na zapasy Grupy w znacznej mierze składają się nieruchomości oraz nakłady na prace projektowe i budowlane, poniesione na lokale sprzedane (zakontraktowane), a jeszcze nie przekazane nabywcom, a co za tym idzie – nie rozpoznane w rachunku zysków i strat.

W 2022 roku zaistniały liczne nietypowe czynniki o znaczącym wpływie na zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe. Rok 2022 na rynku mieszkaniowym upłynął pod znakiem licznych wyzwań, narastających z kwartału na kwartał. Rosyjska inwazja na Ukrainę w lutym minionego roku, spowodowała odpływ kapitału z naszego regionu, a fala uchodźców znacząco wzmocniła popyt na rynku najmu. Ponadto, kryzys energetyczny wywołany niestabilną sytuacją geopolityczną wpłynął na wzrost cen, pogłębiając inflację. Kwietniowa rekomendacja KNF, zaostrzająca kryteria obliczania zdolności kredytowej, spowodowała natomiast nagłe ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych, które odbiło się na popycie rynkowym zwłaszcza w segmencie popularnym, pozbawiając znaczną część społeczeństwa możliwości zakupu własnego mieszkania. Na tym tle, drugie półrocze było dla Grupy względnie spokojne, choć do września trwał jeszcze cykl podwyżek stóp procentowych, które osiągnęły poziom nienotowany od 20 lat. Czwarty kwartał przyniósł ich stabilizację przy jednoczesnym, 25-letnim szczycie inflacji.

Wskaźnik	2019	2020	2021	2022
MARŻA BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	30,1%	31,9%	32,9%	31,2%
MARŻA ZYSKU OPERACYJNEGO	19,3%	21,3%	21,8%	20,7%
MARŻA ZYSKU NETTO	15,4%	16,7%	17,1%	17,0%
ROE	24,5%	27,9%	28,1%	32,8%
ROA	10,1%	10,2%	10,0%	10,6%
ZYSK NA AKCJĘ	10,22	12,00	12,89	16,07

zysk netto
zysk netto podstawowy
skonsolidowany kapitał własny na początku okresu
aktywa ogółem na początku okresu
zysk netto na akcję Spółki

2.1.2 WYNIKI FINANSOWE DOM DEVELOPMENT S.A.

WYNIKI FINANSOWE I RENTOWNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A.

	2022	2021	Zmiana r/r
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody ze sprzedaży	1 414 704	1 234 988	14,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	462 297	378 053	22,3%
Zysk operacyjny - EBIT	309 348	242 702	27,5%
Zysk netto	373 684	306 767	21,8%
Zysk netto na akcję - podstawowy	14,64	12,09	21,1%
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI
Marża brutto ze sprzedaży	32,7%	30,6%	2,1 p.p.
Marża zysku operacyjnego	21,9%	19,7%	2,2 p.p.
Marża netto	26,4%	24,8%	1,6 p.p.
ROE (zwrot z kapitałów własnych)	30,5%	26,6%	3,9 p.p.
ROA (zwrot z aktywów)	12,3%	11,1%	1,2 p.p.

W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Dom Development S.A. w 2022 roku były bardzo dobre. Zwiększona wartość przychodów wynikała zarówno z wolumenu przekazań lokali wyższego niż w poprzednim roku (1 921 lokali wobec 1 798 rok wcześniej) oraz ze sprzedaży nieruchomości wraz z projektem budowlanym do nabywcy instytucjonalnego (PRS) za kwotę 90 mln zł. Średnia wartość lokalu przekazanego przez Spółkę w 2022 roku wyniosła 678 tys. zł, potwierdzając ugruntowaną pozycję Dom Development S.A. w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie. Pozwala ona także na utrzymywanie bardzo atrakcyjnej rentowności sprzedaży, która w minionym roku wyniosła 32,7% wobec 30,6% rok wcześniej. Spółka kontynuowała strategię dywersyfikacji rynkowej, realizowanej za pośrednictwem spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na rynku trójmiejskim (Euro Styl S.A.), wrocławskim (Dom Development Wrocław Sp. z o.o.) oraz w Krakowie (Dom Development Kraków Sp. z o.o.), która powstała po udanej akwizycji dwóch lokalnych deweloperów Sento oraz Buma (włączona do Grupy od 28 lutego 2022 roku). Dzięki udanej ekspansji i wzrostowi skali działalności na tych rynkach w roku ubiegłym, dywidendy otrzymane od podmiotów zależnych wzrosły w 2022 roku o 4% do ponad 117 mln zł. Pozycja lidera na stołecznym rynku oraz udana dywersyfikacja działalności, poprzez rozwój w pozostałych głównych aglomeracjach Polski, pozwoliły Spółce zwiększyć wynik netto o 22% do poziomu 374 mln zł w 2022 roku. Rentowność netto Spółki w tym okresie osiągnęła bardzo wysoki poziom 26,4%.

2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY

Sytuacja majątkowa Spółki i Grupy w 2022 roku była bardzo dobra i niezmiennie pozytywnie wyróżniała je na tle sektora. Suma bilansowa Grupy wzrosła na przestrzeni minionego roku do poziomu 4 112 mln zł, wobec 3 878 mln zł na dzień 31 grudnia 2021 roku.

AKTYWA

W strukturze aktywów Grupy, podobnie jak w poprzednich latach, dominowały aktywa obrotowe, o wartości 3 937 mln zł według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Udział aktywów trwałych wyniósł natomiast 4% sumy bilansowej. Stan gotówki rozumianej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty powiększone o środki na otwartych rachunkach powierniczych utrzymywał się na bardzo wysokim poziomie 374 mln zł, gwarantując Grupie elastyczność w reagowaniu na zmiany w otoczeniu rynkowym. Wartość środków na rachunkach powierniczych spółek z Grupy była relatywnie wysoka i na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 70 mln zł wobec 41 mln zł rok wcześniej. Jednakże niewielki udział tych środków w relacji do wartości sprzedaży zafakturowanej ujętej w pozycji pasywów „przychody przyszłych okresów” (ok. 5% na koniec 2022 roku), świadczy o dużej sprawności operacyjnej spółek z Grupy i terminowej realizacji budów – uwalnianie środków z otwartych deweloperskich rachunków powierniczych następuje proporcjonalnie do zaawansowania budowy, po osiągnięciu określonych etapów jej realizacji. Niezmiennie, kluczową pozycją w aktywach Grupy są zapasy, których wartość na przestrzeni 2022 roku wzrosła o 14% do poziomu 3 443 mln zł. Na tę pozycję bilansu składają się przede wszystkim projekty w budowie i grunty inwestycyjne pod przyszłe projekty o łącznej wartości 3 055 mln zł.

Pasywa

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. zakończyła 2022 rok z kapitałami własnymi na poziomie 1 413 mln zł, tj. o 13% wyższym niż na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wzrost stanu kapitałów własnych wynika przede wszystkim ze zwiększenia stanu kapitałów rezerwowych, zapasowych oraz niepodzielonego zysku finansowego o 17% do poziomu 1 123 mln zł.

STRUKTURA BILANSU GRUPY NA 31 GRUDNIA 2022 R.

(Wykres przedstawiający strukturę bilansu Grupy na 31 grudnia 2022 r. z podziałem na aktywa i pasywa, w tym: AKTYWA: GOTÓWKA, ZAPASY, INNE, TRWAŁE; PASYWA: KAPITAŁY WŁASNE, KAPITAŁY WŁASNE, ZOBOW. DŁUGOTERM., OBLIGACJE, INNE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE, DOSTAWY I INNE OBLIG., KREDYTY, LEASING, PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW)

Łączna wartość zobowiązań Grupy na koniec 2022 roku wyniosła 2 699 mln zł, z czego 1 551 mln zł przypadało na przychody przyszłych okresów, zakwalifikowane jako zobowiązania krótkoterminowe. Podobnie jak w latach poprzednich, struktura zobowiązań Grupy była bardzo komfortowa. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, na krótkoterminowe zobowiązania odsetkowe Grupy składały się obligacje o wartości 50 mln zł oraz kredyty w kwocie 59 mln zł. Pozostałe zadłużenie odsetkowe Grupy o wartości 260 mln zł, miało charakter długoterminowy i składało się na nie zadłużenie z tytułu obligacji o rozłożonych w czasie terminach zapadalności, sięgających 2026 roku. Łączna wartość zadłużenia odsetkowego Grupy to 369 mln zł, tj.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

O 5 mln zł mniej niż stan jej gotówki (z uwzględnieniem środków na mieszkaniowych rachunkach powierniczych). Dominującą pozycją w strukturze zobowiązań Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku były krótkoterminowe zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów. Mimo rekordowych przychodów ze sprzedaży roz-poznanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy za 2022 rok, wartość tej pozycji na koniec 2022 roku pozostała na niezmienionym poziomie w porównaniu do końca roku poprzedniego. Stan ten potwierdza że pomimo negatywnych czynników makroekonomicznych Grupa bardzo dobrze radzi sobie na tak trudnym rynku realizując niezmiennie politykę maksymalizacji marży ze sprzedaży, a w konsekwencji zysków.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej, charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności spółek z tego sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Grupy. Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom wskaźników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio- i długoterminowego, zamiast krótkoterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości. Sytuacja płynnościowa Grupy, zwłaszcza w kontekście dokonanej akwizycji Grupy Buma, jest w ocenie Zarządu Spółki nadal bardzo dobra. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. niezmiennie utrzymywała bardzo wysoką płynność. Wskaźnik bieżący płynności na koniec 2022 roku był bardzo wysoki i wynosił 5,57.

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

	31.12.2022	Udział w sumie bilansowej	31.12.2021	Zmiana r/r
Aktywa trwałe razem	175 308	4%	110 193	59%
Aktywa obrotowe
Zapasy	3 442 969	84%	3 025 168	14%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	90 731	2%	67 507	34%
Pozostałe aktywa obrotowe	7 549	<1%	5 174	46%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	395 399	10%	669 601	(41)%
Aktywa obrotowe razem	3 936 648	96%	3 767 450	4%
AKTYWA RAZEM	4 111 956	100%	3 877 643	6%
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	25 548	1%	25 398	1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	264 208	6%	258 358	2%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	1 123 458	27%	956 694	17%
Kapitał własny razem	1 413 214	34%	1 240 450	14%
Udziały mniejszości	59	<1%	8 728	(99)%
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	1 413 273	34%	1 249 178	13%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	440 363	11%	522 683	(16)%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 258 320	55%	2 105 782	7%
Zobowiązania razem	2 698 683	66%	2 628 465	3%
Kapitał własny i zobowiązania razem	4 111 956	100%	3 877 643	6%

Szybki wskaźnik płynności zmniejszył się i na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtował się na poziomie 0,70. Wartość tego wskaźnika nadal utrzymuje się na dobrym poziomie i potwierdza dobrą płynność Grupy, która w niestabilnym otoczeniu rynkowym staje się kluczową przewagą konkurencyjną, zarówno w oczach klientów, jak i kontrahentów. Natychmiastowy wskaźnik płynności, wynoszący 0,43, również świadczy o dobrej sytuacji płynnościowej Grupy, chociaż jest znacząco niższy od poziomów wykazywanych w latach wcześniejszych.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji, a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finan-sowej (struktura finansowania), wartości prezento-wanych wskaźników zadłużenia, są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Grupy na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2022 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2021 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście Zarządu Spółki do źródeł finansowania działalności. Spośród analizowanych wskaźników zadłużenia Grupy największa zmiana miała miejsce w przypadku wskaźnika zadłużenia odsetkowego netto, który uległ zmianie z poziomu minus 20,4% do ciągle komfortowego poziomu minus 0,3%. Wszystkie pozostałe wskaźniki zadłużenia uległy pewnej poprawie. Można to przypisać zwiększonej wartości aktywów netto oraz polityce finansowej Zarządu, dla którgo zrównoważone proporcje zadłużenia (w tym zadłużenia odsetkowego), aktywów netto i aktywów obrotowych są priorytetem w tym obszarze.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wygenerowała 204 mln zł przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki jest to ciągle dobry wynik, świadczący o zdrowym modelu biznesowym Grupy. Zmniejszenie, w porównaniu do 2021 roku, wynika z planowej realizacji zakupów gruntów pod przyszłe projekty deweloperskie, które wykazywane są jako działalność operacyjna Grupy, oraz z faktu, że rok 2021 był rekordowy pod względem wzrostu przychodów przyszłych okresów, pochodzących z wpłat klientów. Było to efektem rekordowej skali działalności osiągniętej przez Grupę w 2021 roku, mierzonej ilością sprzedanych (zakontraktowanych lokali). Należy jednak zaznaczyć że w 2022 roku ilość przychodów przyszłych okresów pozostała na niezmienionym istotnie poziomie w porównaniu do roku 2021, co oznacza że w skali 2022 roku rekordowa

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY

FORMUŁA	31.12.2022	31.12.2021
Bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*)	5,57	6,85
Szybki (quick ratio) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*)	0,70	1,35
Natychmiastowy (cash ratio) środki pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe*)	0,43	1,10
*) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY

FORMUŁA	31.12.2022	31.12.2021
Pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	34,4%	32,2%
Zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	191,0%	210,4%
Ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	65,6%	67,8%
Zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe / kapitały własne	26,1%	31,5%
Zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne* ) / kapitały własne	(0,3)%	(20,4)%
*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

ilość przychodów ze sprzedaży wykazana w rachunku zysków i strat, została zbilansowana bieżącymi wpływami od klientów. Na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa odnotowała relatywnie wysoki wypływ środków pieniężnych w kwocie 216 mln zł wobec 66 mln zł w 2021 roku. Zwiększenie salda wydatków na cele inwestycyjne, było związane przede wszystkim z nabyciem 100% udziałów w spółkach z Grupy BUMA opisanym w nocie 7.1. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022.

SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI

W 2022 roku Grupa wykazała także wypływ netto środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 291 mln zł, wynikający przede wszystkim z wypłaty rekordowej dywidendy w kwocie 268 mln zł oraz zmniejszeniem zadłużenia z tytułu obligacji o 56 mln zł i jednoczesnym zwiększeniem zadłużenia kredytowego o 26 mln zł. Łącznie, w 2022 roku stan skonsolidowanych środków pieniężnych Grupy zmniejszył się o 303 mln zł do poziomu 304 mln zł.

WYBRANE DANE Z BILANSU DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

	31.12.2022	Udział w sumie bilansowej	31.12.2021	Zmiana r/r
Aktywa trwałe razem	893 227	29%	477 015	87%
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 930 509	62%	1 921 213	<1%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	42 782	1%	38 149	12%
Pozostałe aktywa obrotowe	4 409	<1%	3 232	36%
Pożyczki udzielone	0	<1%	197 760	(100)%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	241 103	8%	396 998	(39)%
Aktywa obrotowe razem	2 218 803	71%	2 557 352	(13)%
AKTYWA RAZEM	3 112 030	100%	3 034 367	3%
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	25 548	1%	25 398	1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	264 208	8%	258 358	2%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	1 061 278	34%	941 662	13%
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM	1 351 034	43%	1 225 418	10%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	342 253	11%	408 752	(16)%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 418 743	46%	1 400 197	1%
Zobowiązania razem	1 760 996	57%	1 808 949	(3)%
Kapitał własny i zobowiązania razem	3 112 030	100%	3 034 367	3%

Struktura bilansu Spółki była zbliżona do skonsoli-downego bilansu Grupy. Suma bilansowa Spółki wzrosła na przestrzeni 2022 roku o 3% do wartości 3 112 mln zł. Większość aktywów Spółki stanowiły zapasy, których wartość na koniec 2022 roku wyniosła 1 931 mln zł i kształtowała się na poziomie poddobnym jak rok wcześniej. Struktura pasywów Spółki nie zmieniła się istotnie w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2022 roku wzrosły o 10% i wyniosły 1 351 mln zł, stanowiąc 43% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe Spółki kształtowały się na poziomie 342 mln zł i w stosunku do poprzedniego roku zmalały o 16% i składały się na nie przede wszystkim obligacje o wartości 260 mln zł wyemitowane przez Spółkę. Zobowiązania krótkoterminowe były na poziomie zbliżonym do 2021 roku i wyniosły 1 419 mln zł. Korzystna struktura bilansu Spółki znajduje odzwier-ciedlenie w zaprezentowanych poniżej wartościach wskaźników płynności i zadłużenia.# 2.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W SPÓŁCE I GRUPIE

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółki z Grupy, realizując projekty deweloperskie, zamierzają finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych przez Spółkę oraz kredytów bankowych. Zarząd Spółki kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności emitowanych dłużnych papierów wartościowych i kredytów bankowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów deweloperskich, ze szczególnym uwzględnieniem sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty deweloperskie Grupy.

Zdolność Grupy do realizacji zamierzeń inwestycyjnych potwierdziła się w 2022 roku. Zarząd Spółki zdołał pogodzić wypłatę rekordowej dywidendy w kwocie 268 mln zł z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki i braku zadłużenia odsetkowego netto. Dom Development S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co przekłada się na wysoką dostępność finansowania zewnętrznego.

Zarząd Spółki wywiązał się z wcześniejszych deklaracji, dotyczących zwiększenia dywersyfikacji rynkowej działalności Grupy, zakładającej dalszą ekspansję na ryneku krakowskim, utrzymanie skali działalności w Warszawie oraz rozwój spółek zależnych, operujących w Trójmieście i we Wrocławiu. W nadchodzącym roku Zarząd Spółki zamierza kontynuować tę strategię i należy spodziewać się dalszego zwiększania udziału podmiotów zależnych w sprzedaży Grupy. Kluczowym dla osiągnięcia tych zamierzeń jest efektywne pozyskiwanie nowych gruntów do banku ziemi.

Kontynuacja ekspansji na rynku krakowskim poprzez akwizycję Grupy BUMA, to było główne zamierzenie inwestycyjne Spółki i Grupy na 2022 rok. Transakcja została sfinalizowana 28 lutego 2022 roku, a jej łączna wartość to 204,2 mln zł. Składają się na nią 146,1 mln zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółkach będących przedmiotem transakcji (z czego cena za udziały nabyte bezpośrednio przez Spółkę wynosiła 121,2 mln zł, a cena zapłacona przez Dom Construction Sp. z o.o. wynosiła 24,9 mln zł) oraz 58,1 mln zł z tytułu subrogacji pożyczek udzielonych przez sprzedającego, spółkom nabytym w wyniku transakcji.

W IV kwartale 2022 roku Spółka zawarła z profesjonalnym inwestorem instytucjonalnym z segmentu PRS (Private Rental Sector – najem instytucjonalny), umowę sprzedaży za cenę 90 mln zł netto niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie wraz z projektem budowlanym, w dzielnicy Bemowo, z pozwoleniami na budowę 397 lokali.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI SPÓŁKI

FORMUŁA	31.12.2022	31.12.2021
Bieżący (current ratio)	4,37	7,24
Szybki (quick ratio)	0,57	1,80
Natychmiastowy (cash ratio)	0,36	1,03

*) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA SPÓŁKI

FORMUŁA	31.12.2022	31.12.2021
Pokrycia majątku kapitałami własnymi	43,4%	40,4%
Zadłużenia kapitału własnego	130,3%	147,6%
Ogólnego zadłużenia	56,6%	59,6%
Zadłużenia odsetkowego	26,6%	29,4%
Zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne* ) / kapitały własne	10,4%	(1,3)%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 39

W 2022 roku rosła również skala działalności spółek wykonawczych wchodzących w skład Grupy, a zwłaszcza Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction Sp. z o.o.. Zarząd Spółki oczekuje, że w kolejnych latach własne generalne wykonawstwo pozostanie dominującym sposobem realizacji inwestycji Grupy, nie wyklucza jednak korzystania także z zewnętrznych generalnych wykonawców na rynkach lokalnych, o ile ich oferta będzie konkurencyjna.

W ocenie Zarządu Spółki, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ma wszelkie zasoby i możliwości dla realizacji swoich zamierzeń inwestycyjnych, które formułowane są w oparciu o wieloletnie doświadczenie Spółki i Grupy.

2.4 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ POZOSTAŁYCH ZOBOWIĄZANIACH

2.4.1 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW

• W dniu 25 stycznia 2022 roku, Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. Sp. k (wcześniejsza nazwa: Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k) zrezygnowała z dostępnego limitu kredytowego do kwoty 32 500 tys. zł z przeznaczeniem na częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji SenToTu etap I oraz kredytu VAT do kwoty 2 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego w związku z dostawami towarów i usług stanowiącymi koszty inwestycji SenToTu etap I, udzielonych przez VeloBank S.A. (wcześniej Getin Noble Bank S.A.) w ramach umowy z dnia 25 marca 2020 r.
• W dniu 6 lipca 2022 roku, Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. Sp. k (wcześniejsza nazwa: Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k) zrezygnowała z dostępnego limitu kredytowego do kwoty 43 500 tys. zł, z przeznaczeniem na częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji SenToTu etap II (Faza I i II) oraz kredytu VAT do kwoty 1 500 tys. zł, z przeznaczeniem na finansowanie zobowiązań z tytułu podatku od towarów i usług (VAT) naliczonego w związku z dostawami towarów i usług stanowiącymi koszty inwestycji SenToTu etap II (Faza I i II) udzielonych przez VeloBank S.A. (wcześniej Getin Noble Bank S.A.) w ramach umowy z dnia 9 kwietnia 2021r.
• W dniu 18 lipca 2022 roku, Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa: Buma Development 12 Sp. z o.o.) zrezygnowała z kredytu inwestorskiego do kwoty 38 500 tys. zł, udzielonego na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z budową dwóch budynków mieszkalnych w ramach osiedla „Przestrzenie Banacha” Etap II (do kwoty 37 392 tys.zł), oraz na spłatę należnych odsetek, jak i finansowanie lub refinansowanie prowizji i opłat od ww. kredytu oraz kredytu obrotowego odnawialnego, który został udzielony na sfinansowanie podatku VAT (do kwoty 1 108 tys. zł), w ramach umowy z PKO Bank Polski S.A. z dnia 23 grudnia 2020r.
• W dniu 18 lipca 2022 roku, Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o. (wcześniejsza nazwa: Buma Development 12 Sp. z o.o.) zrezygnowała z kredytu obrotowego odnawialnego w kwocie 1 000 tys. zł, udzielonego na finansowanie podatku od towarów i usług (podatku VAT), naliczonego od kosztów netto związanych z budową dwóch budynków mieszkalnych w ramach osiedla „Przestrzenie Banacha” Etap II w ramach umowy z PKO Bank Polski S.A. z dnia 23 grudnia 2020r.
• W dniu 16 grudnia 2022 roku pomiędzy Bankiem Millennium S.A. oraz Dom Development S.A został zawarty aneks do Umowy o linię wielowalutową. W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 17 grudnia 2023 roku oraz zmniejszeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 40 mln PLN.
• W dniu 20 grudnia 2022 roku pomiędzy mBank S.A. oraz Dom Development S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. i Euro Styl S.A. został zawarty aneks do Umowy Ramowej „Umbrella Wieloproduktowa”. W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 29 stycznia 2027 roku oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 200 mln PLN. Aktualnie na podstawie umowy z bankiem, Dom Development S.A. może korzystać z kwoty limitu kredytowego do wysokości 200 mln zł, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 mln zł, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 mln zł.

Szczegółowe informacje dotyczące kredytów zaciągniętych przez spółki wchodzące w skład Grupy zaprezentowane są w nocie 7.18 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 40

2.4.2 OBLIGACJE

Obligacje spłacone przez Dom Development S.A.

• W dniu 15 grudnia 2022 roku Dom Development S.A dokonała przypadającego na tę datę wykupu 50 000 obligacji na okaziciela serii DOMDET1151222 o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. PLN

Obligacje spłacone przez Sento S.A.

• Sento SA dokonała w dniu 8 marca 2022 r. przedterminowego wykupu, na żądanie spółki, wszystkich Obligacji serii GF14. Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie własne, zgodnie z § 4 ust. 11 Warunków Emisji Obligacji Imiennych serii GF14 spółki Sento S.A. z dnia 8 czerwca 2017 r. Przedterminowy wykup Obligacji został przeprowadzony zgodnie z warunkami emisji Obligacji.
• W dniu 1 czerwca 2022 roku Sento S.A. dokonała przypadającego na tę datę wykupu 600 obligacji imiennych serii GF12 o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 600 tys. PLN.
• Sento SA dokonała również w dniu 31 października 2022 r. przedterminowego wykupu, na żądanie spółki, wszystkich Obligacji serii GF20. Spółka była uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie własne, zgodnie z § 4 ust. 11 Warunków Emisji Obligacji Imiennych serii GF20 spółki Sento S.A. z dnia 9 lutego 2018 r. Przedterminowy wykup Obligacji został przeprowadzony zgodnie z warunkami emisji Obligacji.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez spółki wchodzące w skład Grupy obligacji zaprezentowane są w nocie 7.19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022.## 2.4.3 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE POŻYCZEK W 2022 roku

Spółki wchodzące w skład Grupy nie zaciągały ani nie wypowiedziały umów pożyczek z podmiotami spoza Grupy. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała żadnych pożyczek. W 2022 roku Spółka nie zaciągała i nie spłacała żadnych pożyczek.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

41

2.4.4 UDZIELONE POŻYCZKI

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY W 2022 ROKU

PODMIOT OTRZYMUJĄCY	DATA ZAWARCIA UMOWY	TERMIN SPŁATY	KWOTA POŻYCZKI (tys. zł)	OPROCENTOWANIE
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT S.A.
Sento S.A.*	04.01.2022	31.12.2025	2 000	6,00%
Sento S.A.*	28.06.2022	31.12.2022	17 000	WIBOR 6M + 5%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.*	28.02.2022	31.12.2023	10 000	WIBOR 6M + 5%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.*	11.03.2022	31.12.2023	2 500	WIBOR 6M + 6%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	09.08.2022	31.12.2025	75 000	WIBOR 6M + 4%
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT S.A. W WYNIKU UMOWY SUBROGACJI z dnia 28 lutego 2022 roku
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 8 Sp. z o.o.)*	29.11.2016	31.12.2022	850	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 8 Sp. z o.o.)*	18.07.2017	31.12.2022	100	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 8 Sp. z o.o.)*	17.05.2019	31.12.2024	400	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 8 Sp. z o.o.)*	24.08.2020	31.12.2024	5 400	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	13.05.2021	31.12.2024	500	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	02.07.2021	31.12.2024	500	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	16.02.2022	31.12.2024	1 900	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 12 Sp. z o.o.)*	03.12.2020	31.12.2024	10 000	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 20 Sp. z o.o.)	22.04.2021	31.12.2026	22 000	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 21 Sp. z o.o.)	22.04.2021	31.12.2026	7 900	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development 22 Sp. z o.o.)	22.04.2021	31.12.2026	18 000	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Development Sp. z o.o.)*	16.02.2022	31.12.2024	1 500	WIBOR 1M + 3%
Dom Development Kraków Sp. z o.o. (dawniej Buma Management Sp. z o.o.)*	02.07.2021	31.12.2023	2 000	WIBOR 1M + 3%
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ EURO STYL S.A.
Apartamenty Las Jastarnia Sp z o.o.	06.04.2022	31.12.2024	200 000	WIBOR 6M+2,3%
Apartamenty Las Jastarnia Sp z o.o.	14.06.2022	31.12.2024	200 000	WIBOR 6M+2,3%
Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	13.12.2022	30.09.2024	250 000	WIBOR 6M+2,3%
GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	30.05.2022	30.11.2026	500 000	WIBOR 6M+2,3%
GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	11.08.2022	30.11.2026	600 000	WIBOR 6M+2,3%
GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	31.08.2022	30.11.2026	2 000 000	WIBOR 6M+2,3%
GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	13.09.2022	30.11.2026	101 000 000	WIBOR 6M+2,6%
GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	18.10.2022	30.11.2026	400 000	WIBOR 6M+2,3%
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ SENTO S.A.
Dom Development Kraków 21 Sp. z o.o. Sp. k. (dawniej Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k.)*	20.04.2022	31.12.2022	1 650	WIBOR 6M + 6%
Dom Development Kraków 2 sp. z o.o. (dawniej Sento 32 Sp. z o.o.)	06.10.2022	30.09.2023	100	WIBOR 6M + 5%
Dom Development Kraków sp. z o.o.	28.10.2022	31.12.2023	4 000	WIBOR 6M + 4%
Dom Development Kraków sp. z o.o.	27.12.2022	31.12.2023	3 000	WIBOR 6M + 4%
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT KRAKÓW Sp. z o.o.
Buma Development Sp. z o.o.**	28.07.2022	31.12.2022	500	WIBOR 6M + 5%
POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT KRAKÓW 12 Sp. z o.o.
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	23.11.2022	30.06.2023	7 000	WIBOR 6M + 4%

* na dzień 31 grudnia 2022 roku pożyczki zostały spłacone.
** na dzień 31 grudnia 2022 roku spółki zostały połączone z Dom Development Kraków Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

42

Informacja o pożyczkach udzielonych w 2022 roku przez spółki wchodzące w skład Grupy została zaprezentowana w tabeli powyżej.

2.4.5 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA

W 2022 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie otrzymały i nie udzieliły żadnych poręczeń.

2.4.6 UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE

GWARANCJE UDZIELONE W 2022 ROKU NA ZLECENIE SPÓŁEK Z GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY	PODMIOT OTRZYMUJĄCY	RODZAJ GWARANCJI	KWOTA GWARANTOWANA (tys. zł)
Dom Development S.A.	PPFE Office Piłsudski Square Propco Sp. z o.o	Bankowa	2 005
Dom Development S.A.	Veolia Energia Warszawa S.A.	Ubezpieczeniowa	2 030

GWARANCJE OTRZYMANE W 2022 ROKU PRZEZ SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY	PODMIOT OTRZYMUJĄCY	RODZAJ GWARANCJI	KWOTA GWARANTOWANA (tys. zł)
Bank Millenium SA	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	18
Bank Millenium SA	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	19
ING Bank Śląski S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	77
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	38
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	87
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	28
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	73
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	22
Santander Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	96
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	169
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	52
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	249
Santander Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	11
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	634
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	140
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	13
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	13
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	259
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	24
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	24
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	311
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	29
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	29
CaixaBank S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	25
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	113
Santander Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	59
Bank Millenium SA	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	26
Danske Bank A/S SA Oddział w Polsce	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	130
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	29
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	136
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	93
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	704
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	54
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	405
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	266
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	321

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

43

2.4.7 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Poza opcjami na akcje Spółki, opisanymi w nocie 7.43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie posiadały istotnych pozycji pozabilansowych.

2.5 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2022 roku Spółka nie przeprowadzała emisji obligacji.

2.6 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółki wchodzące w skład Grupy (lub jednostki od nich zależne) z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.42 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka zawarła umowę sprzedaży z Giovanni Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (dalej „Sprzedający”), na mocy której Spółka nabyła 100% udziałów w następujących spółkach z Grupy BUMA: Buma Development sp. z o.o., Buma Management sp. z o.o., Buma Development 22 sp. z o.o., Buma Development 21 sp. z o.o., Buma Development 20 sp. z o.o., Buma Development 12 sp. z o.o., Buma Development 8 sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Spółki, nabyła 100% udziałów w Buma Contractor 1 sp. z o.o. (dalej „Transakcja”). Wartość Transakcji stanowiła pierwotnie 209,5 mln zł, na którą składały się łączna cena sprzedaży udziałów w wymienionych wyżej podmiotach w wysokości 151,4 mln zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejęcia pożyczek udzielonych przez Sprzedającego spółkom nabytym w wyniku Transakcji. W skład aktywów spółek będących przedmiotem Transakcji wchodziły grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224 lokalami oraz 51,5 mln zł gotówki, przy zadłużeniu z tytułu kredytów bankowych na poziomie 1,9 mln zł. Ponadto Spółka zawarła ze Sprzedającym warunkową umowę przedwstępną nabycia 100% udziałów w RSKK sp. z o.o. za kwotę 9,6 mln zł, zgodnie z którą umowa przeniesienia własności RSKK sp. z o.o. miała zostać zawarta w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku, po spełnieniu warunków zawieszających. Z dniem 30 czerwca 2022 roku wygasła warunkowa przedwstępna umowa sprzedaży z dnia 28 lutego 2022 roku dotycząca nabycia przez Spółkę 100% udziałów w RSKK sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.W wyniku przedmiotowej transakcji, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. zwiększyła swój udział na rynku krakowskim – drugim po Warszawie największym rynku mieszkaniowym w Polsce. W dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawała z profesjonalnym inwestorem instytucjonalnym (dalej „Nabywca”) z segmentu PRS (Private Rental Sector – najem instytucjonalny), umowę sprzedaży za cenę 90 mln zł netto niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, w dzielnicy Bemowo, z pozwoleniami na budowę 397 lokali. Również w dniu 2 grudnia 2022 roku Spółka zawarła z profesjonalnym inwestorem instytucjonalnym z segmentu PRS (Private Rental Sector – najem instytucjonalny) umowy o wartości netto 200,4 mln zł, której przedmiotem jest wybudowanie na rzecz Nabywcy czterech budynków mieszkalnych. Przychody z tytułu generalnego wykonawstwa inwestycji będą rozpoznawane proporcjonalnie do postępu prac budowlanych. Rozpoczęcie budowy nastąpiło w pierwszym kwartale 2023 r., zaś jej zakończenie nastąpi nie później niż w 2025 roku.

2.8 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. nie zawarła w 2022 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.9 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Główną inwestycją kapitałową Spółki w 2022 roku z punktu widzenia działalności Grupy było nabycie w dniu 28 lutego 2022 roku spółek z Grupy Buma z siedzibą w Krakowie. Szczegółowa informacja na ten temat została przedstawiona w nocie 2.7 niniejszego sprawozdania oraz nocie 7.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022. Dom Development S.A. oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. Nieruchomości nabywane przez Spółkę i pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy są ściśle powiązane z działalnością operacyjną i nie mają charakteru inwestycji kapitałowych, w związku z czym prezentowane są w aktywach Spółki i Grupy jako składnik zapasów, a środki przeznaczone na ich finansowanie wykazywane są w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej.

GWARANCJE OTRZYMANE W 2022 ROKU PRZEZ SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

PODMIOT UDZIELAJĄCY	PODMIOT OTRZYMUJĄCY	RODZAJ GWARANCJI	KWOTA GWARANTOWANA (tys. zł)
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	369
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	34
Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Dom Construction sp. z o.o.	Bankowa	34

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

3 OŚWIADCZENIE NA TEMAT DANYCH NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z kryteriami określonymi w pkt. 1 art. 49b Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.), Grupa nie podlegała obowiązkowi publikowania tego typu informacji, a ich ujawnienie ma charakter dobrowolny i ma na celu wyjście naprzeciw oczekiwaniom rynku kapitałowego. Jednocześnie Grupa informuje, że niezależnie od niniejszego oświadczenia, opublikuje odrębny raport zrównoważonego rozwoju za rok 2021 i 2022.

3.1 MODEL BIZNESOWY I KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Opis modelu biznesowego i kluczowe wskaźniki niefinansowe znajdują się odpowiednio w rozdziale 1.3 i rozdziale 1.6.

3.2 OPIS POLITYK STOSOWANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ W ODNIESIENIU DO ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI, A TAKŻE OPIS REZULTATÓW STOSOWANIA TYCH POLITYK

Zrównoważony rozwój jest jednym z priorytetów w działalności Grupy, uwzględnianym w jej strategii rozwoju i codziennej działalności. Dla zapewnienia odpowiednio wysokiego priorytetu aspektom związanym ze zrównoważonym rozwojem Grupy, w 2022 roku wyznaczono Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar ESG (środowiskowy, społeczny oraz ładu korporacyjnego) - funkcję tę objął Pan Mikołaj Konopka. W połowie 2022 roku Grupa opublikowała Strategię ESG „DOM 2030”, której treść jest dostępna pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg. Dokument ten stanowi odpowiedź na obecne i przyszłe wyzwania związane z rozwojem miast, zmianami klimatycznymi i przemianami społecznymi. Jako lider polskiego rynku mieszkaniowego, działający w głównych aglomeracjach kraju mamy pełną świadomość skali naszego wpływu na tkankę miast, w których budujemy nasze osiedla.

Kluczowe kierunki działań związanych ze zrównoważonym rozwojem środowiskowym zostały wskazane w Strategii DOM 2030. Dotyczą one:
− 30% redukcji emisji dwutlenku węgla w zakresie 1 i 2¹ w przeliczeniu na lokal w budowie do roku 2030 w porównaniu do 2021;
− Realizacji projektów, które przywrócą mieszkańcom miast niewykorzystane tereny w miejscach z dostępem do miejskiej infrastruktury oraz ograniczania zjawiska tzw. rozlewania się miast;
− Tworzenia ogólnodostępnych terenów zielonych w miastach, w których działamy w ramach Programu Miejska Zieleń;
− Wdrożenia w naszym łańcuchu wartości Standardu Zielonych Zamówień Grupy Development;
− Wdrożenia Zielonej Karty Inwestycji – opracowanego w 2022 roku standardu Grupy Dom Development, gwarantującego optymalny zestaw korzyści dla mieszkańców oraz zastosowanie rozwiązań projektowych zgodnych z priorytetami zrównoważonej urbanizacji.

W 2022 roku spółki wchodzące w skład Grupy przystąpiły do realizacji celów określonych w Strategii ESG DOM 2030. Euro Styl S.A. rozpoczął realizację pierwszego projektu opracowanego w oparciu o wymogi Zielonej Karty Inwestycji - Osiedla Synteza w Gdańsku. Inwestycja będzie wyróżniać się własnym osiedlowym parkiem, dobrą komunikacją i dwupoziomowym przedszkolem z placem zabaw. W ramach realizacji programu Miejska Zieleń na krakowskim Osiedlu Górka Narodowa Dom Development Kraków stworzył park z nowoczesnym placem zabaw dla dzieci w różnym wieku i strefą wypoczynku dla dorosłych. Dom Development Wrocław (we współpracy z Zarządem Zieleni Miejskiej) posadził łąkę kwietną przy ul. Bardzkiej. Projekty te pozytywnie wpłyną na środowisko i jakość życia w miastach.

W celu przygotowania Standardu Zielonych Zamówień Grupy, przedstawiciele Dom Development i spółek wykonawczych prowadzą rozmowy z kontrahentami o konieczności zmniejszenia wykorzystania jednorazowych opakowań i materiałów. Grupa prowadzi także analizy rynku dotyczące możliwości wykorzystania opakowań wielokrotnego użytku.

W 2022 roku Dom Development S.A. podpisał list intencyjny ze spółką E.ON Polska w celu realizacji działań mających na celu popularyzowanie idei zrównoważonego rozwoju, w tym korzystanie z energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych na naszych warszawskich budowach.

Spółki Grupy czują odpowiedzialność za otoczenie realizowanych inwestycji i od lat działają na rzecz lokalnych społeczności w obszarach edukacji, sportu, aktywizacji osób starszych oraz mieszkalnictwa. W celu usystematyzowania dotychczasowych działań i określenia długofalowych kierunków rozwoju w tym zakresie, Grupa, zgodnie z przyjętą Strategią ESG DOM 2030, zobowiązała się opracować Strategię CSR. Program „Jesteśmy Fair”, który funkcjonuje w Euro Styl S.A., został wdrożony we wszystkich spółkach Grupy. Program bazuje na trzech filarach, którymi są: 1) odpowiedzialność za produkt, 2) odpowiedzialność za relacje i 3) odpowiedzialność za lokalną społeczność.

Zgodnie z przyjętą Strategią ESG DOM 2030, Grupa zobowiązała się do ciągłej pracy w celu zapewnienia jak najwyższego standardu ładu korporacyjnego. W dniu 30 czerwca 2022 roku przyjęto Uchwałę Walnego Zgromadzenia dotyczącą wynagradzania Członków Komitetów Rady Nadzorczej, a 30 sierpnia - Politykę Różnorodności. Aby usystematyzować i ujednolicić standardy, wartości, wzory zachowania i postępowania, we wszystkich spółkach Grupy wdrożono Kodeksy Etycznego Postępowania. Opisują one szeroki zakres zagadnień, poczynając od warunków i higieny pracy, wzajemnych relacji, rozwoju zawodowego i osobistego, tajemnicy przedsiębiorstwa, potencjalnego konfliktu interesów, poprzez relacje z klientami i pozostałymi interesariuszami, relacje z kontrahentami, nasze zobowiązania wobec rynku i konkurencji, po ochronę danych osobowych.

Zgodnie z wprowadzanymi regulacjami, Grupa opracowała i wdrożyła Procedurę Zgłaszania Nadużyć i Ochrony Sygnalistów. Określa ona kto jest tzw. sygnalistą i jak się nim staje, pozostawiając otwartym katalog zgłaszanych nieprawidłowości. Zgodnie z przyjętym rozwiązaniem zgłoszenia mogą zostać dokonane z wykorzystaniem wewnętrznych lub zewnętrznych kanałów anonimowych. Grupa jest świadoma zagrożeń związanych z naruszeniem poufności, a także praw i wolności osób fizycznych w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych. Dlatego też, wszystkie spółki Grupy wdrożyły rozwiązania proceduralne, zapewniające zgodność naszego podejścia zarządczego z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

¹ Zgodnie z Protokołem Gazów Cieplarnianych (The Greenhouse Gas Protocol, GHG), ślad węglowy oblicza się w trzech zakresach: 1) emisja z kontrolowanych przez spółkę źródeł; 2) emisja związana z wykorzystywaniem energii elektrycznej i cieplnej, nabywanej od zewnętrznych dostawców; 3) pozostałe emisje pośrednie.Przyjęta w Dom Development S.A., jak i przez spółki zależne, Polityka Bezpieczeństwa Informacji i dokumenty z nią powiązane zapewnić mają: ochronę informacji przed nieuprawnionym dostępem, poufność informacji, nie ujawnianie informacji nieuprawnionym osobom w działaniach rozmyślnych i wynikających z braku staranności, integralność informacji przez ochronę przed nieuprawnionym modyfikowaniem jej, dostępność informacji dla uprawnionych użytkowników wtedy, gdy są one potrzebne i minimalizacji ilości przetwarzanych informacji w ograniczeniu tylko do osób, które w związku z wykonywaniem zadań służbowych muszą mieć do nich dostęp i ograniczanie dostępu użytkownikom, którym dostęp do informacji nie jest potrzebny do realizacji czynności służbowych.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

W Grupie opracowano również Procedurę reagowania na sytuacje niestandardowe. Dotyczą one m.in. sytuacji związanych z kontrolą i efektywną współpracą z organami kontrolnymi lub organami ścigania czy sytuacji zagrożenia agresją ze strony osoby trzeciej i sposobu postępowania w takiej sytuacji. Spółki Grupy posiadają również Procedurę identyfikacji czynów zabronionych, opisującą proces związany z identyfikacją działań, których wystąpienie w toku prowadzonej działalności, może skutkować poniesieniem przez nas odpowiedzialności prawnej. Odrębna Wewnętrzna procedura przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustanawia rozwiązania mające ograniczyć tego typu zagrożenia w naszej Grupie.

Opis procedur należytej staranności

Dom Development S.A. oraz wszystkie spółki zależne kierują się w swojej działalności odpowiedzialnością. W ramach należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju wdrażanie strategii zrównoważonego rozwoju DOM 2030 weryfikowane jest zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Zarząd Grupy.
Grupa Dom Development w celu wypracowania wspólnego podejścia do zagadnienia, w swojej strukturze scentralizowała komórkę i kompetencje i odpowiedzialne za bezpieczeństwo i higienę pracy. Sprzyja to zapewnieniu pełnej zgodności tego obszaru z obowiązującymi przepisami prawa oraz najlepszymi praktykami branżowymi.
Procedury należytej staranności obejmują także potwierdzanie zgodności warunków pracy na inwestycjach z wymogami prawa poprzez kontrole specjalistów ds. BHP obejmujących działania spółek oraz podwykonawców oraz kontrole nadzoru na budowach. Elementem działań na rzecz należytej staranności jest także analiza przyczyn wypadków oraz wdrażanie działań zapobiegawczych na wszystkich budowach Spółki, a także analiza zdarzeń potencjalnie niebezpiecznych.
Wszystkie spółki Grupy kładą duży nacisk na szkolenia, budowanie świadomości zagrożeń i szeroko rozumianą profilaktykę. Oprócz obowiązkowych szkoleń BHP, cyklicznie organizowane są webinary i szkolenia, które poświęcone są najczęściej bardzo specjalistycznym tematom związanym z realizacją inwestycji.
W 2022 roku Grupa Dom Development wdrożyła kodeks postępowania dla dostawców i podwykonawców zawierający zapisy dotyczące ochrony środowiska. Kontrahenci Dom Development i jej spółek zależnych zobowiązani są m.in. do:

• przestrzegania przepisów prawa w zakresie wpływu swojej działalności na środowisko naturalne,
• podejmowania działań zmniejszających negatywny wpływ działalności na środowisko,
• minimalizacji powstawania odpadów, zmniejszenia zużycia surowców, zasobów naturalnych (w tym wody) i emisji gazów cieplarnianych związanych z prowadzoną działalnością,
• pozyskania surowców w sposób odpowiedzialny, dbając o środowisko naturalne i z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych w swoich działaniach,
• poddania odpadów odzyskowi lub recyclingowi (w przypadku, gdy kontrahent będzie wytwórcą odpadów w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 32 ustawy z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach).

W prowadzonej działalności Grupa kładzie nacisk na budowanie relacji z interesariuszami, w tym klientami. Poziom satysfakcji zarówno na poziomie ogólnym oraz w rozbiciu na poszczególne obszary i projekty, analizowany jest przy wykorzystaniu tzw. NPS – Net Promoter Score. Dzięki uważnemu monitorowaniu opinii i poziomu satysfakcji nabywców mieszkań, Grupa jest w stanie coraz lepiej odpowiadać na potrzeby klientów.
W Grupie prowadzone są także wewnętrzne szkolenia prawne dotyczące m.in. procedur, umów, zasad reprezentacji spółek, struktury spółek w Grupie Kapitałowej i inne z zakresu RODO&Compliance.

Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki

Charakterystyka dotychczasowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy, w tym opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu spółka i grupa są na nie narażone została przedstawiona w rozdziale 1.8 niniejszego sprawozdania.
Z punktu widzenia zrównoważonego rozwoju, zasadne jest także uwzględnienie ryzyka społecznego. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych i ich postrzeganiem przez lokalne społeczności może wynikać z powstania niepożądanego obrazu Grupy wśród różnych grup interesariuszy z powodu negatywnego przekazu medialnego. Dzięki dbałości o relacje z mediami, odpowiednią komunikację, prowadzenie dialogu i wsparcie lokalnych społeczności poprzez realizację różnorodnych projektów minimalizujemy skutki, jakie mogą nastąpić w wyniku jego powstania.

1. ALEJA, KRAKÓW

ŁAD KORPORACYJNY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

4.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2022 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała zbiorowi zasad przyjętych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 r. Uchwałą Nr 13/1834/2021 tj. „Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”). Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki przyjęły „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z poniżej opisanymi wyłączeniami.

Spółka nie stosowała w 2022 r. zasady 1.4.2., zgodnie z którą informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny, m.in.: przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych, a także horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Począwszy od raportu za 2022 rok, Spółka zamierza publikować skonsolidowane raporty zrównoważonego rozwoju (ESG), zgodnie z międzynarodowym standardem GRI, obejmujące m.in. poziom równości wynagrodzeń.

Spółka ponadto nie stosuje zasady 2.2., zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki, powinny zapewnić wszechstronność tych organów, poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Członkowie Zarządu Dom Development S.A. są powoływani przez akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki oraz Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza Spółki oraz większościowy akcjonariusz Dom Development S.A., zostali poinformowani przez Zarząd Spółki o zaleceniach Dobrych Praktyk, w zakresie minimalnego udziału płci słabiej reprezentowanej w składzie organu na poziomie 30%. Zgodnie z ogłoszoną w dniu 28 czerwca 2022 roku strategią ESG DOM 2030, Zarząd Spółki będzie dążył, we współpracy z większościowym akcjonariuszem, do zwiększenia udziału kobiet do poziomu do najmniej 30% od 2023 roku w odniesieniu do Rady Nadzorczej Spółki, zaś od 2026 roku – w Zarządzie Dom Development S.A.

Spółka nie stosuje również zasady 3.6., zgodnie z którą kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Osoba kierująca audytem wewnętrznym w Spółce podlega organizacyjnie Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Spółka nie stosuje zasady 4.13., zgodnie z którą uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawała w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada nie jest stosowana przez Spółkę w odniesieniu do uchwał o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, wynikających z realizacji funkcjonujących w Spółce Programów Opcji Menedżerskich, których celem jest uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości, zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz w których cena akcji jest z góry określona przez Walne Zgromadzenie.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Ostatnią zasadą, która nie jest stosowana przez Spółkę jest zasada 6.3., zgodnie z którą jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia akcji przez uprawnionych lub SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 51 rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. W Spółce w 2022 roku funkcjonowały trzy programy opcji menedżerskich. Dwa z nich zakładały limit liczby realizowanych opcji 20% ogółu akcji możliwych do realizacji w ramach danego programu w każdym roku kalendarzowym, w kolejnych pięciu latach, następujących po uchwaleniu danego programu. Jeden program zakładał limit liczby realizowanych opcji 20% ogółu akcji możliwych do realizacji w ramach tego programu w każdym roku kalendarzowym w kolejnych pięciu latach, począwszy od roku, w którym uchwalono program. Ponadto opcje niewykorzystane można było zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do końca roku, w którym upłynie 10 lat obowiązywania danego programu. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transzy z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną do zawartej w zasadzie 6.3. DPSN 2021 formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja programów opcji menedżerskich obowiązujących w Spółce ma na celu powiązanie wynagrodzenia kluczowej kadry zarządczej ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Możliwość natychmiastowej realizacji poszczególnych transzy jest natomiast wynikiem specyfiki branży deweloperskiej, która charakteryzuje się bardzo dużą cyklicznością i ryzykiem czasowego oderwania ceny akcji od rzeczywistej jakości i efektywności działań Spółki. Zbiór zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest dostępny pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki /DPSN21_BROSZURA.pdf Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/lad-korporacyjny

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2022 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks- dobrych-praktyk Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper.

4.2 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE

4.2.1 STRUKTURA AKCJONARIATU

Struktura akcjonariatu Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowała się następująco:

• 55,41% Groupe Belleforet S.à r.l.
• 5,69% Jarosław Szanajca - Prezes Zarządu
• 5,01% Grzegorz Kiełpsz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 9,80% PTE Allianz Polska S.A.
• 24,09% Pozostali akcjonariusze

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 52

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 55,41% akcji Spółki. Dom Development S.A. ma stabilną strukturę akcjonariatu. Przedstawiciele Groupe Belleforêt S.à r.l. zasiadają zarówno w Zarządzie, jak i Radzie Nadzorczej Spółki, współtworzyli Dom Development S.A. i są cennym źródłem wiedzy oraz wsparcia dla kadry zarządzającej Spółką i jej podmiotami zależnymi. Długoterminowe zaangażowanie akcjonariuszy wspiera działalność Dom Development S.A. umożliwiając zrównoważony rozwój i optymalizację działalności, mające na celu trwałe budowanie wartości Spółki i Grupy. Przejrzysta i stabilna struktura właścicielska, w ocenie Zarządu Spółki, korzystnie wpływa na jej działalność - nadzwyczaj długi, rozłożony na lata, cykl produkcyjny w branży deweloperskiej wymaga bowiem długofalowej perspektywy. Akcje Dom Development S.A. znajdują się w portfelach licznych Otwartych Funduszy Emerytalnych. Jednym z nich jest PTE Allianz Polska S.A. Spółka otrzymała w dniu 5 stycznia 2023 roku, zawiadomienie o połączeniu w dniu 30 grudnia 2022 roku PTE Allianz Polska S.A., zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzającą Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. W wyniku tego połączenia PTE Allianz Polska S.A. zwiększyło łączny udział przedmiotowych funduszy w kapitale zakładowym Spółki do 9,80%. Szczegółową informację na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz zmian w ich stanie posiadania akcji, w okresie od 31 grudnia 2021 r., przedstawiono w tabeli poniżej. Z wyłączeniem opcji na akcje Spółki, opisanych w nocie 7.43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. nie posiada również żadnych informacji na temat zawartych w 2022 roku umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji pomiędzy akcjonariuszami.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY („WZA”)

STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU	LICZBA AKCJI	ZMIANA LICZBY AKCJI OD 31 GRUDNIA 2021	LICZBA GŁOSÓW NA WZA	UDZIAŁ W KAPITALE I GŁOSACH NA WZA
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 155 941	- 14 155 941	14 155 941	55,41%
PTE Allianz Polska S.A.	2 504 229	1 733 219	2 504 229	9,80%
Jarosław Szanajca	1 454 050	-	1 454 050	5,69%
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	-	1 280 750	5,01%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 53

4.2.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE

POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz czterech (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym jednego Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki była Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z siedzibą w Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l.).

4.2.3 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI

WSKAZANIE OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki Dom Development S.A. Zbywalność warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Dom Development S.A. w związku z realizacją programów opcji menedżerskich jest ograniczona, ponieważ warranty subskrypcyjne mogą być realizowane wyłącznie przez uczestnika danego programu opcji menedżerskich, a w przypadku jego śmierci mogą być zrealizowane przez spadkobierców, tylko za zgodą Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

4.3 WALNE ZGROMADZENIE

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn.## SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 54

zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15 maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia, bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. W 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. obradowało w dniu 30 czerwca 2022 roku, natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. – w dniu 30 sierpnia 2022 roku. Walne Zgromadzenia zostały zwołane na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Przebieg Walnych Zgromadzeń był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników dokumentów potwierdzających prawo ich reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, obecni na Walnym Zgromadzeniu, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2021 została opublikowana na stronie internetowej Spółki na ponad 3 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2022 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w internecie pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.4 ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały, dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki Dom Development S.A.. Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.5 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

4.5.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA ZARZĄDU

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 55

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu, za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 350 000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 1 350 000 złotych wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 30 sierpnia 2022 r. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu, o którym mowa jest powyżej. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

4.5.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu
• Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu
• Leszek Stankiewicz – Wiceprezes Zarządu
• Terry Roydon – Członek Zarządu
• Mikołaj Konopka – Członek Zarządu

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2022 r. mandatów członków Zarządu Spółki Dom Development S.A., Groupe Belleforêt S.à r.l.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

4.5.3 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii. Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującą w Spółce „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.” oraz na podstawie przejrzystych procedur i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

4.6 RADA NADZORCZA

4.6.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.6.2 SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

• Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Janusz Zalewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
• Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas – Członek Rady Nadzorczej,
• Dorota Podedworna – Tarnowska – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
• Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki Dom Development S.A., Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), działając na podstawie pkt 7.4 Statutu Dom Development S.A., powołała z dniem 30 czerwca 2022 r. Pana Janusza Zalewskiego na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Grzegorza Kiełpsza, Pana Markhama Dumas i Pana Marka Spiteri na Członków Rady Nadzorczej. Ponadto w dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dom Development S.A. powołało Panią Dorotę Podedworną- Tarnowską, Pana Marka Moczulskiego oraz Pana Krzysztofa Grzylińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną trzyletnią kadencję. W dniu 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie pkt 7.1. Statutu Spółki, wybrała na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Kiełpsza oraz na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moczulskiego.

4.6.3 ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewi¬dzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 15 posiedzeń. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków Niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków Niezależnych Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym oraz w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2021. Zwyczajne Walne Zgromadzeni Spółki, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2022 roku, zatwierdziło przygotowane przez Radę Nadzorczą zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku.

4.6.4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Dorota Podedworna-Tarnowska – Przewodni- cząca Komitetu Audytu,
• Mark Spiteri – Członek Komitetu Audytu,
• Marek Moczulski – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7 Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Ustawowe kryteria niezależności są spełniane przez Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską oraz Członka Komitetu Audytu Pana Marka Moczulskiego. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przewodnicząca Komitetu Audytu Pani Dorota Podedworna-Tarnowska ukończyła studia wyższe na kierunku finanse i bankowość i posiada tytuł naukowy: doktor nauk ekonomicznych.# KOMITET AUDYTU

W pracy zawodowej wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Marek Moczulski ukończył studia podyplomowe na kierunku zarządzania finansami. W zawodowej działalności wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri jest dyplomowanym księgowym. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiada członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri, który wykorzystuje w zawodowej działalności praktyczne kompetencje z zakresu zarządzania projektami deweloperskimi oraz rynku nieruchomości, które nabył współpracując z deweloperami oraz firmami konsultingowymi.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

(i) nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę Nadzorczą,

(ii) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta,

(iii) kontrola niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia,

(iv) weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem, kierownictwem średniego szczebla oraz audytem wewnętrznym i zewnętrznym. W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Zastępca Dyrektora Finansowego - Kontroler Finansowy oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnętrznego.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki w 2022 roku dozwolone usługi niebędące badaniem. Ocena niezależności tej firmy audytorskiej została dokonana, a Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, wyboru firmy audytorskiej do badania, dokonuje Rada Nadzorcza Dom Development S.A., działając na podstawie rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu. Ponadto ustalone zostały przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, którymi kierować się ma Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji i Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej:

a) niezależność i bezstronność firmy audytorskiej, jako wymóg konieczny, z założeniem, że firma audytorska do badania ustawowego sprawozdań finansowych przekaże raz na rok Komitetowi Audytu pisemne potwierdzenie swojej niezależności od spółki Dom Development S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Ww. podmiot powinien również omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia dla swojej niezależności, jak również zabezpieczenia stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń;

b) wynagrodzenie za badanie, przy czym nie może być ono oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego, w tym nie może być uzależnione od wyników badania oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług, niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci, a jednym z podstawowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych jest jakość i rzetelność świadczonych usług;

c) dotychczasowe doświadczenie i potencjał podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, szczególnie z zakresu działalności deweloperskiej i nieruchomości;

d) możliwość dokonywania badania na terenie całego kraju i zapewnienia możliwości świadczenia usług w wymaganym zakresie;

e) zapewnienie możliwości bieżącego monitorowania zmian w przepisach prawa;

f) sprawdzanie kwalifikacji zawodowych i doświad- czenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska uprawniona do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Dom Development S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej w okresie od pierwszego dnia okresu objętego badaniem do wydania sprawozdania z badania. W przypadku procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów informatycznych, obostrzenie obowiązuje w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres podlegający badaniu.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Dom Development S.A, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą na rzecz Dom Development S.A. lub spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych dozwolone usługi niebędące badaniem, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego sprawozdań finansowych Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 25 kwietnia 2022 r., dotycząca wyboru firmy audytorskiej, spełnia obowiązujące warunki określone w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

KOMITET WYNAGRODZEŃ

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Mark Spiteri - Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Krzysztof Grzyliński - Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności:

(i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,

(ii) sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą,

(iii) przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczy, na zaproszenie, Prezes Zarządu oraz Dyrektor HR. W 2022 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń.

RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

SYSTEM WYNAGRODZEŃ PRZYJĘTY W SPÓŁCE

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów w Dom Development S.A. jest wspieranie strategii Spółki i jej celów krótko- i długoterminowych. W roku obrotowym 2022 nie wystąpiły istotne zmiany w realizacji polityki wynagrodzeń przyjętej w Spółce w dniu 31 sierpnia 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych i ma na celu zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, opracowanych w celu wsparcia realizacji strategii biznesowej Spółki oraz uwzględniających aktualne otoczenie biznesowe, jak również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania w spółkach publicznych.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

4.7.1 POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W szczególności Polityka Wynagrodzeń uwzględnia konieczność:
* Przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz dbałości o długoterminowe dobro Spółki, interes jej akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz ma na celu wspieranie stabilności jej rozwoju;
* Zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu poprzez ustalenie jednego tytułu wynagradzania obejmującego całość obowiązków wykonywanych na rzecz Spółki. Członkowie Zarządu mogą jednocześnie pełnić funkcje w spółkach zależnych;
* Ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki wynagradzania w całej Spółce oraz zgodny z praktyką rynkową;
* Sprawnego zarządzania Polityką Wynagrodzeń oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym zakresie.

4.7.2 WARUNKI I WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie. Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej uzależnionej od wyników (system premiowy) oraz świadczeń pozapłacowych. W roku 2022 system wynagrodzeń funkcjonował na tych samych zasadach, jak w latach poprzednich, tj. w oparciu o system motywacyjny powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2022 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) należnych lub potencjalnie należnych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki oraz we władzach jednostek podporządkowanych odrębnie dla każdej z osób zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.
62

Poza dywidendą, w roku 2022 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką. Ponadto w Spółce funkcjonują Programy Opcji Menedżerskich, których szczegółowym opis znajduje się w nocie 3.8. niniejszego sprawozdania oraz w nocie 7.44 skonsolidowanego sprawozdania Grupy za 2022 rok. Informacja o opcjach przyznanych i wykonanych przez Członków Zarządu Dom Development S.A. znajduje się w tabeli poniżej.

• Pani Małgorzata Kolarska i Pan Mikołaj Konopka wykonali opcje, tj. dokonali subskrypcji na akcje w dniu 1 lutego 2022 r., natomiast Pan Leszek Stankiewicz wykonał opcje, tj. dokonał subskrypcji na akcje w dniu 28 grudnia 2022 r.

4.7.3 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWEJ KADRY MENEDŻERSKIEJ

Na wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów Grupy składają się również pozapłacowe składniki w postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia*	Świadczenia pozapłacowe
Z tytułu pełnienia funkcji we władzach Dom Development S.A.
Jarosław Szanajca	1 384	2 101	42
Małgorzata Kolarska	1 290	5 889	105
Leszek Stankiewicz	1 166	2 009	83
Mikołaj Konopka	258	839	-
Terry Roydon	72	1 605	-

* Wynagrodzenie zmienne na podstawie szacunkowych kalkulacji premii za 2022 rok, przed zatwierdzeniem sprawozdań finansowych będących podstawą do jego naliczenia.

WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

Nazwa podmiotu	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia pozapłacowe
Z tytułu pełnienia funkcji w podmiotach zależnych Spółki
Jarosław Szanajca Euro Styl S.A.	60	-	-
Jarosław Szanajca Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	60	-	-
Leszek Stankiewicz Dom Construction Sp. z o.o.	60	-	-
Mikołaj Konopka Euro Styl S.A.	651	1 719	25
Mikołaj Konopka Euro Styl Construction Sp. z o.o.	6	-	-
Mikołaj Konopka Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji	6	-	-
Mikołaj Konopka Euro Styl Montownia Sp. z o.o.	6	-	-
Mikołaj Konopka GGI Dolne Miasto Sp. z o.o.	6	-	-
Mikołaj Konopka Your Destination Sp. z o.o.	6	-	-

OPCJE NA AKCJE PRZYZNANE I WYKONANE W 2021 ROKU

	Opcje przyznane i niewykonane na dzień 1 stycznia 2022 r. (liczba akcji)	Opcje przyznane w 2022 r. (liczba akcji)	Opcje wykonane w 2022 r. (liczba akcji)	Kurs zamknięcia akcji w dniu wykonania opcji*	Cena wykonania 1 opcji	Data wykonania opcji
Jarosław Szanajca	-	-	-	-	-	-
Małgorzata Kolarska	100 000	-	100 000	113,40 zł	35,00 zł	01.02.2022
Leszek Stankiewicz	-	250 000	50 000	95,30 zł	50,00 zł	28.12.2022
Janusz Zalewski	-	-	-	-	-	-
Mikołaj Konopka	150 000	-	50 000	113,40 zł	50,00 zł	01.02.2022
Terry Roydon	-	-	-	-	-	-

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.
63

4.7.4 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU EMERYTUR DLA BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących.

4.7.5 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki wynagradzani są na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Żadnemu z członków Zarządu Spółki nie przysługuje rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego stanowiska. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu: Jarosławowi Szanajcy, Małgorzacie Kolarskiej, Leszkowi Stankiewiczowi oraz Mikołajowi Konopce, w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków albo niepowołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na kolejną kadencję, przysługuje świadczenie pieniężne w wysokości 6-krotności wynagrodzenia miesięcznego.

4.7.6 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W 2022 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Poza dywidendą, w roku 2022 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

WYNAGRODZENIA I NAGRODY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. (tys. zł)

	w Dom Development S.A.	w innych podmiotach Grupy
Grzegorz Kiełpsz	625	-
Marek Moczulski	150	-
Janusz Zalewski	122	-
Mark Spiteri	127	-
Markham Dumas	110	-
Dorota Podedworna-Tarnowska	124	-
Krzysztof Grzyliński	131	-

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.
64

RADA NADZORCZA
	Akcje		Opcje na akcje
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	-
Janusz Zalewski	300 000	300	-	-
Marek Moczulski	-	-	-	-
Mark Spiteri	900	1	-	-
Markham Dumas	-	-	-	-
Krzysztof Grzyliński	-	-	-	-
Dorota Podedworna-Tarnowska	-	-	-	-

* W dniu 1 lutego 2022 roku Małgorzata Kolarska oraz Mikołaj Konopka dokonali realizacji odpowiednio 100 000 oraz 50 000 akcji Dom Development S.A. w ramach realizacji opcji na akcje Spółki.
** W dniu 5 października 2022 roku Pan Leszek Stankiewicz objął 250 000 opcji na akcje Dom Development S.A., dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A., co zostało opisane w nocie 7.29.
*** W dniu 29 grudnia Zarząd podjął uchwałę w sprawie przydzielenia nowych akcji panu Leszkowi Stankiewiczowi w procesie realizacji 50 000 opcji na akcje. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 stycznia 2023 roku, czyli po dniu bilansowym.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w której Panowie Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri posiadali na dzień 31 grudnia 2022 roku po 20% udziałów każdy.

4.8 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.

	Akcje	Wartość nominalna akcji (tys. zł)	Opcje na akcje	Akcje i opcje razem	ZMIANA W OKRESIE OD 31 GRUDNIA 2021 R.
					Akcje	Opcje na akcje
ZARZĄD
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050	-	-
Małgorzata Kolarska* )	403 544	404	-	403 544	100 000	(100 000)
Leszek Stankiewicz*) **)	-	-	250 000	250 000	-	250 000
Mikołaj Konopka* )	138 981	139	100 000	238 981	50 000	(50 000)
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500	-	-

4.9 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH

4.9.1 OBECNIE OBOWIĄZUJĄCE PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH

INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, ZAWARTYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Obecnie w Spółce funkcjonują dwa programy opcji menedżerskich. W dniu 29 listopada 2019 r.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/11/19 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. („Program V”). Zgodnie z Programem V, Pan Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 roku.

W dniu 4 października 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/10/22 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Dom Development S.A., dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. („Program VII”). Zgodnie z Programem VII, Pan Leszek Stankiewicz otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 50.000 akcji w roku kalendarzowym, począwszy od 2022 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2032 roku.

Szczegółowa informacja na temat Programów Opcji Menedżerskich zawarta jest w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy za rok 2022 w nocie 7.44.

4.9.2 SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonują w Spółce przyjmowane były przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które jednocześnie upoważniało Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad realizacji programów.

W dniu 30 sierpnia 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. oraz uczestnika Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Dom Development S.A., dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A.. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

4.10 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, niezbędne dla osiągnięcia wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią. W 2022 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób – 4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od wielu lat związani z Grupą, a o ich powołaniu w skład organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy Członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na rynku polskim, jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne podejmowanie strategicznych decyzji. Mając na uwadze, zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy, Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów poszczególnych pionów i działów są kobiety oraz mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia, przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży deweloperskiej. Wśród Członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki - Grzegorz Kiełpsz oraz przedstawiciele dominującego akcjonariusza Groupe Belleforêt S.à r.l. Dla zapewnienia najwyższych standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. zasiada także troje Członków Niezależnych (Pani dr Dorota Podedworna-Tarnowska, Pan Marek Moczulski oraz Pan Krzysztof Grzyliński), posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje z obszaru biznesu oraz sprawozdawczości finansowej. Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz obejmowane kierunki jej rozwoju. Według stanu na 31 grudnia 2022 roku w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadało 6 mężczyzn i 1 kobieta.

4.11 KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewniony został w oparciu o jasno ustalony podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej. Zarówno w Spółce, jak i w podmiotach wchodzących w skład Grupy, zapewnione zostało prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz funkcjonowanie raportowania finansowego przez wysoko wykwalifikowane zespoły finansowo-księgowe. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy przygotowywane są przez pracowników działu finansowo-księgowego Spółki.

Skuteczność kontroli wewnętrznej oraz jakość prowadzonych ksiąg finansowych, zapewniona jest między innymi poprzez odpowiedni podział kompetencji i obowiązków w ramach tych zespołów, a także przez nadawanie odpowiednich uprawnień w stosowanych w Grupie systemach informatycznych. W Grupie funkcjonują również niezależne zespoły odpowiedzialne za procesy budżetowania i sprawozdawczości zarządczej. System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych, jak i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Jest on również źródłem informacji dla stosowanej przez Grupę sprawozdawczości zarządczej, której część finansowa zbudowana w sposób dostarczający kadrze menedżerskiej odpowiedniej informacji zarządczej.

Zarówno sprawozdania statutowe jak i zarządcze tworzone są w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy (zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej). Comiesięczne, finansowo-operacyjne raporty zarządcze, obok historycznych danych finansowych, pochodzących z ksiąg finansowych, uzupełniane są o operacyjne prognozy ilościowe oraz o prognozy finansowe. Raporty te analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Grupy oraz przez Zarząd Spółki. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie poddawane są szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych i prognoz. Z uwagi na specyfikę branży deweloperskiej, analizowane są nie tylko zagregowane grupy kosztów i przychodów, ale również dane finansowe i operacyjne dla poszczególnych projektów deweloperskich. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio weryfikowane i wyjaśniane, a ewentualne błędy – tam, gdzie to ma zastosowanie - są korygowane na bieżąco w księgach spółek Grupy.

Zarówno raportowanie zarządcze jak i statutowe prowadzone są pod nadzorem Kontrolera Finansowego oraz Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Weryfikacja sprawozdań finansowych Grupy wykoinywana jest przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z przyjętymi w Grupie standardami, sprawozdania finansowe Grupy badane są zawsze przez biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności, zapewnienie odpowiedniej relacji i komunikacji, pomiędzy Komitetem Audytu a biegłym rewidentem.

Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich, która jest realizowana w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. Podstawą do obliczania kosztów sprzedanych produktów – z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę rachunkowości - są nie tylko zaewidencjonowane w księgach koszty, ale również szczegółowe budżety projektów deweloperskich sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy. W trakcie realizacji projektów deweloperskich, wszystkie budżety są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces ten jest oparty na istniejących w Grupie sformalizowanych zasadach i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony zarządów spółek, w których jest on realizowany, a także Zarządu Spółki. Dodatkowo, w procesie konsolidacji istotne znaczenie ma eliminacja sprzedaży wewnątrzgrupowej ze szczególnym uwzględnieniem rzetelnej oceny, a następnie eliminacji marży realizowanej na tej sprzedaży przez spółki budowlane Grupy.

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do ograniczenia lub eliminacji tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Zarządzanie ryzykiem odnosi się również do rzetelności i jakości danych, mających wpływ na wiarygodność sprawozdań finansowych.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

W Spółce funkcjonuje sekcja audytu wewnętrznego, prowadząca audyty wewnętrzne skierowane głównie na procedury odnoszące się do ryzyk zidentyfikowanych w ww. procedurze zarządzania ryzykiem. Działanie audytu wewnętrznego poddane jest bieżącej kontroli Komitetu Audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego są raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów wyznaczonych przez Komitet Audytu. W ostatnich latach znacząco ewoluowała struktura Grupy. Zwiększyła się zarówna skala działalności Grupy jak i jej dywersyfikacja geograficzna. W odpowiedzi na te zmiany, w ramach Strategii DOM 2030 będącej efektem działań w zakresie ESG (Environmental, Social, Governance), Zarząd Spółki podjął decyzję o wdrożeniu systemów compliance oraz audytu wewnętrznego we wszystkich spółkach Grupy do końca 2024 roku.

4.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień 31 grudnia 2022 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

4.13 AUDYTOR INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO O DOKONANIE BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W dniu 25 kwietnia 2022 roku, stosownie do uprawnień wynikających z pkt 7.12.3 Statutu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu Spółki, zawartej w uchwale 01/04/22 z dnia 25 kwietnia 2022 roku, dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, do badania rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, a także do przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony 30 czerwca 2022 roku i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., sporządzonego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 11, jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 10 sierpnia 2021 roku na okres niezbędny do przeprowadzenia przeglądu i badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych.

Spółka korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie w zakresie szkoleń w latach 2002 i 2011 oraz spółek powiązanych z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie – w zakresie szkoleń w latach 2013 i 2014 oraz w zakresie usług prawnych w latach 2012-2015.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2022 świadczyła w 2022 r., na zlecenie Spółki, dozwolone usługi niebędące badaniem. Sprawozdania finansowe za rok 2018, 2019, 2020, 2021 oraz za rok 2022 zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. oraz inne jednostki powiązane z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za rok 2022 oraz 2021 została zawarta w nocie 7.52 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za rok 2022.

Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki informuje, że:

• wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członków jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

OSIEDLE KOMEDY, WROCŁAW

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 15 marca 2023 roku. Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Jarosław Szanajca
Prezes Zarządu Dom Development S.A.

Leszek Stankiewicz
Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Małgorzata Kolarska
Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Mikołaj Konopka
Członek Zarządu Dom Development S.A.

Terry R. Roydon
Członek Zarządu Dom Development S.A.