DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

1 PODSTAWOWE INFORMACIE O DOM DEVELOPMENT S.A
1.1 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZJEJ GRUPY KAPTAŁOWE! ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.2 STRUKTURA AKCIONARIATU DOM DEVELOPMENT S.A.
1.3 ZARZĄDOM DEVELOPMENT S.A.
1.4 RADA NADZORCZA DOM DEVELOPMENT S.A.
1.5 AKCJEW POSIADANU CZŁONKÓW ZARZĄDU RADY NADZORCZEJ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2023 R.
2.1 NAJWAŻNEJSZE WYDARZENA I PÓŁROCZA 2023 ROKU
2.2 WYNKI OPERACYINE DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU
2.3 CZYNNK RYZYKA I ZAGROŻENIA DLA DZIAŁALNOŚCI POŁOWIE 2023 ROKU
3 OMÓWIENE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT S.A
3.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
3.2 OMÓWENE RACHUNKU WYNKÓW DOM DEVELOPMENT S.A
3.3 BLANS SPÓŁK
3.4 PRZEPŁYWY PIENĘŻNE
3.5 ANALIZA WSKAŹNIKOWA
3.5.1 WSKÁŹNKI RENTOWNOŚCI
3.2 WSKÁŹNKI PŁYNNOŚCI
3.5.3 WSKÁŽNKI ZADŁUŻENA
3.6 PROGNOZY
3.7 UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCE
3.8 TRANSAKCJEZ PODMOTAMI POWIĄZANYM!
3.9 ISTOTNE POSTEPOWANA SADOWE
4 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A. działa od 1996 roku i jest liderem rynku mieszkaniowego w Polsce. Grupa oferuje mieszkania w budynkach wielorodzinnych, zlokalizowanych w głównych aglomeracjach kraju: w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu oraz w Krakowie.

Od 2006 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (ticker: DOM) i wchodzi m.in. w skład indeksu mWIG40. Od debiutu giełdowego Spółka łączy wysoką rentowność, niskie zadłużenie z corocznymi wypłatami dywidendy.

Dom Development S.A. ("Spółka", "podmiot dominujący") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Dom Development S.A. prowadzi działalność deweloperską na terenie Warszawy, w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jest największym w Polsce deweloperem mieszkaniowym, działającym w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu oraz w Krakowie.

Działalność Grupy koncentruje się w głównych aglomeracjach Polski, gdzie oferuje mieszkania we wszystkich segmentach rynku – od popularnego, przez podwyższony aż po luksusowe apartamenty. Dominujący

w ofercie Grupy segment podwyższony, pozwala zarówno Spółce jak i całej Grupie osiągać ponadprzeciętne marże, przy utrzymaniu dużej skali działalności.

Założyciele Spółki od ponad 25 lat zarządzają nią i nadzorują – Jarosław Szanajca, posiadający 5,66% akcji Dom Development S.A., od początku jej istnienia jest Prezesem Zarządu, zaś Grzegorz Kiełpsz, były Dyrektor Generalny oraz istotny akcjonariusz, od 2008 roku jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 55,02% akcji Spółki. Reprezentanci głównego akcjonariusza zasiadają w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki od początku jej istnienia, dzieląc się i wspierając Spółkę wieloletnim międzynarodowym doświadczeniem w działalności deweloperskiej.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 ROKU:

PODMIOT	UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W KAPITALE PODSTAWOWYM	UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W PRAWACH GŁOSU
Jednostki zależne
Dom Construction Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Kredyty Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	100%	100%
Euro Styl S.A.*)	100%	100%
Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji*)	100%	100%
Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	100%	100%
Issogne Sp. z o.o.	100%	100%
Mirabelle Investments Sp. z o.o.	100%	100%
Dom Development Grunty Sp. z o.o.	46%	100%
Dom Land Sp. z o.o.	-	-

* ) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development Sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. posiada pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy znajdują się w nocie 7.1 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

1.1 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Celem strategicznym Zarządu Dom Development S.A. jest maksymalizacja wartości Spółki i jej Grupy w długookresowej perspektywie poprzez utrzymywanie pozycji lidera rynku mieszkaniowego działającego w głównych aglomeracjach kraju. Realizacja tej strategii opiera się na następujących filarach:

ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ

Jako lider rynku mieszkaniowego w Polsce, Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. ma istotny wpływ na ład przestrzenny oraz jakość życia w aglomeracjach, w których prowadzi działalność. Zarząd Spółki wspiera zrównoważoną urbanizację, wdrażając wewnętrzne standardy planowania inwestycji. Począwszy od mieszkań, przez części wspólne osiedli, aż po rozwiązania architektoniczne, w tym tereny zielone – każdy z tych aspektów inwestycji jest starannie planowany z myślą o kreowaniu miejsc przyjaznych do życia i tworzących wysokiej jakości tkankę miejską.

Działania spółek z Grupy Dom Development w zakresie zrównoważonego rozwoju określa przyjęta w 2022 roku Strategia ESG DOM 2030. Pełna treść Strategii DOM 2030 jest udostępniona na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg.

DYWERSYFIKACJA GEOGRAFICZNA

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. to wysokiej jakości organizacja o znacznym potencjale rozwoju. Zarząd Spółki dostrzega liczne możliwości związane z dalszym wzrostem Grupy w głównych aglomeracjach kraju. W nadchodzących latach Spółka będzie kontynuowała działania zwiększające pozycję Grupy na rynku krakowskim, wrocławskim i trójmiejskim.

Dom Development S.A. jest niekwestionowanym liderem rynku warszawskiego z udziałem rynkowym od wielu lat przekraczającym 10%. Zarząd Spółki oczekuje, że skala jej działalności będzie stopniowo rosła w nadchodzących latach dzięki silnej marce, atrakcyjnemu bankowi ziemi oraz doświadczeniu, pozwalającym sprawnie realizować kolejne inwestycje na wymagającym rynku.

Spólka Euro Styl S.A. wraz z Dom Development Wrocław Sp. z o.o. rozbudowały w ostatnich latach znacząco swój potencjał i znajdują się one w czołowce lokalnych rynków. W nadchodzących latach należy spodziewać się wzrostu skali działalności Grupy w tych regionach.

Rynek krakowski to jeden z wiodących rynków mieszkaniowych w Polsce, zarówno pod względem wolumenu transakcji, jak i poziomu cen. Charakteryzuje się on jednocześnie dużym rozdrobnieniem w porównaniu do pozostałych głównych aglomeracji kraju. Z tego względu Zarząd Spółki zdecydował się na utworzenie w 2022 roku spółki Dom Development Kraków Sp. z o.o., która powstała na bazie dwóch renomowanych lokalnych deweloperów mieszkaniowych - BUMA oraz SENTO, które dołączyły do Grupy w efekcje akwizycji w latach 2021 i 2022.

W ocenie Zarządu Spółki, Kraków to bardzo perspektywiczna lokalizacja, o dużym potencjale konsolidacji rynku pierwotnego mieszkań. Działania Grupy ukierunkowane są na stopniowym rozwoju i umacnianiu lokalnej pozycji rynkowej.

SILNY BILANS

Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na silny bilans Spółki oraz Grupy i komfortową sytuację płynnościową. Znaczne własne zasoby finansowe przy niskim zadłużeniu pozwalają Zarządowi ze spokojem reagować na zmieniające się warunki w branży nieruchomości oraz budowlanej, które charakteryzują się dużą cyklicznością. Jednocześnie, dzięki znacznym zasobom gotówki i zabezpieczonym liniom kredytowym, spółki z Grupy mają przewagę w transakcjach na rynku gruntów, nierzadko wymagających wielomilionowych płatności w krótkim terminie.

W obliczu wysokich kosztów finansowania dłużnego, silny bilans i wysoka płynność w ocenie Zarządu Spółki stały się kluczową przewagą konkurencyjną, która umożliwia umocnianie pozycji rynkowej Spółki i jej Grupy.

MAKSYMALIZACJA ROE

Zarząd Spółki koncentruje się na długookresowej maksymalizacji zwrotu z kapitału własnego dla akcjonariuszy poprzez koncentrację na rentowności realizowanych projektów, utrzymywanie skali działalności Grupy adekwatnej do wielkości jej organizacji, przy jednoczesnych regularnych wypłatach dywidendy z zysku Spółki.

1.2 STRUKTURA AKCJONARIATU DOM DEVELOPMENT S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 55,02% akcji Spółki. Dom Development S.A. ma względnie stabilną strukturę akcjonariatu. Przedstawiciele Groupe Belleforêt S.à r.l. zasiadają zarówno w Zarządzie, jak i Radzie Nadzorczej Spółki, współtworzyli Dom Development S.A. i są cennym źródłem wiedzy oraz wsparcia dla kadry zarządzającej Spółką i jej podmiotami zależnymi.

Długoterminowe zaangażowanie akcjonariuszy wspiera działalność Dom Development S.A. umożliwiając zrównoważony rozwój, optymalizację działalności i trwałe budowanie wartości Spółki i Grupy. Przejrzysta i stabilna struktura właścicielska w ocenie Zarządu Spółki korzystnie wpływa na jej działalność - nadzwyczaj długi, rozłożony na lata, cykl produkcyjny w branży deweloperskiej wymaga długofalowej perspektywy.

Akcje Dom Development S.A. znajdują się w portfelach licznych Otwartych Funduszy Emerytalnych. Jednym z nich jest PTE Allianz Polska S.A.

W dniu 5 stycznia 2023 roku, Spółka otrzymała, zawiadomnienie o połączeniu, które nastąpiło w dniu 30 grudnia 2022 roku PTE Allianz Polska S.A., zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym oraz Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzającą Drugim Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym. W wyniku tego połączenia PTE Allianz Polska S.A. zwiększyło łączny udział przedmiotowych funduszy w kapitale zakładowym Spółki do 9,73%.

Szczegółową informację na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz zmian w ich stanie posiadania ich akcji w okresie od publikacji śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2023 roku przedstawiono w tabeli poniżej.

			ZMIANA W OKRESIE
			OD PUBLIKACJI RAPORTU
				ZA I KWARTAŁ 2023 R.
				Akcje

		na WZA	na WZA
				-
				-
1 454 050	5,66	1 454 050	5,69	-
	Akcje 14 155 941 2 501 493	Procent kapitału 55,02 9,73	Liczba głosów 14 155 941 2 501 493	STAN NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Procent głosów 55,02 9,73

*) Stan posiadania akcji Spółki przez PTE Allianz Polska S.A. podano zgodnie z zawiadomieniem z dnia 15.05.2023 r. i obejmuje akcje w posiadaniu Allianz OFE.

1.3 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

Jarosław Szanajca Prezes Zarządu,
Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Leszek Stankiewicz Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
Terry Roydon Członek Zarządu,
Mikołaj Konopka Członek Zarządu.

1.4 RADA NADZORCZA DOM DEVELOPMENT S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 14 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 następujących Członków:

Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Janusz Zalewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
Dorota Podedworna –Tarnowska Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).
Markham Dumas Członek Rady Nadzorczej,
Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 nastąpiły poniżej opisane zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Marek Moczulski – Członek oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oraz Pan Krzysztof Grzyliński - Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożyli w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia 15 czerwca 2023 r. rezygnacje z pełnionych funkcji członków Rady Nadzorczej.

Z dniem 14 czerwca 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Markham Dumas, złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Z dniem 15 czerwca 2023 roku akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki powołał, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Philippe Bonavero na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 15 czerwca 2023 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dom Development S.A. powołało Panią Edytę Wojtkiewicz oraz Panią Annę Marię Panasiuk w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną trzyletnią kadencję.

Ponadto, w dniu 15 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała na Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej, Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską.

Wobec powyższego, od 15 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczy 7 następujących Członków:

Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Janusz Zalewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Dorota Podedworna –Tarnowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
Anna Maria Panasiuk Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny),
Edyta Wojtkiewicz Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).
Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
Philippe Bonavero Członek Rady Nadzorczej,

1.5 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

		STAN NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA			ZMIANA W OKRESIE OD PUBLIKACJI RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2023 R.

	Akcje	Wartość nominalna akcji (tys. zł)	Opcje na akcje	Akcje i opcje razem	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050	-	-
Małgorzata Kolarska	208 764	289	-	208 764	(14 780)	-
Leszek Stankiewicz	100 000	100	150 000	250 000	-	-
Mikołaj Konopka	172 561	172	50 000	222 561	-	-
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500	-	-
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750	-	-
Janusz Zalewski	300 000	300	-	300 000	-	-
Mark Spiteri	900	1	-	900	-	-

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w której Panowie Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri posiadali na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania po 20% udziałów każdy.

2 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2023 R.

2.1 NAJWAŻNEJSZE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2023 ROKU

ROZWÓJ DZIAŁALNOŚCI NA RYNKU KRAKOWSKIM

W I półroczu 2023 roku spółka Dom Development Kraków Sp. z o.o. kontunuowała konsolidację działalności deweloperskiej na rynku krakowskim. W marcu 2023 roku Zgromadzenie Wspólników Dom Development Kraków Sp. z o.o. oraz Walne Zgromadzenie Sento S.A. podjęło uchwały w przedmiocie połączenia Dom Development Kraków Sp. z o.o. jako spółki przejmującej ze spółką Sento S.A. jako spółką przejmowaną.

Proces łączenia spółek projektowych w jedną organizację deweloperską, ma na celu wprowadzenie w Krakowie modelu bizesowego stanowiącego odpowiednik organizacyjny innych lokalizacji Grupy.

Rynek krakowski to jeden z wiodących rynków mieszkaniowych w Polsce, zarówno pod względem wolumenu transakcji, jak i poziomu cen. Charakteryzuje się on dużym rozdrobnieniem w porównaniu do pozostałych głównych aglomeracji kraju. W ocenie Zarządu Spółki, Kraków to bardzo perspektywiczna lokalizacja, o dużym potencjale konsolidacji rynku pierwotnego mieszkań.

W efekcie akwizycji dokonanych w 2021 i 2022 roku, według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka kontrolowała bank ziemi o potencjale wybudowania 1 416 lokali oraz 632 lokali w budowie. W I połowie 2023 roku Dom Development Kraków sprzedał 237 lokali. Spółka umocniła swoją pozycję na rynku krakowskim czego wyrazem jest wzrost sprzedaży o 114% i przekazań o 62% w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym.

KOMFORTOWA SYTUACJA PŁYNNOŚCIOWA

W dniu 19 stycznia 2023 roku została podpisana pomiędzy Dom Development S.A. i mBank S.A. umowa ramowa określająca zasady korzystania przez Dom Development S.A. z gwarancji bankowych, w ramach udostępnionej do dnia 29 stycznia 2027 roku linii na gwarancje, do maksymalnej kwoty 30 mln zł. Przedmiotowa umowa dodatkowo wzmocniła wiarygodność Dom Development S.A. na rynku jako partnera handlowego, dając możliwość sprawnego, skutecznego i wiarygodnego zabezpieczania transakcji z kontrahentami.

Ponadto, w dniu 7 lutego 2023 r. Zarząd Dom Development S.A. podjął Uchwałę, zgodnie z którą wyraził zgodę na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji Dom Development S.A. o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 mln zł.

Jednocześnie w tym samym dniu (tj. 7 lutego 2023 r.) Spółka zawarła z mBank S.A. Umowę Emisyjną, zgodnie z którą obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach

różnych serii, w czasie nieokreślonym od podpisania Umowy Emisyjnej.

Dodatkowo, w dniu 8 lutego 2023 r. pomiędzy PKO Bank Polski S.A. oraz Dom Development S.A. i Euro Styl S.A. został zawarty Aneks nr 4 do umowy kredytu odnawialnego w rachunku bieżącym z dnia 27 lipca 2015 roku. W wyniku podpisanego aneksu, okres dostępności limitu kredytowego został wydłużony do 26 lutego 2027 oraz zwiększeniu uległa kwota limitu kredytowego, która obecnie wynosi 200 mln PLN.

Powyższe źródła finansowania zapewniają Dom Development S.A. komfort sytuacji płynnościowej, pozwalający na rozwój bieżącej działalności Spółki i spółek w GK Dom Development.

STRATEGIA ESG DOM 2030

Zgodnie z założeniami Strategii ESG DOM 2030, Zarząd Dom Development S.A. zobowiązał się do wdrożenia systemu raportowania zrównoważonego rozwoju. W marcu 2023 r. Grupa Kapitałowa dobrowolnie opublikowała pierwszy raport niefinansowy za rok 2022 (z rokiem bazowym 2021). W oparciu o art. 49b Ustawy o rachunkowości, w Sprawozdaniu z działalności Zarządu zostało zamieszczone oświadczenie o danych niefinansowych. Działania te mają na celu przygotowanie Grupy Kapitałowej do wdrożenia Dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

Zgodnie z celami wskazanymi w Strategii ESG DOM 2030, Grupa Kapitałowa wdrożyła w I półroczu 2023 roku Zieloną Kartę Inwestycji – wewnętrzny standard Grupy Dom Development, który łączy ze sobą rozwiązania korzystne środowiskowo, społecznie i jednocześnie atrakcyjne dla klientów.

We wszystkich spółkach Grupy zaimplementowano Program "Jesteśmy Fair", tj. program wartości podsumowujący wypracowane przez Grupę standardy projektowe oraz wyznaczający nowe kierunki rozwoju, którego podstawą są odpowiedzialność za produkt, relacje i lokalną społeczność.

Na mocy Uchwał nr 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2023 r. zwiększono reprezentację kobiet w składzie Rady Nadzorczej Dom Development S.A. do ponad 40%.

Kolejnym krokiem realizacji Strategii ESG DOM 2030 będą działania wskazane do zaimplementowania na rok 2024, tj. Program "Miejska Zieleń", który zakłada realizacje ogólnodostępnych terenów zielonych, na każdym z rynków Grupy. Wdrożona zostanie także Strategia CSR oraz standard wykończenia mieszkań, który oferować będzie rozwiązania zwiększające komfort i bezpieczeństwo seniorów i osób o ograniczonej mobilności.

Pełna treść Strategii DOM 2030 jest udostępniona na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/esg.

REKORDOWA DYWIDENDA

W dniu 15 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie Dom Development S.A., zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki, uchwaliło rekordową dywidendę w kwocie 11 zł na akcję. Dzień dywidendy wyznaczono na 26 czerwca 2023 roku, zaś wypłatę ustalono na 4 lipca 2023 roku.

Spółka wypłaciła akcjonariuszom łącznie 282 682 tys. zł, tj. 69% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2022 rok i 76% zysku netto Spółki za 2022 rok. Stopa dywidendy w odniesieniu do kursu akcji Spółki z ostatniego dnia notowania z prawem do dywidendy wyniosła 7,6%.

Pozostała część zysku netto Spółki w kwocie 91 001 tys. zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki.

Wypłacona dywidenda jest zgodna z polityką dywidendową Dom Development S.A. opublikowaną w dniu 3 kwietnia 2013 r., która zakłada zwiększanie kwot dywidendy wypłacanych w kolejnych latach. Zarząd podtrzymuje intencję wypłacania akcjonariuszom Spółki jak najwyższych dywidend, przy jednoczesnym utrzymaniu silnego bilansu i wysokiej płynności.

W ocenie Zarządu, wysoki zwrot z kapitału własnego (ROE) Spółki oraz jej Grupy, umożliwi utrzymanie się w czołówce spółek notowanych na GPW pod względem stopy dywidendy, przy jednoczesnym przeznaczaniu części

DYWIDENDA WYPŁACONA NA AKCJĘ

zysków na wzmocnienie jej bilansu i dalszy rozwój działalności.

2.2 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

W I półroczu 2023 r. Spółka sprzedała 833 lokale, utrzymując poziom sprzdaży sprzed roku. Po gwałtownym pogorszeniu koniunktury, spowodowanej ubiegłorocznym wybuchem wojny w Ukrainie, serią podwyżek stóp procentowych i zahamowaniem popytu, obecnie obserwujemy pewne symptomy stabilizacji. Stopy procentowe przestały rosnąć od kilku miesięcy, co w efekcie zmniejszyło poczucie niepewności wśród potencjalnych klientów i zachęciło ich do zakupu mieszkań.

Dzięki sprawnemu uruchamianiu nowych projektów, realizowanych zgodnie z założonym harmonogramem oraz atrakcyjnej, dobrze zdywersyfikowanej i dostosowanej do potrzeb rynkowych ofercie, Spółka Dom Development utrzymała satysfakcjonujący poziom sprzedaży.

Popyt na rynku mieszkaniowym, w szczególności w segmencie popularnym, został zwiększony przez złagodzenie wymogów KNF w zakresie oceny zdolności kredytowej, głównie dla kredytów średnioterminowych o stałym oprocentowaniu. W efekcie, w II kwartale 2023 roku transakcje sfinansowane kredytem hipotecznym, stanowiły w Grupie Dom Development 46% wobec 40% w I kwartale tego roku oraz ok. 30% w II kwartale 2022. Transakcje gotówkowe stanowiły 54% sprzedaży, co potwierdza wciąż wysoki poziom transakcji inwestycyjnych. W czasach inflacji i silnego rynku najmu, nieruchomości mieszkalne nadal przyciągają inwestorów. Dom Development, działający głównie w preferowanym przez takich inwestorów segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie, w dalszym ciągu jest beneficjentem tej sytuacji.

W odpowiedzi na stale rosnący popyt, Spółka sukcesywnie wprowadza do realizacji kolejne projekty zgodnie z oczekiwaniami rynkowymi, uzupełniając tym samym ofertę dostępnych mieszkań we wszystkich miastach swojej działalności.

W ocenie Zarządu Spółki, Dom Development S.A. radziła sobie bardzo dobrze na tle rynku, głównie dzięki silnej marce kojarzonej z jakością i bezpieczeństwem, a także ugruntowanej pozycji w segmencie o podwyższonym standardzie, najmniej dotkniętym spadkiem zdolności kredytowej nabywców.

Dzięki korzystnej pozycji konkurencyjnej, Spółka w I półroczu 2023 roku zwiększyła swój udział rynkowy do około 17% (wyliczenie w oparciu o szacunki rynkowe JLL), po raz kolejny potwierdzając swoją pozycję niekwestionowanego lidera warszawskiego rynku mieszkaniowego.

2023	2022	ZMIANA

		0%
		(16)%

		(36)%
		(13)%
9 937	9 171	8%
	833 1 088 739 3 079	833 1 294 1 160 3 532

Liczba lokali – mieszkań i lokali usługowych

Bank ziemi Spółki utrzymywał się na relatywnie stałym poziomie, a jego potencjał na dzień 30 czerwca 2023 roku sięgał 9 937 lokali. Na bank ziemi Spółki składają się grunty inwestycyjne w trakcie projektowania i uzyskiwania pozwoleń administracyjnych - zakupione oraz tzw. grunty kontrolowane, których nabycie Spółka zabezpieczyła, jednak przeniesienie własności i pełna płatność ceny zakupu są odroczone do czasu uzyskania wymaganych zgód i decyzji administracyjnych. Dzięki takiej strategii zakupowej, Spółka jest w stanie w szybkim tempie od finalizacji zakupu gruntu wprowadzać nowe inwestycje do realizacji.

Wśród gruntów inwestycyjnych Spółki znajdują się zarówno wieloetapowe, miastotwórcze projekty takie jak Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód na Bemowie, jak i mniejsze inwestycje o unikatowych walorach jak Apartamenty Koło Parków na Woli.

Wszystkie grunty w banku ziemi Dom Development S.A. znajdują się na terenie Warszawy, która w ocenie Zarządu Spółki jest bardzo wymagającym rynkiem charakteryzującym się wydłużonymi procedurami administracyjnym, niedoborem gruntów objętych miejscowym planem zagospodarowania oraz gotowych do realizacji projektów o satysfakcjonującej stopie zwrotu.

2.3 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W DRUGIEJ POŁOWIE 2023 ROKU

OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO.

POZIOM STÓP PROCENTOWYCH

Tradycyjnie przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie skorelowana z poziomem stóp procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco.

Od września 2022 r. do końca czerwca 2023 roku stopa referencyjna pozostała niezmienna i wynosiła 6,75%, zaś WIBOR 3M spadł w czerwcu do poziomu 6,90%.

Stały, jednak wysoki poziom stóp procentowych nadal ogranicza aktywność klientów wspomagających się kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących mieszkania z segmentu popularnego.

Biuro Informacji Kredytowej podało, że pierwsze sześć miesięcy na rynku kredytów mieszkaniowych w 2023 r. podzielić można na dwa odmienne okresy, tj. słaby pierwszy kwartał oraz drugi kwartał, który przyniósł ożywienie. Skutkiem tego udzielono o 39,4% kredytów hipotecznych mniej na wartość o 40,3% niższą w porównaniu do pierwszego półrocza 2022 r. Wśród obecnych zjawisk można jednak wskazać takie, które są dobrym prognostykiem w aspekcie uzyskiwania i zwiększenia zdolności kredytowej. Są to stabilizacja stóp procentowych i oczekiwanie na rozpoczęcie procesu ich obniżania, nawet jeszcze na jesieni br. oraz wzrost wynagrodzeń. W zakresie kredytów hipotecznych należy

spodziewać się dalszego wzrostu akcji kredytowej. Dodatkowo aktywność na rynku kredytów mieszkaniowych pobudził rządowy projekt - "Bezpieczny kredyt 2%, przekładajać się na odbudowę popytu na rynku nieruchomości, tym samym zwiekszajac zainteresowanie ofertą deweloperów.

Jednocześnie obserwujemy wzrost popytu na mieszkania o podwyższonym standardzie. Zainteresowanie klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztów kredytu.

Można oczekiwać, że Dom Development S.A. i spółki z jej Grupy, dzięki ugruntowanej pozycji w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie, a także konsekwentnej realizacji celów biznesowych, będą w przyszłości odporne na zmiany koniunktury w branży.

INFLACJA

Dynamika CPI osiągnęła swój szczyt w lutym 2023 roku, gdy wskaźnik ten oiągnął poziom 18,4% w ujęciu rocznym. Od tego momentu obserwujemy spadek tempa wzrostu cen. W czerwcu 2023 roku inflacja wyniosła 11,5% r/r wobec 13% r/r w maju.

Osłabienie koniunktury w otoczeniu polskiej gospodarki wraz ze stopniowym spadkiem cen surowców będzie ograniczająco wpływać na globalną inflację, co w efekcie będzie oddziaływać na niższą dynamikę cen w Polsce. Ekonomiści szacują, że wskaźnik inflacji powinien spadać do jednocyfrowego poziomu już pod koniec bieżącego roku. Według założeń NBP w IV kwartale 2023 roku wskaźnik cen powinien osiągnąć poziom 7,6%. Prognozowany na koniec roku spadek inflacji powinien spowodować także obniżki stóp procentowych.

Warto podkreślić, że nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją. W Grupie Dom Development udział transakcji gotówkowych w sprzedaży w pierwszym półroczu 2023 r stanowił 56 %, natomiast w analogicznym okresie ubiegłego roku wyniósł 66%. Wysoka inflacja i silny rynek najmu wciąż zachęca do lokowania oszczędności w nieruchomości.

Inflacja wpływa także na stronę podażową działalności Grupy. Ceny materiałów się ustabilizowały, jednak znaczący wpływ na działalność naszych podwykonawców ciągle mają dość wysokie ceny paliw i energii oraz presja płacowa pracowników.

Dzięki własnym generalnym wykonawcom, Grupa optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, korzystając z efektu skali oraz zapewniając stałą współpracę dla sprawdzonych podwykonawców, budując jednocześnie długofalowe relacje oparte na zaufaniu. Atut ten stanowi jedną z naszych kluczowych przewag konkurencyjnych.

Dzięki takiemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu, mitygować ryzyko wzrostu

DOSTĘPNOŚĆ KAPITAŁU

Działalność deweloperska wymaga dużego i długoterminowego zaangażowania kapitałowego, stąd szczególny nacisk Zarządu Spółki na poziom płynności Spółki i Grupy.

W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyka związane z niewystarczającą dostępnością kapitału.

Brak zadłużenia netto, wysoki stan gotówki oraz wysoka wiarygodność Spółki w oczach instytucji finansowych, są źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy i komfortu niezakłóconej realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku, Dom Development S.A. dysponowała 453,1 mln zł środków pieniężnych (w tym 51,4 mln zł środków na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych) oraz 395,1 mln zł dostępnych linii kredytowych.

kosztów realizacji inwestycji zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

Przy zadłużeniu odsetkowym na poziomie 310,0 mln zł, z czego 50,0 mln zł to dług krótkoterminowy, Spółka posiadała 143,1 mln gotówki netto.

SYTUACJA NA RYNKU PRACY

Koniunktura na rynku mieszkaniowym jest ściśle związana z sytuacją na rynku pracy. Polska radzi sobie w tym względzie bardzo dobrze, znajdując się w czołówce europejskich państw z najniższym bezrobociem. Pomimo niższej aktywności gospodarczej, rynek pracy w pierwszym półroczu 2023 roku pozostał stabilny.

Jak podał Główny Urząd Statystyczny (GUS) stopa bezrobocia w Polsce wyniosła 5% na koniec czerwca wobec 5,1% miesiąc wcześniej. W miastach, w których Grupa prowadzi działalność, wciąż utrzymywała się na poziomie poniżej tzw. bezrobocia naturalnego. Niskiemu bezrobociu towarzyszy obniżony popyt na pracę, obserwowany niemal we wszystkich branżach. Pod koniec I kwartału w gospodarce było blisko 115 tys wolnych miejsc pracy, czyli o 27,6 proc. mniej niż rok wcześniej.

W czerwcu 2023 roku średnie przeciętne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło i osiągnęło poziom 7 335 zł. Względem maja 2023 roku, przeciętne miesięczne wynagrodzenie wzrosło o 2,1%. Oczekuje się, że płace nadal będą rosły, napędzane wzrostem płacy minimalnej i niską stopą bezrobocia.

Istotnym czynnikiem wpływającym na decyzję o zakupie mieszkania, zwłaszcza w przypadku osób korzystających ze wsparcia kredytu hipotecznego, są oczekiwania co do stabilności zatrudnienia. Pomimo turbulencji w roku 2022, rynek pracy w pierwszej połowie 2023 roku pozostał w dobrej kondycji.

STOPA WZROSTU GOSPODARCZEGO

Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką PKB.

Komisja Europejska prognozuje na koniec 2023 roku wzrost realnego PKB Polski o 0,7%. Oczekuje się, że po dobrych wynikach w 2022 r. wzrost gospodarczy spadnie, ponieważ zaostrzone warunki finansowania, niski popyt

zewnętrzny i osłabione zaufanie mają wpływ na aktywność gospodarczą. Osłabienie popytu krajowego i spadek cen surowców będą wywierały presję na spadek cen, ale rosnące koszty pracy utrzymywały inflację. W szczególności istotny wpływ na podwyższonym poziomie w całym horyzoncie prognozy.

Ewentualny, przyszły negatywny wpływ pogorszenia koniunktury gospodarczej w Polsce na działalność Grupy zależy przede wszystkim od tego, w jakim stopniu kryzys dotknie aglomeracje miejscie, w których Grupa prowadzi swoją działalność. Niemniej jednak, w ocenie Zarządu Spółki, Dom Development S.A. i jej Grupa Kapitałowa, dzięki znacznym zasobom finansowym i efektywnej organizacji, na tle branży są relatywnie odporne na ewentualne zmiany koniunktury.

REGULACJE PRAWNE

Przyjęte oraz potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki.

24 lipca 2023 r. Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw. Przyjęte rozwiązania – w szczególności drastyczne ograniczenie możliwości wydawania decyzji o warunkach zabudowy, a także wprowadzenie okresu ich obowiązywania powiązane z wygaśnięciem studiów uwarunkowań i koniecznością uchwalenia przez gminy planów ogólnych - przyczynią się do ograniczenia podaży gruntów inwestycyjnych, a szczególnie tych przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową.

Kolejnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych, są proponowane przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii zmiany, dotyczące Rozporządzenia w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Regulacja ma zacząć obowiązywać od 1 stycznia 2024 r. Ministerstwo postuluje dodanie

regulacji, w których nakazuje się m.in. zwiększenie minimalnej odległości budynków mieszkalnych wielorodzinnych od granicy działki, wprowadzenie minimalnej odległości między balkonami oraz określoną powierzchnię placu zabaw uzależnioną od ilości mieszkań w budynku. W ocenie Zarządu proponowane zmiany wpłyną negatywnie na możliwość zabudowy oraz zagospodarowania terenu działki, a przede wszystkim na zmniejszenie liczby mieszkań i balkonów w inwestycji oraz spowodują znaczący wzrost średniej ceny wszystkich lokali, a w konsekwencji spadek dostępności mieszkań. Ponadto Zarząd Spółki ocenia, iż takie zmiany będą skutkowały spadkiem rentowności projektów deweloperskich, ponieważ decyzje o zakupie posiadanych już przez deweloperów nieruchomości w banku ziemi, zostały podjęte w oparciu o wcześniejsze analizy chłonności działek i obowiązujące dotychczas przepisy. Kluczowym dla Grupy działaniem mitygującym ryzyko regulacyjne jest ocena przyszłych i monitoring bieżących inwestycji deweloperskich, które dokonywane są w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne.

DECYZJE ADMINISTRACYJNE

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy uzyskiwania szeregu pozwoleń i zgód na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów, zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych, czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i terminowego zakończenia realizowanych i planowanych projektów. Na potencjalne zmiany harmonogramów, mają również wpływ zmiany legistlacyjne.

Spólka zapewnia utrzymanie skali działalności i płynne uzupełnianie oferty, między innymi poprzez zabezpieczenie wysokiej jakości i adekwatnej wielkości

RYNKI DZIAŁALNOŚCI

Dom Development S.A. od wielu lat jest niekwestionowanym liderem rynku pierwotnego banku ziemi, na poziomie umożliwiającym prowadzenie sprzedaży przez około 3 lata.

Kluczowym dla Spółki działaniem, zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe, jest monitorowanie zmian legislacyjnych i ich uwzględnianie w harmonogramach a także prawidłowa ocena potencjalnych projektów i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich, w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

mieszkań w Warszawie. Stolica Polski jest głównym ośrodkiem życia gospodarczego i społecznego oraz jednym z największych centrów akademickich w kraju, a atrakcyjny i chłonny rynek pracy przyciąga nowych mieszkańców. W efekcie stołeczny rynek mieszkaniowy jest największy i charakteryzuje się najwyższym poziomem cen spośród polskich miast.

Rynek warszawski charakteryzuje się jednak także największymi wyzwaniami w realizacji inwestycji deweloperskich – stołeczna podaż mieszkań znajduje się pod silną presją z powodu niedoboru gruntów inwestycyjnych o uregulowanej sytuacji prawnej, a także opóźnień w pracach planistycznych i decyzji administracyjnych. Zarząd Spółki mityguje ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku warszawskim poprzez dywersyfikację geograficzną w ramach Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Spółka prowadzi działalność także w Trójmieście, Wrocławiu i Krakowie, tj. na czterech rynkach najbardziej atrakcyjnych rynkach mieszkaniowych w Polsce.

POZYSKIWANIE GRUNTÓW POD INWESTYCJE

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest zdolność do ciągłego, stabilnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, dostosowanych do aktualnej sytuacji rynkowej, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej oraz planistycznej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Bank ziemi Spółki, obejmujący projekty w przygotowaniu oraz grunty zabezpieczone na terenie Warszawy, według stanu na 30 czerwca 2023 roku osiągnął prawie 10 tysięcy lokali. Dzięki posiadanym zasobom gruntów, Grupa jest w stanie płynnie uzupełniać swoją ofertę, dostosować ja do Zdaniem Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży oraz wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Spółki i Grupy, która będzie kontynuowana w nadchodzących latach.

potrzeb rynkowych i utrzymaywać pozycję lidera polskiego rynku mieszkaniowego.

Zarząd Spółki kładzie duży naciskmna zabezpieczenie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje na każdym z rynków działalności Grupy, dzięki czemu Grupa na każdym ze swoich rynków posiada rozbudowany, urozmaicony bank ziemi, który umożliwia jej stabilną działalność przez kolejne lata. Łącznie, według stanu na koniec czerwca 2023 roku, Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy miały ponad 17 tysiecy lokali w banku ziemi. Sukces w zabezpieczaniu banku ziemi pod nowe projekty opiera się przede wszystkim na doświadczeniu pracowników Grupy oraz znacznych zasobach gotówki umożliwiających szybką finalizację nawet bardzo dużych transakcji.

3 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT S.A

3.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego.

Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości

Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę jest w dalszym ciągu czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spółka prowadzi działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wywierać wpływ na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostępność podwykonawców. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wszystkie inwestycje Spółki postępowały zgodnie z planem lub wyprzedzały zakładany harmonogram. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Spółki oraz jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu Spółki, na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski ("PLN", "zł"). Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich. Dane finansowe prezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.

Wchodzące w skład śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego śródroczny skrócony bilans, śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych oraz śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta, ale były przedmiotem przeglądu niezależnego biegłego rewidenta. Przedmiotowe niezbadane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je analizować łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dnia 28 sierpnia 2023 roku.

3.2 OMÓWIENIE RACHUNKU WYNIKÓW DOM DEVELOPMENT S.A.

WYNIKI FINANSOWE DOM DEVELOPMENT S.A.	I półrocze 2023	I półrocze 2022	Zmiana r/r
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody ze sprzedaży	748 822	860 918	(13)%
Zysk brutto ze sprzedaży	232 132	260 577	(11)%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	155 933	182 622	(15)%
Zysk netto	287 431	150 339	91%
Zysk netto na akcję - podstawowy	11,22	5,9	90%

W I półroczu 2023 roku Dom Development S.A. wykazała przychody ze sprzedaży o wartości 748 822 tys. zł, tj. w kwocie o 13% niższej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Spółka rozpoznała w wynikach I-go półrocza 2023 roku przychody ze sprzedaży w wyniku przekazania w tym okresie 1 088 lokali oraz ze sprzedaży usług (głównie usług budowlanych) w kwocie 48 192 tys. zł. W analogicznym okresie ubiegłego roku Spółka przekazała 1 294 lokali oraz rozpoznała przychody ze sprzedaży usług w kwocie 10 897 tys. zł.

W strukturze przekazań istotny udział miały inwestycje z segmentu popularnego, takie jak Osiedle Ceramiczna, Bokserska 71, czy Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód.

Mimo zmniejszonej o 16% ilości przekazań w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku, zysk brutto ze sprzedaży zmniejszył się jedynie o 11%. Jest to wynikiem wygenerowania 31% marży netto, tj. o 0,7% wyższej w porównaniu do analogicznego okresu w 2022 roku, co w ocenie Zarządu stanowi bardzo dobry wynik.

Opisane powyżej niższe przychody za sprzedaży, przy jednoczesnym utrzymaniu na podobnym poziomie sumy kosztów sprzedaży, ogólnego zarządu oraz pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych przyniosły spadek zysku brutto ze sprzedaży, co z kolei przełożyło się na zmniejszenie zysku z działalności operacyjnej (EBIT) o 15% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

W I półroczu 2023 roku Spółka odnotowała itotne przychody finansowe uzyskane głównie z dywidend od spółek zależnych w kwocie 159 337 tys. zł. W roku 2022 wszystkie dywidendy od spółek zależnych Spółka otrzymała w trzecim kwartale. W efekcie opisanych powyżej okoliczności, wypracowany przez Spółkę zysk netto za I półrocze 2023 roku w kwocie 287 431 tys. zł, był na poziomie prawie dwukrotnie wyższym (+91%) w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Wahania wyników finansowych pomiędzy kwartałami są ściśle powiązane z:

cyklem budowy projektów i kumulacją przekazań w pierwszych tygodniach po dopuszczeniu do użytkowania inwestycji. Zgodnie z MSSF 15, przekazanie lokalu stanowi podstawę do rozpoznania przychodu ze sprzedaży w rachunku zysków i strat, oraz
momentem rozpoznania w rachunku zysków i strat dywidendy, przyznanej przez spółki zależne,

co w efekcie powoduje, że wyniki finansowe nie odzwierciedlają w pełni bieżącej sytuacji w Spółce. W związku z tym Dom Development S.A., poza informacją o liczbie przekazanych w danym okresie lokali, informuje także o wolumenie bieżącej sprzedaży liczonej w oparciu o umowy przedwstępne oraz opłacone umowy rezerwacyjne w ujęciu netto, tj. z uwzględnieniem rezygnacji. Wyniki operacyjne Spółki, w tym bieżącej sprzedaży i przekazań lokali, zostały omówione w nocie 2.2. niniejszego Sprawozdania.

3.3 BILANS SPÓŁKI

Sytuacja majątkowa Spółki w I półroczu 2023 roku nadal była bardzo dobra i niezmiennie pozytywnie wyróżniała ją na tle sektora.

AKTYWA

W strukturze aktywów Spółki, podobnie jak w poprzednich latach, dominowały aktywa obrotowe – zapasy o wartości 1 864 638 tys. zł, stanowiły 55% sumy bilansowej Spółki, która na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 3 368 550 tys. zł. Suma bilansowa Dom Development S.A. wzrosła o 8% w porównaniu do stanu na koniec roku 2022 głównie za sprawą wzrostu stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 217 546 tys. zł.

Spółka niezmiennie utrzymuje wysoką płynność, czego wyrazem jest ww. stan środków pieniężnych, który na koniec pierwszego półrocza 2023 wynosił 401 624 tys. zł. Ponadto na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych Spółka posiadała 51 433 tys. zł.

Istotnymi składnikiami majątku Spółki są również inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu o łącznej wartości 482 295 tys. zł oraz udzielone pożyczki o łącznej wartości 358 219 tys. zł, stanowiącymi odpowiednio 14% i 11% wartości jej aktywów. Największą wartość bilansową inwestycji wśród jednostek zależnych Dom Development S.A. miały spółki deweloperskie: Euro Styl S.A. (265 473 tys. zł), Dom Development Kraków sp. z o.o. (156 835 tys. zł) oraz Dom Development Wrocław Sp. z o.o. (51 002 tys. zł).

PASYWA

Zarząd Spółki niezmiennie kładzie duży nacisk na jej bezpieczeństwo finansowe, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w konserwatywnej strukturze źródeł jej finansowania.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku, Spółka posiadała kapitały własne w wysokości 1 358 050 tys. zł, co stanowiło 40% pasywów Spółki.

Kolejną główną pozycją pasywów Spółki są zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów w kwocie 1 002 487 tys. zł, co stanowiło 30% jej pasywów. W tej kategorii wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży". Wartość tej pozycji bilansowej jest ściśle uzależniona od relacji pomiędzy tempem sprzedaży powodującym jej wzrost, a tempem obniżających ją przekazań.

Zadłużenie odsetkowe wynosiło 310 000 tys. zł, z czego tylko 16% stanowiło zadłużenie krótkoterminowe.

W trakcie I półrocza 2023 roku w bilansie Spółki pojawiła się pozycja "zobowiązania z tytułu dywidendy" o wartości

282 683 tys. zł, będąca efektem uchwalenia w dniu 15 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 4 lipca 2023 roku, w kwocie 11 zł na akcję.

STRUKTURA BILANSU SPÓŁKI NA 30 CZERWCA 2023 R.

3.4 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

WYBRANE DANE Z RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	I poł. 2023	I poł. 2022	Zmiana
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	184 078	364 394	(49) %
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	167 055	43 364	285 %
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	95 491	(98 850)	(197) %
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(45 000)	6 000	n.d.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	401 624	314 908	28 %

W I półroczu 2023 roku Dom Development S.A. wykazała wpływ netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 167 055 tys. zł wobec wypływu 43 364 tys. zł rok wcześniej. Głównym składnikiem rachunku przepływów pieniężnych, zwiększającym saldo środków wygenerowanych z działalności operacyjnej, były wpływy środków pieniężnych od klientów i wynikający z tego wzrost stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów o 48 656 tys. zł (w porównaniu ze spadkiem o 266 735 tys. zł w I połowie 2022 r.). Odnotowano również dodatnią zmianę stanu zapasów o kwotę 65 067 tys. zł.

Jednocześnie Spółka odnotowała w raportowanym okresie znaczny wypływ środków z tytułu podatku od osób prawnych w wysokości 85 263 tys. zł (w porównaniu do 39 672 tys. zł w I połowie 2022 r.). Wynikało to głównie z konieczności zapłaty podatku CIT za rok 2022.

Istotna różnica w przepływach pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (wpływ 95 491 tys. zł w I półroczu 2023 roku wobec wypływu 98 850 tys. zł rok wcześniej) wynika przede wszystkim z wpływu 141 680 tys. zł z tytułu dywidend w I półroczu 2023 roku oraz z odroczenia wpłat dywidend od jednostek zależnych na II półrocze 2022 roku (przesuniętych na III kwartał 2022 roku). Ponadto w I półroczu 2022 roku Spółka istotnie zwiększyła wydatki z tytułu nabycia aktywów finansowych głównie akwizycje spółek w Krakowie (129 107 tys. zł wobec 45 tys. zł w bieżącym okresie).

Pozostałe zmiany w tej pozycji rachunku przepływów pieniężnych to zwiększenie w I półroczu 2023 roku pożyczek udzielanych do spółek zależnych o 48 656 tys. zł. w porównaniu do zmniejszenia salda udzielonych pożyczek o 33 955 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W I półroczu 2023 roku Dom Development S.A. wykazała 45 000 tys. zł wypływu netto środków pieniężnych z działalności finansowej wobec wypływu 6 000 tys. zł rok wcześniej. Różnica ta wynika przede wszystkim ze spłaty kredytu w kwocie 50 000 tys. zł, który nastąpił w I półroczu 2023 roku.

W trakcie I półrocza 2023 roku stan środków pieniężnych Dom Development S.A. wzrósł netto o 217 546 tys. zł i na dzień 30 czerwca 2023 roku osiągnął wartość 401 624 tys. zł.

3.5 ANALIZA WSKAŹNIKOWA

3.5.1 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	FORMUŁA	I poł. 2023	I poł. 2022

Marża brutto ze sprzedaży	zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży	31,0%	30,3%
Marża zysku operacyjnego	zysk operacyjny (EBIT) / przychody netto ze sprzedaży	20,8%	21,2%
Marża netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	38,4%	17,5%
ROE (zwrot z kapitałów własnych)	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy / kapitał własny na początku okresu	37,8%	15,1%
ROA (zwrot z aktywów)	zysk netto za ostatnie 12 miesięcy / aktywa ogółem na początku okresu	16,4%	6,6%

W ocenie Zarządu, Spółka utrzymała w I półroczu 2023 roku bardzo satysfakcjonującą rentowność działalności. 31% marży brutto ze sprzedaży jest wynikiem wyróżniającym Dom Development S.A. na tle branży. Zwiększenie tego wskaźnika o kolejne 0,7% w porównaniu do ubiegłorocznego poziomu rentowności sprzedaży, świadczy o wysokich kompetencjach Spółki w odczytywaniu trendów rynkowych, realizacji polityki sprzedażowej, kontroli kosztów oraz optymalizacji procesów w ramach działalności operacyjnej.

W minionym półroczu Spółka, w efekcie nieco mniejszych przekazań niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (co omówiono w punkcie 3.2) odnotowała nieznaczny spadek marży zysku operacyjnego do, wciąż relatywnie wysokiego, poziomu 20,8%.

Różnica w terminie wypłaty dywidend od podmiotów powiązanych (I półrocze 2023 r. wobec II półrocza 2022 r.) przełożyła się na znacznie wyższy wynik z działalności finansowej w I półroczu 2023, a w konsekwencji, także zysk, marżę netto oraz wskaźniki ROE i ROA.

Należy mieć na uwadze, że w I półroczu 2023 roku wskaźniki zwrotu z kapitałów własnych oraz aktywów (ROE i ROA) były zniekształcone w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego ze względu na ujęcie w kalkulacji zysku netto za ostatnie 12 miesięcy zarówno wypłat dywidend od podmiotów powiązanych za rok 2021, które miały miejsce w II półroczu 2022 roku, jak i za rok 2022, wypłaconej w I półroczu 2023 roku. Analizując śródroczną rentowność kapitału własnego oraz aktywów liczoną w oparciu o zysk netto z ostatnich 12 miesięcy należy więc brać pod uwagę możliwość tego typu zniekształceń i rozpatrywać dynamikę oraz wartości tych wskaźników, przede wszystkim w perspektywie pełnych lat obrotowych, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku.

3.5.2 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	FORMUŁA	30.06.2023	31.12.2022

Bieżący (current ratio)	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*	3,67	4,37
Szybki (quick ratio)	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*	0,87	0,57
Natychmiastowy (cash ratio)	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe*	0,60	0,36
* Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności firm z tego sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja płynnościowa Spółki. Na taki stan rzeczy miał wpływ zwłaszcza szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki.

Spółka niezmiennie utrzymywała wysoką płynność. Wartość analizowanych wskaźników płynności utrzymywała się na dobrym poziomie na przestrzeni całego I półrocza 2023 roku.

Wskaźnik płynności bieżącej spadł na przestrzeni tego półrocza 2023 roku z poziomu 4,37 do 3,67 za sprawą zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych, a w szczególności, ujęciu w nich zobowiązania z tytułu dywidendy w kwocie 282 683 tys. zł. na dzień 30 czerwca 2023 roku.

Niezależnie od zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych o ww. zobowiązanie z tytułu dywidendy, odnotowano zauważalny wzrost pozostałych wskaźników płynności - szybkiej i natychmiastowej. Jest to wynikiem znacznego zwiększenia stanu środków pieniężnych o 217 546 tys. zł do poziomu 401 624 tys. zł, oraz zmniejszenia z tytułu zadłużenia odsetkowego o 50 000 tys. zł. Wartość wskaźnika płynności szybkiej Spółki zwiększyła się na przestrzeni I półrocza 2023 roku z 0,57 do 0,87, zaś wskaźnik płynności natychmiastowej Spółki na koniec czerwca 2023 roku kształtował się na poziomie 0,60 wobec 0,36 na koniec grudnia 2022 roku.

W ocenie Zarządu Spółki sytuacja płynnościowa Dom Development S.A. jest niezmiennie bardzo dobra. Silny bilans Spółki stanowi gwarancję sprawnej realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz daje jej zdolność szybkiego reagowania na nadarzające się okazje umocnienia pozycji rynkowej.

3.5.3 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	FORMUŁA		31.12.2022

Pokrycia majątku kapitałami własnymi	kapitał własny / aktywa ogółem	40,3%	43,4%
Zadłużenia kapitału własnego	zobowiązania ogółem / kapitał własny	148,0%	130,3%
Ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	59,7%	56,6%
Zadłużenia odsetkowego	zobowiązania odsetkowe / kapitały własne	22,8%	22,9%
Zadłużenia odsetkowego netto	(zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*) / kapitały własne	(10,5)%	6,7%

* Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji, a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec czerwca 2023 roku, które miały wartości zbliżone, a najczęściej lepsze w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście Zarządu Spółki do sposobu finansowania działalności.

3.6 PROGNOZY

Dom Development S.A. i pozostałe podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników finansowych.

3.7 UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach zostały przedstawione w nocie 7.7 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku Spółka nie udzieliła poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Spółki byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o zobowiązaniach warunkowych Spółki zostały przedstawione w nocie 7.24 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 roku.

3.8 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółki wchodzące w skład Grupy (lub jednostki od nich zależne) z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.22 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

3.9 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

4 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W I PÓŁROCZU 2023 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w I półroczu 2023 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 28 sierpnia 2023 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w I półroczu 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Dokument podpisany przez Jarosław Tomasz Szanajca Data: 2023.08.28 15:59:55 CEST Signature Not Verified

Jarosław Szanajca Prezes Zarządu Dom Development S.A.

Dokument podpisany przez LESZEK STANKIEWICZ Data: 2023.08.28 15:22:56 CEST Signature Not Verified

Leszek Stankiewicz

Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

przez: Mikołaj Krzysztof Konopka Date / Data: 2023-08-28 15:42

Signed by / Podpisano

Mikołaj Konopka Członek Zarządu Dom Development S.A. Dokument podpisany przez MAŁGORZATA KOLARSKA Data: 2023.08.28 16:03:29 CEST Signature Not Verified

Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A.

Dokument podpisany przez Terry Rene Roydon Data: 2023.08.28 16:07:40 CEST Signature Not Verified

Terry R. Roydon Członek Zarządu Dom Development S.A.