Dom Development S.A. — Management Reports 2021

Mar 12, 2021

Raport GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 2 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. LIST PREZESA ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A.......................... 3 1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ .................................................................. 5 1.1 STRUKTURA GRUPY ..........................................................6 1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY ..................7 1.3 MODEL BIZNESOWY ..........................................................8 1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY .................... 10 1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE .................................................... 12 1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU ......... 15 1.7 NAJWAŻNEJSZE WYDARZENIA 2020 ROKU ....................... 19 1.8 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY .......... 21 2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY .......................................................................... 27 2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ ..................................................... 28 2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY ......................... 30 2.4 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W SPÓŁCE I GRUPIE ............................................................ 33 2.5 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ POZOSTAŁYCH ZOBOWIĄZANIACH .................................. 34 2.6 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................................... 36 2.7 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................. 36 2.8 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY ........................................................................... 36 2.9 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ......................... 36 2.10 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY ...................... 36 3 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ..... 37 3.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE ........................... 40 3.2 WALNE ZGROMADZENIE ................................................. 41 3.3 ZASADY ZMIANY STATUTU .............................................. 43 3.4 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A.................................... 43 3.5 RADA NADZORCZA.......................................................... 45 3.6 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ ................. 48 3.7 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ .................................................................. 51 3.8 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH ................................ 52 3.9 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ .................................. 53 3.10 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ....................................................................... 53 3.11 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE ................................. 54 3.12 DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA ........ 55 3.13 AUDYTOR ....................................................................... 56 4 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU ..................................................... 57 302 mln zł Skonsolidowany zysk netto Grupy 2019: 256 mln zł GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. w 2020 r.: REKORDOWY WYNIK FINANSOWY NA SPRZYJAJĄCYM RYNKU ZWIĘKSZAMY MARŻĘ 32% Marża brutto ze sprzedaży 2019: 30% 266 mln zł Gotówki netto 31.12.2019: 154 mln zł długu netto NIEZMIENNIE BEZPIECZNY BILANS ZWIĘKSZAMY POTENCJAŁ PRZYSZŁYCH WYNIKÓW 1,1 mld zł Przychody przyszłych okresów 31.12.2019: 0,8 mld zł 5 298 Lokali w budowie 31.12.2020 Wzrost o 12% r/r, zgodnie z zapowiedziami zwiększamy poziom dywersyfikacji rynkowej. 63 pkt NPS – Net Promoter Score w 2020 roku Potwierdzenie bardzo wysokiej jakości inwestycji i organizacji Grupy 3 756 Sprzedanych lokali w 2020 roku O 3% więcej sprzedanych lokali o łącznej wartości wyższej o 10% w porównaniu do ubiegłego roku. 3 006 Przekazanych lokali w 2020 roku Terminowa realizacja budów przełożyła się na zgodny z planem wolumen przekazań. SPIS TREŚCI WYRÓŻNIA NAS ORGANIZACJA LIST PREZESA ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. Szanowni Państwo, 2020 rok upłynął pod znakiem epidemii COVID-19, która wpłynęła na życie każdego z nas. Dla mnie był to też okres wzmożonego poczucia odpowiedzialności – za naszych pracowników, kontrahentów i klientów. Ubiegły rok obfitował w nieznane nam dotąd wyzwania, a istniejące trudności przybrały na sile. Był to również czas wielu szans i możliwości, które dobrze wykorzystaliśmy. Nasze wysiłki przyniosły wymierne efekty - w minionym roku wzmocniliśmy pozycję na wszystkich rynkach i wypracowaliśmy rekordowe wyniki finansowe. NASZĄ SIŁĄ JEST ORGANIZACJA Wprowadzenie stanu epidemii w Polsce w marcu minionego roku i związane z nią restrykcje wymusiły liczne zmiany w sposobie funkcjonowania biznesu. Uważam, że Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. bardzo dobrze poradziła sobie z tym wyzwaniem – już w pierwszej połowie marca wypracowaliśmy procedury i wdrożyliśmy możliwość odbywania spotkań online, a nawet zdalnego zawierania umów. Nasze biura sprzedaży pozostały otwarte, a prace na budowach postępowały zgodnie z harmonogramem i budżetem. Bardzo szybko powróciliśmy do pracy stacjonarnej. Tak sprawna adaptacja do nowych warunków była możliwe dzięki naszej głównej przewadze – jakości organizacji. A organizacja to ludzie – nasi pracownicy, którzy w tym roku szczególnie dowiedli swego profesjonalizmu i zaangażowania. RYNKOWA OFENSYWA Nasze wysiłki przyniosły wymierne efekty - w minionym roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. sprzedała 3 756 lokali, a IV kwartał 2020 roku z wynikiem 1 130 lokali sprzedanych był rekordowy w naszej historii. Wzmocniliśmy naszą pozycję konkurencyjną, zwiększając udziały we wszystkich rynkach, na których działamy – warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim. Jako jedni z nielicznych byliśmy w stanie sprawnie uzupełniać ofertę dostarczając na rynek wysokiej jakości mieszkania. W efekcie nasze ceny utrzymywały się na “przedcovidowym” poziomie, a wręcz nieco rosły. Dzięki temu zdołaliśmy nie tylko zwiększyć wolumen, ale i wartość sprzedaży. W 2020 roku rozpoczęliśmy budowę 39 projektów z 4 054 lokalami, sprawnie radząc sobie z ograniczonym funkcjonowaniem administracji i utrudnionym uzyskiwaniem niezbędnych pozwoleń. Wszystkie nasze budowy były realizowane zgodnie z planem, dzięki czemu nasi klienci mogli odbierać swoje mieszkania w terminie, a często nawet z wyprzedzeniem. Jednocześnie ocena jakości naszych osiedli i satysfakcja klientów, którą monitorujemy od lat, wzrosły do rekordowych poziomów. Taka sytuacja cieszy szczególnie w czasach, kiedy szukamy przede wszystkim bezpieczeństwa, a na znaczeniu zyskuje silna marka i rekomendacje dotychczasowych klientów. REKORDOWE WYNIKI Terminowa realizacja budów przełożyła się na zgodne z planem przekazania. W 2020 roku rozpoznaliśmy w wyniku 3 006 lokali, a ich wartość osiągnęła rekordowy poziom 1 815 mln zł, co daje średnią wartość przekazanego mieszkania na poziomie 604 tys. zł. Ten imponujący wynik jest efektem korzystnej struktury przekazań - w minionym roku zakończyliśmy budowę wielu mieszkań o podwyższonym standardzie, o znacznej wartości oraz rentowności ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w 2020 roku wypracowała 302 mln zł zysku netto - najwięcej w swojej historii. Wynik ten cieszy tym bardziej, że jest efektem konsekwentnego, zrównoważonego wzrostu Grupy, będącej liderem polskiego rynku mieszkaniowego. … I POTENCJAŁ 2021 rok rozpoczynamy z rekordowym potencjałem wyników – 4 111 mieszkań sprzedanych i jeszcze nie przekazanych, o wartości 2 222 mln zł, w większości zostanie rozpoznana w tegorocznym rachunku zysków i strat. W naszej działalności niezmiennie stawiamy na bezpieczeństwo finansowe – na koniec 2020 roku dysponowaliśmy 636 mln zł gotówki, tj. o 266 mln zł więcej niż nasze łączne zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji. LIST PREZESA ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. RAPORT ROCZNY 2020 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Udało nam się pogodzić wysoką rentowność, wzrost skali oraz bardzo silny bilans z wypłatą rekordowej dywidendy. We wrześniu wypłaciliśmy Akcjonariuszom łącznie 240 mln zł, tj. 9,50 zł na akcję, plasując się wśród spółek o najwyższej stopie dywidendy na GPW. W tym roku chcielibyśmy spełnić naszą deklarację z marca 2020 roku i wypłacić dywidendę wyższą niż w roku ubiegłym w ujęciu zarówno nominalnym, jak i realnym. Jednocześnie, mając na uwadze ambitne plany rozwoju, część zysku przeznaczymy na wzmocnienie bilansu Grupy. EKSPANSJA GRUPY W 2020 roku szczególnie uważnie przyglądaliśmy się otoczeniu i analizowaliśmy, w jaki sposób najlepiej odnaleźć się w nowej rzeczywistości. Wykorzystaliśmy ten czas na optymalizację procesów wewnątrz Grupy, wdrożyliśmy nowe rozwiązania informatyczne, a także analizowaliśmy możliwe ścieżki dalszego rozwoju. Minęły już ponad trzy lata, odkąd poprzez akwizycję Euro Styl S.A. weszliśmy na rynek trójmiejski. Ten krok był przełomowy dla całej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Z powodzeniem zintegrowaliśmy dwie organizacje ucząc się od siebie nawzajem i inspirując do rozwoju. W ciągu tych trzech lat Euro Styl S.A. niemal podwoił wolumen sprzedaży i wypracował 218 mln zł zysku netto. W 2018 roku ruszyliśmy z własnym generalnym wykonawstwem poprzez Dom Construction Sp. z o.o., efektywną i zyskowną spółkę wykonawczą, budującą mieszkania najwyższej jakości. W minionych latach zdołaliśmy pogodzić intensywny rozwój z optymalizacją procesów, dzięki czemu Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jest gotowa na dalszy rozwój biznesu i wzrost skali działania. Jesteśmy deweloperem wyspecjalizowanym przede wszystkim w wielkomiejskich, wieloetapowych projektach o podwyższonym standardzie. Działamy na trzech spośród czterech najbardziej perspektywicznych rynków – w Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu. Teraz przyszedł czas na Kraków, drugi po Warszawie największy rynek mieszkaniowy w Polsce. Naszym celem na 2021 rok jest rozwój działalności Grupy na tym rynku. NOWE OTWARCIE W tym roku mija 25 lat od powstania Dom Development S.A. Z dumą podsumowuję nasze dokonania i jestem wdzięczny wszystkim, którzy ten sukces współtworzyli. W szczególności chciałbym podziękować Januszowi Zalewskiemu, który dołączył do naszego zespołu w 1999 roku, na wczesnym etapie rozwoju naszej Spółki. Dzień publikacji tego raportu rocznego, 12 marca 2021 roku, jest ostatnim dniem jego pracy przed przejściem na emeryturę. Po 22 latach Janusz Zalewski odchodzi z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Finansowego Dom Development S.A., spółki w doskonałej kondycji finansowej i z rekordowymi wynikami. Nie żegnamy się jednak całkowicie – z radością przyjąłem decyzję naszego głównego akcjonariusza o powołaniu Janusza Zalewskiego w skład Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Nowym dyrektorem finansowym i Wiceprezesem Zarządu Dom Development S.A. zostanie Leszek Stankiewicz, świetny menadżer o bogatym doświadczeniu, dotychczas odpowiedzialny m.in. za finanse Dom Construction Sp. z o.o. Cieszy mnie, że sukcesja na tak kluczowym stanowisku odbywa się w sposób płynny i kontrolowany. PERSPEKTYWY I WYZWANIA 2021 ROKU Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wchodzi w nowy rok jako niekwestionowany lider rynku mieszkaniowego w Polsce. To ogromny zaszczyt, ale i zobowiązanie wobec tysięcy osób, które postanowiły, że z nami spełnią marzenie o własnym domu. Gwarantem jego realizacji niezmiennie są jakość organizacji i bezpieczeństwo finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Jestem dobrej myśli i z optymizmem patrzę w przyszłość. Wykorzystaliśmy sprzyjającą koniunkturę na rynku mieszkaniowym i istotnie zwiększyliśmy nasze udziały rynkowe oraz przewagi konkurencyjne. W 2021 roku skoncentrujemy się umacnianiu naszej pozycji na dotychczasowych rynkach oraz ekspansji na rynku krakowskim. Nie osiadamy na laurach i wciąż widzimy duży potencjał wzrostu dla naszej działalności i wyników, a tym samym zwiększanie wartości dla naszych Akcjonariuszy. Jarosław Szanajca Prezes Zarządu Dom Development S.A. OSIEDLE WILNO, WARSZAWA 1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPIE KAPITAŁOWEJ SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 6 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Dom Development S.A. działa od 1996 roku i jest liderem rynku mieszkaniowego w Polsce. Grupa oferuje mieszkania w budynkach wielorodzinnych zlokalizowanych w główych aglomeracjach kraju: w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu. Od 2006 roku Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (ticker: DOM) i wchodzi m.in. w skład indeksu mWIG40. Od debiutu giełdowego Spółka łączy niskie zadłużenie z wypłatami dywidendy, w tym rekordowych 240 mln zł w 2020 roku. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. (dalej „Grupa”), od początku swojej działalności koncentruje się na rynku mieszkaniowym. Obecnie prowadzi działalność w Warszawie, Trójmieście i we Wrocławiu. Dom Development S.A. (dalej „Spółka”, jednostka dominująca Grupy) to wspólne przedsięwzięcie polskich menedżerów oraz inwestorów z Wielkiej Brytanii. Założyciele Spółki od 25 lat zarządzają nią i nadzorują – Jarosław Szanajca posiadający 5,77% akcji Dom Development S.A. od początki jej istnienia jest Prezesem Zarządu, zaś Grzegorz Kiełpsz, były Dyrektor Generalny jest obecnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki z 5,08% udziałem w jej akcjonariacie. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 56,13% akcji Spółki. Reprezentanci głównego akcjonariusza zasiadają w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki od początku jej istnienia dzieląc się wieloletnim międzynarodowym doświadczeniem w działalności deweloperskiej. Dom Development S.A. prowadzi działalność w Warszawie, gdzie jest niekwestionowanym liderem pod względem liczby sprzedanych mieszkań. Od 2008 roku Grupa działa we Wrocławiu, obecnie wszystkie projekty Grupy w tym mieście są realizowane przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o. W 2017 roku w wyniku przejęcia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., Grupa weszła na rynek trójmiejski. Wejście Euro Styl S.A. do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. umożliwiło skokowy wzrost skali jej działalności. Obecnie Euro Styl S.A. jest jednym z liderów rynku trójmiejskiego. W skład przejętej Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., wchodzi także spółka Euro Styl Construction Sp. z o.o., generalny wykonawca wszystkich inwestycji Grupy w Trójmieście. W 2018 roku powołana została Dom Construction Sp. z o.o., generalny wykonawca inwestycji Grupy w Warszawie i Wrocławiu. Od 2010 roku Grupa aktywnie wspiera nabywców mieszkań w pozyskiwaniu kredytów hipotecznych. Dom Development Kredyty Sp. z o.o. to pośrednik kredytu hipotecznego obsługujący wyłącznie klientów Grupy. Dzięki dużej skali działalności Grupa jest w stanie uzyskać konkurencyjne warunki finansowania oraz pomóc w dopełnieniu formalności swoim klientom. 1.1 STRUKTURA GRUPY Struktura Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku: Opis organizacji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy znajdują się w nocie 7.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2020 rok. PODMIOT Jednostki zależne Grupy UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W KAPITALE PODSTAWOWYM UDZIAŁ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W PRAWACH GŁOSU Euro Styl S.A. ) 100% 100% Euro Styl Development S.A. sp. z o.o. ) 100% 100% Dom Development Wrocław sp. z o.o. 100% 100% Dom Construction sp. z o.o. 100% 100% Dom Development Kredyty sp. z o.o. 100% 100% Dom Development Grunty sp. z o.o. 46% 100% Dom Land sp. z o.o. - - Mirabelle Investments sp. z o.o. 100% 100% M2 Biuro sp. z o.o. 100% 100% ) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl, w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskala pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl. Wszystkie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zarejestrowane są w Polsce i są konsolidowane przez Spółkę metodą konsolidacji pełnej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 7 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1.2 STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY Celem strategicznym Zarządu Dom Development S.A. jest maksymalizacja wartości Spółki i jej Grupy w długookresowej perspektywie poprzez utrzymywanie pozycji lidera rynku mieszkaniowego działającego w głównych aglomeracjach kraju. Realizacja tej strategii opiera się na czterech filarach: DŁUGOFALOWE RELACJE Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w swojej działalności kładzie nacisk na budowanie długofalowych relacji ze swoimi interesariuszami: pracownikami, klientami oraz podwykonawcami. Miarą jakości tych relacji są: niski poziom rotacji pracowników oraz bardzo wysoki poziom satysfakcji klientów mierzony wskaźnikiem NPS (Net Promoter Score). Wysoka jakość i terminowość realizacji budów jest w znacznej mierze wynikiem bardzo dobrej współpracy z podwykonawcami. W branży deweloperskiej, gdzie cykl produkcyjny projektu jest bardzo skomplikowany i trwa co najmniej trzy lata, długoletnie doświadczenie pracowników oraz zaufanie i sprawna współpraca z podwykonawcami są źródłem trwałej przewagi konkurencyjnej i pozwalają Grupie budować silną markę w skali ogólnopolskiej. DYWERSYFIKACJA GEOGRAFICZNA Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. to wysokiej jakości organizacja o znacznym potencjale rozwoju. Zarząd Spółki dostrzega liczne możliwości związane z dalszym wzrostem Grupy w głównych aglomeracjach kraju. W nadchodzących latach należy spodziewać się rosnącej dywersyfikacji działalności Grupy. Dom Development S.A. jest niekwestionowanym liderem rynku warszawskiego z udziałem rynkowym od wielu lat przekraczającym 10%. W 2020 roku 12% mieszkań sprzedanych w stolicy pochodziło z oferty Spółki. Zarząd Spółki oczekuje, że skala jej działalności będzie stopniowo rosła w nadchodzących latach dzięki silnej marce, atrakcyjnemu bankowi ziemi oraz doświadczeniu pozwalającym sprawnie realizować kolejne inwestycje na tym niełatwym rynku. Euro Styl S.A. w minionym roku znacznie rozbudowała swój potencjał i wyrosła na lidera rynku trójmiejskiego. W nadchodzących latach należy spodziewać się wzrostu skali działalności Grupy w tym regionie. Skala działalności Grupy we Wrocławiu sukcesywnie rośnie i w 2020 roku Dom Development Wrocław Sp. z o.o. znalazła się w czołówce deweloperów o największym udziale w rynku. Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami Zarządu Spółki, Grupa z zainteresowaniem przyglądała się rynkowi mieszkaniowemu w pozostałych głównych aglomeracjach Polski, w tym w szczególności w Krakowie, który jest drugim po Warszawie, największym rynkiem deweloperskim w kraju. Celem Zarządu Spółki na 2021 rok jest poszerzenie działalności Grupy o rynek krakowski. SILNY BILANS Zarząd Spółki kładzie szczególny nacisk na silny bilans Spółki oraz Grupy i komfortową sytuację płynnościową. Znaczne zasoby finansowe przy niskim zadłużeniu pozwalają Zarządowi Spółki i Grupy ze spokojem reagować na zmieniające się warunki w branży nieruchomości oraz budowlanej, które charakteryzują się znaczną cyklicznością. Jednocześnie, dzięki znacznym zasobom gotówki i zabezpieczonym liniom kredytowym, spółki z Grupy mają przewagę w transakcjach na rynku gruntów, nierzadko wymagających wielomilionowych płatności w krótkim czasie. MAKSYMALIZACJA ROE Zarząd Spółki koncentruje się na długookresowej maksymalizacji zwrotu z kapitału własnego dla Akcjonariuszy poprzez koncentrację na rentowności realizowanych projektów, utrzymywanie skali działalności Grupy adekwatnej do wielkości jej organizacji oraz przy jednoczesnych regularnych wypłatach dywidendy z zysku Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 8 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1.3 MODEL BIZNESOWY Działalność Grupy koncentruje się w głównych aglomeracjach Polski, gdzie oferuje mieszkania we wszystkich segmentach rynku – od popularnego, przez podwyższony aż po luksusowe apartamenty. Dominujący w ofercie Grupy segment podwyższony pozwala Spółce i Grupie osiągać ponadprzeciętne marże przy utrzymaniu wysokiej skali działalności. Spółki deweloperskie należące do Grupy tj. Dom Development S.A., Euro Styl S.A. oraz Dom Development Wrocław Sp. z o.o. mają bardzo zbliżony model biznesowy. Rolą pozostałych spółek Grupy jest wsparcie działalności deweloperskiej, której typowe elementy opisano poniżej. W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. ZAKUP ZIEMI Grupa nabywa działki pod realizowane projekty. Każda transakcja jest indywidualnie analizowana pod kątem prawnym, możliwości zabudowy oraz opłacalności potencjalnej inwestycji. Spółki należące do Grupy aktywnie poszukują gruntów inwestycyjnych pod zabudowę wielorodzinną w Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu. Inwestując w nowe działki we właściwym momencie cyklu, Grupa ma zapewnioną ciągłość działania i komfort zawierania transakcji pozwalających na uzyskanie satysfakcjonującej marży. W ocenie Zarządu Spółki, optymalny poziom banku ziemi, tj. gruntów w przygotowaniu kształtuje się na poziomie 2-3 letniej sprzedaży. PROJEKTOWANIE I UZYSKIWANIE POZWOLEŃ Grupa współpracuje z uznanymi biurami architektonicznymi przykładając dużą wagę do ładu przestrzennego budowanych osiedli oraz funkcjonalności projektowanych mieszkań. Na typowy projekt składają się wielorodzinne budynki z windami i garażem podziemnym oraz lokalami usługowymi w parterze. Wszystkie mieszkania oferowane przez spółki z Grupy posiadają balkony, tarasy lub ogródki, a ich rozkłady są starannie przemyślane zgodnie z wewnętrznymi, wyśrubowanymi standardami Dom Development S.A. W ofercie Grupy dominują mieszkania z segmentu popularnego o podwyższonym standardzie, które pozwalają pogodzić dużą skalę działalności z osiąganiem wysokich marż. BUDOWA Budowa większości projektów Spółki i Grupy realizowana jest przez należących do Grupy generalnych wykonawców, co umożliwia optymalizację parametrów inwestycji na etapie projektowania, stałą, bardzo wysoką jakość wykonania oraz efektywność kosztową. Generalni wykonawcy prowadzą budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych. Wszystkie projekty Spółki i Grupy budowane są w technologii tradycyjnej, a standardowy czas realizacji to około 18-20 miesięcy. SPRZEDAŻ Sprzedaż mieszkań rozpoczyna się w momencie zbliżonym do startu budowy i jest prowadzona bezpośrednio przez Spółki z Grupy w biurach sprzedaży na terenie inwestycji oraz w siedzibach spółek deweloperskich. W 2020 roku, w odpowiedzi na sytuację epidemiczną, Grupa udostępniła swoim klientom także możliwość odbycia spotkania online z doradcą klienta i zdalne przeprowadzenie transakcji sprzedaży. Proces sprzedaży mieszkania jest kilkuetapowy, zaś płatności następują w transzach skorelowanych z postępem prac na budowie. Wszystkie inwestycje Grupy posiadają otwarte rachunki powiernicze w czołowych polskich bankach, na które wpływają wpłaty klientów. Uwalnianie środków na konto dewelopera następuje w proporcji do zakończonych kamieni milowych inwestycji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 9 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. DORADZTWO KREDYTOWE Około 60% transakcji Spółki i Grupy to zakupy z wykorzystaniem kredytu hipotecznego. Już od 10 lat Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. pośredniczy w procesie przyznawania kredytu pomiędzy nabywcami mieszkań a bankami. Dom Development Kredyty Sp. z o.o. współpracuje z najważniejszymi bankami w Polsce, dzięki czemu każdemu z klientów może zaproponować ofertę optymalną do indywidualnej sytuacji. W 2020 roku Dom Development Kredyty Sp. z o.o. pośredniczyła przy udzielaniu 1 203 kredytów hipotecznych o łącznej wartości ponad 500 mln zł. Dzięki skali działalności, spółka jest w stanie zaoferować bardzo korzystne warunki finansowania, w tym oferty przygotowane wyłącznie dla klientów Grupy. ARANŻACJA I WYKOŃCZENIE MIESZKAŃ Spółki z Grupy oferują swoim klientom możliwość wykończenia mieszkania pod klucz w jednym z oferowanych wariantów lub w oparciu o indywidualne ustalenia. Grupa umożliwia także wprowadzenie zmian w projekcie mieszkania obejmujących na przykład rozkład ścian działowych czy instalacji wodnej i elektrycznej. Realizacja wykończenia oraz nadzór nad zmianami w aranżacji prowadzona jest przez spółki deweloperskie z Grupy, co stanowi istotne ułatwienie organizacyjne i pozwala znacznie zaoszczędzić czas. PRZEKAZANIA MIESZKAŃ Gotowe mieszkania po opłaceniu pełnej ceny zakupu są przekazywane nabywcom. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości przekazania lokali są podstawą do rozpoznania przychodów z ich sprzedaży oraz związanych z nimi kosztów. Wyniki finansowe Spółki i Grupy są ściśle związane z wolumenem oraz strukturą przekazywanych w danym okresie lokali. DYWIDENDA Dom Development S.A. od początku obecności na GPW S.A. w Warszawie dzieli się wypracowanym zyskiem ze swoimi akcjonariuszami. W 2013 roku Dom Development S.A. ogłosiła politykę maksymalizacji dywidend. W ciągu ośmiu lat jej obowiązywania Spółka wypłaciła akcjonariuszom ponad 820 mln zł, utrzymując jednocześnie bardzo silny bilans i wysoki stan gotówki. W 2020 roku Spółka wypłaciła 239,6 mln zł dywidendy (94% skonsolidowanego zysku Grupy za 2019 rok), tj. 9,50 zł na akcję. Stopa dywidendy wyniosła 8,26%, co plasuje Dom Development S.A. w czołówce spółek dywidendowych na GPW S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki wyraził zamiar rekomendowania w kolejnych latach wypłat gwarantujących wzrost dywidendy na akcję. Działalność Spółki i Grupy nie ma charakteru sezonowego. Wahania wyników finansowych pomiędzy kwartałami są ściśle powiązane z cyklem budowy projektów i kumulacją przekazań w pierwszych tygodniach po dopuszczeniu do użytkowania inwestycji. Uznanie, zgodnie z MSSF 15, przekazania lokalu za podstawę do rozpoznania sprzedaży w rachunku zysków i strat powoduje, że wyniki finansowe nie odzwierciedlają w pełni bieżącej sytuacji w Spółce i Grupie. W związku z tym Spółka, poza informacją o liczbie przekazanych w danym okresie lokali, informuje także o wolumenie bieżącej sprzedaży liczonej w oparciu o umowy przedwstępne oraz opłacone umowy rezerwacyjne w ujęciu netto, tj. z uwzględnieniem rezygnacji. Zarówno w przypadku Grupy, jak i Spółki nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy lub odbiorcy. Jedynym znaczącym kontrahentem Spółki, z którym wartość obrotów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży w 2020 roku i wyniosła 347 mln zł jest Dom Construction Sp. z o.o., należący do Grupy generalny wykonawca inwestycji Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 10 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1.4 FLAGOWE OSIEDLA MIESZKANIOWE GRUPY Działalność deweloperska kształtuje miasta w coraz większym stopniu. Zarząd Dom Development S.A. dokłada wszelkich starań, aby udział Spółki i Grupy w tym procesie przyczyniał się do poprawy jakości życia mieszkańców miast i sprzyjał zrównoważonym procesom urbanistycznym. Większości inwestycji realizowanych przez spółki z Grupy towarzyszy również rozbudowa lokalnej infrastruktury. Flagowymi inwestycjami Grupy są duże, wieloetapowe osiedla o podwyższonym standardzie, rozbudowanych ogólnodostępnych przestrzeniach i spójnej architekturze. Tego typu projekty umożliwiają wykorzystanie głównych przewag konkurencyjnych Grupy – silnej marki, zasobności w kapitał, doświadczenia w projektowaniu oraz wysokiej jakości i trwałości budowanych mieszkań. Dzięki temu Grupa efektywnie łączy wysoki wolumen sprzedaży z ponadprzeciętną rentownością. W minionym roku Dom Development S.A. zakończyła realizację jednego z najsłynniejszych swoich projektów – Mariny Mokotów. Luksusowe apartamenty i mieszkania o podwyższonym standardzie w prestiżowej lokalizacji cieszyły się dużym zainteresowaniem nabywców, co przełożyło się m.in. wysoką średnią wartość transakcji oraz rentowność projektu. Inwestycja ta miała kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy w 2020 roku. Spośród 766 wybudowanych lokali, 552 zostały przekazane nabywcom, natomiast sprzedaż większości z pozostałych 214 lokali zostanie rozpoznana w wyniku Spółki i Grupy za 2021 rok. Żoliborz Artystyczny to kolejne flagowe osiedle Grupy w Warszawie. Projekt ten jest szczególnie ceniony za ciekawą architekturę oraz starannie zaprojektowane przestrzenie wspólne. W IV kwartale 2020 roku Spółka rozpoczęła budowę ostatniego etapu tej realizowanej od 2013 roku inwestycji. Łącznie, w ramach Osiedla Żoliborz Artystyczny powstanie ponad 2 650 lokali. Osiedle Wilno w Warszawie jest potwierdzeniem możliwości organizacyjnych i kapitałowych Dom Development S.A. Praktycznie od zera Spółka stworzyła małe miasteczko zlokalizowane na terenach dawnego Targówka Fabrycznego. W ciągu 10 lat Spółka wybudowała tam ponad 2 600 lokali, zaś na koniec 2020 roku kolejne 767 było w realizacji i 514 w przygotowaniu. Osiedle Wilno jest bardzo dobrym przykładem zrównoważonego tworzenia miejskiej przestrzeni przyjaznej mieszkańcom. Spółka wybudowała za 6,5 mln zł i przekazała za symboliczną złotówkę stację kolejową Warszawa Zacisze - Wilno, zaś samo osiedle posiada rozbudowaną infrastrukturę z licznymi placami i skwerami sprzyjającymi integracji mieszkańców. W 2019 roku ruszył nowy projekt flagowy Dom Development S.A. - położona na warszawskim Bemowie Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód. Już od pierwszego etapu inwestycja ta spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem klientów. Obecnie Spółka buduje 3 etapy z niemal 400 lokalami w ramach tej inwestycji oraz posiada grunty zabezpieczone pod jej kontynuację w nadchodzących latach. Osiedle Żoliborz Artystyczny, Warszawa Osiedle Wilno, Warszawa Marina Mokotów, Warszawa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 11 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Podmioty zależne Spółki także komponują swoją ofertę w oparciu o wieloetapowe projekty flagowe. W minionym roku Euro Styl S.A., trójmiejski deweloper należący do Grupy, rozpoczął budowę 227 lokali z 1 200 planowanych w ramach projektu DOKI. Inwestycja ta, zlokalizowana na historycznych terenach Stoczni Gdańskiej, będzie wielofunkcyjną przestrzenia miejską, obejmującą apartamentową zabudowę mieszkaniową, część biurową oraz MONTOWNIĘ - zrewitalizowaną montażownię kadłubów łodzi podwodnych ze strefą restauracyjną (tzw. food hall) i loftami serwisowanymi. Typowym dla Grupy wieloetapowym projektem jest także Osiedle Perspektywa, położone w Śródmieściu Gdańska, w ramach którego powstanie łącznie ponad 650 lokali o podwyższonym standardzie. Zabudowa osiedla będzie wkomponowana w okoliczną architekturę i będzie obejmowała kameralne wille miejskie, kamienice oraz budynki wielorodzinne w głębi osiedla. Euro Styl S.A. posiada w swojej ofercie także projekty z segmentu popularnego, takie jak Osiedle Beauforta. Projekt ten początkowo zaplanowano na ponad 660 lokali, zaś w minionym roku Euro Styl S.A. kupił grunty pod budowę kolejnych 1 056 lokali. O sukcesie sprzedażowym Osiedla Beauforta zdecydowały przede wszystkim rozległe, ogólnodostępne tereny rekreacyjne, kameralna architektura oraz bogata infrastruktura okolicy. Inwestycje Grupy we Wrocławiu są w większości bardziej kameralne, często jednoetapowe. Na tym tle wyróżnia się Osiedle Komedy - w pięciu etapach inwestycji, które łączy nowoczesna architektura z detalami nawiązującymi do twórczości Krzysztofa Komedy, wybitnego kompozytora i pianisty jazzowego, powstanie łącznie ponad 550 lokali. Uzupełnieniem oferty we flagowych inwestycjach Grupy są mniejsze, często jednoetapowe projekty ze wszystkich segmentów rynku – od popularnego po luksusowe apartamenty, takie jak Rezydencja Stanisława Augusta w Warszawie, czy zakończona w 2020 roku inwestycja Apartamenty Księcia Witolda, zlokalizowana nad brzegiem Odry, w samym centrum Wrocławia. Osiedle Wilno, Warszawa Osiedle Perspektywa, Gdańsk DOKI, Gdańsk Osiedle Komedy, Wrocław SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 12 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1.5 RYNKI GEOGRAFICZNE ROZWAŻNA EKSPANSJA Dom Development S.A. to niekwestionowany lider stołecznego rynku z 12% udziałem w sprzedaży. Warszawa jest dominującym centrum biznesowym i akademickim w Polsce, przyciągającym nowych mieszkańców zarówno z Polski, jak i zagranicy. Rynek nieruchomości w stolicy charakteryzuje się najwyższymi cenami spośród krajowych metropolii. Ze względu na ograniczoną dostępność gruntów i ich skomplikowaną sytuację prawną, Warszawa jest jednocześnie wymagającym rynkiem. Dom Development S.A. od początku prowadzi działalność w Warszawie, gdzie posiada bardzo silną markę i know-how dający trwałą przewagę nad konkurencją. Grupa jest obecna także we Wrocławiu, gdzie od 2008 roku organicznie rozwija swoją organizację. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. jest aktualnie jednym z wiodących deweloperów na tym rynku. Posiadane zasoby gruntów pod przyszłe projekty pozwalają oczekiwać wzrostu udziału Wrocławia w wynikach Grupy w nadchodzących latach. Rok 2017 był przełomowy dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. – wraz z przejęciem Euro Styl S.A., Grupa wkroczyła na rynek trójmiejski i skokowo zwiększyła skalę działalności. Sprawna organizacja, podobna kultura korporacyjna oraz spojrzenie na biznes przesądziły o sukcesie tej akwizycji. Potwierdzeniem pomyślnej integracji było powołanie w skład Zarządu Dom Development S.A. Pana Mikołaja Konopki – Prezesa i współtwórcy Euro Styl S.A. W ciągu niespełna trzech lat od akwizycji, Euro Styl S.A. znacząco zwiększył skalę działalności i potencjał realizacji przyszłych projektów, pozostając jednocześnie wysoce rentowną organizacją – w 2020 roku marża brutto ze sprzedaży Euro Styl S.A. wyniosła 34%. Zarząd Spółki wielokrotnie deklarował zainteresowanie dalszą ekspansją Grupy na najbardziej perspektywiczne rynki w Polsce, do których zalicza przede wszystkim Kraków i Poznań. Celem Grupy na 2021 rok jest wejście na rynek krakowski. Drugi po Warszawie największy rynek mieszkaniowy w Polsce. NR 1 W TRÓJMIEŚCIE 12% UDZIAŁ W RYNKU 10 LOKALIZACJI W OFERCIE 1 015 LOKALI SPRZEDANYCH W 2020 2 044 LOKALE W BUDOWIE 31.12.2020 NR 1 W WARSZAWIE 12% UDZIAŁ W RYNKU 10 LOKALIZACJI W OFERCIE 2 340 LOKALI SPRZEDANYCH W 2020 2 433 LOKALE W BUDOWIE 31.12.2020 NR 4 WE WROCŁAWIU 6% UDZIAŁ W RYNKU 5 LOKALIZACJI W OFERCIE 401 LOKALI SPRZEDANYCH W 2020 821 LOKALI W BUDOWIE 31.12.2020 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 13 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 6,2% 3,1% 2,4% 3,5% 1,8% Polska Kraków Wrocław Gdańsk Warszawa STOPA BEZROBOCIA 5 974 6 882 5 851 7 172 7 056 Polska Kraków Wrocław Gdańsk Warszawa ŚREDNIE WYNAGRODZENIE 6 531 8 685 8 233 9 401 10 261 TOP 10 Kraków Wrocław Gdańsk Warszawa ŚREDNIA CENA M 2 TYLKO WYBRANE AGLOMERACJE Grupa prowadzi działalność wyłącznie w wiodących aglomeracjach Polski o trwałych perspektywach wzrostu rynku mieszkaniowego, pozwalające na uzyskanie satysfakcjonujących marż. Siłę rynków, na których działa Grupa potwierdzają podstawowe wskaźniki makroekonomiczne, takie jak stopa bezrobocia, średni poziom płac, a także relatywnie wysokie średnie ceny transakcyjne na rynku pierwotnym mieszkań. Pogorszenie sytuacji na rynku pracy w Polsce w 2020 roku nie odbiło się zbytnio na rynkach działalności Grupy. Warszawa niezmiennie charakteryzuje się niedoborem pracowników, o czym świadczy stopa bezrobocia poniżej tzw. poziomu naturalnego, szacowanego na około 3-4%. Jedynie w Gdańsku, głównym ośrodku aglomeracji trójmiejskiej, ze stopą bezrobocia na poziomie 3,5%, rynek pracy znajdował się w równowadze. PROJEKTY GRUPY W WARSZAWIE 1 ŻOLIBORZ ARTYSTYCZNY 2 LUDWIKI 3 DZIELNICA MIESZKANIOWA METRO ZACHÓD 4 BOKSERSKA 5 PORY 6 WILNO 7 STACJA GROCHÓW 8 PALLADIUM 9 GŁĘBOCKA 10 REZYDENCJA STANISŁAWA AUGUSTA 8 6 1 2 7 3 5 10 9 4 Stan na 31.12.2020 r., źródło: GUS Dane za grudzień 2020 r., źródło: GUS Ceny transakcyjne w IV kw. 2020 r., źródło: NBP PROJEKT W PRZYGOTOWANIU PROJEKT W BUDOWIE Stan na 31.12.2020 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 14 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1 6 4 7 8 9 3 10 11 12 5 13 14 2 PROJEKTY GRUPY W TRÓJMIEŚCIE PROJEKTY GRUPY WE WROCŁAWIU 1 OSIEDLE BEAUFORTA 2 BEAUFORTA II 3 PERSPEKTYWA 4 ZIELONY POŁUDNIK 5 DOLNE MIASTO 6 LOCUS 7 OSIEDLE CIS 8 OSIEDLE PRZY BŁONIACH 9 DAWNA POCZTA 10 DOKI I MONTOWNIA 11 NASZE MIEJSCE 12 CZŁUCHOWSKA 13 JASTARNIA 14 PIEKARNICZA 1 IDYLLA 2 OSIEDLE CHOCIEBUSKA 11 3 DOM NA KURKOWEJ 4 APARTAMENTY OŁTASZYN 5 KOMEDY 6 ZIELNA PROJEKT W PRZYGOTOWANIU PROJEKT W BUDOWIE Stan na 31.12.2020 r. PROJEKT W PRZYGOTOWANIU PROJEKT W BUDOWIE Stan na 31.12.2020 r. 1 3 5 4 2 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 15 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3 224 2 580 2 347 2 340 581 752 859 1015 170 270 455 401 3 975 3 602 3 661 3 756 2017 2018 2019 2020 SPRZEDAŻ NETTO LOKALI (SZT.) 1.6 WYNIKI OPERACYJNE DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU Rok 2020 był bardzo udany dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Grupa bardzo sprawnie poradziła sobie z wyzwaniami związanymi z epidemią COVID-19, która na terenie Polski rozpoczęła się w marcu 2020 roku. Zarządy Spółek z Grupy szybko odpowiedziały na zmiany w otoczeniu, niezwłocznie wdrażając zdalną obsługę klientów już w dniu ogłoszenia stanu epidemii w Polsce. Niezależnie od sprzedaży on-line, biura sprzedaży Grupy działały nieprzerwanie. W celu zapewnienia maksimum bezpieczeństwa pracownikom, klientom oraz kontrahentom Spółek z Grupy, w IV kwartale 2020 roku wdrożono cotygodniowe testy przesiewowe obejmujące pracowników i stałych współpracowników spółek z Grupy. Sprawna reakcja na zmiany pozwoliła zwiększyć wolumen bieżącej sprzedaży Grupy o 3% w porównaniu do 2019 roku. Co więcej, wartość sprzedanych w 2020 roku mieszkań wzrosła względem 2019 roku aż o 10% do poziomu 2.130 mln zł. Zgodnie z oczekiwaniami, sprzedaż Dom Development S.A. w Warszawie utrzymywała się na poziomie zbliżonym do 2019 roku. Zarząd Spółki kontynuował strategię dywersyfikacji działalności Grupy - 2020 rok był rekordowy pod względem sprzedaży Euro Styl S.A., która dzięki sprawnej organizacji i wysokiej jakości bankowi ziemi wyrosła na lidera rynku trójmiejskiego. Korekta wyniku sprzedaży Grupy we Wrocławiu wynika przede wszystkim z harmonogramów wprowadzania nowych projektów do realizacji i sprzedaży. Ich kumulacja w II półroczu 2020 roku powinna pozytywnie wpłynąć na sprzedaż Grupy we Wrocławiu w 2021 roku. Grupa umiejętnie łączy wysoki wolumen sprzedaży z jej jakością mierzoną wartością oraz wysoką marżą. Wartość bieżącej sprzedaży wzrosła o 10% w 2020 roku, głównie dzięki zwiększeniu wartości średniej transakcji w Warszawie. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze struktury sprzedaży – Dom Development S.A. ma ugruntowaną pozycję w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie, a także dzięki wzrostowemu trendowi cen rynkowych w stolicy wynikającemu z ograniczonej podaży przy silnym popycie. Pozostałe spółki z Grupy, działające na rynku trójmiejskim i wrocławskim, także odnotowały wzrost średniej wartości transakcji w 2020 roku. SPRZEDAŻ W PODZIALE NA RYNKI 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 2 340 2 347 - Trójmiasto Euro Styl S.A. 1 015 859 +18% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 401 455 (12)% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 3 756 3 661 +3% WARTOŚĆ SPRZEDANYCH LOKALI (mln PLN) 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 1 521 1 396 +9% Trójmiasto Euro Styl S.A. 438 358 +22% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 172 187 (8)% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 2 131 1 941 +10% 1 440 1 302 1 396 1 521 204 342 358 438 51 96 187 172 1 695 1 740 1 941 2 131 2017 2018 2019 2020 WARTOŚĆ SPRZEDANYCH LOKALI (PLN m) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 16 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Zmienna sytuacja w otoczeniu rynkowym przyczyniła się do dużych wahań w sprzedaży kwartalnej deweloperów. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wypadła na tym tle bardzo dobrze, utrzymując poziom sprzedaży w II kwartale 2020 roku, w okresie największej zmienności i niepewności otoczenia. W III kwartale 2020 roku wolumen sprzedaży wzrósł o 21%, zaś w IV kwartale Grupa ustanowiła historyczny rekord sprzedaży z wynikiem 1 130 lokali sprzedanych. UDZIAŁ RYNKOWY Umiejętne odczytywanie sygnałów płynących z rynku i efektywna organizacja umożliwiły spółkom z Grupy zwiększenie udziału rynkowego we wszystkich trzech aglomeracjach. Dom Development S.A. od wielu lat jest niekwestionowanym liderem na rynku warszawskim, gdzie kolejną już dekadę utrzymuje udział w rynku przekraczający 10%. W 2020 roku Grupa, z 12% udziałem, została największym deweloperem także w Trójmieście. W ciągu 3 lat od włączenia do Grupy, Euro Styl S.A. istotnie zwiększyła potencjał i skalę działalności, trwale umacniając swoją pozycję na lokalnym rynku. Także we Wrocławiu, charakteryzującym się dużym rozdrobnieniem sprzedaży, Grupa odnotowała wzrost udziału rynkowego. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. kończy 2020 rok z czwartą pozycją na lokalnym rynku i potencjałem do dalszego wzrostu. OFERTA GRUPY W 2020 roku Grupa wzbogaciła swoją ofertę o osiem nowych lokalizacji oraz kolejne etapy realizowanych już inwestycji. Dzięki dużemu zróżnicowaniu oraz dobremu dopasowaniu wielkości i rozkładów mieszkań do potrzeb klientów, tempo rotacji oferty było bardzo wysokie. Podobnie jak rok wcześniej, około 10% mieszkań dostępnych do sprzedaży znajdowało się w projektach, których budowę zakończono. W 2020 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. realizowała zapowiedzi dotyczące dywersyfikacji geograficznej działalności. Wcześniejsze zakupy wysokiej jakości gruntów w Trójmieście i Wrocławiu pozwoliły na szybkie rozpoczęcie realizacji nowych projektów i wzbogacenie oferty Grupy. SPRZEDAŻ KWARTALNA GRUPY IV kw. 2020 III kw. 2020 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 659 581 +13% Trójmiasto Euro Styl S.A. 345 303 +14% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 126 111 +14% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 1 130 995 +14% UDZIAŁ RYNKOWY GRUPY 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 12% 10% +2 p.p. Trójmiasto Euro Styl S.A. 12% 10% +2 p.p. Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 5% 4% +1 p.p. Udział Grupy w sprzedaży na trzech rynkach 11% 8% +3 p.p. Opracowanie własne na podst. szacunków sprzedaży rynkowej JLL LOKALE W OFERCIE 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 1 051 1 334 (21)% Trójmiasto Euro Styl S.A. 1 017 564 +80% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 414 357 +16% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 2 482 2 255 +10% Stan na 31 grudnia 497 603 581 659 220 147 303 345 98 66 111 126 815 816 995 1 130 I kw. 2020 II kw. 2020 III kw. 2020 IV kw. 2020 SPRZEDAŻ KWARTALNA NETTO (SZT.) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 17 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. LOKALE W BUDOWIE Grupa kończy 2020 rok z rekordową liczbą mieszkań w budowie. 5 298 lokali w 53 realizowanych projektach stanowi o potencjale przyszłych wyników. Rozpoczęcie budowy 39 projektów z 4 054 lokalami i wzrost skali realizowanych inwestycji Grupy o 12% w ciągu tak trudnego i nieprzewidywalnego roku, jakim był 2020, to w ocenie Zarządu Spółki bardzo duży sukces. Jednocześnie wszystkie budowy postępowały zgodnie z harmonogramem i założonym budżetem. Sukces w tym obszarze to przede wszystkim zasługa generalnych wykonawców wchodzących w skład Grupy – Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction Sp. z o.o. Obie te firmy realizowały budowy zgodnie z wysokimi standardami Grupy w konkurencyjnej cenie, jednocześnie utrzymując rentowność prowadzonej działalności. W Warszawie, w której trudności administracyjne oraz sytuacja na rynku gruntów była najtrudniejsza spośród wszystkich polskich aglomeracji, Dom Development S.A. utrzymała skalę działalności na poziomie zbliżonym do 2019 roku. Istotny wzrost liczby mieszkań budowanych w Trójmieście oraz potencjał realizacji kolejnych projektów pozwalają oczekiwać, że w nadchodzących kwartałach Euro Styl S.A. utrzyma pozycję lidera rynku trójmiejskiego. Także we Wrocławiu Grupa umocniła swoją pozycję i zwiększyła skalę realizowanych inwestycji. Na szczególną uwagę zasługuje ich zróżnicowanie – w 2020 roku Dom Development Wrocław Sp. z o.o. rozpoczęła realizację trzech inwestycji w nowych lokalizacjach. Przekazania gotowych lokali są kluczowym czynnikiem kształtującym wyniki Spółki i Grupy. Terminowa realizacja budów w 2020 roku przełożyła się na zgodne z oczekiwaniami Zarządu przekazania. Korzystna struktura zakończonych projektów, z dominującym udziałem apartamentów o podwyższonym standardzie, charakteryzujących się wysoką wartością transakcji i ich rentownością, pozwoliła Grupie na wypracowanie rekordowych zysków mimo mniejszego o 14% wolumenu przekazań. Na wyniki Spółki i Grupy w 2020 roku miało wpływ w szczególności przekazanie 552 lokali w warszawskim projekcie Marina Mokotów. Kolejny rok z rzędu IV kwartał dominował w rocznej strukturze przekazań. Spośród 1 073 lokali 682 zostały przekazane w Warszawie, 282 w Trójmieście a 109 we Wrocławiu. Wolumen przekazań jest ściśle związany z harmonogramami realizacji projektów. W minionym roku Grupa zakończyła budowę 39 projektów z 3 472 lokalami. 2021 rok Grupa rozpoczyna z rekordowym potencjałem przekazań – 4 111 lokali sprzedanych o wartości 2 222 mln zł. Spośród nich 959 to lokale gotowe, a budowa 2 037 zakończy się w 2021 roku. Dodatkowo, w ofercie na dzień 31 grudnia 2020 roku znajdowało się 770 lokali już gotowych lub których budowa zakończy się w ciągu 12 miesięcy. LOKALE W BUDOWIE 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 2 433 2 536 (4)% Trójmiasto Euro Styl S.A. 2 044 1 419 +44% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 821 763 +8% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 5 298 4 718 +12% Stan na 31 grudnia ŚREDNIA WARTOŚĆ PRZEKAZANEGO LOKALU (tys. zł) 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 695 486 +43% Trójmiasto Euro Styl S.A. 478 491 (2)% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 435 316 +37% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 604 477 +27% Średnia wartość rozpoznanych przychodów w przeliczeniu na 1 przekazany lokal 2 570 2 599 2 798 1 807 295 857 495 824 64 176 189 375 2 929 3 632 3 482 3 006 2017 2018 2019 2020 PRZEKAZANIA LOKALI (SZT.) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 18 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. BANK ZIEMI Bank ziemi Grupy to grunty pod inwestycje będące w przygotowaniu. Lokale planowane do wybudowania na działkach już zakupionych oraz kontrolowanych wraz z lokalami w budowie stanowią o potencjale wyników Spółki i Grupy w nadchodzących latach. W ocenie Zarządu, banki ziemi spółek deweloperskich wchodzących w skład Grupy jest adekwatny do zamierzeń inwestycyjnych zarówno pod względem wielkości, jak i struktury. Rynki gruntów w poszczególnych aglomeracjach różnią się znacząco. Najtrudniejsza sytuacja pod kątem dostępności działek pod inwestycje deweloperskie ma miejsce w Warszawie – przesądzają o tym nie tylko historyczne uwarunkowania i problemy ze statusem prawnym cześci nieruchomości, ale także duża konkurencja i trudności w uzyskiwaniu zgód administracyjnych. W związku z tym, znaczny udział w stołecznym banku ziemi Dom Development S.A. mają tzw. grunty kontrolowane, których nabycie Spółka zabezpieczyła, jednak przeniesienie własności i pełna płatność ceny zakupu są odroczone do czasu uzyskania wymaganych zgód i decyzji administracyjnych. Dzięki takiej strategii zakupowej, Spółka jest w stanie w szybkim tempie od finalizacji zakupu gruntu wprowadzać do realizacji inwestycje. W 2020 roku taka sytuacja miała miejsce np. w przypadku Osiedla Głębocka, czy etapu 2 Dzielnicy Mieszkaniowej Metro Zachód, które w ciągu jednego kwartału od zakupu zostały wprowadzone do oferty. Trójmiasto i Wrocław są relatywnie łatwiejszymi rynkami pod względem zabezpieczania gruntów pod przyszłe inwestycje. Bank ziemi Euro Styl S.A. zmniejszył się o 9% w minionym roku, jednak był to efekt wyjątkowo wysokiej bazy na koniec 2019 roku, związanej z finalizacją wielu transakcji zakupu gruntów na 2 100 lokali oraz wprowadzenia do oferty niemal półtora tysiąca lokali. Aktualnie Grupa posiada wysokiej jakości bank ziemi w Trójmieście, który w opinii Zarządu Spółki umożliwi Euro Styl S.A. utrzymanie pozycji lidera na tym rynku w najbliższych latach. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. zwiększył swój bank ziemi o 12% na przestrzeni 2020 roku. Spółka zabezpieczyła grunty w trzech lokalizacjach, które pomogą w nadchodzących latach zwiększyć skalę działalności Grupy we Wrocławiu. LOKALE W BANKU ZIEMI – GRUNTY KUPIONE I KONTROLOWANE 2020 2019 ZMIANA Warszawa Dom Development S.A. 7 544 6 738 +12% Trójmiasto Euro Styl S.A. 5 545 6 070 (9)% Wrocław Dom Development Wrocław sp. z o.o. 1 577 1 407 +12% Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. 14 666 14 215 +3% Stan na 31 grudnia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 19 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1.7 NAJWAŻNEJSZE WYDARZENIA 2020 ROKU EPIDEMIA COVID-19 Epidemia COVID-19 była głównym czynnikiem determinującym życie społeczne i gospodarcze nie tylko w Polsce, ale na całym świecie w 2020 roku. Ogłoszeniu stanu epidemii na terenie Polski w marcu minionego roku towarzyszyły szeroko zakrojone restrykcje, których efektem było niemal zamrożenie obrotu gospodarczego. Na początku kwietnia Zarząd Spółki podjął decyzję o wstrzymaniu rekomendacji dywidendy i skorzystaniu z możliwości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w możliwie najpóźniejszym terminie, w celu podjęcia decyzji o podziale zysku przy jak największej wiedzy o przebiegu i konsekwencjach epidemii na działalność Grupy. W tym okresie Zarząd Spółki skoncentrował się na zapewnieniu bezpieczeństwa i ciągłości operacyjnej spółek z Grupy oraz ich płynności poprzez uruchomienie linii kredytowych o wartości 248 mln zł. Spółki z Grupy w bardzo szybkim tempie zaadaptowały się do działania w warunkach epidemii, nieprzerwanie prowadząc działalność i wprowadzając do realizacji kolejne projekty. Pod koniec pierwszego półrocza widoczne było ożywienie popytu na mieszkania, na które Grupa sprawnie odpowiedziała wprowadzając do oferty nowe projekty. O trafnym odczytywaniu nastrojów rynkowych może świadczyć fakt, że w II kwartale 2020 roku udział Dom Development S.A. w Warszawie sięgnął rekordowych 21%. Popyt na mieszkania przez dalszą część roku był silny, a Grupa, dzięki sprawnej organizacji i wysokiej jakości oferty, była jednym z jego głównych beneficjentów. W sytuacji ożywienia rynkowego i niezakłóconego przebiegu prowadzonych inwestycji, w III kwartale 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o spłacie 200 mln zł zaciągniętych linii kredytowych oraz o powrocie do pierwotnej rekomendacji dywidendy w łącznej kwocie 240 mln zł. Pozytywna ocena perspektyw Spółki i Grupy przez Zarząd okazała się trafna – w IV kwartale 2020 roku sprzedaż Grupy osiągnęła rekordowy poziom 1 130 lokali, a jej sytuacja finansowa była wyjątkowo komfortowa – stan gotówki z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych sięgnął 636 mln zł, o 266 mln zł przekraczając łączną wartość zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki i Grupy został opisany także w pkt. 1.8.1 niniejszego Sprawozdania: Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy. WYPŁATA REKORDOWEJ DYWIDENDY W 2020 roku Dom Development S.A. wypłaciła rekordową dywidendę w kwocie 9,50 zł na akcję. W dniu 14 września 2020 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom łącznie 239 575 tys. zł, tj. 94% skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2019 rok i 78,6% zysku netto Spółki za 2019 rok. Stopa dywidendy w odniesieniu do kursu akcji Spółki z ostatniego dnia notowania z prawem do dywidendy wyniosła 8,3%. Pozostała część zysku netto Spółki w kwocie 65 090 tys. zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki. Wypłata została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA), które wyjątkowo, ze względu na epidemię COVID-19, odbyło się w późniejszym terminie, w dniu 31 sierpnia 2020 roku. Uchwała ZWZA była zgodna z rekomendacją Zarządu, która została wydana po uwzględnieniu wpływu COVID- 19 na działalność i finanse Spółki oraz, w ocenie Zarządu, odzwierciedlała jej wysoką płynność i silny bilans. Wypłacona dywidenda jest zgodna z polityką dywidendową Dom Development S.A. opublikowaną w dniu 3 kwietnia 2013 r., która zakłada zwiększanie kwot dywidendy wypłacanych w kolejnych latach. Zarząd podtrzymuje intencję wypłacania akcjonariuszom Spółki jak najwyższych dywidend przy jednoczesnym utrzymaniu silnego bilansu i wysokiej płynności. W ocenie Zarządu, wysoki zwrot z kapitału własnego (ROE) Spółki oraz jej Grupy umożliwi utrzymanie się w czołówce spółek notowanych na GPW pod względem stopy dywidendy przy jednoczesnym przeznaczaniu części zysków na wzmocnienie jej bilansu i dalszy rozwój działalności. Intencją Zarządu jest zwiększanie kwoty dywidendy na jedną akcję zarówno w ujęciu nominalnym, jak i realnym. 2,25 3,25 5,05 7,60 9,05 9,50 2015 2016 2017 2018 2019 2020 DYWIDENDA WYPŁACONA NA AKCJĘ SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 20 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. WYKUP I EMISJA OBLIGACJI W dniu 12 czerwca 2020 roku Dom Development S.A. wykupiła w terminie niezabezpieczone obligacje na okaziciela serii DOMDE5120620 o łącznej wartości 100 mln zł. II kwartał 2020 roku był okresem bardzo dużej niepewności, także na rynkach finansowych, co znalazło odbicie w oczekiwanych stopach zwrotu z inwestycji. Mając na względzie bardzo komfortową sytuację płynnościową Spółki i Grupy, Zarząd Spółki podjął decyzję o wstrzymaniu się z rolowaniem zapadającej serii obligacji do czasu poprawy nastrojów na rynkach kapitałowych i możliwości emisji obligacji na korzystniejszych warunkach. Względna stabilizacja na rynkach finansowych nastąpiła już III kwartale 2020 roku i umożliwiła Spółce emisję na dogodnych warunkach 5-letnich niezabezpieczonych obligacji o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł serii DOMDET4250925. Oprocentowanie przedmiotowych obligacji wypłacane jest co pół roku i naliczane jest w oparciu o WIBOR 6M powiększony o 1,75 p.p. marży w ujęciu rocznym. W ocenie Zarządu Spółki poziom oprocentowania obligacji odzwierciedla bardzo wysoką ocenę bezpieczeństwa Grupy i jej perspektyw, a także zaufanie instytucji finansowych poparte historią kredytową Dom Development S.A. ROZPOCZĘCIE PROJEKTU DOKI Rozpoczęcie realizacji projektu DOKI to kamień milowy w historii Euro Styl S.A. o bardzo dużym znaczeniu dla ładu przestrzennego i zrównoważonego rozwoju miasta Gdańska. Na historycznych terenach postoczniowych, położonych na skraju Śródmieścia i bardzo dobrze skomunikowanych, powstanie nowa dzielnica łącząca w sobie funkcje mieszkaniową, hotelową, handlową, gastronomiczną oraz biurową, realizowaną przez zewnętrznego partnera. Na gruncie zakupionym w 2019 roku Euro Styl S.A. wybuduje 1 200 lokali, w tym 116 w ramach Montowni – zabytkowej montażowni silników do łodzi podwodnych, która po odrestaurowaniu będzie mieścić w sobie apartamenty serwisowane o funkcji hotelowej oraz tzw. food hall – strefę gastronomiczną, w której można będzie skorzystać z oferty licznych barów i restauracji. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w budowie znajdowały się 343 lokale wchodzące w skład Montowni i pierwszego etapu projektu DOKI. Zakończenie ich realizacji planowane jest na IV kwartał 2022 roku. Oba projekty spotkały się z bardzo dużym zainteresowaniem klientów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 21 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 1.8 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY, W TYM OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA I GRUPA SĄ NA NIE NARAŻONE 1.8.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE SYTUACJA EPIDEMICZNA Głównym czynnikiem zewnętrznym determinującym działalność Spółki i Grupy w 2020 roku oraz jej perspektywy na 2021 rok jest epidemia COVID-19, ogłoszona na terenie Polski w marcu 2020 roku. Miała ona wielowymiarowe konsekwencje we wszystkich opisanych poniżej obszarach. W ocenie Zarządu Spółki, negatywny wpływ epidemii COVID-19 na działalność Spółki i Grupy oraz cały rynek deweloperski był relatywnie niewielki i w znacznym stopniu skompensowany przez decyzję wielu osób oczekujących wzrostu inflacji o ulokowaniu nadwyżek finansowych w nieruchomościach. Dla deweloperów epidemia COVID-19 okazała się czasem próby, z której zwycięsko wyszły organizacje takie jak Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. – sprawnie zarządzane, o dużej elastyczności i wysokiej płynności. Dzięki tym przewagom, Spółka i Grupa umocniły swoją pozycję rynkową. Epidemia COVID-19 nie miała dotychczas negatywnego wpływu na budowy realizowane przez Spółkę Wszystkie przebiegały terminowo i zgodnie z budżetem. Zwiększyła się natomiast trudność w uzyskiwaniu pozwoleń i decyzji administracyjnych niezbędnych do finalizacji zakupu nowych gruntów oraz realizacji kolejnych inwestycji, ograniczając podaż rynkową. Oferta Spółki i Grupy także znajdowała i znajduje się pod presją, jednak dzięki doświadczeniu i jakości realizowanych projektów, sprzedaż utrzymywała się na wysokim poziomie. Duża niepewność co do przebiegu epidemii COVID-19 skłoniła Zarząd do skorzystania z jednorazowej możliwości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w późniejszym terminie, dzięki czemu decyzja o podziale zysku za 2019 rok została podjęta przy znacznie większej wiedzy na temat wpływu sytuacji epidemicznej na działalność Spółki i Grupy. Epidemia COVID-19 pozostaje nadal głównym czynnikiem oddziaływującym na większość sfer życia w Polsce i na świecie, w tym działalność Spółki i Grupy. Nagły przyrost zachorowań i drastyczne restrykcje w życiu społecznym i gospodarczym mogą istotnie wpłynąć na ograniczenie bieżącej skali działalności Spółki i Grupy. Jak opisano powyżej, Spółka i Grupa dotychczas nie zostały dotknięte negatywnymi konsekwencjami tej sytuacji. Skala wpływu trwającej epidemii COVID-19 jest jednak w ocenie Zarządu Spółki niemożliwa do oszacowania. POZIOM STÓP PROCENTOWYCH W 2020 roku poziom stóp procentowych osiągnął kolejne historyczne minimum. Rada Polityki Pieniężnej zdecydowała się na trzy silne cięcia stopy referencyjnej, która spadła z 1,50% do 0,10%. Obniżka ta miała na celu obniżenie kosztu obsługi zadłużenia i stymulację gospodarki, która ucierpiała przez ograniczenia w życiu społecznym i prowadzeniu działalności w wielu branżach związane z epidemią. Tradycyjnie, niskie stopy procentowe wspierają rynek nieruchomości. W 2020 roku widoczny był silny popyt ze strony osób szukających bezpiecznej alternatywy dla lokat bankowych, których realne oprocentowanie spadło poniżej zera. Zważywszy na fakt, że w 2020 roku poziom depozytów osób prywatnych wyznaczał kolejne rekordy, można spodziewać się kontynuacji tego trendu w 2021 roku. Głównym beneficjentem takiej sytuacji są deweloperzy tacy jak Dom Development S.A. - o silnej marce, terminowo realizujący wysokiej jakości inwestycje. Poziom stóp procentowych miał także pozytywny wpływ na klientów kupujących mieszkania ze wsparciem kredytu hipotecznego, którego koszt spadł istotnie mimo nieznacznego wzrostu marż bankowych. W ocenie Zarządu Spółki potencjalny wzrost poziomu stów procentowych mógłby istotnie negatywnie wpłynąć na koniunkturę na rynku mieszkaniowym. Biorąc jednak pod uwagę trendy w polityce pieniężnej banków centralnych na świecie, inflację w Polsce na poziomie zbliżonym do docelowego oraz sygnały płynące od przedstawicieli Narodowego Banku Polskiego, ryzyko rychłego wzrostu stóp procentowych w Polsce jest w ocenie Zarządu Spółki znikome. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 22 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. OCZEKIWANIA INFLACYJNE Rekordowo niskie stopy procentowe oraz istotny wzrost podaży pieniądza przełożyły się na znaczne oczekiwania inflacyjne. Mimo tych fundamentalnych przesłanek, dynamika cen towarów i usług konsumpcyjnych, po początkowym wzroście, na koniec 2020 roku oscylowała w granicach celu inflacyjnego NBP, który wynosi 2,5%. Niemniej jednak, spodziewana deprecjacja złotego skłaniała i nadal skłania osoby posiadające środki finansowe do lokowania ich w aktywa relatywnie odporne na inflację, do których tradycyjnie zalicza się nieruchomości. Chęć ochrony oszczędności przed spodziewaną inflacją wspierała popyt na rynku mieszkaniowym. W ocenie Zarządu Spółki, w 2021 roku należy spodziewać się kontynuacji tego trendu. SYTUACJA NA RYNKU PRACY Koniunktura na rynku mieszkaniowym jest ściśle związana z sytuacją na rynku pracy. Wbrew pesymistycznym oczekiwaniom, stopa bezrobocia w Polsce nie zwiększyła się istotnie, a w miastach, w których Grupa prowadzi działalność, wciąż utrzymywała się na poziomie poniżej tzw. bezrobocia naturalnego. Istotnym czynnikiem wpływającym na decyzję o zakupie mieszkania, zwłaszcza w przypadku osób korzystających ze wsparcia kredytu hipotecznego, są oczekiwania co do stabilności zatrudnienia. Od kwietnia, w związku z dynamiczną sytuacją wywołaną epidemią COVID-19, GUS monitorował, jaki odsetek osób pracujących obawia się utraty pracy. Statystyka ta wykazywała się dużą zmiennością, osiągając w kwietniu 2020 roku maksimum – 11,1% osób na pytanie, czy obawiają się utraty pracy, odpowiedziało „zdecydowanie tak”, przez minimum na poziomie 2,7% w sierpniu i wrześniu, aż po 4,9% na koniec 2020 roku. Nastroje konsumentów, mierzone tzw. wskaźnikiem ufności konsumenckiej, po rekordowym 2019 roku, spadły na poziomy z lat 2013-2015. W ocenie Zarządu Spółki, sytuacja na rynku pracy może mieć kluczowe znaczenie dla popytu mieszkaniowego w 2021 roku, w szczególności w tzw. segmencie popularnym. Epidemia COVID-19 przyniosła także zmiany w sposobie świadczenia pracy – wśród pracowników biurowych upowszechniła się praca zdalna. W ocenie Zarządu Spółki, zmiany te mogą wpłynąć na długofalowe upowszechnienie się tzw. modelu pracy hybrydowej – częściowo świadczonej zdalnie, a częściowo z biura. Ten trend przełoży się na zwiększone oczekiwania wobec jakości mieszkań i ich funkcjonalności. Spółka i Grupa z uwagą monitorują oczekiwania nabywców mieszkań, dostosowując do nich strukturę oferty. Wymiernym efektem tych starań jest zwiększenie w 2020 roku rotacji oferty – mimo niższej liczby dostępnych mieszkań, w 2020 roku sprzedaż Grupy wzrosła. DOSTĘPNOŚĆ KAPITAŁU Działalność deweloperska wymaga dużego i długoterminowego zaangażowania kapitałowego, stąd szczególny nacisk Zarządu Spółki na poziom płynności Spółki i Grupy. Skłonność banków do pożyczania pieniędzy jest także istotnym determinantem popytu na mieszkania. Duża niepewność w pierwszych miesiącach epidemii COVID-19 sprawiła, że kredyty, zarówno dla przedsiębiorstw, jak i hipoteczne dla indywidualnych nabywców mieszkań, stały się znacznie trudniej dostępne. Zarząd Spółki, w oparciu o światowe dane o wstrzymaniu akcji kredytowej przez liczne instytucje finansowe, już w I kwartale 2020 roku podjął decyzję o zabezpieczeniu płynności finansowej spółek Grupy poprzez uruchomienie linii kredytowych o wartości 248 mln zł. Banki stopniowo adaptowały się do nowej sytuacji i już w końcówce II kwartału 2020 roku widoczne były pierwsze oznaki poluzowania kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych. W obliczu odbudowy popytu i niezakłóconej kontynuacji działalności operacyjnej, Grupa spłaciła uruchomione na początku epidemii linie kredytowe, wciąż jednak utrzymując bardzo silny bilans i płynność. W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyka związane z niewystarczającą dostępnością kapitału. Brak zadłużenia netto, wysoki stan gotówki oraz wysoka wiarygodność Spółki w oczach instytucji finansowych, która umożliwiła nawet w niełatwym 2020 roku emisję obligacji na korzystnych warunkach, są źródłem przewagi konkurencyjnej Grupy i komfortu niezakłóconej realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Ewentualne ponowne ograniczenie akcji kredytowej przez banki może negatywnie wpłynąć na popyt na rynku mieszkaniowym, zwłaszcza w tzw. segmencie popularnym. Ryzyko to dotyczy całego rynku deweloperskiego, przy czym w ocenie Zarządu Spółki, Grupa jest na nie narażona w relatywnie niewielkim stopniu, ze względu na dominację mieszkań o podwyższonym standardzie w strukturze jej oferty. Potwierdzeniem tej względnej odporności Grupy jest niezmienna proporcja zakupów mieszkań za gotówkę i z udziałem kredytów hipotecznego – we wszystkich kwartałach 2020 roku, podobnie jak w poprzednich latach, wynosiła ona około 40:60, tj. około 40% mieszkań sprzedawanych przez Grupę zostało zakupionych wyłącznie ze środków własnych nabywców. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 23 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. STOPA WZROSTU GOSPODARCZEGO Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto. W ocenie Zarządu Spółki 2020 rok był w tym względzie wyjątkowy – pierwsza recesja w Polsce od trzech dekad nie przełożyła się na wyhamowanie popytu na rynku mieszkaniowym. Wynika to ze źródeł spowolnienia w gospodarce, które było związane przede wszystkim z epidemią COVID-19 i restrykcjami mającymi na celu ograniczenie jej rozprzestrzeniania. Coraz częściej mówi się, że odbicie gospodarcze po kryzysie będzie miało kształt litery K – zmiany w gospodarce i społeczeństwie sprawią, że niektóre branże w szybkim tempie wzrosną, zaś część ucierpi w znacznym stopniu. W ocenie Zarządu Spółki wyniki firm deweloperskich również można będzie przyrównać do litery K – beneficjentami silnego popytu okazują się przede wszystkim podmioty sprawnie zarządzane, o silnej marce, wysokiej płynności i zasobach kapitałowych, zaś na pozostałych ograniczenia organizacyjne i administracyjne wymuszają zmniejszenie skali działalności. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w 2020 roku umocniła swoją pozycję rynkową i wykorzystała ten okres częściowo wymuszonych zmian w prowadzeniu działalności na trwały rozwój jej potencjału organizacyjnego. Ewentualny przyszły, negatywny wpływ pogorszenia koniunktury gospodarczej w Polsce na działalność Spółki i Grupy zależy przede wszystkim od tego, w jakim stopniu kryzys dotknie aglomeracje, w których Grupa prowadzi działalność. REGULACJE PRAWNE Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki. W szczególności wśród tego typu ryzyk należy wskazać możliwość wprowadzenia obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Zarząd Spółki ocenia jednak, że ewentualny negatywny wpływ takiego obowiązku może odbić się na działalności i wynikach Grupy relatywnie w mniejszym stopniu niż w przypadku mniejszych deweloperów. Przewaga Grupy wynika przede wszystkim z jej komfortowej sytuacji płynnościowej oraz prowadzenia działalności na rynkach charakteryzujących się wysokimi marżami i kierowania oferty do nabywców o relatywnie niskiej elastyczności cenowej. DECYZJE ADMINISTRACYJNE Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i terminowego zakończenia realizowanych i planowanych projektów. Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki. TRENDY DEMOGRAFICZNE Popyt na rynku mieszkaniowym oraz jego średnio- i długoterminowe perspektywy są ściśle powiązane z czynnikami demograficznymi, takimi jak migracja wewnętrzna i zewnętrzna ludności, stopień urbanizacji, a także liczba gospodarstw domowych i ich struktura – liczba osób oraz ich wiek. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. koncentruje swoją działalność w aglomeracjach będących znaczącymi ośrodkami biznesowymi i naukowymi, charakteryzującymi się dodatnim saldem migracji ludności. Prestiżowe uczelnie oraz atrakcyjny rynek pracy to główne czynniki skłaniające do zmiany miejsca zamieszkania. W ocenie Zarządu Spółki polskie aglomeracje, w tym w szczególności Warszawa, mają przed sobą wieloletnią perspektywę wzrostu – polski współczynnik urbanizacji jest znacznie poniżej unijnej średniej, a duże miasta w porównaniu do mniejszych miejscowości stwarzają swoim mieszkańcom znacznie większe perspektywy zawodowe. Kolejnym trendem demograficznym rzutującym na rynek nieruchomości jest rosnąca liczba gospodarstw domowych mimo spadku liczby ludności w Polsce. Zgodnie z prognozami GUS, do 2030 roku liczba ludności zmniejszy się o niemal milion osób, lecz jednocześnie liczba gospodarstw domowych wzrośnie o prawie milion do 15,4 mln. Główną przyczyną takiej sytuacji jest prognozowany wzrost liczby gospodarstw jednoosobowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 24 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Sytuacja mieszkaniowa wielu osób w Polsce istotnie odbiega od standardów unijnych – niemal 38% mieszkań jest przeludnionych. To ponad dwukrotnie więcej niż wynosi europejska średnia. W ostatnich latach sytuacja stopniowo ulegała poprawie. Na przestrzeni 10 lat współczynnik przeludnienia mieszkań spadł o ponad 10 punktów procentowych. Wciąż jednak potencjał popytowy wynikający z potrzeby poprawy warunków mieszkaniowych jest znaczny. 1.8.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Ostatnie trzy lata były okresem intensywnego rozwoju Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. W tym okresie Grupa zwiększyła zasięg geograficzny o rynek trójmiejski, rozszerzyła działalność o generalne wykonawstwo inwestycji oraz zrealizowała plany dotyczące dywersyfikacji działalności, czego potwierdzeniem jest istotny wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Dokonana w 2017 roku akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., rozbudowanej organizacji prowadzącej działalność deweloperską na terenie Trójmiasta oraz generalne wykonawstwo swoich projektów, wymagała ujednolicenia procesów, struktur organizacyjnych i systemów, a także wypracowania efektywnych kanałów komunikacji i obiegu informacji. Realizacja tego pracochłonnego i skomplikowanego zadania przebiegła pomyślnie, a Spółka zyskała bezcenną wiedzę i doświadczenie w budowaniu wartości dodanej poprzez akwizycje. Wraz z przejęciem Euro Styl S.A., Grupa zyskała własną spółkę generalnego wykonawstwa – Euro Styl Construction Sp. z o.o. W kolejnym roku Zarząd podjął strategiczną decyzję o rozwoju własnej spółki generalnego wykonawstwa prowadzącej działalność na rynku warszawskim i wrocławskim. Dom Construction Sp. z o.o., dzięki doświadczonemu zespołowi i efektywnemu zarządzaniu to bardzo dobrze zorganizowana firma wykonawcza, która z sukcesem godzi intensywny wzrost skali działalności z wysoką jakością i efektywnością kosztową – oferując ceny na konkurencyjnym poziomie osiąga atrakcyjną na tle branży rentowność. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym. Główne zagrożenie to przede wszystkim utrudniony proces decyzyjny. Zarząd Spółki jest świadom istnienia tego typu ryzyk i dokłada wszelkich starań, aby je ograniczać, m.in. poprzez jasny podział obszarów decyzyjności na poszczególnych szczeblach organizacji oraz wdrożenie systemów informatycznych wspierających raportowanie zarządcze i obieg informacji w Grupie. KAPITAŁ LUDZKI Projekty deweloperskie to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim horyzoncie czasowym. W związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego głównym źródłem są doświadczeni pracownicy. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. szczyci się niską rotacją pracowników i długoletnią współpracą z wieloma kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w stanie osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną kosztowo budowę po relacje z klientami, którzy stają się jej ambasadorami. Zarząd Spółki mityguje ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników poprzez programy motywacyjne obejmujące wszystkich pracowników spółek wchodzących w skład Grupy oraz rozwój kompetencji menedżerskich i promocję pracowników szczebla operacyjnego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 25 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. ZARZĄDZANIE INFORMACJĄ Wraz ze wzrostem skali działania Grupy oraz postępującą cyfryzacją, która w 2020 roku istotnie przyśpieszyła w wyniku upowszechnienia się pracy i komunikacji zdalnej w związku z epidemią COVID-19, zwiększyła się rola zarządzania informacją i jej przepływem w obrębie Grupy. Zarząd Spółki wykorzystał miniony rok i konieczność zapewnienia ciągłości działania w systemie pracy zdalnej do trwałej transformacji systemów oraz infrastruktury informatycznej. Jednocześnie spółki wchodzące w skład Grupy z powodzeniem realizowały szeroko zakrojone projekty z obszaru IT mające usprawnić procesowanie i obieg informacji oraz raportowanie, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i zarządczym. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na efektywne wykorzystanie nowoczesnych technologii. W 2020 roku Grupa podpisała umowę o współpracy strategicznej z firmą Microsoft w ramach realizacji planu cyfrowej transformacji. Spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły pierwszy etap wdrażania pakietu rozwiązań Dynamics 365 przenoszącego dane wszystkich obszarów biznesowych do chmury Microsoft. W ocenie Zarządu Spółki rozwój systemów informatycznych ma znaczenie strategiczne i może odegrać kluczową rolę w długofalowym rozwoju Grupy i integracji z nowymi podmiotami. RYNKI DZIAŁALNOŚCI Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. w 2020 roku prowadziła działalność na trzech rynkach: w Warszawie, Trójmieście i Wrocławiu. Wybór tych aglomeracji nie był przypadkowy – w ocenie Zarządu Spółki tylko największe miasta w Polsce pozwalają na uzyskanie adekwatnej do skali Grupy wielkości sprzedaży w połączeniu z satysfakcjonującym poziomem marży. Zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami, Zarząd Spółki realizował strategię dywersyfikacji działalności Grupy zwiększając istotnie skalę i potencjał spółek Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. W opinii Zarządu Spółki potencjalnie atrakcyjne z punktu widzenia specyfiki Grupy mogłyby być jeszcze dwa miasta – Kraków i Poznań. W szczególności stolica Małopolski jako drugi największy rynek mieszkaniowy w Polsce z cenami porównywalnymi do Trójmiasta, była wnikliwie analizowana przez Zarząd Spółki jako potencjalny obszar dalszej ekspansji Grupy. W 2021 roku Zarząd Spółki zamierza rozszerzyć Grupy o rynek krakowski. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Spółki i Grupy i będzie kontynuowana w nadchodzących latach. Celem Zarządu Dom Development S.A. jest jednocześnie utrzymanie pozycji lidera rynku warszawskiego, który jest obecnie najbardziej perspektywicznym i dochodowym rynkiem mieszkaniowym w Polsce. POZYSKIWANIE GRUNTÓW POD INWESTYCJE Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do ciągłego, sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim. W 2020 roku rynkowa podaż nowych mieszkań zmniejszyła się przede wszystkim przez trudności w uzyskiwaniu decyzji administracyjnych oraz wysokie ceny i niską dostępność gruntów. Spośród trzech rynków, na których działa Grupa, najtrudniejsza sytuacja miała miejsce w Warszawie. Mimo tych przeszkód, w 2020 roku Grupa rozbudowała bank ziemi na wszystkich swoich rynkach. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Grupa na każdym ze swoich rynków posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność i umożliwiający płynne uzupełnianie oferty co najmniej przez najbliższe dwa lata. Sukces w zabezpieczaniu banku ziemi pod nowe projekty opiera się przede wszystkim na doświadczeniu pracowników Grupy oraz znacznych zasobach gotówki umożliwiających szybką finalizację nawet bardzo dużych transakcji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 26 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. RELACJE Z KONTRAHENTAMI Jakość i terminowość realizacji projektów to podstawa w budowaniu zaufania klientów. Grupa charakteryzuje się wyśrubowanymi standardami działania i takie ma też oczekiwania wobec swoich kontrahentów. Jesteśmy wymagającym, lecz jednocześnie słownym i wiarygodnym partnerem biznesowym. Dzięki długofalowym relacjom z podwykonawcami Grupa jako jedna z nielicznych na rynku deweloperskim była w stanie terminowo realizować swoje budowy nawet w czasie dotkliwego niedoboru siły roboczej w latach 2017 i 2018. To relacyjne podejście do współpracy z podmiotami zewnętrznymi zwiększa efektywność operacyjną Grupy – działając w oparciu o sprawdzone procedury, z wiarygodnymi kontrahentami ogranicza się ryzyko opóźnień, dodatkowych kosztów oraz strat wizerunkowych spowodowanych problemami z jakością. SATYSFAKCJA KLIENTÓW Decyzja o zakupie mieszkania niejednokrotnie jest przełomowym momentem w życiu wielu osób, któremu towarzyszy wiele emocji. Mając tego świadomość, pracownicy spółek z Grupy dokładają wszelkich starań, aby proces ten odbywał się w komfortowych warunkach, a satysfakcja z zakupu była wysoka i trwała. Polski rynek nieruchomości dojrzewa i można zaobserwować rynek tzw. drugich i trzecich mieszkań – kolejne zakupy związane ze zmianą sytuacji życiowej, a także zakupy inwestycyjne. Ta zmiana powoduje, że na znaczeniu zyskuje marka dewelopera. Siłą Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., znajdującą odzwierciedlenie nie tylko w wolumenach sprzedaży, ale także niższej elastyczności cenowej nabywców, jest opinia firmy godnej zaufania, na którą składają się lata rzetelnej realizacji zobowiązań wobec klientów. Waga ryzyka reputacyjnego w firmie deweloperskiej jest relatywnie wysoka – decydując się na zakup mieszkania, wiele osób korzysta z opinii znajomych oraz recenzji zamieszczonych w Internecie. Spółki z Grupy uważnie monitorują i analizują poziom satysfakcji klientów na poziomie ogólnym oraz bardziej szczegółowym – w rozbiciu na poszczególne obszary i projekty, wykorzystując tzw. NPS – Net Promoter Score. Jest to wskaźnik stosowany w różnych branżach, który może przyjmować wartości od -100 do 100. W 2020 roku Grupa odnotowała najwyższy w historii pomiarów poziom NPS, który wyniósł 63 pkt. Dla porównania, na znacznie dojrzalszym rynku brytyjskim, średnia wartość tego wskaźnika dla sektora wyniosła 29 pkt (zgodnie z raportem opublikowanym w marcu 2020 r. przez Home Builders Federation). Dzięki uważnemu monitorowaniu opinii i poziomu satysfakcji nabywców mieszkań Grupa jest w stanie coraz lepiej odpowiadać na potrzeby klientów i efektywnie alokować zasoby kreując wartość dodaną dla mieszkańców wybudowanych przez nią osiedli. OSIEDLE IDEA, TRÓJMIASTO 2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 28 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 386 455 500 579 2017 2018 2019 2020 ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 190,8 227,0 256,0 302,2 2017 2018 2019 2020 SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO 2.1 ZYSKI I RENTOWNOŚĆ 2.1.1 SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. 2020 rok był rekordowy dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. pod względem wyników finansowych. W ostatnich latach Grupa sukcesywnie poprawiała swoje wyniki finansowe oraz rentowność. Wysokiej jakości projekty, efektywna polityka sprzedażowa i sprawne wprowadzanie do realizacji kolejnych inwestycji znalazły swoje odzwierciedlenie w poziomie skonsolidowanych przychodów, które w minionym roku wzrosły o 9% w porównaniu do 2019 roku. Rosnącym cenom transakcyjnym towarzyszyła stabilizacja kosztów budowy, co przełożyło się na wzrost marży brutto ze sprzedaży do poziomu 32% wobec 30% rok wcześniej. Wymienione czynniki, w połączeniu z utrzymaniem kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu na stabilnym poziomie, poskutkowały zwiększeniem skonsolidowanego zysku netto Grupy o 18% do rekordowego poziomu 302 mln zł. W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2020 roku były bardzo dobre i wynikały z umiejętnego wykorzystania możliwości stwarzanych przez otoczenie rynkowe. Rosnący udział spółek z Grupy wśród generalnych wykonawców inwestycji usprawnił zarządzanie kosztami budowy, dzięki czemu zysk brutto ze sprzedaży Grupy rósł szybciej niż jej przychody, tj. o 16% w porównaniu do 2019 roku wobec 9% dynamiki przychodów. Grupa kładzie duży nacisk na efektywność zarządzania, dzięki czemu marża zysku na działalności operacyjnej wzrosła w 2020 roku do poziomu 21%. W ocenie Zarządu Spółki poziom ten jest bardzo satysfakcjonujący i potwierdza skuteczność modelu biznesowego Grupy. Rekordowy skonsolidowany zysk netto jest wynikiem rosnących przychodów ze sprzedaży oraz coraz wyższej rentowności netto – marża zysku netto Grupy rośnie nieprzerwanie od 6 lat do niemal 17% w 2020 roku. Sukcesywny wzrost zysków Grupy oraz relatywnie stały, dzięki wypłatom w formie dywidendy niemal całości skonsolidowanego zysku za lata 2012-2019, poziom kapitału własnego poskutkowały rosnącą rentownością kapitału własnego (ROE), która wyróżnia Grupę Kapitałową Dom Development S.A. na tle sektora. Wzrost zwrotu z kapitału własnego o 3,4 punktu procentowego do poziomu 27,9% w 2020 roku jest kolejnym potwierdzeniem efektywności Grupy i umiejętnego odczytywania sygnałów płynących z rynku. Dynamika zwrotu z aktywów była nieco niższa ze względu na istotny wzrost stanu gotówki, która w kolejnym roku zostanie przeznaczona na rozwój potencjału Grupy poprzez akwizycje gruntów na dotychczasowych rynkach oraz ekspansję na rynek krakowski. W 2020 roku nie zaistniały nietypowe czynniki o znaczącym wpływie na zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe. Zarówno Dom Development S.A. jak i pozostałe podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2020 rok. 1 405 1 654 1 662 1 815 2017 2018 2019 2020 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY mln PLN mln PLN +18% mln PLN 235 282 321 386 2017 2018 2019 2020 ZYSK OPERACYJNY - EBIT mln PLN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 29 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 2.1.2 WYNIKI FINANSOWE DOM DEVELOPMENT S.A. W ocenie Zarządu Spółki wyniki finansowe Dom Development S.A. w 2020 roku były bardzo dobre. Mniejsza wartość przychodów oraz zysków wynikała z cyklu realizacji projektów i niższego o 35% wolumenu przekazań (1 807 lokali w 2020 roku wobec 2 798 w 2019). Na wyniki finansowe Spółki największy wpływ miały przekazania apartamentów na osiedlu Marina Mokotów. Wartość rozpoznanych przez Spółkę przychodów w przeliczeniu na lokal przekazany wzrosła w 2020 roku o 44% do poziomu 695 tys. zł. Dzięki korzystnej strukturze, ujemna dynamika przychodów Spółki była niemal pięciokrotnie mniejsza od zmiany wolumenu przekazań. Spółka niezmiennie wykazywała się wysoką rentownością – marża brutto ze sprzedaży, będąca w ocenie Zarządu Spółki, podstawową miarą dochodowości spółek deweloperskich, przekroczyła poziom 30% mimo bardzo silnej konkurencji na rynku warszawskim, na którym działa Dom Development S.A. Dzięki wysokiej rentowności działalności oraz efektywnemu zarządzaniu podmiotami zależnymi, marża zysku netto Spółki kolejny rok z rzędu przekroczyła 20% i w 2020 roku wyniosła 21%. WYNIKI FINANSOWE I RENTOWNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A. 2020 2019 Zmiana r/r RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody ze sprzedaży 1 255 689 1 353 580 (7,2)% Zysk brutto ze sprzedaży 385 274 401 794 (4,1)% Zysk operacyjny - EBIT 254 391 272 234 (6,6)% Zysk netto 264 217 304 665 (13,3)% Zysk netto na akcję - podstawowy 10,49 12,16 (13,7)% WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Marża brutto ze sprzedaży 30,7% 29,7% 1,0 Marża zysku operacyjnego 20,3% 20,1% 0,1 Marża netto 21,0% 22,5% (1,5) ROE (zwrot z kapitałów własnych) 23,7% 29,6% (5,9) ROA (zwrot z aktywów) 10,5% 13,4% (2,9) zysk brutto ze sprzedaży przychody ze sprzedaży 27,5% 27,5% 30,1% 31,9% 2017 2018 2019 2020 MARŻA BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 16,8% 17,1% 19,3% 21,3% 2017 2018 2019 2020 MARŻA ZYSKU OPERACYJNEGO zysk operacyjny (EBIT) przychody ze sprzedaży 20,5% 22,6% 24,5% 27,9% 2017 2018 2019 2020 ROE zysk netto kapitał własny na początku okresu 9,6% 9,5% 10,1% 10,2% 2017 2018 2019 2020 ROA zysk netto aktywa ogółem na początku okresu 7,67 9,10 10,22 12,00 2017 2018 2019 2020 ZYSK NA AKCJĘ podstawowy skonsolidowany zysk netto na akcję Spółki 13,6% 13,7% 15,4% 16,7% 2017 2018 2019 2020 MARŻA ZYSKU NETTO zysk netto przychody ze sprzedaży SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 30 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY 2.2.1 SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY Sytuacja majątkowa Spółki i Grupy w 2020 roku była bardzo dobra i niezmiennie pozytywnie wyróżniała je na tle sektora. AKTYWA W strukturze aktywów Grupy, podobnie jak w poprzednich latach, dominowały aktywa obrotowe – udział aktywów trwałych wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 2% sumy bilansowej. Istotnemu wzrostowi uległ stan gotówki rozumianej jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty powiększone o środki na otwartych rachunkach powierniczych. Wzrost o 119% z 290 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 roku do 636 mln zł wynikał przede wszystkim z wysokiego poziomu wpłat od klientów oraz korzystnych harmonogramów płatności toczących się transakcji nabycia gruntów. Wartość środków na rachunkach powierniczych spółek z Grupy była relatywnie niska i na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 50 mln zł wobec 37 mln zł rok wcześniej. Niewielki udział tych środków w relacji do wartości sprzedaży zafakturowanej ujętej w pozycji pasywów „przychody przyszłych okresów” (ok. 4,5% na koniec 2020 i 2019 roku), świadczy o dużej sprawności operacyjnej spółek z Grupy i terminowej realizacji budów – uwalnianie środków z otwartych deweloperskich rachunków powierniczych następuje proporcjonalnie do zaawansowania budowy, po osiągnięciu określonych etapów jej realizacji. Niezmiennie, kluczową pozycją w aktywach Grupy są zapasy, których wartość na koniec 2020 roku kształtowała się na poziomie zbliżonym do końca 2019 roku i wynosiła 2 424 mln zł wobec 2 510 mln zł rok wcześniej. Na tę pozycję bilansu składają się przede wszystkim projekty w budowie i grunty inwestycyjne pod przyszłe projekty o łącznej wartości 1 822 mln zł. PASYWA Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. zakończyła 2020 rok z kapitałami własnymi na poziomie 1 157 mln zł, tj. o 7% wyższym niż na dzień 31 grudnia 2019 roku. Wzrost stanu kapitałów własnych wynika przede wszystkim z 62 mln zł nadwyżki skonsolidowanego zysku netto Grupy za 2020 rok w kwocie 302 mln zł nad 240 mln zł dywidendy wypłaconej z zysku za rok 2019. Podobnie jak w latach poprzednich, struktura zobowiązań Grupy była bardzo komfortowa. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, wszystkie zobowiązania Grupy z tytułu obligacji i kredytów miały charakter długoterminowy, zaś ich łączna wartość nie przekraczała skonsolidowanego stanu środków pieniężnych. Dominującą pozycją w strukturze zobowiązań Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku były krótkoterminowe zobowiązania z tytułu przychodów przyszłych okresów. Mimo rekordowych przychodów ze sprzedaży rozpoznanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy za 2020 rok, wartość tej pozycji zwiększyła się w ciągu minionego roku o 277 mln zł. Wzrost ten potwierdza bardzo dobre wykorzystanie koniunktury rynkowej przez spółki z Grupy, które mimo dynamicznych zmian w otoczeniu, spowodowanych epidemią COVID- 19, zdołały połączyć utrzymanie wolumenu bieżącej sprzedaży z elastyczną polityką cenową, nastawioną na maksymalizację marży ze sprzedaży, a w konsekwencji zysków. A. TRWAŁE INNE ZAPASY GOTÓWKA KAPITAŁY WŁASNE KAPITAŁY WŁASNE ZOBOW. DŁUGOTERM. KREDYTY OBLIGACJE INNE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE DOSTAWY I INNE OBLIGACJE LEASING PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 2 000 2 200 2 400 2 600 2 800 3 000 3 200 AKTYWA PASYWA mln PLN STRUKTURA BILANSU GRUPY NA 31 GRUDNIA 2020 R. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 31 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności przez spółki z sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Grupy. Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom współczynników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio- i długoterminowego zamiast krótkoterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości. Sytuacja płynnościowa Grupy jest w ocenie Zarządu Spółki bardzo dobra. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. niezmiennie utrzymywała bardzo wysoką płynność. Wskaźnik bieżący płynności na koniec 2020 roku kształtował się na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku, natomiast zmniejszenie stanu zapasów i znaczny wzrost stanu środków pieniężnych wpłynęły na istotny wzrost szybkiego oraz natychmiastowego wskaźnika płynności. Tak wysoki poziom ww. opisanych wskaźników jest jednak stanem przejściowym i Zarząd Spółki oczekuje, że ulegnie on zmniejszeniu w wyniku finalizacji transakcji zakupu gruntów pod przyszłe inwestycje Grupy. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Grupy na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2020 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2019 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście Zarządu Spółki do źródeł finansowania działalności. Spośród analizowanych wskaźników zadłużenia Grupy największa zmiana miała miejsce w przypadku wskaźnika zadłużenia odsetkowego netto, który z relatywnie niskiego poziomu 14,3% na koniec 2019 roku, wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku osiągnął ujemną wartość (23%). Zmiana ta wynika przede wszystkim z opisanego wcześniej wzrostu stanu środków pieniężnych i zmniejszenia wartości zadłużenia odsetkowego (saldo kredytów długoterminowych niższe o 75 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2019 r.) przy relatywnie stałej wartości kapitałów własnych (wzrost o 7% r/r) . WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FORMUŁA 2020 2019 Bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe ) 5,75 5,04 Szybki (quick ratio) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ) 1,37 0,67 Natychmiastowy (cash ratio) (środki pieniężne i lokaty bankowe) / zobowiązania krótkoterminowe ) 1,06 0,44 * ) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA FORMUŁA 2020 2019 Pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem 35,6% 36,6% Zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny 181,1% 173,1% Ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 64,4% 63,4% Zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe / kapitały własne 32,0% 41,0% Zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne ) / kapitały własne (23,0)% 14,3% * ) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych i lokat bankowych powyżej 3 miesięcy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 32 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE W 2020 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. osiągnęła rekordowy poziom środków pieniężnych wygenerowanych z działalności operacyjnej. Na taki wynik złożyły się przede wszystkim rosnąca wartość sprzedaży i odroczenie w czasie płatności za transakcje zakupu gruntów zabezpieczonych pod przyszłe projekty. Środki pieniężne z działalności operacyjnej netto w 2020 roku osiągnęły poziom 679 mln zł wobec 162 mln zł w 2019 roku. Na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa odnotowała relatywnie niski wypływ środków pieniężnych w kwocie 38 mln zł. W 2020 roku Grupa wykazała także wypływ netto środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 309 mln zł, na którą złożyły się przede wszystkim wypłata rekordowej dywidendy w kwocie 240 mln zł oraz saldo przepływów pieniężnych z tytułu zaciągniętych kredytów (wypływ 75 mln zł). Łącznie w 2020 roku stan skonsolidowanych środków pieniężnych Grupy zwiększył się o 332 mln zł do poziomu 586 mln zł. 2.2.2 SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI Struktura bilansu Spółki była zbliżona do skonsolidowanego bilansu Grupy. Suma bilansowa Spółki wzrosła na przestrzeni 2020 roku o 10% do wartości 2 755 mln zł, z czego 544 mln zł stanowiły środki pieniężne z uwzględnieniem środków na deweloperskich otwartych rachunkach powierniczych (wzrost o 137% r/r). Większość aktywów Spółki stanowiły zapasy, których wartość na koniec 2020 roku wyniosła 1 641 mln zł (spadek o 5% r/r). Struktura pasywów Spółki nie zmieniła się istotnie w porównaniu do stanu na koniec 2019 roku. Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 1 152 mln zł i stanowiły 42% sumy bilansowej. Zobowiązania długoterminowe Spółki kształtowały się na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku (382 mln zł, wzrost o 6% r/r) i składały się na nie przede wszystkim obligacje o wartości 250 mln zł wyemitowane przez Spółkę. Wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych o 18% do poziomu 1 221 mln zł wynikał przede wszystkim ze zwiększenia o 35% wartości przychodów przyszłych okresów (752 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 roku). Korzystna struktura bilansu Spółki znajduje odzwierciedlenie w zaprezentowanych poniżej wartościach wskaźników płynności i zadłużenia. * ) Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów ** ) Środki pieniężne z uwględnieniem lokat bankowych o zapadalności powyżej 3 miesięcy ) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych i lokat bankowych powyżej 3 miesięcy WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCII 2020 2019 Wskaźnik bieżący (current ratio: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe ) ) 4,89 4,17 Wskaźnik szybki (quick ratio: (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe ) ) 1,39 0,54 Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio: środki pieniężne ) / zobowiązania krótkoterminowe ) ) 1,13 0,46 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 2020 2019 Pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem) 41,8% 44,5% Zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny) 139,1% 124,9% Ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) 58,2% 55,5% Zadłużenia odsetkowego (zobowiązania odsetkowe / kapitały własne) 32,1% 32,2% Zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne ) / kapitały własne (15,1)% 11,7% 265 198 233 162 679 2016 2017 2018 2019 2020 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ mln PLN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 33 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 2.4 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W SPÓŁCE I GRUPIE Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółki z Grupy, realizując projekty deweloperskie, zamierzają finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych przez Spółkę oraz kredytów bankowych. Zarząd Spółki kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności emitowanych dłużnych papierów wartościowych i kredytów bankowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów deweloperskich ze szczególnym uwzględnieniem sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty deweloperskie Spółki. Zdolność Grupy do realizacji zamierzeń inwestycyjnych potwierdziła się w 2020 roku. Zarząd Spółki zdołał pogodzić wypłatę 240 mln zł w postaci dywidendy dla akcjonariuszy z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki i braku zadłużenia odsetkowego netto. Dom Development S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co przekłada się na wysoką dostępność finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki wywiązał się z wcześniejszych deklaracji dotyczących zwiększenia dywersyfikacji rynkowej działalności Grupy zakładającej utrzymanie skali działalności w Warszawie oraz rozwój spółek zależnych operujących w Trójmieście i we Wrocławiu. W nadchodzącym roku Zarząd Spółki zamierza kontynuować tę strategię i należy spodziewać się dalszego zwiększania udziału podmiotów zależnych w sprzedaży Grupy. Kluczowym dla osiągnięcia tych zamierzeń jest efektywne pozyskiwanie nowych gruntów do banku ziemi. W kolejnych latach można oczekiwać wzrostu udziału Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. w strukturze wyników Grupy. Istotnym zamierzeniem inwestycyjnym Grupy jest ekspansja na rynek krakowski. W ramach jego realizacji, Zarząd Spółki analizuje różne scenariusze, w tym uwzględniające akwizycję podmiotu o ugruntowanej pozycji na tym rynku. W 2020 roku rosła również skala działalności spółek wykonawczych wchodzących w skład Grup – Dom Construction Sp. z o.o. i Euro Styl Construction Sp. z o.o. Zarząd Spółki oczekuje, że w kolejnych latach wewnętrzne generalne wykonawstwo będzie dominującym sposobem realizacji inwestycji Grupy, nie wyklucza jednak korzystania także z zewnętrznych generalnych wykonawców na rynkach warszawskim i wrocławskim, o ile ich oferta będzie konkurencyjna w porównaniu do możliwości Dom Construction Sp. z o.o. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 34 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 2.5 INFORMACJE O KREDYTACH I OBLIGACJACH ORAZ POZOSTAŁYCH ZOBOWIĄZANIACH 2.5.1 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW W 2020 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie zawarły ani nie wypowiedziały żadnych umów dotyczących kredytów. Szczegółowe informacje dotyczące kredytów zaciągniętych przez spółki wchodzące w skład Grupy zaprezentowane są w nocie 7.18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020. 2.5.2 OBLIGACJE W dniu 25 września 2020 roku Spółka wyemitowała 100 000 niezabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln zł z datą wykupu przypadającą na 25 września 2025 roku. Wartość emisyjna odpowiada wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M plus marża w wysokości 1,75%. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez spółki wchodzące w skład Grupy obligacji zaprezentowane są w nocie 7.19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020. 2.5.3 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE POŻYCZEK W 2020 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie zaciągały ani nie wypowiedziały umów pożyczek z podmiotami spoza Grupy. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała żadnych pożyczek. W 2020 roku Spółka nie zaciągała i nie spłacała żadnych pożyczek. 2.5.4 UDZIELONE POŻYCZKI W dniu 3 grudnia 2020 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z Sento 22 Sp. z o.o. o wartości 23 mln zł o oprocentowaniu stałym w wysokości 6% rocznie i terminem zwrotu ustalonym na dzień 31 sierpnia 2021 r. W dniu 22 grudnia 2020 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z SPM Sp. z o.o. o wartości 4 mln zł o oprocentowaniu stałym w wysokości 6% rocznie i terminem zwrotu ustalonym na dzień 31 sierpnia 2021 r. W dniu 10 grudnia 2020 roku nastąpiła spłata i rozliczenie pożyczki w kwocie 3 mln zł, której Spółka udzieliła w dniu 11 czerwca 2019 r. Spółdzielni Mieszkaniowej KOŁO z siedzibą w Warszawie. W dniu 20 lipca 2020 roku Euro Styl S.A. zawarła dwie umowy pożyczki ze swoim podmiotem powiązanym, GGI Dolne Miasto Sp. z o.o. o łącznej wartości 400 tys. zł, o oprocentowaniu zmiennym ustanowionym w oparciu o WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 4% w odniesieniu do 200 tys. zł oraz marżę w wysokości 6 % w odniesieniu do pozostałych 200 tys. zł. Termin spłaty przedmiotowych pożyczek ustalony został na dzień 30 listopada 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 35 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 2.5.5 UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA W 2020 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie otrzymały żadnych poręczeń. Poręczenia udzielone przez spółki z Grupy w 2020 roku przedstawiono w poniższej tabeli. Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy nie udzielały poręczeń w 2020 roku. 2.5.6 UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE W 2020 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie udzieliły żadnych gwarancji. Otrzymane w 2020 roku gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek, innych zabezpieczeń przedstawione są w poniższej tabeli. 2.5.7 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE Poza programami opcji menedżerskich opisanymi w nocie 7.43 Plan Motywacyjny – Programy Opcji Menedżerskich skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Spółka oraz jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy nie posiadały istotnych pozycji pozabilansowych. PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ DOM DEVELOPMENT S.A. KWOTA PORĘCZEŃ (tys. zł) PORĘCZENIA ZA ZOBOWIĄZANIA UMOWNE DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O. – PODMIOTU ZALEŻNEGO SPÓŁKI VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES POLSKA Sp. z o.o. 206 PORĘCZENIA ZA ZOBOWIĄZANIA UMOWNE PODMIOTÓW SPOZA GRUPY AVONMORE Sp. z o.o. 12 403 Urszula Szepietowska 600 PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ EURO STYL S.A. KWOTA PORĘCZEŃ (tys. zł) PORĘCZENIA ZA ZOBOWIĄZANIA UMOWNE EURO STYL CONSTRUCTION SP. Z O.O. - PODMIOTU ZALEŻNEGO SPÓŁKI ULMA Construction Polska S.A. 1 850 GWARANCJE OTRZYMANE PRZEZ SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY PODMIOT UDZIELAJĄCY PODMIOT OTRZYMUJĄCY RODZAJ GWARANCJI KWOTA GWARANTOWANA (tys. zł) F.B.I. TASBUD S.A. Dom Development S.A. Bankowa 300 KARMAR S.A. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Bankowa 1 910 STRABAG SP. Z O.O. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Bankowa 1 318 Schindler Polska Sp. z o.o. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Bankowa 13 BUDUS-GRUPA PHMB Sp. z o.o. Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Bankowa 4 BNP PARIBAS Bank Polska Spółka Akcyjna Dom Construction sp. z o.o. Bankowa 1 363 BANK HANDLOWY w Warszawie S.A. Dom Construction sp. z o.o. Bankowa 903 SANTANDER Bank Polska S.A. Dom Construction sp. z o.o. Bankowa 225 PKO BP S.A. Dom Construction sp. z o.o. Bankowa 89 Bank Millenium SA Dom Construction sp. z o.o. Bankowa 13 Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Dom Construction sp. z o.o. Bankowa 4 KONE Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Bankowa 59 BUDUS - GRUPA PHMB Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Bankowa 54 BEL-POL Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Ubezpieczeniowa 30 OTIS Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Bankowa 30 Schindler Polska Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Bankowa 26 OTIS Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Ubezpieczeniowa 17 KONE Sp. z o.o. Euro Styl Construction Sp. z o.o. Ubezpieczeniowa 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 36 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 2.6 WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2020 roku Spółka wyemitowała 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA oraz 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Przedmiotowa emisja nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku realizacji zobowiązań wynikających z Programu IV Opcji Menedżerskich dla Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu oraz Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., które zostały szczegółowo opisane w nocie 3.8 niniejszego sprawozdania. Środki pozyskane z przedmiotowej emisji akcji w kwocie 6 000 tys. zł będą służyły finansowaniu bieżącej działalności Spółki. W 2020 Spółka roku wyemitowała nowe obligacje na kwotę 100 000 tys. zł. Informacje na temat tej emisji zawarte są w nocie 2.4.2. niniejszego sprawozdania. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu bieżącej działalności Spółki. 2.7 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Wszystkie transakcje zawarte przez Spółki wchodzące w skład Grupy (lub jednostki od nich zależne) z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku. 2.8 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY W roku obrotowym 2019 spółki wchodzące w skład Grupy nie zawarły żadnych znaczących umów z podmiotami spoza Grupy. 2.9 UMOWY WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W dniu 29 lipca 2020 roku Dom Development S.A. zawarła umowę współpracy z Warszawską Spółdzielnią Mieszkaniową (dalej „WSM”) w Warszawie. Zgodnie z przedmiotową umową, Spółka jako generalny realizator inwestycji, zrealizuje projekt mieszkaniowy na nieruchomości w użytkowaniu wieczystym WSM po uzyskaniu decyzji administracyjnych. Wartość umowy nie jest istotna w skali Spółki oraz Grupy. 2.10 INWESTYCJE KAPITAŁOWE SPÓŁKI I GRUPY OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Dom Development S.A. oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. Nieruchomości nabywane przez Spółkę i pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy są ściśle powiązane z działalnością operacyjną Spółki i Grupy i nie mają charakteru inwestycji kapitałowych, w związku z czym prezentowane są w aktywach Spółki i Grupy jako składnik zapasów, a środki przeznaczone na ich finansowanie wykazywane są w przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej. APARTAMENTY KSIĘCIA WITOLDA, WROCŁAW 3 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 38 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY W 2020 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała zbiorowi zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015. W 2020 roku do Spółki nie miała zastosowania rekomendacja opisana w rozdziale IV.R.2 w punktach 12) i 3) DPSN, zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki uznał, iż odbycie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak zgłaszanych w tym przedmiocie oczekiwań akcjonariuszy Spółki. Ponadto Spółka nie zapewniała możliwości udziału w walnym zgromadzeniu w trybie określonym powyżej z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu ww. rekomendacji ze względu na potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza. Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej, logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się oraz wykonywać prawo głosu w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników obecnych w miejscu obrad. Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. rekomendacji w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od wypracowania odpowiednich standardów jej funkcjonowania w praktyce. Ponadto Spółka nie stosuje zasady VI.Z.2. DPSN, zgodnie z którą „aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” Spółka poniżej opisuje przypadki niestosowania ww. zasady. W dniu 1 grudnia 2017 roku, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 25 maja 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu IV Opcji Menedżerskich dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A. („Program IV”). Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12- miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN, formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja Programu IV ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pani Małgorzaty Kolarskiej pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN. Ponadto w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu IV w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu IV z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki. W dniu 29 listopada 2019 roku, na mocy upoważnienia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 39 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 26 z dnia 30 maja 2019 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. („Program V”). Pan Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN 2016, formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja Programu V ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pana Mikołaja Konopki pełniącego funkcję Członka Zarządu ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN 2016 dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN 2016. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN 2016. Ponadto, w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu V w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu V z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki. W dniu 1 grudnia 2020 roku, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 31 sierpnia 2020 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu – Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000 Akcji Dom Development S.A. („Program VI”). Pan Marcin Drobek otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 150 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 30 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2021 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2030 roku. W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN 2016, formą powiązania wynagrodzenia Doradcy Zarządu – Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Konstrukcja Programu VI ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pana Marcina Drobka pełniącego funkcję Doradcy Zarządu – Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN 2016 dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN 2016. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN 2016. Ponadto, w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu VI w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu VI z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki. Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17 _DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/lad-korporacyjny ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE SPÓŁKA SIĘ ZDECYDOWAŁA DOBROWOLNIE ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY W 2020 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks- dobrych-praktyk Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 40 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE 3.1.1 STRUKTURA AKCJONARIATU Struktura akcjonariatu Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku kształtowała się następująco: Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 56,13% akcji Spółki. Dom Development S.A. ma względnie stabilną strukturę akcjonariatu. Przedstawiciele Groupe Belleforêt S.à r.l. zasiadają zarówno w Zarządzie, jak i Radzie Nadzorczej Spółki, współtworzyli Dom Development S.A. i są cennym źródłem wiedzy oraz wsparcia dla kadry zarządzającej Spółką i jej podmiotami zależnymi. Długoterminowe zaangażowanie akcjonariuszy wspiera działalność Dom Development S.A. umożliwiając zrównoważony rozwój i optymalizację działalności mające na celu trwałe budowanie wartości Spółki i Grupy. Przejrzysta i stabilna struktura właścicielska w ocenie Zarządu Spółki korzystnie wpływa na jej działalność - nadzwyczaj długi, rozłożony na lata, cykl produkcyjny w branży deweloperskiej wymaga długofalowej perspektywy. Akcje Dom Development S.A. znajdują się w portfelach licznych Otwartych Funduszy Emerytalnych, spośród których Aviva OFE Aviva Santander przekroczył w 2011 roku próg 5% udziału w ogólnej liczbie głosów i kapitale Spółki. Od czasu tego zawiadomienia, stan posiadania akcji Dom Development S.A. przez Aviva OFE Aviva Santander zawiera się w przedziale od 5% do 10% kapitału Spółki. Szczegółową informację na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz zmian w ich stanie posiadania akcji w okresie od 31 grudnia 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej. Z wyłączeniem Programów Opcji Menedżerskich opisanych w puncie 3.8 niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. nie posiada również żadnych informacji na temat zawartych w 2020 roku umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji pomiędzy akcjonariuszami. STAN NA DZIEŃ 31.12.2020 AKCJE PROCENT KAPITAŁU LICZBA GŁOSÓW NA WZA PROCENT GŁOSÓW NA WZA Groupe Belleforêt S.à r.l. 14 155 491 56,13 14 155 491 56,13 Aviva OFE 1 613 219 6,40 1 613 219 6,40 Jarosław Szanajca 1 454 050 5,77 1 454 050 5,77 Grzegorz Kiełpsz 1 280 750 5,08 1 280 750 5,08 * Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander według zestawienia akcji w portfelu na dzień 31 grudnia 2020 r. Stan posiadania akcji Spółki przez AVIVA OFE zgodnie z ostatnio otrzymanym zawiadomieniem, sporządzonym na dzień 11 lipca 2011 r. to 1 313 383 akcje. 56,13% 5,77% 5,08% 5,21% 27,81% Groupe Belleforet S.à r.l. Jarosław Szanajca - Prezes Zarządu Grzegorz Kiełpsz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Aviva OFE Pozostali akcjonariusze SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 41 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.1.2 UPRAWNIENIA KONTROLNE POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2020 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki była Groupe Belleforêt S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (poprzednia nazwa: SCOP Poland S.à r.l. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). 3.1.3 OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI WSKAZANIE OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki Dom Development S.A. nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki Dom Development S.A. Zbywalność warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Dom Development S.A. w związku z realizacją programów opcji menedżerskich jest ograniczona, ponieważ warranty subskrypcyjne mogą być realizowane wyłącznie przez uczestnika danego programu opcji menedżerskich a w przypadku jego śmierci mogą być zrealizowane przez spadkobierców tylko za zgodą Rady Nadzorczej Dom Development S.A. 3.2 WALNE ZGROMADZENIE SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15 maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 42 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. walnym zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. W 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. obradowało w dniu 31 sierpnia 2020 roku w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników dokumentów potwierdzających prawo ich reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej obecni na Walnym Zgromadzeniu byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. odbyło się w terminie zgodnym z § 3 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. 2020, poz. 570) w zw. z art.15zzh ust.1 pkt. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID- 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. poz. 374, 567 i 568), a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2019 została opublikowana na stronie internetowej Spółki na ponad 6 miesięcy przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2020 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 43 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.3 ZASADY ZMIANY STATUTU Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki Dom Development S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 3.4 ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. 3.4.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA ZARZĄDU OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu, za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 700 000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 1 700 000 złotych wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 30 maja 2019 r. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu, o którym mowa jest powyżej. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 44 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.4.2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków: • Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu • Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu • Janusz Zalewski – Wiceprezes Zarządu • Terry Roydon – Członek Zarządu • Mikołaj Konopka – Członek Zarządu W dniu 25 sierpnia 2020 r. Pan Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Spółki, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Spółki. Przedmiotowa rezygnacja jest skuteczna z dniem 12 marca 2021 r. 3.4.3 ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii. Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującą w Spółce „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Dom Development S.A.” oraz na podstawie przejrzystych procedur i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach na rynku deweloperskim. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 45 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.5 RADA NADZORCZA 3.5.1 ZASADY POWOŁYWANIA, ODWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki. 3.5.2 SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków: • Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Markham Dumas – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny), • Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej, • Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej, • Dorota Podedworna –Tarnowska – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny), • Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny). • 3.5.3 ZASADY DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2020 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w tym 3 telekonferencje oraz 6 wideokonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków Niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków Niezależnych Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 46 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 roku, przygotowane zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: • ocenę na temat sytuacji Spółki w 2019 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, • sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 r., • ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, • ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. 3.5.4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. KOMITET AUDYTU W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie: • Dorota Podedworna-Tarnowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, • Mark Spiteri – Członek Komitetu Audytu, • Marek Moczulski – Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7 Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Ustawowe kryteria niezależności są spełniane przez Przewodniczącą Komitetu Audytu Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską oraz Członka Komitetu Audytu Pana Marka Moczulskiego. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przewodnicząca Komitetu Audytu Pani Dorota Podedworna-Tarnowska ukończyła studia wyższe na kierunku finanse i bankowość i posiada tytuł naukowy: doktor nauk ekonomicznych. W pracy zawodowej wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Marek Moczulski ukończył studia podyplomowe na kierunku zarządzania finansami. W zawodowej działalności wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri jest dyplomowanym księgowym. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka tj. deweloperskiej, posiada członek Komitetu Audytu Pan Mark Spiteri, który wykorzystuje w zawodowej działalności praktyczną wiedzę z zakresu projektów deweloperskich oraz rynku nieruchomości, którą nabył współpracując z deweloperami oraz firmami konsultingowymi. Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i) nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv) weryfikowanie prac biegłego rewidenta. W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem, kierownictwem średniego szczebla oraz audytem wewnętrznym i zewnętrznym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 47 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Zastępca Dyrektora Finansowego, Kontroler Finansowy oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnętrznego. W 2020 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń, w tym 1 telekonferencję oraz 4 wideokonferencje. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz Spółki w 2020 roku dozwolonych usług niebędących badaniem. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła w 2020 r. dozwolone usługi niebędące badaniem na zlecenie Spółki, jednakże na rzecz większościowego akcjonariusza Spółki. Ocena niezależności tej firmy audytorskiej została dokonana a Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, wyboru firmy audytorskiej do badania dokonuje Rada Nadzorcza Dom Development S.A., działając na podstawie rekomendacji sporządzonej przez Komitet Audytu. Ponadto ustalone zostały przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie, którymi kierować się ma Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji i Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej: a. niezależność i bezstronność firmy audytorskiej, jako wymóg konieczny, z założeniem, że firma audytorska do badania ustawowego sprawozdań finansowych przekaże raz na rok Komitetowi Audytu pisemne potwierdzenie swojej niezależności od spółki Dom Development S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Ww. podmiot powinien również omawiać z Komitetem Audytu wszelkie zagrożenia dla swojej niezależności, jak również zabezpieczenia stosowane dla ograniczenia tych zagrożeń; b. wynagrodzenie za badanie, przy czym nie może być ono oparte na żadnej formie zdarzenia warunkowego, w tym nie może być uzależnione od wyników badania oraz kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci, a jednym z podstawowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych jest jakość i rzetelność świadczonych usług; c. dotychczasowe doświadczenie i potencjał podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności, szczególnie z zakresu działalności deweloperskiej i nieruchomości; d. możliwość dokonywania badania na terenie całego kraju i zapewnienia możliwości świadczenia usług w wymaganym zakresie; e. zapewnienie możliwości bieżącego monitorowania zmian w przepisach prawa; f. sprawdzanie kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska uprawniona do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Dom Development S.A. ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej w okresie od pierwszego dnia okresu objętego badaniem do wydania sprawozdania z badania. W przypadku procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów informatycznych, obostrzenie obowiązuje w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres podlegający badaniu. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Dom Development S.A, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą na rzecz Dom Development S.A. lub spółek Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych dozwolone usługi niebędące badaniem, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego sprawozdań finansowych i Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 2 marca 2020 r. dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełnia obowiązujące warunki określone w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 48 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. KOMITET WYNAGRODZEŃ W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie: • Marek Moczulski - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, • Mark Spiteri - Członek Komitetu Wynagrodzeń, • Krzysztof Grzyliński - Członek Komitetu Wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: (i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii) przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki. W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczy, na zaproszenie, Prezes Zarządu oraz Dyrektor HR. W 2020 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń, w tym 1 telekonferencję i 4 wideokonferencje. 3.6 RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ 3.6.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ PRZYJĘTY W SPÓŁCE Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów w Dom Development S.A. jest wspieranie strategii Spółki i jej celów krótko- i długoterminowych. W roku obrotowym 2020 nie wystąpiły istotne zmiany w realizacji polityki wynagrodzeń w Spółce. W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. przyjęło dokument „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A.” („Polityka Wynagrodzeń”) zawierający zasady wynagradzania członków ww. organów Spółki. Polityka Wynagrodzeń została opracowana w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych i ma na celu zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, opracowanych w celu wsparcia realizacji strategii biznesowej Spółki oraz uwzględniających aktualne otoczenie biznesowe, jak również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania w spółkach publicznych. W szczególności Polityka Wynagrodzeń uwzględnia konieczność: • Przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz dbałości o długoterminowe dobro Spółki, interes jej akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz ma na celu wspieranie stabilności jej rozwoju; • Zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu poprzez ustalenie jednego tytułu wynagradzania obejmującego całość obowiązków wykonywanych na rzecz Spółki. Członkowie Zarządu mogą jednocześnie pełnić funkcje w spółkach zależnych; • Ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki wynagradzania w całej Spółce oraz zgodny z praktyką rynkową; • Sprawnego zarządzania Polityką Wynagrodzeń oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym zakresie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 49 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.6.2 WARUNKI I WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie. Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej uzależnionej od wyników (system premiowy) oraz świadczeń pozapłacowych. W roku 2020 system wynagrodzeń funkcjonował na podobnych zasadach jak w latach poprzednich, tj. w oparciu o system motywacyjny powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki. W 2020 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki oraz we władzach jednostek podporządkowanych odrębnie dla każdej z osób zarządzających Spółki przedstawiała się następująco: Poza dywidendą, w roku 2020 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką. WYNAGRODZENIA I NAGRODY (tys. zł) CZŁONKÓW ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Świadczenia pozapłacowe Z tytułu pełnienia funkcji we władzach Dom Development S.A. Jarosław Szanajca 1 279 1 290 35 Małgorzata Kolarska 1 200 2 765 31 Janusz Zalewski 1 080 1 141 15 Mikołaj Konopka 120 174 - Terry Roydon 72 870 - WYNAGRODZENIA I NAGRODY (tys. zł) CZŁONKÓW ZARZĄDU DOM DEVELOPMENT S.A. Nazwa podmiotu Stałe składniki wynagrodzenia Zmienne składniki wynagrodzenia Świadczenia pozapłacowe Z tytułu pełnienia funkcji w podmiotach zależnych Spółki Jarosław Szanajca Euro Styl S.A. 60 - - Jarosław Szanajca Dom Development Wrocław Sp. z o.o. 60 - - Małgorzata Kolarska - - - - Janusz Zalewski - - - - Mikołaj Konopka Euro Styl S.A. 600 956 23 Mikołaj Konopka Euro Styl Construction Sp. z o.o. 6 Mikołaj Konopka Euro Styl Development Sp. z o.o. 6 Mikołaj Konopka Euro Styl Montownia Sp. z o.o. 2 - - Terry Roydon - - - - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 50 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. Ponadto w Spółce funkcjonują Programy Opcji Menedżerskich, których szczegółowym opis znajduje się w nocie 3.8. niniejszego sprawozdania oraz w nocie 7.43 skonsolidowanego sprawozdania Grupy za 2020 rok. Informacja o opcjach przyznanych i wykonanych przez Członków Zarządu Dom Development S.A. znajduje się w tabeli poniżej. 3.6.3 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWEJ KADRY MENEDŻERSKIEJ Na wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz kluczowych menedżerów Grupy składają się również pozapłacowe składniki w postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych. 3.6.4 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU EMERYTUR DLA BYŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. 3.6.5 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Wszyscy członkowie Zarządu Spółki wynagradzani są na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Żadnemu z członków Zarządu Spółki nie przysługuje rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego stanowiska. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu: Jarosławowi Szanajcy, Małgorzacie Kolarskiej oraz Mikołajowi Konopce, w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków albo niepowołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na kolejną kadencję, przysługuje świadczenie pieniężne w wysokości 6-krotności wynagrodzenia miesięcznego. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, członkowi Zarządu, Januszowi Zalewskiemu, w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, przysługuje świadczenie pieniężne w wysokości równej łącznemu wynagrodzeniu miesięcznemu, obliczonemu za okres począwszy od następnego dnia po wygaśnięciu mandatu do 1 października 2021 roku. 3.6.6 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2020 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco: Poza dywidendą, w roku 2020 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę. OPCJE NA AKCJE PRZYZNANE I WYKONANE W 2020 ROKU Opcje przyznane na dzień 1 stycznia 2020 r. (liczba akcji) Opcje przyznane w 2020 r. (liczba akcji) Opcje wykonane w 2020 r. (liczba akcji) Cena 1 akcji Spółki w dniu przyznania opcji Cena wykonania 1 opcji Data wykonania opcji Jarosław Szanajca - - - - - - Małgorzata Kolarska 300 000 - 100 000 74,49 zł 35,00 zł 03.02.2020 Janusz Zalewski - - - - - - Mikołaj Konopka 250 000 - 50 000 95,20 zł 50,00 zł 03.02.2020 Terry Roydon - - - - - - WYNAGRODZENIA I NAGRODY (tys. zł) CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. w Dom Development S.A. w innych podmiotach Grupy Grzegorz Kiełpsz 624 - Mark Spiteri 110 - Markham Dumas 110 - Michael Cronk 110 - Dorota Podedworna-Tarnowska 110 - Marek Moczulski 110 - Krzysztof Grzyliński 121 - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 51 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.6.7 OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ • W ocenie Zarządu Spółki, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki były zgodne z Polityką Wynagrodzeń, a funkcjonujące w Spółce powiązanie wynagrodzenia Członków Zarządu z osiąganymi wynikami ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów biznesowych stanowi podstawę do utrzymania stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. 3.7 AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ŁĄCZNA LICZBA I WARTOŚĆ NOMINALNA WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH GRUPY, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco: STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R. ZMIANA W OKRESIE OD 31 GRUDNIA 2019 R. Akcje Wartość nominalna akcji (tys. zł) Opcje na akcje Akcje i opcje razem Akcje Opcje na akcje ZARZĄD Jarosław Szanajca 1 454 050 1 454 - 1 454 050 - - Małgorzata Kolarska ) 220 235 220 200 000 420 235 38 735 (100 000) Janusz Zalewski 300 000 300 - 300 000 (50 000) - Mikołaj Konopka ) 38 981 39 200 000 238 981 37 689 (50 000) Terry Roydon 58 500 59 - 58 500 - - RADA NADZORCZA Grzegorz Kiełpsz 1 280 750 1 281 - 1 280 750 - - Mark Spiteri 900 1 - 900 - - ) W dniu 22 stycznia 2021 roku Małgorzata Kolarska oraz Mikołaj Konopka dokonali subskrypcji na odpowiednio 100 000 oraz 50 000 akcji Dom Development S.A. w ramach realizacji opcji na akcje Spółki. Szczegółowa informacja nt. przedmiotowej transakcji znajduje się w Nocie 7.49 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.: Istotne zdarzenia po dacie bilansowej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 52 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.8 PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH 3.8.1 OBECNIE OBOWIĄZUJĄCE PROGRAMY AKCJI PRACOWNICZYCH INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, ZAWARTYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Obecnie w Spółce funkcjonują trzy programy opcji menedżerskich. W dniu 1 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/12/17 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A. („Program IV”). Zgodnie z Programem IV, Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych (słownie: trzydzieści pięć złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku. W dniu 29 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/11/19 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. („Program V”). Zgodnie z Programem V, Pan Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2020 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2029 roku. W dniu 1 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/12/20 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000 Akcji Dom Development S.A. („Program VI”). Zgodnie z Programem VI, Pan Marcin Drobek otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 150 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 50,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 30 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2021 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2030 roku. Szczegółowa informacja na temat Programów Opcji Menedżerskich zawarta jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2020 w nocie 7.43. 3.8.2 System kontroli programów akcji pracowniczych Programy opcji menedżerskich, które funkcjonują w Spółce przyjmowane były przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które jednocześnie upoważniało Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia szczegółowych zasad realizacji programów. W dniu 30 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A., uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. oraz uczestnika Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000 Akcji Dom Development S.A. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 53 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.9 STOSOWANIE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego niezbędne dla osiągnięcia wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią. W 2020 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób – 4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od wielu lat związani z Grupą, a o ich powołaniu w skład organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy Członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na rynku polskim, jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne podejmowanie strategicznych decyzji. Mając na uwadze zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów poszczególnych pionów i działów są kobiety i mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia, przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży deweloperskiej. Wśród Członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki, Grzegorz Kiełpsz oraz przedstawiciele dominującego akcjonariusza Groupe Belleforêt S.à r.l. Dla zapewnienia najwyższych standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. zasiadają także trzej Członkowie Niezależni posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje z obszaru biznesu oraz sprawozdawczości finansowej. Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz obejmowane kierunki jej rozwoju. Według stanu na 31 grudnia 2020 roku w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadało 6 mężczyzn i 1 kobieta. 3.10 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewniona została w oparciu o: • Jasno ustalony podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej Zarówno w Spółce jak i w podmiotach wchodzących w skład Grupy zapewnione zostało prowadzanie ksiąg finansowych oraz funkcjonowanie raportowania finansowego przez wysoko wykwalifikowane zespoły finansowo-księgowe. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy przygotowywane są przez pracowników działu finansowo-księgowego Spółki. Skuteczność kontroli wewnętrznej oraz jakość prowadzonych ksiąg finansowych zapewniona jest między innymi poprzez odpowiedni podział kompetencji i obowiązków w ramach tych zespołów a także przez nadawanie odpowiednich uprawnień w stosowanych w Grupie systemach informatycznych. W Grupie funkcjonują również niezależne zespoły odpowiedzialne za procesy budżetowania i sprawozdawczości zarządczej. • Ustaloną strukturę i zakres raportowania finansowego i zarządczego funkcjonującego w Grupie System finansowo-księgowy Grupy jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Jest on również źródłem informacji dla stosowanej przez Grupę sprawozdawczości zarządczej, której część finansowa zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Grupy (zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej). Comiesięczne, finansowo-operacyjne raporty zarządcze, obok historycznych danych finansowych pochodzących z ksiąg finansowych, uzupełniane są o operacyjne prognozy ilościowe oraz o prognozy finansowe. Raporty te analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Grupy oraz przez Zarząd Spółki. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych i prognoz. Z uwagi na specyfikę branży, analizowane są nie tylko zagregowane grupy kosztów i przychodów, ale również dane finansowe i operacyjne dla SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 54 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. poszczególnych projektów deweloperskich. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio analizowane i wyjaśniane, a ewentualne błędy – tam, gdzie to ma zastosowanie - są korygowane na bieżąco w księgach spółek Grupy. Zarówno raportowanie zarządcze jak i statutowe prowadzone są pod nadzorem Kontrolera Finansowego oraz Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. • Weryfikację sprawozdań finansowych Grupy przez niezależnego biegłego rewidenta Zgodnie z przyjętymi w Grupie standardami, sprawozdania finansowe Grupy badane są zawsze przez biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności zapewnienie odpowiedniej relacji i komunikacji pomiędzy Komitetem Audytu a biegłym. • Sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. Podstawą do obliczania kosztów sprzedanych produktów – z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę rachunkowości - są nie tylko zaewidencjonowane w księgach koszty, ale również szczegółowe budżety projektów deweloperskich sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Grupy. W trakcie realizacji projektów deweloperskich, wszystkie budżety są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces ten jest oparty na istniejących w Grupie sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony zarządów spółek, w których jest on realizowany, a także Zarządu Spółki. Dodatkowo, w procesie konsolidacji istotne znaczenie ma eliminacja sprzedaży wewnątrzgrupowej ze szczególnym uwzględnieniem rzetelnej oceny, a następnie eliminacji marży realizowanej na tej sprzedaży przez spółki budowlane Grupy. • Proces zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do ograniczenia lub eliminacji tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Zarządzanie ryzykiem odnosi się również do rzetelności i jakości danych mających wpływ na jakość i rzetelność sprawozdań finansowych. W Spółce funkcjonuje sekcja audytu wewnętrznego, prowadząca audyty wewnętrzne skierowane głównie na procedury odnoszące się do ryzyk zidentyfikowanych w ww. procedurze zarządzania ryzykiem. Działanie audytu wewnętrznego poddane jest kontroli Komitetu Audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego są raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów wyznaczonych przez Komitet Audytu. 3.11 ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE Na dzień 31 grudnia 2020 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 55 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.12 DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA Spółka prowadzi działalność sponsoringową łączącą wspieranie instytucji działających w obszarze kultury, sztuki, sportu i edukacji z promowaniem marki Dom Development S.A. Dobór partnerów do współpracy w ramach sponsoringu lub działalności o zbliżonym charakterze jest dokonywany z zachowaniem wysokich standardów etycznych i ze szczególnym uwzględnieniem przedsięwzięć o pozytywnym wpływie na obszary, w których zlokalizowane są projekty deweloperskie Spółki i Grupy. Polityka realizowana przez Spółkę w 2020 roku w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej obejmuje zaangażowanie w projekty na rzecz potrzebujących, wspierające kulturę, popularyzujące sport i zdrowy tryb życia oraz rozwój społeczności lokalnych, w szczególności w okolicy realizowanych przez Spółkę inwestycji mieszkaniowych. Szczególnym obszarem działalności charytatywnej Spółki i Grupy w 2020 roku były inicjatywy na rzecz wsparcia systemu ochrony zdrowia oraz osób szczególnie dotkniętych skutkami epidemii COVID-19. Dom Development S.A. przekazała darowizny na rzecz wsparcia służby zdrowia, m.in. 100 tys. zł na zakup kombinezonów ochronnych dla medyków. Spółka ofiarowała również sprzęt komputerowy w celu wsparcia organizacji nauki zdalnej w Szkole Podstawowej nr 1 w Cisnej na Podkarpaciu, zaś Euro Styl S.A. współfinansowała akcję zakupu komputerów dla Szkoły Podstawowej nr 56 oraz Szkoły Podstawowej nr 21 w Gdańsku. Euro Styl S.A. wzięła także udział w akcji #PosiłekZaWysiłek, która miała na celu udzielenie wparcia pracownikom ochrony zdrowia oraz seniorom poprzez codzienne dostarczanie ciepłych posiłków, przy jednoczesnym zachowaniu miejsc pracy w gdańskich restauracjach. Dom Development Wrocław Sp. z o.o., we współpracy z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej we Wrocławiu i lokalnymi fundacjami, sfinansowała zakup 1 500 posiłków dla seniorów oraz wyposażyła wolontariuszy lokalnych stowarzyszeń w maseczki i rękawiczki. W 2020 roku Spółka kontynuowała działalność na rzecz podnoszenia jakości przestrzeni publicznej poprzez integrację użytkowej architektury mieszkalnej ze sztuką, a także czynny udział w promocji sztuki jako istotnego elementu mającego korzystny wpływ na jakość życia mieszkańców miast. W wyniku współpracy z artystami powstały nowe murale na osiedlach Wilno i Żoliborz Artystyczny, gdzie pojawiły się również relief bramny przedstawiający zapis nutowy i neonowe instalacje nawiązujące do twórczości Anny Jantar. Mając na uwadze pielęgnowanie historii i zabytków architektury, Spółka wsparła finansowo remont Klasztoru OO. Dominikanów przy ul. Freta na Nowym Mieście w Warszawie oraz współfinansowała odsłonięty w sierpniu 2020 roku pomnik Stanisława Jankowskiego „Agatona” - uczestnika Powstania Warszawskiego i architekta, który był współautorem m.in. trasy WZ czy Marszałkowskiej Dzielnicy Mieszkaniowej, do dziś uznawanych za wzór dobrego projektowania przestrzeni. Spółka angażowała się także w inicjatywy mające na celu popularyzację sportu i zdrowego trybu życia, m.in. drugi rok z rzędu wspierając organizację Mistrzostw Polski Dzieci z Domów Dziecka w piłce nożnej, które we wrześniu 2020 roku odbyły się na warszawskim Bemowie. Euro Styl S.A. dofinansowała natomiast program „Aktywny Senior” organizowany przez Stowarzyszenie Rugby Club Arka Rumia, a także wsparła finansowo kluby sportowe Orkan Rumia i Arka Rumia. Istotnym elementem działalności dobroczynnej Grupy jest działalność edukacyjna. W ubiegłym roku Euro Styl S.A. przeprowadziła zajęcia edukacyjne „Kim będę?” w Szkole Podstawowej nr 65 na Dolnym Mieście w Gdańsku, przybliżające uczniom specyfikę pracy w branży deweloperskiej. W 2020 roku Euro Styl S.A. kontynuowała także współpracę z Uniwersytetem Gdańskim jako jeden z patronów i współautor studiów podyplomowych z zakresu zarządzania nieruchomościami i projektami deweloperskimi. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU 56 GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. 3.13 AUDYTOR INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O DOKONANIE BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W dniu 20 marca 2020 roku, stosownie do uprawnień wynikających z pkt 7.12.3 Statutu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu Spółki, zawartej w uchwale 02/03/20 z dnia 2 marca 2020 roku, dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, do badania rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, a także do przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony 30 czerwca 2020 roku i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., sporządzonego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku. PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 11, jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Umowa z PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 16 kwietnia 2018 roku na okres niezbędny do przeprowadzenia przeglądu i badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych. Spółka korzystała wcześniej z usług PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie w zakresie szkoleń w latach 2002 i 2011 oraz spółek powiązanych z PricewaterhouseCoopers Polska sp. z o.o. Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie – w zakresie szkoleń w latach 2013 i 2014 oraz w zakresie usług prawnych w latach 2012-2015. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2020 na zlecenie Spółki świadczyła w 2020 r. dozwolone usługi niebędące badaniem na rzecz większościowego akcjonariusza Spółki. Sprawozdania finansowe za rok 2018, 2019 oraz za rok 2020 zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k. oraz inne jednostki powiązane z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z o.o. Audyt sp.k. Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej za rok 2020 oraz 2019 została zawarta w nocie 7.52 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020. Zgodnie z oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, zaś Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. APARTAMENTY WŁODARZEWSKA 70, WARSZAWA 4 ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2020 ROKU Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 11 marca 2021 roku. Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Jarosław Szanajca Prezes Zarządu Dom Development S.A. Terry R. Roydon Członek Zarządu Dom Development S.A. Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A. Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu Dom Development S.A. Mikołaj Konopka Członek Zarządu Dom Development S.A.