Dom Development S.A. — Management Reports 2017

Mar 16, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2017 DO 31 GRUDNIA 2017

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 7
2.1.	Opis Grupy i przedmiot działalności7
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT11
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2017 i 31.12.2016. 11
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi14
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU 15
4.1.	Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A. 15
4.2.	Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. 15
4.3.	Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o16
4.4.	Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o16
4.5.	Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji 17
4.6.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 17
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw20
	4.7.1. Odbiorcy20
	4.7.2. Dostawcy21
4.8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2018-2020r21
4.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24
	4.10. Czynniki ryzyka 24
4.10.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce 24
4.10.2.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej24
4.10.3.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 25
4.10.4.	Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy25
4.10.5.	Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 26
4.10.6.	Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego26
4.10.7.	Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 26
4.10.8.	Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 27

_________________
4.10.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej28
4.10.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych 28
4.10.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 29
4.10.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 29
4.10.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów29
4.10.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska .30
4.10.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane 30
4.10.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi31
4.10.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów 31
4.10.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 31
4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 32
4.11.1. Kredyty i pożyczki 32
4.11.2. Poręczenia i gwarancje34
4.12. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji 34
4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników34
4.13.1. Zarządzanie zasobami finansowymi36
5. ZNACZĄCE UMOWY36
5.1. Umowy ubezpieczenia 36
5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 37
5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 37
6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE38
7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 38
8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH38
9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 39
9.1. Akcjonariat39
9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2017r do 31.12.2017r39
9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów 39

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA ROK 2017

	_________________
	9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 39
	9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące41
	9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji 42
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2017 42
9.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie42
9.4.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności Emitenta 42
9.5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 43
9.6.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 43
9.7.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. 45
9.8.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 45
9.9.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi. 46
	9.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 46
	9.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki46
	9.12. Pracownicy 46
	9.13. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych 47
	9.14. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej47
10.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A.48
	10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A48
	10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady48
	10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych50
	10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji50
	10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień51
	10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 51
	10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 51

		10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A51
		10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A51
10.10.Zarząd	JHM	DEVELOPMENT	S.A.	oraz	zasady	powoływania	i odwoływania	osób
zarządzających55 10.11.Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A56

_____________________________________________________________________________________________________

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez JHM DEVELOPMENT S.A., spółkę Marywilska 44 Sp. z o. o., JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. oraz likwidacji spółki JHM 3 Sp. z o.o. wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie, JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach, JHM 2 Sp. z o.o. w Skierniewicach oraz JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji w Skierniewicach.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Pełna nazwa jednostki: JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	836-181-24-27
REGON:	100522155
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
tel/fax	+48 (46) 833-97-32
Poczta elektroniczna:	sekretariat@jhmdevelopment.pl
Strona internetowa:	www. jhmdevelopment.pl

Spółka powstała 27.05.2008r na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011r akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

	Pełna nazwa jednostki: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Warszawa
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	524-271-14-28
REGON:	142434636
Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax	+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:	sekretariat@marywilska44.waw.pl
Strona internetowa:	www. marywilska44.waw.pl

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki: JHM 1 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 8361855968 REGON: 101288135 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon – centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki: JHM 2 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 8361856465 REGON: 101387140 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon – centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Jednostka zależna JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji

Siedziba jednostki: Skierniewice NIP: 8361857252 REGON: 101451240 Telefon – centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28

Nazwa jednostki: JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice

Spółka powstała 03.08.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3920/2012 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000429905 w dniu 14.08.2012r. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania sąd dokonał rejestracji firmy pod którą działa spółka na "JHM 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji"

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, czyli JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• o wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• o pozostałe formy udzielania kredytów.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• o Przesyłanie energii elektrycznej, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu pawilonu handlowego w Starachowicach dla potrzeb sieci handlowej branży "Dom i Ogród'.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. zgodnym z umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu długoterminowego obiektów handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji zgodnym z umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2017r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	66 990	100,0%
JHM 1 Spółka z o.o.	9 001	9 001	100,0%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100,0%
JHM 3 Spółka z o.o. w likwidacji	5	5	100,0%

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2017 i 31.12.2016.

Tabela: Wybrane pozycje aktywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 i 31 grudnia 2016 roku [tys. zł]

Wyszczególnienie	31.12.2017	% udział w całości	31.12.2016	% udział w całości	Zmiana w tys.	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	257 732	aktywów 56,8%	216 854	aktywów 51,3%	zł 41 183	19%
Rzeczowe aktywa trwałe	5 587	1,2%	10 662	2,5%	-5 075	0%
Nieruchomości inwestycyjne	231 293	50,9%	186 517	44,1%	44 776	24%
Wartości niematerialne	1 073	0,2%	1 233	0,3%	-160	-13%
Aktywa finansowe długoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)	3 713	0,8%	3 575	0,8%	138	4%
Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	14 276	3,1%	13 787	3,3%	489	4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	763	0,2%	1 068	0,3%	-305	-29%
Inne aktywa trwałe gdzieindziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenie międzyokresowe)	1 027	0,2%	12	0,0%	1 015	8458%
Aktywa obrotowe, w tym:	196 361	43,2%	205 882	48,7%	-9 521	-5%
Zapasy	160 953	35,4%	188 614	44,6%	-27 661	-15%
Należności handlowe i pozostałe należności	19 946	4,4%	5 321	1,3%	14 625	275%
Aktywa finansowe krótkoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych, aktywów wycenianych metodą praw własności oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów)		0,0%		0,0%		0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 645	3,2%	11 534	2,7%	3 111	27%
Inne aktywa obrotowe gdzieindziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenie międzyokresowe)	816	0,2%	413	0,1%	403	98%
AKTYWA razem	454 093	100,0%	422 736	100,0%	31 357	7%

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych Spółki. W roku 2017 w porównaniu do analogicznego okresu 2016 odnotowano wzrost wartości aktywów Spółki, przy nieco zmienionej strukturze aktywów.

Największe wartości zmian odnotowano w pozycjach:

1. Nieruchomości inwestycyjne – wzrost wartości jest wynikiem zakończenia rozbudowy Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 o nowy obiekt Wodny Park Handlowy (wzrost o 39.304 tys. zł) oraz aktualizację wartości nieruchomości zarządzanych przez spółki JHM 1 i JHM 2 (wzrost odpowiednio o 614 tys. zł i 579 tys. zł). Towarzyszyła temu również reklasyfikacja Środków trwałych i Środków trwałych w budowie (wchodzących w skład Rzeczowych aktywów trwałych) na wartość Nieruchomości inwestycyjnych.

2. Zapasy – spadek wartości o 27 661 tys. zł to jest o 15% wartości Aktywów razem. Na zapasy składają się, należące do Spółki dominującej wyroby gotowe (głównie oddane do użytkowania lokale mieszkalne), towary (grunty lub udziały w gruntach) oraz produkty w toku (inwestycje w trakcie budowy). Na wynikowy poziom zapasów główny wpływ miały:

3. obniżenie poziomu Półproduktów i produktów w toku ze względu na zakończenie w trakcie roku realizacji inwestycji deweloperskich w Katowicach, Rumi oraz w Łowiczu i zmiana ich klasyfikacji jako Wyroby Gotowe. Skumulowane obniżenie wartości tej pozycji zapasów wyniosło 46 409 tys. zł.

4. wzrost poziomu Wyrobów Gotowych i Towarów związany z wymienioną powyżej zmianą klasyfikacji inwestycji deweloperskich w Katowicach, Rumi oraz w Łowiczu, z jednoczesnym obniżeniem poziomu tej kategorii Zapasów ze względu na prowadzoną sprzedaż lokali (dotyczy wyrobów gotowych oraz towarów). Wartość tej pozycji uległa wzrostowi o 16 321 tys. zł w stosunku do roku 2016.

Na zmianę poziomu zapasów w kategorii Towary wpłynęły również: zakup w dniu 26.01.2017r działki budowlanej o powierzchni 7 958 m2 położonej w Bydgoszczy przy ul. Fordońskiej i Żabiej, sprzedaż w dniu 18.08.2017r nieruchomości o powierzchni 13 142 m² położonej w Jastrzębiej Górze przy ul. Zdrojowej i ul. Jantarowej oraz zakup w dniu 29.11.2017r działki o obszarze 1 198 m² położonej w Sochaczewie przy ul. Żeromskiego.

1. Należności krótkoterminowe - wzrost o 14 625 tys. zł wynika głównie z rozliczania należności handlowych i pozostałych należności transakcji sprzedaży w kategorii Towary.

Wyszczególnienie	31.12.2017	% udział w całości pasywów	31.12.2016	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	333 790	73,5%	316 987	75,0%	16 803	5%
Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	56 974	12,5%	75 406	17,8%	-18 432	-24%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 625	1,7%	6 871	1,6%	754	11%
Pozostałe rezerwy na zobowiązania długoterminowe	22	0,0%	20	0,0%	2	10%
Długoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	46 808	10,3%	62 301	14,7%	-15 493	-25%
Długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe	2 519	0,6%	6 214	1,5%	-3 695	-59%
Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	63 329	14%	30 343	7%	32 986	109%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	319	0,1%	252	0,1%	67	27%
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	8 426	1,9%	6 066	1,4%	2 360	39%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	54 512	12,0%	23 698	5,6%	30 814	130%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	72	0,0%	327	0,1%	-255	-78%
PASYWA razem	454 093	100,0%	422 736	100,0%	31 357	7%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 i 31 grudnia 2016 roku [tys. zł]

Działalność Grupy w dużym stopniu była finansowana kapitałem własnym. Jego udział na koniec 2017r wynosił 73,5% wartości Pasywów razem.

Największe zmiany odnotowano w pozycjach bilansowych Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe. Z jednej strony odnotowano spadek Zobowiązań długoterminowych spółki JHM DEVELOPMENT S.A. związany ze spłatą kredytów inwestycyjnych zaciągniętych w związku z realizowanymi inwestycjami deweloperskimi w Katowicach, Rumi i Łowiczu. Były to kredyty, których całkowita spłata przypadała na lata 2018 oraz 2019 i zostały spłacone przed terminem. Z drugiej strony wzrosła wartość tej kategorii zobowiązań związana z zaciągnięciem przez Spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o. kredytu na budowę Wodnego Parku Handlowego.

Zmniejszeniu poziomu wykorzystania kredytów wieloletnich towarzyszył wzrost wartości kredytów o okresie zapadalności do 12 miesięcy – Zobowiązania krótkoterminowe.

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	Rentowność	Okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	137 854	--------	78 826	--------	59 028	75%
Zysk na sprzedaży	33 367	24,2%	21 871	27,7%	11 496	53%
Zysk operacyjny EBIT	22 791	16,5%	20 989	26,6%	1 802	9%
Zysk przed opodatkowaniem	20 562	14,9%	17 964	22,8%	2 598	14%
Zysk netto	16 804	12,2%	14 423	18,3%	2 381	17%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za 2017 i 2016r [tys. zł]

W 2017 roku Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. odnotowała rekordowy w swojej historii wzrost przychodów ze sprzedaży. Wiązało się to z oddaniem do użytkowania dwóch dużych inwestycji w Katowicach i w Rumi oraz niewielkiej inwestycji w Łowiczu. Realizację inwestycji w Katowicach i Rumi rozpoczęto w roku 2015, a inwestycji w Łowiczu w roku 2016.

W efekcie w roku 2017 nastąpiło rozpoznanie przychodów ze sprzedaży 369 lokali mieszkalnych i usługowych oraz domów jednorodzinnych, podczas gdy w roku poprzednim przekazano 176 lokali i domów jednorodzinnych.

Należy przy tym zauważyć, że rok 2017 Spółka zakończyła z 226 umowami deweloperskimi i przedwstępnymi, podczas gdy w poprzednim roku było to 102 podpisane umowy deweloperskie i przedwstępne. Ten poziom przedsprzedaży dla inwestycji w trakcie budowy pozytywnie wpłynie na liczbę przekazań w tych inwestycjach po ich oddaniu do użytkowania w roku 2018.

Wspomniany powyżej wzrost liczby sprzedaży lokali mieszkalnych i domów przełożył się na rekordowy wzrost wyników finansowych Spółki jak również całej Grupy Kapitałowej. Wzrost przychodów ze sprzedaży o 74%, wzrost zysku ze sprzedaży o 77%, operacyjnego oraz wzrost zysku netto Grupy o 17% w stosunku do wyników osiągniętych w poprzednim roku.

Jednocześnie w działalności związanej z wynajmem powierzchni handlowej realizowanej głównie w Centrum Handlowym MARYWILSKA 44 nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 2 325 tys. zł, co stanowi 6,4% przychodów w poprzednim roku.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W 2017r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 73,5% finansowana ze środków własnych. Współfinansowanie projektów deweloperskich odbywa się głównie przy użyciu środków pochodzących z kredytów bankowych.

Wpływy ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie i komercyjne oraz osiągnięty przez spółkę MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. wysoki poziom komercjalizacji 94% wynajmu powierzchni handlowych, gwarantują spółkom Grupy niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Tabela: Wskaźniki zadłużenia spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,26	0,25
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,13	0,18
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,14	0,07
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny	0,36	0,33

Niemal wszystkie wskaźniki zadłużenia Grupy na koniec roku 2017 pozostały na bardzo niskich poziomach, podobnie jak w roku poprzednim. Na wartość tych wskaźników wpływ miały przeciwstawne czynniki – w spółce JHM DEVELOPMENT S.A.– obniżenie poziomu zadłużenia z tytułu kredytów deweloperskich, a w spółce Marywilska 44 Sp. z o.o. – wzrost zadłużenia z tytułu kredytu zaciągniętego na finansowanie budowy Wodnego Parku Handlowego.

Tabela: Wskaźniki płynności spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	3,10	6,19
Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności
Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,55	0,83
Wskaźnik płynności środków pieniężnych
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,23	0,31

Zmiana wskaźników płynności dla Grupy wiąże się z obniżeniem poziomu pozycji Aktywa obrotowe w kategorii Zapasów (w JHM DEVELOPMENT S.A.) oraz wzrostem zobowiązań krótkoterminowych.

Wartości wszystkich wskaźników pozostawały na poziomie bezpiecznym dla prowadzonych przez Spółki Grupy rodzajów działalności.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka jako deweloper realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w roku 2017 skupiała się głównie na realizacji rozpoczętych w poprzednich latach inwestycji deweloperskich w Katowicach, Rumi oraz Łowiczu. Inwestycje te zostały zakończone w roku 2017, a przychody ze sprzedaży lokali zostały rozpoznane w tym roku. Kontynuowana była również realizacja inwestycji w Brzezinach koło Łodzi, Łowiczu, Skierniewicach i Żyrardowie, które ostaną zakończone w roku 2018 i 2019.

Inwestycje te są zlokalizowane zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki, która dotychczas działała w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż. Inwestycja w Katowicach to pierwsza inwestycja Spółki realizowana w mieście liczącym ponad 300 tys. mieszkańców, wchodzącym w skład dużej aglomeracji górnośląskiej. Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

• duży popyt,
• ograniczona konkurencja,
• możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych w poprzednich etapach.

W przypadku Katowic (budowa I etapu osiedla Twoja Dolina) - inwestycja obejmuje dwa budynki, 208 lokali mieszkalnych i usługowych o powierzchni 11 116 m² PUM i 289 miejsc postojowych w hali garażowej, w Rumi (budowa II etapu Osiedla Królewskiego) w jednym budynku wielorodzinnym - 237 lokali o powierzchni 11 987 m² PUM oraz 128 miejsc postojowych w hali garażowej.

Inwestycją uzupełniającą ofertę Spółki w niewielkich miastach jest zakończona w II półroczu 2017r budowa w Łowiczu obejmująca 25 mieszkań o powierzchni 1 398 m² PUM.

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanym przez siebie kompleksie handlowym MARYWILSKA 44. W skład kompleksu wchodzą: Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 oraz w zrealizowanym w roku 2017 Wodnym Parku Handlowym MARYWILSKA 44. Obydwa obiekty zlokalizowane są w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44.

Łączna powierzchnia całego kompleksu wynosi 80 000 m² GLA, gdzie na Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 przypada 68 000 m² , natomiast powierzchnia Wodnego Parku Handlowego MARYWILSKA 44 to 12 000 m2. .

Kompleks handlowy zapewnia możliwość prowadzenia działalności gospodarczej zarówno małym podmiotom rodzinnym jak i podmiotom działającym w ramach dużych handlowych sieci międzynarodowych. Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 obejmuje ok. 1 360 lokali handlowych, które są niezależnymi jednostkami lub po połączeniu, stanowią większe obiekty handlowe wykorzystywane przez jednego najemcę. Wodnym Parku Handlowym MARYWILSKA 44 to obiekt w

którym działa 20 najemców sieciowych, którzy wywodzą się zarówno z rynku polskiego jak i z rynków zagranicznych.

W roku 2017 Zarząd Spółki podejmował działania w zakresie przedłużania kończących się w tym okresie umów najmu oraz poszukiwał potencjalnych najemców w celu maksymalizacji wskaźnika wynajmu powierzchni, który osiągał poziom 94%. Wielkość Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz wynajem przede wszystkim mało i średnio-powierzchniowych przestrzeni małym i średnim przedsiębiorcom sprawia, że oferta Centrum jest niezwykle atrakcyjna.

Poziom komercjalizacji nowego obiektu Wodnego Parku Handlowego MARYWILSKA 44 na dzień 31.12.2017r osiągnął poziom 88,5%. Spółka planuje zakończyć pełną komercjalizację w I półroczu 2018r. Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 zdywersyfikuje istniejącą ofertę Centrum o różnorodne artykuły związane z wyposażeniem domu, zapewniając sferę rekreacyjno-sportową, a także możliwość realizacji różnych hobby.

Obiekty handlowe są zlokalizowane na gruncie należącym do m.st. Warszawy i Spółka użytkuje teren w oparciu o długoterminowy kontrakt.

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę jest pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Przedsięwzięcie zostało rozpoczęte w roku 2011. Po zakończeniu procesu budowy i uzyskaniu pozwolenie na użytkowanie obiektu, w dniu 29.10.2012r dokonano odbioru obiektu handlowo-usługowego wraz z infrastrukturą i w tym samym dniu nastąpiło wydanie przez Spółkę przedmiotu najmu najemcy – sieci handlowej NOMI branży "Dom i Ogród".

Po zmianie najemcy, którym od lutego 2016 roku jest sieć handlowa "Bricomarché" Spółka JHM 1 Sp. z o.o. zarządza obiektem w oparciu o umowę długoterminowego wynajmu tej nieruchomości. Umowa opiewa na okres dziesięcioletni z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne dwa dziesięcioletnie okresy.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności jest zarządzanie obiektami gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.

Projektami inwestycyjnymi zrealizowanymi przez Spółkę był zakup pawilonów handlowych położonych w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu oraz budowa małego centrum handlowego w Rumi Centrum Janowo.

Centrum handlowe w Rumi o nazwie Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A. - Osiedle Królewskie.

Obiekty handlowe w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu zostały sprzedane w latach poprzednich.

W ramach realizacji strategii Zarząd Spółki nie wyklucza również sprzedaży kolejnego obiektu, uzależniając decyzje od atrakcyjności składanych ofert. W przyszłości, w ramach działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o., nie jest wykluczona budowa i wynajem kolejnych obiektów handlowych dla sieci handlowej BIEDRONKA.

4.5. Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji

Spółka JHM 3 Sp. z o.o., w 100% zależna od JHM DEVELOPMENT S.A., została powołana jako spółka celowa dla prowadzenia projektu inwestycyjnego w Grupie JHM DEVELOPMENT, co było istotnym warunkiem umowy kredytowej ze strony banku PEKAO S.A. finansującego inwestycję deweloperską w Żyrardowie przy ul. Okrzei.

Po spłaceniu kredytu inwestycyjnego pozostałe lokale w inwestycji w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka JHM 3 Sp. z o.o. nie prowadziła od tego czasu żadnego projektu inwestycyjnego. Wpłynęło to na podjęcie decyzji o jej likwidacji. Proces likwidacji rozpoczęto na dzień 01.10.2017r. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania sąd dokonał rejestracji firmy pod którą działa spółka na "JHM 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji".

4.6. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w roku 2017 w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku przedstawiają poniższe tabele:

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży w 2017r	Struktura sprzedaży	Wartość sprzedaży w 2016r	Struktura sprzedaży
Działalność deweloperska	95 840	69,5%	40 722	51,5%
Działalność związana z najmem nieruchomości inwestycyjnej	41 814	30,4%	38 228	48,4%
RAZEM	137 654	100,0%	78 950	100,0%

Tabela: Struktura przychodów spółek Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności – usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. Przychody w segmencie deweloperskim wypracowywane są w ramach działalności spółki JHM DEVELOPMENT S.A, a w segmencie najmu nieruchomości komercyjnych głównie przez spółkę MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. oraz przez spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.

W strukturze sprzedaży spółek Grupy w roku 2017 działalność deweloperska wraz z powiązaną z nią sprzedażą towarów i materiałów (wartość gruntów i udziałów w gruncie związanych ze sprzedawanym lokalem) wygenerowała w roku 2017 ponad 69% Przychodów Razem Grupy podczas gdy w poprzednim roku było to ok. 52%. Nie oznacza to spadku przychodów w segmencie najmu nieruchomości komercyjnych, a wręcz przeciwnie. W tym segmencie przychody wzrosły o 3,6 mln.

Wzrost znaczenia przychodów z działalności deweloperskiej wynikał z niemal dwu- i półkrotnego zwiększenia przychodów ze sprzedaży lokali w stosunku do poprzedniego roku. Przyrost ten wyniósł ponad 55,1 mln zł.

Wyszczególnienie	Zysk/Strata na sprzedaży w 2017r	Rentowność sprzedaży	Zysk/Strata na sprzedaży w 2016r	Rentowność sprzedaży
Działalność deweloperska	16 454	17,2%	7 259	17,8%
Działalność związana z najmem nieruchomości inwestycyjnej	16 867	40,4%	14 459	37,9%
RAZEM	33 320	24,2%	21 718	27,5%

Tabela: Rentowność sprzedaży spółek grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Jak wynika z powyższego zestawienia uzyskany w roku 2017 poziom rentowności sprzedaży w dwu głównych segmentach działalności nie odbiegał istotnie od rentowności wypracowanej w poprzednim roku. Jednak ze względu na znaczący wzrost udziału przychodów ze sprzedaży w ramach działalności deweloperskiej, która charakteryzuje się niższą możliwą do osiągnięcia marżą na sprzedaży – całkowita rentowność uległa obniżeniu z 27,7% do 24,2%.

W tym miejscu należy odnotować fakt, że pomimo niższej rentowności marża wypracowana w ramach działalności deweloperskiej w wysokości 16,5 mln zł była niemal taka sama jak marża na działalności związanej z najmem nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 16,9 mln zł. Sumaryczna marża wypracowana przez spółki Grupy była wyższa o pond 11,6 mln zł i wyniosła 33,3 mln zł. Oznacza to wzrost wypracowanej marży o ponad 53,4%.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Na koniec 2017 roku spółka JHM DEVELOPMENT S.A. w praktyce zakończyła sprzedaż lokali mieszkalnych w inwestycjach deweloperskich zlokalizowanych w Skierniewicach przy ul. Rawskiej, Brzezinach przy ul. Głowackiego, w Bełchatowie przy ul. Hubala oraz w Koninie przy ul. Berylowej 1/3.

Na dzień 31.12.2017r sprzedaż lokali mieszkalnych prowadzona była w 9 zakończonych inwestycjach, obejmujących 11 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz 14 domów jednorodzinnych (łącznie 363 lokale o powierzchni mieszkalnej 20,0 tys. m² PUM). Trzy z tych inwestycji zostały zakończone w roku 2017 (I etap osiedla Twoja Dolina w Katowicach, budynek w Łowiczu przy ul. Bonifraterskiej i II etap Osiedla Królewskiego w Rumi).

Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela obejmuje wszystkie projekty inwestycyjne zrealizowane do dnia 31.12.2017r.

LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM w m2	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	127	1
2	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
3	RUMIA ul. Dębogórska Etap I	Wielorodzinne	244	12 987	238	6
4	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	159	0
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wlk	Wielorodzinne	34	1 858	34	0
7	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106	3 496	49	57
8	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	125	0
9	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	172	0
10	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	59	14
11	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	3	0
12	ŻYRARDÓW ul. Okrzei	Wielorodzinne	88	4 316	83	5
13	KONIN ul. Berylowa Etap I	Wielorodzinne	144	7 384	143	1

Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 31.12.2017r

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA ROK 2017

	_________________
14	ŁOWICZ ul. Medyczna 12	Wielorodzinne	25	1 383	24	1
15	KONIN ul. Berylowa Etap II	Wielorodzinne	144	7 389	98	46
16	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap I	Wielorodzinne	208	11 116	115	93
17	ŁOWICZ ul. Bonifraterska	Wielorodzinne	25	1 398	21	4
18	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	Wielorodzinne	237	11 987	102	135
	RAZEM		2 030	111 571	1 667	363

Spółka w 2017 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 369 lokali mieszkalnych o powierzchni 18,7 tys. m² PUM, w porównaniu do sprzedaży 176 lokali o powierzchni 9,9 tys. m² PUM w roku 2016.

Na dzień 31.12.2017r Spółka posiada do sprzedaży 363 gotowe lokale o powierzchni mieszkalnej 20,0 tys. m² PUM.

W ofercie Spółki znajduje się również 607 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 28,4 tys. m² PUM w inwestycjach będących aktualnie na etapie realizacji. Tabela poniżej prezentuje szczegóły dotyczące tych inwestycji.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	SKIERNIEWICE ul. Kopernika	0,1319	wielorodzinna	1 758	34
2	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap IV	0,3580	wielorodzinna	2 838	56
3	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap II	0,2230	wielorodzinna	1 932	34
4	ŁOWICZ ul. Medyczna 10	0,1040	wielorodzinna	1 406	30
5	SKIERNIEWICE ul. Reymonta	0,8593	wielorodzinna	11 759	212
6	ZAKOPANE ul. Szymony	0,9860	mieszkaniowa i usługowa	8 734	241
	RAZEM	2,6622		28 427	607

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2017r

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Zwiększenie poziomu wynajmu z każdym rokiem do 95% ogólnej powierzchni Centrum wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości .

Rozwój infrastruktury miejskiej w obszarze mającym wpływ na dalszy rozwój CH MARYWILSKA 44, znacząco wpłynął na komfort transportu do Centrum zarówno dla klientów jak i najemców. Istotny wzrost liczby odwiedzających odnotowano po oddaniu do użytku mostu im. Marii Skłodowskiej–Cure (mostu północnego) łączącego Białołękę z Bielanami, kolejny wzrost nastąpił po zakończeniu remontu mostu Grota-Roweckiego w ciągu trasy S8. Pozytywnym czynnikiem będzie poszerzenie ulicy

Marywilskiej. Inwestycja ta ujęta jest w planach inwestycyjnych miasta stołecznego Warszawy na najbliższe 3 lata.

Celem Zarządu Spółki będzie konsekwentna praca nad budową wartości Spółki oraz skupienie się na sprawdzonym modelu finansowym, który w minionych latach przyniósł systematyczny wzrost przychodów oraz zysku netto. Podejmowane będą dalsze kroki mające na celu poprawę wartości majątku Spółki, jak i jej wyników finansowych, przy jednoznacznej optymalizacji kosztów działalności. Spółka zamierza także realizować swoją dotychczasową strategię zarówno pod kątem skutecznej komercjalizacji istniejącego obiektu, jak również nowego projektu jego rozbudowy.

JHM 1 Sp. z o.o.

Projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę jest pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Rok 2017 był piątym pełnym rocznym okresem prowadzenia działalności w obiekcie handlowym i jednocześnie pierwszym po zmianie najemcy. Głównym i jedynym najemcą w pawilonie handlowym jest obecnie spółka MGI Polska Sp. z o.o. działająca pod marką "Bricomarché". Umowa najmu opiewa na okres dziesięcioletni z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne dwa dziesięcioletnie okresy.

Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 2 Sp. z o.o.

Podstawowym obszarem działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o. jest zarządzanie obiektami wynajętymi na potrzeby sieci handlowej BIEDRONKA oraz innych najemców. Wynajem przez głównego najemcę, sieć BIEDRONKA, odbywa się w oparciu o dziesięcioletnie umowy najmu, zawierające możliwość ich przedłużenia na kolejny okres dziesięcioletni. Umowa najmu reguluje również odpowiedzialność stron za czynności i ponoszone koszty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w stanie wymaganym do prowadzania przez najemcę działalności.

Całkowite przychody spółki JHM 2 Sp. z o.o. pochodzą z czynszów najmu wnoszonych przez najemców. Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji

W roku 2017 kwota przychodów ze sprzedaży wyniosła 0 i na dzień 01.10.2017r rozpoczęto proces likwidacji Spółki.

4.7. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.7.1. Odbiorcy

Ze względu na różne obszary działania spółek grupy JHM DEVELOPMENT można mówić o dużym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług.

Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług spółek Grupy.

4.7.2. Dostawcy

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2018-2020r

Podstawowym celem Grupy Kapitałowej niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Grupa planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej oraz budowę i wynajem dalszych obiektów handlowo-usługowych .

JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego w miastach mniejszych i średniej wielkości oraz realizację wybranych projektów deweloperskich na rynkach większych miast.

Spółka dominująca zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie swej strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

• Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc Spółka może łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych bywa niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Brzeziny, Rumia, Bełchatów, Konin, Rawa Mazowiecka, Skierniewice czy Żyrardów.

Na dzień 31.12.2017r bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 42,0 ha, przeznaczone pod zabudowę jedno i wielorodzinną oraz komercyjną.

W omawianym okresie Spółka będzie realizowała projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski oraz w dużych miastach takich jak Katowice, Bydgoszcz i Łódź. W części planowanych projektów, zlokalizowanych w Brzezinach, Koninie, Rumi i Żyrardowie, będą to kolejne etapy inwestycji zrealizowanych poprzednio.

Na lata 2018 – 2020 w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 9 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną, w sumie 1 018 lokali o powierzchni użytkowej 57,2 tys. m² PUM.

Kontynuacja kolejnych etapów osiedli na rynkach, na których deweloper jest obecny od lat oraz uruchomienie działań na nowych rynkach, w tym na rynkach dużych miast, pozwoli utrzymać osiągnięty w 2017 roku poziom sprzedaży lokali, a następnie stopniowo go zwiększać.

Szczegółowe dane dotyczące inwestycji uruchamianych w najbliższych latach zamieszczono w tabeli poniżej.

_____________________________________________________________________________________________________

			Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2018-2020
--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------	--	--

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap III	0,3938	wielorodzinna	3 977	70
2	KONIN ul. Berylowa Etap III	0,6771	wielorodzinna	5 998	122
3	SOCHACZEW ul. Żeromskiego	0,1198	wielorodzinna	1 750	32
4	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap II	0,5016	wielorodzinna	6 960	119
5	BYDGOSZCZ ul. Fordońska	0,7958	mieszkaniowa i usługowa	14 330	304
6	RUMIA ul. Dębogórska Etap III	0,3000	wielorodzinna	3 509	74
7	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap V i VI	0,4094	wielorodzinna	4 094	72
8	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska	6,5954	domy jednorodzinne	7 746	48
9	KONIN ul. Berylowa Etap IV i V	1,0125	wielorodzinna	8 827	177
	RAZEM	10,8054		57 191	1 018

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku i aktywnie zarządzając aktualnym portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu, dąży do maksymalizacji wydajności i efektywności operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększania przychodów z najmu.

Działania te obejmują:

• o poprawę i utrzymanie wskaźników powierzchni wynajętych (obecnie wskaźnik komercjalizacji Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 wynosi ponad 94%, oraz 88,5% Wodnego Parku Handlowego MARYWILSKA 44), przy zachowaniu najlepszych do uzyskania na rynku warunków najmu,

• o poprawę ściągalności należności poprzez utrzymanie dobrych relacji z najemcami i współpracę z nimi w celu poprawy ich wyników,

• o podejmowanie działań w celu zapewnienia niskich kosztów eksploatacyjnych poprzez zastosowanie energooszczędnych technologii i optymalizację kosztów napraw i konserwacji nieruchomości,

• o optymalizację kosztów administracyjnych,
• o optymalizację kosztów finansowania poprzez zmniejszenie skali zadłużenie i jego refinansowanie,
• o prowadzenie działań promocyjno-reklamowych zgodnych z wewnętrznym planem marketingowym, którego głównym celem jest wsparcie sprzedaży Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz dalszej komercjalizacji inwestycji Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44.

Zarząd uważa, że długoterminowe zarzadzanie posiadanymi nieruchomościami stanowi niezwykle ważny element strategii Spółki. Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych. Wysokość pozyskiwanych środków finansowych jest adekwatna do realizacji postawionych i planowanych celów Spółki.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki realizowane będą następujące zadania:

• o wymiana całego oświetlenia wnętrza budynku CH MARYWILSKA 44 na oświetlenie LED
• o remonty bieżące części wspólnych CH MARYWILSKA 44 (wymiana posadzek, remont łazienek, częściowy remont membrany dachowej, modernizacja odwodnień liniowych na parkingu Centrum).

Realizacja przeprowadzonych inwestycji w sposób znaczący wpłynie na obniżenie kosztów bieżącego utrzymania Centrum. Budowa sieci wodno-kanalizacyjnej, wymiana oświetlenia, jak również wykonanie przyłącza energetycznego ma na celu optymalizację kosztów utrzymania użytkowanej nieruchomości. Przyłączenie CH MARYWILSKA 44 do systemu sieci wodnej i kanalizacji Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawa zapewni niezależność Centrum w zakresie zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania ścieków. Optymalizacja kosztów eksploatacyjnych to również modernizacja oświetlenia Centrum. Rozszerzenie kompleksu handlowo-usługowego o Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 jeszcze bardziej umocni pozycję Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. na handlowej mapie zarówno Warszawy, jak również na rynku krajowym.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 stanowi dodatkowy w stosunku do działalności deweloperskiej, stopniowo rosnący strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych branży spożywczej i "Dom i Ogród" oraz innych mniejszych najemców jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Spółki planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem ich pod wynajem dla sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o bank ziemi będący w posiadaniu macierzystej spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

4.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W latach 2018 – 2020 Spółka planuje kontynuowanie i rozpoczęcie realizacji nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Brzezinach, Koninie, Łowiczu, Rumi, Skierniewicach, Żyrardowie i Zakopanym) a także na zakupionych w roku 2017 działkach położonych w Sochaczewie oraz w Bydgoszczy, gdzie odbywa się przygotowanie dokumentacji dla projektów deweloperskich.

Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego rozwoju wielkości sprzedaży.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na realizację projektu Wodny Park Handlowy wykorzystała zarówno własne środki finansowe jak i kredyt bankowy. Spółka od początku swojej działalności osiąga dodani wynik finansowy netto z coroczną tendencją wzrostową. Liczba podpisanych długoterminowych umów najmu (okresy co najmniej 5-letnie) gwarantuje utrzymanie w najbliższych latach pozytywnego wyniku finansowego oraz dodatnich przepływów gotówkowych istotnej wartości, pozwalając na spłatę zobowiązań kredytowych. Realizacja inwestycji Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 z założonym poziomem komercjalizacji pozwala na spłatę zobowiązań kredytowych zaciągniętych na współfinansowanie tej inwestycji.

4.10. Czynniki ryzyka

4.10.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody grupy JHM DEVELOPMENT w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę, przy czym należy pamiętać, że

koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie bardzo dobrą koniunkturę w branży deweloperskiej wpływ mają niskie stopy procentowe kredytów hipotecznych, którym jednak towarzyszy utrzymywanie zaostrzonej polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.4. Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy

Regiony kraju, w których działa Grupa – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty.

Zgodne z przyjętą strategią Spółki, stopniowe wchodzenie na rynki mieszkaniowe dużych miast wiąże się z walką z dużo silniejszą konkurencją działająca na tych rynkach.

Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

4.10.5. Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.

Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich wymaganych pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w

całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

• o nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
• o radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
• o klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność.

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

• o ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
• o obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
• o niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
• o zmiany i wygaszanie programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. program "Mieszkanie dla Młodych"), jak również uruchamianie programów mających charakter konkurencyjny do działalności deweloperów (np. program "Mieszkanie Plus"),
• o inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii.

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.10.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

• o istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
• o zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
• o możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego),
• o możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.

4.10.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający szereg lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

• o uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji z założoną powierzchnią PUM i w założonym okresie,
• o sprawne przygotowanie procesu inwestycji, brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
• o zapewnienie usług generalnego wykonawstwa na poziomie cen odpowiednim do cen sprzedaży lokali akceptowanych przez lokalny rynek,
• o zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
• o zapewnienie atrakcyjnego projektu dla inwestycji,
• o sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
• o realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
• o niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
• o ograniczona liczba usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
• o zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników poza kontrolą Spółek. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółek wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółki realizują projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Spółki Grupy Kapitałowej planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów.

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.10.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzają analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 3 lata.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu

wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty oraz pożyczki. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

4.10.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółek. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach, w których osiągane są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości wraz ze wzrostem indeksów WIBOR/EURIBOR wzrośnie stopa referencyjna banku i odbije się to na wzroście kosztów Spółki.

4.10.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Polski rynek kapitałowy posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen akcji. W roku 2011 Spółka dokonała emisji 29 330 000 akcji serii B, co oprócz pozyskania kapitału w znacznym stopniu zwiększyło dostępność walorów na rynku oraz ograniczyło ryzyko nagłych wahań ich cen.

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11.1. Kredyty i pożyczki

W roku 2017 Spółki grupy JHM DEVELOPMENT korzystały z finansowania zewnętrznego kredytami bankowymi.

Poniżej przedstawiono istotne zmiany dotyczące zawartych umów, które zaszły w okresie którego dotyczy sprawozdanie.

• W dniu 26.04.2017r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytu z Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach, w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie 5 990 tys. zł. Okres kredytowania do 20.12.2019r. Cel kredytowania współfinansowanie realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie budynku wielorodzinnego położonego w Żyrardowie przy ul. Okrzei. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 11 980 tys. zł na nieruchomości położonej w Żyrardowie. Spłata kredytu następuje ze środków wpłacanych przez nabywców lokali w tych inwestycjach. Ostateczny termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 20.12.2019r.
• W dniu 13.06.2017 roku, została zawarta przez JHM DEVELOPMENT S.A. z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w walucie polskiej, w ramach której Bank udzieli Emitentowi kredytu. Kwota kredytu: 44 956 tys. zł. Okres kredytowania: od podpisania umowy do 31 maja 2023 r. Cel kredytowania: finansowanie projektu deweloperskiego – wybudowanie budynku mieszkalno – usługowego wielorodzinnego z garażem podziemnym w Zakopanem przy ul. Szymony. Termin wykorzystania kredytu: w transzach, do dnia 31.12.2019r. Zabezpieczenia kredytu jest hipoteka łączna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 68 934 tys. zł ustanowiona na nieruchomości położonej w Zakopanem przy ul. Szymony, cesja praw z polis ubezpieczeniowych kredytowanej nieruchomości, sądowy zastaw rejestrowy na prawach do Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego Otwartego, cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy, pełnomocnictwo do sprzedaży lokali, realizowanych w ramach kredytowanej Inwestycji po cenach minimalnych, gdy opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekroczy 3 miesiące, poręczenie według prawa cywilnego Spółki MIRBUD S.A., złożenie przez Emitenta oraz MIRBUD S.A. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu podstępowania cywilnego. Spłata odsetek: miesięcznie.
• W dniu 31.08.2017r nastąpiło podpisanie przez MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Deutsche Bank Polska S.A. w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie 33 000 tys. zł. Okres kredytowania do 02.05.2028r. Cel kredytowania finansowanie budowy II etapu parku handlowego Marywilska 44 (Wodny Park Handlowy) oraz refinansowania kredytu udzielonego Spółce przez Deutsche Bank Polska S.A. z dnia 14.02.2011r. Spłata kredytu nastąpi w ratach miesięcznych od 30.04.2018r wg ustalonego harmonogramu spłat. Zabezpieczeniem kredytu są: hipoteka łączna do kwoty 49 500 tys. zł, kaucja w wysokości 1 800 tys. zł, cesja z umowy ubezpieczenia nieruchomości, weksel własny in blanco.
• W dniu 20.09.2017r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytu z Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach, w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie 6 469 tys. zł. Okres kredytowania do 31.12.2020r. Cel kredytowania współfinansowanie realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie budynku

wielorodzinnego położonego w Brzezinach przy ul. Kardynała Stefana Wyszyńskiego. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 12 937 tys.zł na nieruchomości położonej w Brzezinach. Spłata kredytu następuje ze środków wpłacanych przez nabywców lokali w tych inwestycjach. Ostateczny termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31.12.2020r.

W dniu 04.10.2017r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytu z Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach, w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie 3 500 tys. zł. Okres kredytowania do 31.10.2020r. Cel kredytowania współfinansowanie realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie budynku wielorodzinnego położonego w Łowiczu przy ul. Medycznej. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 5 950 tys. zł na nieruchomości położonej w Łowiczu. Spłata kredytu następuje ze środków wpłacanych przez nabywców lokali w tych inwestycjach. Ostateczny termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31.10.2020r.

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę dominującą i spółki zależne w roku 2017 i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

		Kwota	Termin		Kwota do spłaty
Nazwa jednostki	Oprocentowanie	kredytu	spłaty	część długoterminowa	część krótkoterminowa
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	6 000	31.03.2018	-	2 700
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	5 990	20.12.2019	1 699	-
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	6 469	31.10.2020	3 514	-
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	3 500	31.10.2020	508	-
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	44 956	31.05.2023	-	-
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	8 500	31.12.2024	1 939	296
DEUTSCHE BANK	WIBOR 3M + marża banku	33 000	02.05.2028	30 545	2 455
DEUTSCHE BANK	WIBOR 1M + marża banku	4 000	08.12.2018	-	1 962
DEUTSCHE BANK POLSKA	EURIBOR 3M + marża banku	2 350 EUR	30.09.2031	8 602	650
	RAZEM			46 808	8 062

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy wg stanu na dzień 31.12.2017r [tys. zł]

W okresie sprawozdawczym nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania lub wypowiedzenia umów kredytowych przez banki.

POŻYCZKI UDZIELONE

Na dzień 31.12.2017r spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła pożyczki na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA ROK 2017

	Tabela: Pożyczki udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2017r [tys. zł]
Lp.	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
1	JHM 2 Sp. z o.o.	2 500	PLN	2 272	WIBOR 1M + 2%	31.12.2019	Działalność inwestycyjna

Tabela: Pożyczki udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2017r [tys. zł]

4.11.2. Poręczenia i gwarancje

JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczenia zapłaty wierzytelności na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. z tytułu udzielonego tej spółce kredytu. Zobowiązania dotyczą kredytów zaciągniętych przez tę spółkę na działalność inwestycyjną w związku z jej działalnością.

Tabela: Poręczenia i gwarancje zapłaty wierzytelności udzielone przez JHM DEVELOPMENT SA na 31.12.2017r

Lp.	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 31.12.2017r	Termin wygaśnięcia zobowiązania
1	JHM 2 Sp. z o.o.	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK	8 500	2 235	31.12.2024

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych celem zabezpieczenia zapłaty czynszu dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowania Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy. Ponadto udzielono poręczenia umowy faktoringu spółce MIRBUD S.A.

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 31.12.2017

Lp.	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 31.12.2017r	Termin wygaśnięcia zobowiązania
1	Miejskie Przedsiębiorstwo Robót Ogrodniczych S. z o.o. oraz ZGN Dzielnicy Białołęka	Gwarancja zabezpieczająca zapłatę na rzecz DEUTSCHE BANK POLSKA	1 800	1 800	27.12.2018

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

4.12. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie emitowały akcji lub udziałów.

4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W dniu 12.03.2015r w raporcie bieżącym nr 10/2015 Zarząd spółki dominującej przedstawił prognozę wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

"Docelowo, w 2017 roku, Zarząd Spółki prognozuje zwiększenie poziomu rentowności netto do 12- 13%, oraz zwiększenie przychodów do 120-130 mln złotych przez Grupę Kapitałową.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. prognozując wyniki Grupy Kapitałowej założył następujące, główne cele operacyjne:

1. zdecydowane rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1.800 lokali,

2. uruchomienie w 2015 roku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie,

3. dalszą rozbudowę Centrum Handlowego przy Marywilskiej 44 w Warszawie w 2015 roku, o 12,5 tys. m², co pozwoli na zwiększenie sprzedaży przez spółkę zależną dzięki zwiększeniu powierzchni najmu przy niezmienionych kosztach dzierżawy działki od miasta stołecznego Warszawy, a w konsekwencji znacząco podniesie jej rentowność na poziomie netto już w roku 2016,

Powyższa prognoza wyników nie uwzględnia planowanych inwestycji Spółki na terenie miasta Warszawy.

Jednocześnie Zarząd JHM DEVELOPMENT oświadcza, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2015 na poziomie 20-30% zysku netto .

Zarząd JHM DEVELOPMENT będzie monitorował wykonanie zaprezentowanych danych w oparciu o aktualne szacunki wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie odbywała się w okresach półrocznych, wraz z przekazaniem do publicznej wiadomości odpowiedniego raportu okresowego.

Ewentualne zmiany przekraczające o co najmniej 10% w/w wyniki będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego."

W dniu 12.08.2016r w raporcie bieżącym nr 21/2016 Zarząd opublikował korektę prognozy wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

W 2017 roku Zarząd Spółki prognozuje:

• rentowność netto na poziomie 11-12%, oraz
• przychody na poziomie 90-100 mln złotych.

Na korektę prognozy wyników Grupy Kapitałowej miała wpływ zmiana jednego z głównych celów operacyjnych:

- Przesunięcie terminu dalszej rozbudowy Centrum Handlowego Marywilska 44 na 2017 rok. Tym samym planowany wzrost przychodów oraz wzrost rentowności zostanie przesunięty na kolejne lata.

Nie ulegają zmianie pozostałe dwa cele operacyjne, na których oparto prognozę:

• 1. Rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1800 lokali.
• 2. Uruchomienie począwszy od 2015 roku kilku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie.

W dniu 08.11.2017r w raporcie bieżącym nr 17/2017 Zarząd opublikował korektę prognozy wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

Korekta dotyczy:

• prognozy przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT na koniec 2017 roku i osiągnięcie przychodów na poziomie 135-140 mln złotych.

Na korektę prognozy przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ma wpływ spodziewany wysoki poziom sprzedaży lokali w IV kwartale br. Tym samym zakładany poziom sprzedaży mieszkań na koniec 2017 r. zostanie przekroczony i wyniesie 360-375 lokali mieszkalnych.

Nie ulegają zmianie pozostałe cele operacyjne objęte opublikowaną prognozą.

Odnosząc się do osiągniętych w roku 2017 wyników należy stwierdzić, że nie odbiegają one od danych zawartych w prognozie, z uwzględnieniem publikowanych korekt. Należy podkreślić, że prognoza pierwotna przedstawiona w 2015 roku została przekroczona. Liczba sprzedanych lokali mieszkalnych wyniosła 369, podczas gdy pierwotna prognoz przewidywała poziom ponad 300 mieszkań. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej wyniosły 137,9 mln zł (prognoza wskazywała przychody ze sprzedaży w wysokości 130-140 mln zł).

Na wypracowaną w roku 2017 przez Grupę Kapitałową rentowność netto wpływ miał segment deweloperski charakteryzujący się niższym poziomem marży na sprzedaży niż segment wynajmu, wypracowana marża netto wyniosła 12,2% (przewidywany w prognozie przedział: 12-13%). Inne od zakładanych proporcje udziału segmentu deweloperskiego i segmentu wynajmu spowodowane były późniejszym niż zakładano rozpoczęciem rozbudowy Centrum Handlowego Marywilska 44. Rozbudowa będzie miała zauważalny wpływ na osiągane wyniki poczynając od 2018 roku.

4.13.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2017r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 73,5% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich i komercyjnych odbywa się głównie kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami i pożyczkami celowymi oraz utrzymanie liczby zawieranych umów deweloperskich w trakcie realizacji inwestycji na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce dominującej niezbędną płynność finansową.

Dla działalności wynajmu powierzchni handlowych przez spółką MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. stabilność wpływów jest zapewniona ze względu na współpracę z dużą liczbą najemców, których wypłacalność jest weryfikowana poprzez ścisła kontrolę terminowości płatności czynszów i kontrolę dotychczasowej współpracy. Rosnąca rozpoznawalność Centrum Handlowego przekłada się na rosnącą liczbę klientów odwiedzających Centrum, a poprzez stabilizację dochodów handlowych kupców stabilizuje przychody Spółki.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

JHM DEVELOPMENT wraz ze spółką dominującą - MIRBUD S.A. objęty jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie zawartej w dniu 20.03.2017r "Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 11/MIRBUD/2017" z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2017r do 31.03.2018r. Na warunkach ww.

Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, Spółka zawiera szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą jej działalności.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, który obejmuje sprawozdanie JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła następujące znaczące umowy:

• o W dniu 26.01.2017 roku Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nabyła, na podstawie zawartej ze Spółką Lekarzy "INTERCOR" Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży, prawo własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 0,7958 ha położonej w Bydgoszczy przy ulicach Żabiej i Fordońskiej. Wartość umowy 6 765 tys. zł brutto. Na działce Spółka zrealizuje inwestycję deweloperską obejmującą ok. 300 lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej 15 tys. m² PUM, co będzie miało wpływ na realizację strategicznego celu kontynuacji działalności w dużych miastach Polski. Umowa przeniesienia własności została zrealizowana na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży podpisanej dnia 05.10.2016.
• o W dniu 26.06.2017r. Spółka JHM DEVELOPMENT S.A podpisała z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót polegających na wybudowaniu budynku mieszkalno-usługowego z instalacjami wewnętrznymi przy ul. Szymony w Zakopanem w stanie "pod klucz".

Wartość Umowy: 41 116,6 tys. zł netto.

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie: do dnia 30.07.2019 r.

o W dniu 17.07.2017r. Spółka JHM DEVELOPMENT S.A podpisała z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót polegających na wybudowaniu budynku mieszkalno-usługowego z instalacjami wewnętrznymi przy ul. Reymonta 31 w Skierniewicach w stanie deweloperskim oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku.

Wartość Umowy: 34 209,0 tys. zł netto.

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie: do dnia 30.06.2019 r.

Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 21.02.2018 r. JHM DEVEOOPMET S.A. podpisała z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18 umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych.

Przedmiotem umowy jest wykonanie robót polegających na wybudowaniu w Koninie przy ul. Cyrkoniowej, Berylowej, Nefrytowej, Magnetytowej w stanie deweloperskim:

1. Zespołu dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynek nr 5 i nr 6) wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną – etap III,

2. Zespołu dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynek nr 7 i nr 8) wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną – etap IV,

3. Budynku mieszkalnego, wielorodzinnego (budynek nr 9) wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną – etap V,

oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynków.

Łączna wartość Umowy: 46 442 900 zł netto, w tym:

• 1. Etap III w kwocie netto 18 695 200,00zł
• 1. Etap IV w kwocie netto 18 695 200,00zł
• 1. Etap V w kwocie netto 9 052 500,00zł

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie:

• 1. Etap III: do dnia 30 września 2019 r.
• 1. Etap IV: do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Etap V: do dnia 31 lipca 2020 r.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały szczegółowych prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2017.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych

sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2017 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2017r do 31.12.2017r.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 9/2017 z dnia 15.05.2017r zysk netto Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. za 2016 rok w kwocie 2 506 869,82 zł został wyłączony od podziału i w całości przeznaczono go na kapitał zapasowy Spółki.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2017r. wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy.

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna [PLN]	Kapitał zarejestrowany [PLN]	Data rejestracji	Sposób pokrycia
1	A1	27 497 500	2,50	68 743 750	21.11.2014	gotówka
2	A2	41 702 500	2,50	104 256 250	21.11.2014	gotówka
	RAZEM	69 200 000		173 000 000

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na 31.12.2017r

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie. Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2017r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,3%
Jerzy Mirgos	4 305 000	6,2%
Pozostali akcjonariusze	5 187 213	7,5%
Razem	69 200 000	100,0%

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 1 339 800 udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2017r wynosiła 70 000 tys. zł, a jedynym udziałowcem jest Spółka JHM DEVELOPMENT S.A.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2017r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,0%
Razem	1 339 800	100,0%

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2017 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 wynosił 9 000,65 tys. zł (dziewięć milionów sześćset złotych) i dzielił się na 180 013 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2017r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	180 013	100,0%
Razem	180 013	100,0%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2017 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2017r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,0%
Razem	206 000	100,0%

JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji

Na dzień 31.12.2017 r. kapitał podstawowy Spółki wynosił 5 tys. zł (pięć tysięcy złotych) i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji na dzień 31.12.2017 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	100	100,0%
Razem	100	100,0%

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2017 roku przedstawia się następująco:

	Tabela: Łączna liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12. 2017
--	----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i	Jerzy	Regina	Agnieszka
nadzorujących	Mirgos	Biskupska	Bujnowska
Stan na 31-12-2016
Posiadane akcje zwykłe	4 116 482	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	5,95%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	5,95%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	5,95%	0,01%	0,01%
Stan na 31-12-2017
Posiadane akcje zwykłe	4 305 000	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	6,22%	0,01%	0,01%
Stan na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
Posiadane akcje zwykłe	4 305 000	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	6,22%	0,01%	0,01%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji

Spółka w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie emitowała obligacji. Na dzień 31.12.2017r. nie występuje zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji.

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2017

W roku 2017 nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

W prezentowanym okresie nie wystąpiło zjawisko sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do prowadzonych działalności, za wyjątkiem wynajmu apartamentów wakacyjnych w miejscowości Hel na półwyspie helskim.

9.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności Emitenta

Przychody JHM DEVELOPMENT S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.

Wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, całą branżę deweloperską może mieć w szczególności kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych takich jak: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Do najważniejszych czynników mogących mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki w ocenie Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. można zaliczyć :

Czynniki wewnętrzne

• o dalszy rozwój działalności deweloperskiej realizowanej poprzez kontynuację działalności w oparciu o inwestycje zakończone oraz realizowane w roku 2017 inwestycje deweloperskie w Katowicach, w Koninie, w Rumi oraz oddawanych w roku 2018 inwestycji w Skierniewicach, Brzezinach, Łowiczu, Żyrardowie jak również realizowany w roku 2018 projekt w Zakopanem i w Skierniewicach, a także uruchamianie nowych projektów,
• o dalszy rozwój spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. w oparciu o Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 oraz Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44,

o wypracowanie wysokiego poziomu marży na realizacji projektów, osiąganego poprzez optymalizację kosztów produkcji, także z wykorzystaniem informatycznego systemu zarządzania SAP.

Czynniki zewnętrzne

• o popyt w budownictwie mieszkaniowym,
• o kształtowanie się poziomu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych,
• o poziom i warunki konkurencji,
• o dostępność i koszty kredytów inwestycyjnych,
• o polityka monetarna (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów, w szczególności kredytów hipotecznych),
• o polityka rządowa dotycząca budownictwa, w szczególnie budownictwa mieszkaniowego, w tym programy pomocy państwa, jak na przykład wygaszany program Mieszkanie dla Młodych, ale także program w pewnych aspektach konkurencyjny dla działalności Emitenta – Mieszkanie Plus,
• o trendy w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań, popyt w segmencie rynku wynajmu powierzchni handlowych.

9.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

9.6. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2017 do 31.12.2017 przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017

Zarząd
Regina Biskupska	Prezes Zarządu
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017

_____________________________________________________________________________________________________

Rada Nadzorcza
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Kosonóg	Członek Rady Nadzorczej (od 20.10.2017)
Radosław Niewiadomski	Członek Rady Nadzorczej (od 20.10.2017)
Karasiński Jarosław	Członek Rady Nadzorczej do 17.06.2016

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Skład oraz zmiany w składzie Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2017 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017

Zarząd
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2017 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017

Rada Nadzorcza
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2017r do 31.12.2017r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pan Sławomir Siedlarski - Prezes Zarządu.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 2 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2017r do 31.12.2017r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Regina Biskupska - Prezes Zarządu.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji

W okresie od 01.01.2017r do 31.12.2017r Zarząd JHM 3 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Dorota Grzeczyńska - Prezes Zarządu. W daniu 11.01.2018r Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi wpisał Panią Dorotę Grzeczyńską jako pełniącą funkcję likwidatora Spółki.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

9.7. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.8. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2017r – 31.12.2017r przedstawia poniższa tabela .

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej w roku 2017
------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

		Wynagrodzenia
Wynagrodzenia kluczowego personelu	Funkcja	w tys. PLN
		2017	2016
Biskupska Regina	Prezes Zarządu od 11.01.2016	300	294
Mirgos Jerzy	Wiceprezes Zarządu	300	300
Siedlarski Sławomir	Członek Zarządu	288	288
Jankowski Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24	24
Bujnowska Agnieszka	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	18
Borzykowski Waldemar	Członek Rady Nadzorczej	18	18
Mazur Agnieszka	Członek Rady Nadzorczej	15	15
Zakrzewski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	15	15
Kosonóg Wiesław	Członek Rady Nadzorczej od 20.10.2017	2	0
Niewiadowski Jarosław	Członek Rady Nadzorczej od 20.10.2017	2	0
Karasiński Jarosław	Członek Rady Nadzorczej do 17.06.2016	0	8
RAZEM		981	980

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2017r – 31.12.2017r przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w roku 2017

	Wynagrodzenia
Wynagrodzenia kluczowego personelu	2017	2016
Zarząd	840	838
Rada Nadzorcza	80	80
RAZEM	920	918

W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 3 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 - 31.12.2017 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

9.9. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.12. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 31.12.2017r przedstawia poniższa tabela.

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę
JHM DEVELOPMENT S.A.	18
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.	13
JHM 1 Sp. z o.o.	1
JHM 2 Sp. z o.o.	1
JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji	0

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2017r do dnia 31.12.2017r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.13. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z dnia 27.04.2017r w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za rok 2017, Zarząd Spółki zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki.

W okresie od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. w Spółce wypłacono wynagrodzenie dla biegłego rewidenta w kwocie 39 tys. zł netto.

Zgodnie z uchwałą w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki za rok 2017, Zarząd spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W okresie od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. w spółce dominującej i w jednostkach zależnych ogółem wypłacono tytułem badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 84 tys. zł.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki

9.14. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec żadnej ze Spółek Grupy Kapitałowej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.

Wobec Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A.

Oświadczenie o stosowaniu w spółce JHM DEVELOPMENT S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2017 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (http://www.gpw.pl)/) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w roku 2017 stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 26.02.2016r.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. Powyższa zasada będzie stosowana w przypadku opracowania polityki odpowiedzialności.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. Informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. Informacja zawierająca opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie

różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. Informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej rekomendacji we wskazanym zakresie zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze i w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe JHM DEVELOPMENT S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2017r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 173.000.000 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony) złotych i jest podzielony na 69.200.000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote 50/100) każda.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA ROK 2017

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,3%	59 707 787	86,3%
Jerzy Mirgos	4 305 000	6,2%	4 305 000	6,2%
Pozostali akcjonariusze	5 187 213	7,5%	5 187 213	7,5%
RAZEM	69 200 000	100,0%	69 200 000	100,0%

_____________________________________________________________________________________________________

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31.12.2017r

10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała akcji co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt c) i ust. 2 Statutu JHM DEVELOPMENT S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A., jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce,

Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA ROK 2017

Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których

wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

10.10. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

W roku 2017 Zarząd pełnił swoje obowiązki w niezmienionym podanym poniżej składzie:

Regina Biskupska - Prezes Zarządu,

Jerzy Mirgos - Wiceprezes Zarządu,

Sławomir Siedlarski - Członek Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• a) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• b) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• c) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• d) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000,- (dwa miliony) złotych,

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt b), c) i d) o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy Spółki, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

• a) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
• b) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
• c) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, a jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu.

10.11. Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 7 członków, a w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

W roku 2017 Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym składzie:

Dariusz Jankowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Waldemar Borzykowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agnieszka Bujnowska– Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Mazur – Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zakrzewski - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Kosonóg - Członek Rady Nadzorczej (od 20.10.2017) Radosław Niewiadomski- Członek Rady Nadzorczej (od 20.10.2017)

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr II/2011 z dnia 02.03.2011r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
• d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
• e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
• f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• g) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
• h) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• i) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach h) i i) zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
• k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
• l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8 Statutu Spółki,
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej

lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.

Biskupska Regina	Mirgos Jerzy	Siedlarski Sławomir
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Skierniewice, 12.03.2018r