SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

JHM DEVELOPMENT S.A.

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO7
2.	DZIAŁALNOŚĆ JHM DEVELOPMENT S.A7
2.1.	Opis Spółki i przedmiot działalności7
3.	SYTUACJA FINANSOWA JHM DEVELOPMENT S.A9
3.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu wg stanu na 31.12.2016 i 31.12.20159
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi11
4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU 12
4.1.	Działalność JHM DEVELOPMENT S.A12
4.2.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki 13
4.3.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw16
	4.3.1. Odbiorcy16
	4.3.2. Dostawcy16
4.4.	Perspektywy rozwoju działalności JHM DEVELOPMENT S.A. w latach 2017-2019r 16
4.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 18
4.6.	Czynniki ryzyka 18
	4.6.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce 18
	4.6.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej18
	4.6.3. Ryzyko związane z konkurencją 19
	4.6.4. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego19
	4.6.5. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 19
	4.6.6. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 20
	4.6.7. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie21
	4.6.8. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich 21
	4.6.9. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną22
4.6.10.	Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 22
4.6.11.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów23
4.6.12.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska 23

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

4.6.13.	Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółki z tytułu budowy i sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane23
4.6.14.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi24
4.6.15.	Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 24
4.6.16.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi24
4.6.17.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów 25
4.7.	Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 25
	4.7.1. Kredyty i pożyczki25
	4.7.2. Poręczenia i gwarancje26
4.8.	Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji 27
4.9.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników27
	4.10. Zarządzanie zasobami finansowymi28
5.	ZNACZĄCE UMOWY28
5.1.	Umowy ubezpieczenia 28
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 28
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe29
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 30
7.	OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 30
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH30
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 31
9.1.	Akcjonariat31
	9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2016r do 31.12.2016r31
	9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji31
9.2.
	Akcje31
	Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej32
	9.2.1. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące32
	9.2.2. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji32
9.3.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2016 32
9.4.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 33

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

9.6.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. 33
9.7.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 33
9.8.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi. 34
9.9.	Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 34
	9.10. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki34
	9.11. Pracownicy 34
	9.12. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych 35
	9.13. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej35
10.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO36
	10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A36
	10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady36
	10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych38
	10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji38
	10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień39
	10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 39
	10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 39
	10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A39
	10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A39
	10.10.Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających43
	10.11.Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A44

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez JHM DEVELOPMENT S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych (zł), natomiast tabele w niniejszym sprawozdaniu zawierają dane w tysiącach złotych i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostały przestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok 2016.

2. DZIAŁALNOŚĆ JHM DEVELOPMENT S.A.

2.1. Opis Spółki i przedmiot działalności.

Podstawowe dane Spółki

Pełna nazwa jednostki:	JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	836-181-24-27
REGON:	100522155
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Tel./fax	+48 (46) 833-97-32
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www. jhmdevelopment.pl

Spółka powstała 27.05.2008r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w spółkę akcyjną na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej 24.11.2010 r. Spółka Akcyjna została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10.12.2010 r. pod numerem KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011 roku akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku równoległym GPW w Warszawie S.A.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
o wynajem i zarządzanie nieruchomościami

Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2016r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT SA w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	66 990	100%
JHM 1 Spółka z o.o.	8 795	8 795	100%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100%
JHM 3 Spółka z o.o.	5	5	100%

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA JHM DEVELOPMENT S.A.

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu wg stanu na 31.12.2016 i 31.12.2015

Wyszczególnienie	31.12.2016	% udział w całości aktywów	31.12.2015	% udział w całości aktywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	131 880	39%	130 610	42%	1 270	1%
Wartości niematerialne i prawne	1 233	0,4%	1 371	0,4%	-137	0%
Rzeczowe aktywa trwałe	266	0,1%	323	0,1%	-57	-18%
Należności długoterminowe	13 787	4,1%	13 119	4,2%	668	5%
Inwestycje długoterminowe	116 322	34,4%	115 422	37,0%	900	1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	272	0,1%	376	0,1%	-103	-28%
Aktywa obrotowe, w tym:	205 993	61%	181 137	58%	24 856	14%
Zapasy	189 439	56,1%	163 522	52,5%	25 917	16%
Należności krótkoterminowe	4 767	1,4%	13 643	4,4%	-8 876	-65%
Inwestycje krótkoterminowe	11 664	3,5%	3 719	1,2%	7 945	214%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	123	0,0%	253	0,1%	-130	-51%
AKTYWA razem	337 873	100%	311 747	100%	26 126	8%

Tabela: Wybrane pozycje aktywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych. W roku 2016 w porównaniu do analogicznego okresu 2015 odnotowano wzrost wartości aktywów Spółki za sprawą wzrostu wartości Zapasów oraz Inwestycji długoterminowych, przy zachowaniu podobnej struktury aktywów.

Największe wartości zmian odnotowano w pozycjach:

Zapasy – wzrost wartości o 25 917 tys. zł to jest o 16%. Na zapasy składają się, należące do Spółki dominującej wyroby gotowe (głównie oddane do użytkowania lokale mieszkalne), towary (grunty lub udziały w gruntach) oraz produkty w toku (inwestycje w trakcie budowy). Na poziom zapasów główny wpływ miały:
zwiększająca poziom Półproduktów i produktów w toku realizacja w okresie sprawozdawczym inwestycji deweloperskich w Katowicach, Rumi i Łowiczu. Skumulowany wzrost w tej pozycji zapasów wyniósł 30 525 tys. zł.
obniżająca poziom Wyrobów Gotowych i Towarów prowadzona sprzedaż lokali w zakończonych w poprzednich okresach inwestycjach deweloperskich spółki JHM DEVELOPMENT S.A. (dotyczy wyrobów gotowych oraz towarów). Wartość tej pozycji uległa obniżeniu o 4 702 tys. zł w stosunku do roku 2015 ponieważ w IV kwartale 2016 oddano do użytkowania inwestycje w Koninie i jeden budynek w Łowiczu, co wiązało się ich przeklasyfikowaniem do kategorii Produkty Gotowe.

Na zwiększenie poziomu zapasów o kwotę 949 tys. zł wpłynął zakup nieruchomości w Skierniewicach: 20.06.2016r działka o obszarze 1 319 m2 przy ul. Kopernika i 08.09.2016r działka o obszarze 1 977 m2 przy ul. Jagiellońskiej.

Należności krótkoterminowe - spadek o 8 876 tys. zł wynika głównie z rozliczania zaliczek na roboty budowlane w prowadzonych inwestycjach deweloperskich.
Inwestycje krótkoterminowe – wzrost o 7 945 tys. zł obejmuje wzrost wartości w kategoriach: Inne aktywa pieniężne, Środki pieniężne na rachunkach Spółki oraz udzielone pożyczki.

Wyszczególnienie	31.12.2016	% udział w całości pasywów	31.12.2015	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	270 932	80,2%	270 501	86,8%	433	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	66 941	19,8%	41 246	13,2%	25 693	62%
- Rezerwy na zobowiązania	506	0,1%	489	0,2%	17	4%
- Zobowiązania długoterminowe	50 792	15,0%	27 690	8,9%	23 102	83%
- Zobowiązania krótkoterminowe	9 890	2,9%	11 938	3,8%	-2 049	-17%
- Rozliczenia międzyokresowe	5 752	1,7%	1 129	0,4%	4 623	409%
PASYWA razem	337 873	100%	311 747	100%	26 126	8%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku [tys. zł]

Działalność Spółki w dużym stopniu była finansowana kapitałem własnym. Jego udział na koniec 2016r wynosił 80,2% wartości Pasywów razem.

Największy przyrost wartościowy odnotowano w pozycji bilansowej Zobowiązania długoterminowe. Przyrost tych zobowiązań o 23 102 tys. zł, co stanowi wzrost o 83% związany jest ze wzrostem wykorzystania kredytów inwestycyjnych zaciągniętych w związku z realizowanymi inwestycjami deweloperskimi w Katowicach, Rumi, Koninie i Łowiczu. Są to kredyty, których całkowita spłata przypada na lata 2018 i 2019.

Zwiększaniu wykorzystania kredytów wieloletnich towarzyszyła spłata kredytów o okresie zapadalności do 12 miesięcy – Zobowiązania krótkoterminowe, co korzystnie wpłynęło na strukturę zadłużenia.

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Rentowność	Okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	42 274	------------	45 787	------------	-3 514	-7,7%
Zysk ze sprzedaży	3 274	7,7%	4 158	9,1%	-882	-21,2%
Zysk operacyjny EBIT	2 084	5,0%	3 738	8,3%	-1 653	-44,2%
Zysk przed opodatkowaniem	2 871	6,8%	3 719	8,1%	-847	-22,8%
Zysk netto	2 507	5,9%	3 044	6,6%	-536	-17,6%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów za 2016 i 2015 [ tys. zł]

W 2016 roku Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży. Wiąże się to z mniejszą niż w roku poprzednim przekazań – w roku 2016 przekazano 176 mieszkań i domów jednorodzinnych, a w roku 2015 było to 195 mieszkań i domów.

W IV kwartale 2016 roku oddano do użytkowania nową inwestycję w Koninie – II etap Osiedla Diamentowego (144 lokale mieszkalne) oraz pierwszy budynek w inwestycji deweloperskiej w Łowiczu (25 lokali). Oddanie tych inwestycji pod koniec roku istotnie wpłynęło na wyniki całoroczne. Przekazania realizowane w poprzednich miesiącach roku dotyczyły inwestycji oddanych w poprzednich latach i często były to ostatnie mieszkania w tych inwestycjach.

Należy przy tym zauważyć, że rok 2016 Spółka zakończyła z ponad 100 podpisanymi umowami deweloperskimi i przedwstępnymi na lokale, co pozytywnie wpłynie na liczbę przekazań w tych inwestycjach po ich oddaniu do użytkowania w roku 2017.

Ponieważ znaczna liczba sprzedawanych w roku 2016 mieszkań dotyczyła inwestycji oddawanych do użytkowania przed kilku laty wpłynęło to na niewielką obniżkę marży ze sprzedaży. Przy niższym poziomie sprzedaży obniżeniu w stosunku do poprzedniego roku uległ również wypracowany zysk operacyjny oraz zysk brutto i netto.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2016r Spółka terminowo regulowała swoje zobowiązania. Działalność Spółki jest finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich odbywa się głównie kredytami inwestycyjnymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży lokali w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami oraz utrzymanie liczby zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży w trakcie realizacji inwestycji deweloperskich na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,20	0,13
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego		0,09
Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,15
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,03	0,04
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania / Kapitał własny	0,25	0,15

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Spółki

Niemal wszystkie wskaźniki zadłużenia Spółki na koniec roku 2016 uległy wzrostowi w wyniku wykorzystania kredytów na współfinansowanie realizowanych inwestycji deweloperskich. Obniżka wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego wynika z poprawy struktury zadłużenia w porównaniu do poprzedniego roku, ze względu na spłatę kredytów o okresie zapadalności do 12 miesięcy.

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik płynności bieżącej	20,83	15,17
Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia	1,66	1,45
międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności środków pieniężnych
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,94	0,31

Wzrost wartości wskaźników płynności bieżącej i przyspieszonej na koniec roku 2016 w porównaniu do roku poprzedniego wiąże się ze wzrostem pozycji Aktywa obrotowe (głównie wzrost Produktów w toku) z jednoczesnym spadkiem Zobowiązań krótkoterminowych (głównie spadek zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów).

Poprawa wskaźnika płynności środków pieniężnych wynika ze wzrostu pozycji Środki pieniężne.

4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka jako deweloper realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w roku 2016 skupiała się głównie na realizacji rozpoczętych w roku poprzednim inwestycji deweloperskich, w Katowicach, Koninie, Rumi oraz Łowiczu. Inwestycje w Koninie, Rumi i Łowiczu są zlokalizowane zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki, która dotychczas działała w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż. Inwestycja w Katowicach to pierwsza inwestycja Spółki realizowana w mieście liczącym ponad 300 tys. mieszkańców, wchodzącym w skład dużej aglomeracji górnośląskiej.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

duży popyt,
ograniczona konkurencja,
możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych w poprzednich etapach. Zarówno w przypadku inwestycji w Koninie jak i w Rumi są to drugie etapy osiedli – Osiedla Diamentowego w Koninie i Osiedla Królewskiego w Rumi.

W przypadku Konina inwestycja obejmuje dwa budynki – 144 mieszkania o powierzchni 7 389 m² PUM i 34 indywidualne garaże, w Rumi w jednym budynku wielorodzinnym 237 lokali o powierzchni 11 929 m² PUM oraz 128 miejsc postojowych w hali garażowej.

Trzecią inwestycją kontynuowaną przez Spółkę w 2016r jest budowa I etapu osiedla Twoja Dolina w Katowicach, obejmującego dwa budynki – 205 lokali o powierzchni 11 154 m² PUM oraz 243 miejsca postojowe w hali garażowej.

Inwestycją uzupełniającą ofertę Spółki w niewielkich miastach jest rozpoczęta na jesieni 2015r budowa dwóch budynków w Łowiczu- 50 mieszkań o powierzchni sumarycznej 2 783 m² PUM.

4.2. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowności wg segmentów działalności Spółki w roku 2016 w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku przedstawiają poniższe tabele:

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży w 2016 r (w tys. zł)	Struktura sprzedaży w 2016 r (w %)	Wartość sprzedaży w 2015 r (w tys. zł)	Struktura sprzedaży w 2015 r (w %)
Sprzedaż materiałów i towarów	3 936	9,3%	3 570	7,8%
Działalność deweloperska	35 669	84,3%	39 179	85,5%
Sprzedaż usług wynajmu	1 090	2,6%	1 084	2,4%
Sprzedaż usług pozostałych	1 579	3,7%	1 953	4,3%
SUMA	42 274	100,0%	45 787	100,0%
Z tego dla jednostek powiązanych	1 608	3,8%	1 968	4,3%

Tabela. Sprzedaż realizowana przez Spółkę w ujęciu asortymentowym

Struktura sprzedaży realizowanej przez Spółkę w pełni odzwierciedla charakter działalności – realizację projektów deweloperskich, przede wszystkim w zakresie budownictwa wielorodzinnego. Główny udział w strukturze sprzedaży wg wydzielonych segmentów rynkowych ma działalność deweloperska, stanowiąca 84,3% sprzedaży ogółem. Związana z nią jest bezpośrednio sprzedaż towarów i materiałów (obejmująca sprzedaż udziałów w gruncie w przypadku lokali w budynkach wielorodzinnych i gruntu w przypadku domów).

Przychody ze sprzedaży usług wynajmu realizowanych przez spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. stanowią przychody z wynajmu apartamentów w miejscowości Hel oraz lokali usługowych w Rumi i w Skierniewicach.

Wyszczególnienie	Koszty sprzedaży	Struktura kosztów	Koszty sprzedaży	Struktura kosztów
	w 2016 r	w 2016 r	w 2015 r	w 2015 r
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	3 775	11,1%	3 570	9,8%
Działalność deweloperska	29 404	86,4%	32 154	88,1%
Sprzedaż usług wynajmu	492	1,4%	535	1,5%
Sprzedaż usług pozostałych	371	1,1%	243	0,7%
Razem	34 043	100,0%	36 501	100,0%
Z tego dla jednostek powiązanych	236	0,7%	242	0,7%

Tabela. Struktura kosztów sprzedaży Spółki w ujęciu asortymentowym.

Tabela. Rentowność wg segmentów dla Spółki

Wyszczególnienie	Zysk/strata na sprzedaży	Rentowność sprzedaży	Zysk/strata na sprzedaży	Rentowność sprzedaży
	w 2016 r	w 2016 r	w 2015 r	w 2015 r
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	160	4,1%	0	0,0%
Działalność deweloperska	6 264	17,6%	7 025	17,9%
Sprzedaż usług wynajmu	598	55,0%	549	50,7%
Sprzedaż pozostałych usług	1 208	76,5%	1 711	87,6%
Razem	8 231	19,5%	9 285	20,3%
Z tego dla jednostek powiązanych	1 371	85,3%	1 726	87,7%

Jak wynika z powyższego zestawienia rentowność sprzedaży utrzymana została na podobnym jak w roku poprzednim poziomie ok. 19,5%. Jednak ze względu na niższy wolumen sprzedaży wypracowana marża na sprzedaży uległa obniżeniu z 9 285 tys. zł do 8 231 tys. zł.

Pomimo znacznego udziału sprzedaży mieszkań w inwestycjach deweloperskich oddanych do użytkowania przed kilku laty marża na podstawowej działalności deweloperskiej uległa niewielkiej obniżce.

Na koniec 2016 roku spółka JHM DEVELOPMENT S.A. w praktyce zakończyła sprzedaż w Rawie Mazowieckiej przy ul. Kazimierza Wielkiego, w Skierniewicach przy ul. Trzcińskiej, Rumi przy ul Jagiełły, Brzezinach przy ul. Głowackiego 47 i 51, oraz w I etapie osiedla w Koninie.

Na dzień 31.12.2016r sprzedaż lokali mieszkalnych prowadzona była w 9 zakończonych inwestycjach, obejmujących 12 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz 23 domy jednorodzinne (łącznie 262 lokale o powierzchni mieszkalnej 14,4 tys. m² PUM). Dwie z tych inwestycji zostały zakończone w roku 2016 (II etap osiedla w Koninie i jeden budynek w Łowiczu).

Obiekty te zlokalizowane są w miastach małych i średniej wielkości, głównie w centralnej Polsce oraz w Katowicach – pierwszym dużym mieście gdzie Spółka prowadzi działalność deweloperską. Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela obejmuje wszystkie projekty inwestycyjne zrealizowane do dnia 31.12.2016r.

LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM w m2	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	125	3
2	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
3	RUMIA ul. Dębogórska	Wielorodzinne	244	12 987	227	17
4	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	159	0
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wielkiego	Wielorodzinne	34	1 858	34	0
7	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106	3 496	35	71
8	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	120	5
9	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	157	15
10	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	50	23
11	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	3	0
12	ŻYRARDÓW ul. Okrzei	Wielorodzinne	88	4 316	66	22
13	KONIN ul. Berylowa Etap I	Wielorodzinne	144	7 384	143	1
14	ŁOWICZ ul. Medyczna	Wielorodzinne	25	1 383	15	10
15	KONIN ul. Berylowa Etap II	Wielorodzinne	144	7 389	49	95
	RAZEM	1 560	87 070	1 298	262

Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 31.12.2016

Spółka w 2016 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 176 lokali mieszkalnych o powierzchni 9,9 tys. m² PUM, w porównaniu do 195 lokali sprzedanych w roku 2015 (o powierzchni 10,1 tys. m² PUM).

Na dzień 31.12.2016r Spółka posiada do sprzedaży 262 gotowe lokale mieszkalne w inwestycjach oddanych do użytkowania o łącznej powierzchni 14,4 tys. m² PUM.

W ofercie Spółki znajdują się również 592 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni 31,0 tys. m² PUM w inwestycjach aktualnie realizowanych. Tabela poniżej prezentuje szczegóły dotyczące tych inwestycji.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	KATOWICE ul. Pułaskiego Etap I	0,7092	wielorodzinna	11 154	205
2	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	0,8628	wielorodzinna	11 929	237
3	ŁOWICZ ul. Bonifraterska	0,0828	wielorodzinna	1 400	25
4	SKIERNIEWICE ul. Kopernika	0,1319	wielorodzinna	1 787	35
5	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap IV	0,3580	wielorodzinna	2 838	56
6	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap II	0,2230	wielorodzinna	1 933	34
	RAZEM	2,3677		31 041	592

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2016r
----------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Inwestycje w Katowicach, Rumi i Łowiczu zostaną przekazane do użytkowania w roku 2017.

4.3. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.3.1. Odbiorcy

W zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci Spółki stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych.

Ze względu na dużą liczbę klientów nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług Spółki.

4.3.2. Dostawcy

Spółka nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Spółka współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.4. Perspektywy rozwoju działalności JHM DEVELOPMENT S.A. w latach 2017-2019r

Podstawowym celem Spółki niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Spółka planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego i na miastach mniejszych i średniej wielkości oraz selektywną realizację projektów deweloperskich na rynkach większych miast.

Spółka zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie swej strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych bywa niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Brzeziny, Rumia, Bełchatów, Konin, Rawa Mazowiecka, Skierniewice czy Żyrardów.

Na dzień 31.12.2016r bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 45,2 ha, przeznaczone pod zabudowę jedno i wielorodzinną oraz komercyjną.

W omawianym okresie Spółka będzie realizowała projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski oraz w dużych miastach takich jak Katowice czy Bydgoszcz. W części planowanych projektów, zlokalizowanych w Rumi, Koninie, Brzezinach i Żyrardowie, będą to kolejne etapy inwestycji zrealizowanych poprzednio.

Na lata 2017 – 2019 w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 5 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną: Skierniewice, Konin (III etap osiedla), Żyrardów (III etap osiedla), Zakopane i Bydgoszcz (w sumie 921 lokali o powierzchni użytkowej 45,0 tys. m² PUM).

Kontynuacja kolejnych etapów osiedli na rynkach, na których deweloper jest obecny od lat oraz uruchomienie działań na nowych rynkach, w tym na rynkach dużych miast, pozwoli w sposób istotny zwiększyć poziom sprzedaży lokali.

Szczegółowe dane dotyczące inwestycji uruchamianych w najbliższych latach zamieszczono w tabeli poniżej.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	SKIERNIEWICE ul. Reymonta	0,8593	wielorodzinna	11 500	212
2	KONIN ul. Berylowa Etap III	0,6771	wielorodzinna	5 962	104
3	ZAKOPANE ul. Szymony	0,9860	mieszkaniowa i usługowa	8 651	229
4	BYDGOSZCZ ul. Fordońska	0,7958	mieszkaniowa i usługowa	15 000	300
5	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap III	0,3938	wielorodzinna	3 850	76
	RAZEM	3,7120		44 963	921

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2017-2019

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W latach 2017 – 2019 Spółka planuje kontynuowanie i rozpoczęcie realizacji nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Brzezinach, Koninie, Skierniewicach, Żyrardowie i Zakopanym) a także na zakupionych w roku 2016 działkach położonych w Skierniewicach oraz w Bydgoszczy, gdzie odbywa się przygotowanie dokumentacji dla projektu deweloperskiego.

Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego rozwoju wielkości sprzedaży.

4.6. Czynniki ryzyka

4.6.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody JHM DEVELOPMENT S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe uzależnione są od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie dobrą koniunkturę w branży deweloperskiej wpływ mają niskie stopy procentowe kredytów hipotecznych, którym towarzyszy równoczesne zaostrzenie polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.3. Ryzyko związane z konkurencją

Regiony kraju, w których działa Spółka – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty.

Zgodne z przyjętą strategią Spółki, stopniowe wchodzenie na rynki mieszkaniowe dużych miast wiąże się z walką z dużo silniejszą konkurencją działająca na tych rynkach.

Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach na których Spółka prowadzi działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwoju.

4.6.4. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, ochrony przyrody, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.5. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółkę wymaga spełnienia wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółka jest zobowiązana do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

zauważyć, iż uzyskanie wszystkich wymaganych pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółki, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółki z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.6. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Spółka, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółki są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Spółkę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółki i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, np. wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność.

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich,
niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
zmiany i wygaszanie programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. program "Mieszkanie dla Młodych"),

inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii,

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.6.7. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółka nie może zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektoniczno-budowlanego i pozwoleń na budowę),
możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.

4.6.8. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Realizacja projektów deweloperskich to skomplikowany, często trwający wiele lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Spółki. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji z założoną powierzchnią PUM i w założonym okresie,
sprawne przygotowanie procesu inwestycji, brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
zapewnienie atrakcyjnego projektu dla inwestycji,
sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
ograniczona liczba usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.9. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników poza kontrolą Spółki. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji właściwego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółki wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.10.Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółka czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółka realizuje projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.11.Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Spółki Grupy Kapitałowej planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową zarówno poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów oraz ewentualnych programów rządowych np. poprzez oferowanie mieszkań kwalifikujących się do wsparcia państwa w ramach programów ogólnopolskich, jak na przykład program "Mieszkanie dla Młodych".

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.6.12.Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółka przeprowadza analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie była zobowiązany do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.13.Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółki z tytułu budowy i sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierać umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółki co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci Spółki nie wystąpią również do niej z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółkę standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółka ponosi także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych mieszkań. Termin podnoszenia tych roszczeń wynosi 3 lata.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółki, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.6.14.Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty oraz pożyczki. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

4.6.15.Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Polski rynek kapitałowy posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen akcji. W roku 2011 Spółka dokonała emisji 29.330.000 akcji serii B, co oprócz pozyskania kapitału w znacznym stopniu zwiększyło dostępność walorów na rynku oraz ograniczyło ryzyko nagłych wahań ich cen.

4.6.16.Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

4.6.17.Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółek. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach w których osiągane są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

4.7. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.7.1. Kredyty i pożyczki

W roku 2016 Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. korzystała z finansowania zewnętrznego głównie kredytami bankowymi.

Poniżej przedstawiono istotne zmiany dotyczące zawartych umów, które zaszły w okresie którego dotyczy sprawozdanie.

W dniu 27.06.2016r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytu z Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach, w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie 6.000 tys. zł. Okres kredytowania do 31.12.2019r. Cel kredytowania współfinansowanie realizacji przedsięwzięcia polegającego na budowie dwóch budynków wielorodzinnych położonych w Łowiczu przy ul. Medycznej i Bonifraterskiej. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 12.000 tys. zł na nieruchomościach położonych w Łowiczu. Spłata kredytu następuje ze środków wpłacanych przez nabywców lokali w tych inwestycjach. Ostateczny termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31.12.2019r.
W dniu 26.09.2016r zostały zawarte z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. dwie umowy kredytu obrotowego, z przeznaczeniem na finansowane w wartości netto przedsięwzięcia deweloperskiego ramach II etapu inwestycji "Osiedle Królewskie" w Rumi (Umowa Kredytowa 1) oraz na finansowanie podatku VAT związanego ze wspomnianym przedsięwzięciem deweloperskim (Umowa Kredytowa 2). Kwota Kredytu 1: 24.960 tys. zł, Kredytu 2: 2.175 tys. zł, Okres kredytowania: Kredyt 1 i 2: do 31.12.2019r. Zabezpieczenie: Kredyt 1 : hipoteka 42.500 tys. zł na nieruchomości w Rumi, Kredyt 2: hipoteka na miejscu drugim 3.700 tys. zł na nieruchomości w Rumi przy ul. Dębogórskiej, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, cesja z umów sprzedaży lokali, weksel własny in blanco. Spłata kredytu: Kredyt 1: z przychodów ze sprzedaży lokali, Kredytu 2: ze zwrotu podatku VAT.

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę w roku 2016 i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

Nazwa		Kwota			Kwota do spłaty
jednostki	Oprocentowanie	kredytu	Termin spłaty	część długoterminowa	część krótkoterminowa
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	13 100	30.11.2018	3 331	24
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	6 000	31.03.2018	2 700	1 200
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	6 000	31.12.2019	2 478	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	29 088	03.08.2019	25 987	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	2 030	03.04.2017	0	800
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	24 960	31.12.2019	9 278	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	2 175	31.12.2019	563	0
	RAZEM	44 336	2 024

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów wg stanu na dzień 31.12.2016r [tys. zł]

W okresie sprawozdawczym nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania lub wypowiedzenia umów kredytowych przez banki.

POŻYCZKI UDZIELONE

Tabela: Pożyczki udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2016r [tys. zł]

Lp	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
1	JHM 2 Sp. z o.o.	2 500	PLN	2 272	WIBOR 1M + 2%	31.12.2017	Działalność inwestycyjna
RAZEM			2 272

4.7.2. Poręczenia i gwarancje

JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczenia zapłaty wierzytelności na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. z tytułu udzielonego tej spółce kredytu. Zobowiązania dotyczą kredytów zaciągniętych przez tę spółkę na działalność inwestycyjną w związku z jej działalnością.

Lp.	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na dzień 31.12.2016r	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Tytuł
1	JHM 2 Sp. z o.o.	8 500 tys. PLN	2 505 tys. PLN	31.12.2024	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK SA

Tabela: Poręczenia i gwarancje zapłaty wierzytelności udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. na 31.12.2016

4.8. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała akcji.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W dniu 12.03.2015r w raporcie bieżącym nr 10/2015 Zarząd spółki dominującej przedstawił prognozę wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

"Docelowo, w 2017 roku, Zarząd Spółki prognozuje zwiększenie poziomu rentowności netto do 12- 13%, oraz zwiększenie przychodów do 120-130 mln złotych przez Grupę Kapitałową.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. prognozując wyniki Grupy Kapitałowej założył następujące, główne cele operacyjne:

1. zdecydowane rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1.800 lokali,

2. uruchomienie w 2015 roku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie,

3. dalszą rozbudowę Centrum Handlowego przy Marywilskiej 44 w Warszawie w 2015 roku, o 12,5 tys. m², co pozwoli na zwiększenie sprzedaży przez spółkę zależną dzięki zwiększeniu powierzchni najmu przy niezmienionych kosztach dzierżawy działki od miasta stołecznego Warszawy, a w konsekwencji znacząco podniesie jej rentowność na poziomie netto już w roku 2016,

Powyższa prognoza wyników nie uwzględnia planowanych inwestycji Spółki na terenie miasta Warszawy.

Jednocześnie Zarząd JHM DEVELOPMENT oświadcza, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2015 na poziomie 20- 30% zysku netto .

Zarząd JHM DEVELOPMENT będzie monitorował wykonanie zaprezentowanych danych w oparciu o aktualne szacunki wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie odbywała się w okresach półrocznych, wraz z przekazaniem do publicznej wiadomości odpowiedniego raportu okresowego.

Ewentualne zmiany przekraczające o co najmniej 10% w/w wyniki będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego."

W dniu 12.08.2016r w raporcie bieżącym nr 21/2016 Zarząd opublikował korektę prognozy wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

W 2017 roku Zarząd Spółki prognozuje:

rentowność netto na poziomie 11-12%, oraz
przychody na poziomie 90-100 mln złotych.

Na korektę prognozy wyników Grupy Kapitałowej miała wpływ zmiana jednego z głównych celów operacyjnych:

- Przesunięcie terminu dalszej rozbudowy Centrum Handlowego Marywilska 44 na 2017 rok. Tym samym planowany wzrost przychodów oraz wzrost rentowności zostanie przesunięty na kolejne lata.

Nie ulegają zmianie pozostałe dwa cele operacyjne, na których oparto prognozę:

1. Rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1800 lokali.
2. Uruchomienie począwszy od 2015 roku kilku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami osiągniętymi w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, a publikowanymi wcześniej prognozami wyników.

4.10. Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2016 Spółka terminowo regulowała swoje zobowiązania. Działalność Spółki była w 80,2% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich odbywa się głównie kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami oraz utrzymanie liczby zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży w trakcie realizacji inwestycji deweloperskich na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce niezbędną płynność finansową.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

JHM DEVELOPMENT wraz ze spółką dominującą - MIRBUD S.A. objęty jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie zawartej w dniu 25.03.2016r "Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 10/MIRBUD/2016" z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2016r do 31.03.2017r. Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, Spółka zawiera szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą jej działalności.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, który obejmuje sprawozdanie JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła następujące znaczące umowy:

o W dniu 15.02.2016 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarła z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (podmiotem powiązanym z Emitentem) umowę o generalne wykonawstwo. Przedmiotem Umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego (budynek C) wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną (sieci i przyłącza: wodociągowe, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji deszczowej wraz ze zbiornikiem retencyjnym, dojazdy, parkingi, chodniki i dojścia, elementy małej architektury, zieleń urządzona) w Łowiczu przy ul. Bonifraterskiej 18 w stanie deweloperskim oraz uzyskania ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku. Wielorodzinny budynek mieszkalny obejmuje 25 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 1.400 m² PUM. Rozpoczęcie robót: 20.02.2016r, zakończenie robót 30.06.2017r. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu ww. umowy wynosi: 3,9 mln zł netto, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Łączny wymiar kar nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

o W dniu 05.09.2016 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarła z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (podmiotem powiązanym z Emitentem) umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych, przedmiotem której jest budowa w stanie deweloperskim zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (budynek nr 4, nr 5 i nr 6) wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną zlokalizowanych w Brzezinach koło Łodzi przy ul. Głowackiego wraz z uzyskaniem ostatecznej i bezwarunkowej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie. Zespół budynków stanowi II, III i IV etap budowy "Osiedla na Wzgórzu" w Brzezinach obejmujący odpowiednio 56, 48 i 24 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 6.932 m2 PUM oraz 30 garaży. Rozpoczęcie robót dla budynku nr 4 nastąpi 01.10.2016r, zakończenie robót przewidziane jest na 30.04.2018r. Rozpoczęcie robót dla budynku nr 5 nastąpi 01.04.2017r, zakończenie robót przewidziane jest na 30.09.2018r. Rozpoczęcie robót dla budynku nr 6 nastąpi 01.10.2017r, zakończenie robót przewidziane jest na 30.12.2018r. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu ww. umowy wynosi: 18,4 mln zł netto, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Łączny wymiar kar nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
o W dniu 22.12.2016 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarła z Korporacją Budowlaną Dom Spółka z o. o., z siedzibą przy ul. Budowlanej 3 w Kartoszynie (dalej "Generalny Wykonawca"), umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest budowa dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną w Żyrardowie przy ulicy Okrzei oraz uzyskania ostatecznej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynków. W ramach Umowy zostanie zrealizowany Budynek nr 2 (34 lokale mieszkalne i 8 indywidualnych garaży) oraz Budynek nr 3 (76 lokali mieszkalnych i 16 garaży). Budynki nr 2 i nr 3 stanowią II i III etap Osiedla "Okrzejówka". W ramach I etapu budowy Osiedla powstało 88 mieszkań oraz 17 garaży. Rozpoczęcie robót zaplanowano na 09.01.2017r, natomiast zakończenie przewidziane jest - dla budynku nr 2 na 28.02.2018r, a dla budynku nr 3 - na 31.09.2018r. Strony ustaliły, że za wykonanie wszystkich prac objętych Umową Generalny Wykonawca otrzyma ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie netto 16,4 mln zł, które zostanie powiększone o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami. Za opóźnienie w realizacji robót objętych umową lub opóźnienia w usunięciu wad i usterek wprowadzono ograniczenie wysokości naliczanych kar umownych do wysokości 10% wynagrodzenia. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 26.01.2017 roku Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nabyła, na podstawie zawartej ze Spółką Lekarzy "INTERCOR" Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży, prawo własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 0.7958 ha położonej w Bydgoszczy przy ulicach Żabiej i Fordońskiej. Wartość umowy 6,8 mln zł brutto. Na działce Spółka zrealizuje inwestycję deweloperską obejmującą ok. 300 lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej 15 tys. m² PUM, co będzie miało wpływ na realizację strategicznego celu kontynuacji działalności w dużych miastach Polski. Umowa przeniesienia własności została zrealizowana na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży podpisanej dnia 05.10.2016r

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane przez Spółkę na innych warunkach niż rynkowe.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nie publikowała szczegółowych prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2016.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowo - księgowy wraz z Dyrektorem ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2016r do 31.12.2016r.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 9/2016 z dnia 17.06.2016r zysk netto Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. za 2015 rok w kwocie 3 043 660,17 zł został przeznaczony na wypłatę dywidendy w kwocie 2 076 000,- zł tj. 0,03 zł brutto (słownie: trzy grosze) na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie 976 660,17 zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 69 200 000 akcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło dzień dywidendy na dzień 30.06.2016r. Dywidenda została wypłacona w dniu 30.09.2016r.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.2. Akcje

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2016r. wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna	Kapitał zarejestrowany w PLN	Data rejestracji	Sposób pokrycia
1	A1	27 497 500	2,50 zł	68 743 750	21.11.2014	gotówka
2	A2	41 702 500	2,50 zł	104 256 250	21.11.2014	gotówka
	RAZEM	69 200 000		173 000 000

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM Development S.A. na 31 grudnia 2016r

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31 grudnia 2016 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	4 322 432	6,25%
Pozostali akcjonariusze	5 169 781	7,47%
Razem	69 200 000	100,0%

9.2.1. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2016 roku przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko Funkcja w Spółce		Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu	4 322 432 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 806 080 zł	6,25%
Regina Biskupska	Prezes Zarządu	4 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 000 zł	0,01%
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	8 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 20 000 zł	0,01%
	RAZEM	4 334 432	6,26%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki

9.2.2. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji

Spółka w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie emitowała obligacji. Na dzień 31.12.2016r. nie występuje zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji.

9.3. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2016

W roku 2016 nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółki

9.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

9.5. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających Spółki

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016

Imię i nazwisko	Stanowisko
Regina Biskupska	Prezes Zarządu
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela:. Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Członek Rady Nadzorczej (do 17.06.2016)

Ze względu na upłynięcie kadencji pana Jarosława Karasińskiego w dniu 17.06.2017r Rada Nadzorcza spółki JHM DEVELOPMENT S.A. liczy obecnie pięć osób

9.6. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.7. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce uzyskanego w okresie 01.01.2016r – 31.12.2016r przedstawia poniższa tabela .

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania i zatrudnienia	Łącznie
Zarząd	882	882
Rada Nadzorcza	98	97
Razem	980	980

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki w roku 2016

9.8. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi.

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.9. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.10. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.11. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2016r przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Średnie zatrudnienia w JHM DEVELOPMENT

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę
JHM DEVELOPMENT S.A.	18

W Spółce nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy. W Spółce w okresie od 01.01.2016r do dnia 31.12.2016r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółka wypełnia wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.12. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie uchwałą Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z dnia 31.05.2016r w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za rok 2016, Zarząd Spółki zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki

W okresie od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. w spółce wypłacono wynagrodzenie dla biegłego rewidenta w kwocie 47 970 zł brutto.

9.13. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec JHM DEVELOPMENT S.A. nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych

Wobec JHM DEVELOPMENT S.A. nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie o stosowaniu w spółce JHM DEVELOPMENT SA zasad ładu korporacyjnego w roku 2016 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:

http://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w roku 2016 stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 26.02.2016r.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. Powyższa zasada będzie stosowana w przypadku opracowania polityki odpowiedzialności.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej rekomendacji we wskazanym zakresie zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych pełni Dyrektor ds. Ekonomiczno - Finansowych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze i w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF")

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe JHM DEVELOPMENT S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2016r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 173.000.000 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony) złotych i jest podzielony na 69.200.000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote 50/100) każda.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	4 322 432	6,25%	4 322 432	6,25%
Pozostali akcjonariusze	5 169 781	7,47%	5 169 781	7,47%
RAZEM	69 200 000	100,00%	69 200 000	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2016

10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała akcji co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt c) i ust. 2 Statutu JHM DEVELOPMENT S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych), Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A., jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

10.10. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

W okresie od 01.01.2016r do 31.12.2016r skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. nie ulegał zmianie. Funkcję Prezesa Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. pełniła pani Regina Biskupska, funkcję Wiceprezesa Zarządu pan Jerzy Mirgos, a Członka Zarządu pan Sławomir Siedlarski.

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

a) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
b) zaciąganie kredytów i pożyczek,
c) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
d) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000,- (dwa miliony) złotych,

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt b), c) i d) o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy Spółki, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

a) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
b) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
c) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, a jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu.

10.11. Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 7 członków, a w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

W roku 2016 Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym składzie:

Dariusz Jankowski	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Waldemar Borzykowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	– Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	- Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	- Członek Rady Nadzorczej (do 17.06.2016 – wygaśniecie kadencji)

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr II/2011 z dnia 02 marca 2011r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
g) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
h) badanie sprawozdań finansowych zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
i) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach h) i i) zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,
k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,
l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8 Statutu Spółki,
m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.

Skierniewice, 16.02.2017r

AI assistant

Dom Development S.A. — Management Reports 2016

5588_rns_2017-03-10_32112ee8-609d-40ee-85b5-c59ea7dffb38.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

JHM DEVELOPMENT S.A.

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016

Spis treści

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2. DZIAŁALNOŚĆ JHM DEVELOPMENT S.A.

2.1. Opis Spółki i przedmiot działalności.

Podstawowe dane Spółki

Przedmiot działalności

3. SYTUACJA FINANSOWA JHM DEVELOPMENT S.A.

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu wg stanu na 31.12.2016 i 31.12.2015

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność JHM DEVELOPMENT S.A.

4.2. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Spółki

4.3. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.3.1. Odbiorcy

4.3.2. Dostawcy

4.4. Perspektywy rozwoju działalności JHM DEVELOPMENT S.A. w latach 2017-2019r

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

4.6. Czynniki ryzyka

4.6.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

4.6.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

4.6.3. Ryzyko związane z konkurencją

4.6.4. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

4.6.5. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

4.6.6. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

4.6.7. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie

4.6.8. Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

4.6.9. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

4.6.10.Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

4.6.11.Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów

4.6.12.Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

4.6.13.Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółki z tytułu budowy i sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JHM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2016

4.6.14.Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

4.6.15.Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

4.6.16.Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

4.6.17.Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

4.7. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.7.1. Kredyty i pożyczki

POŻYCZKI UDZIELONE

4.7.2. Poręczenia i gwarancje

4.8. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

4.10. Zarządzanie zasobami finansowymi

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2016r do 31.12.2016r.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji

9.2. Akcje

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

9.2.1. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

9.2.2. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji

9.3. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2016

9.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

9.5. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających Spółki

9.6. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

9.7. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

9.8. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi.

9.9. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

9.10. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

9.11. Pracownicy

9.12. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

9.13. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Dom Development S.A. Management Reports 2016