Dom Development S.A. — Management Reports 2017

Aug 24, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2017 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności

GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

w pierwszym półroczu 2017 roku

SPIS TREŚCI

	ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 ROKU2
	WPROWADZENIE 3
1.	STRUKTURA I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. 3 1.1. Struktura Grupy3 1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy 4
2.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO skonsolidowanego SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
3.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE, UJAWNIONE W SKRÓCONYM skonoslidowanym SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Grupy ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 R5 3.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat5 3.2. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – aktywa 6 3.3. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – pasywa 6
4.	ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ OPIS DZIAŁALNOŚCI Grupy W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 R6
5.	PROJEKTY DEWELOPERSKIE OBECNIE REALIZOWANE I W PRZYGOTOWANIU 7
6.	ZARZĄDZANIE FINANSAMI8 6.1. Struktura finansowania aktywów Grupy 8 6.2. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych 9
7.	OPIS podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Spółki oraz Grupy w drugiej połowie 2017 roku9 7.1. Czynniki makroekonomiczne9 7.2. Dostępność kredytów hipotecznych 9 7.3. Ryzyko kursowe 10 7.4. Działalność na rynku warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim10 7.5. Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty10 7.6. Decyzje administracyjne 11 7.7. Zarządzanie ryzykiem 11
8.	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych sześciu miesięcy11
9.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 12 9.1. Skład Zarządu podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r. 12 9.2. Skład Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r12
10.	WYKAZ AKCJONARIUSZY12
11.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI)13
12.	PROGNOZY13
13.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13
14.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2017 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 23 sierpnia 2017 roku.

________________________________ Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

________________________________ ________________________________

________________________________ ________________________________

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

Janusz Stolarczyk, Członek Zarządu Terry R. Roydon, Członek Zarządu

WPROWADZENIE

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka", "podmiot dominujący"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Dom Development została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Grupa.

Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 23 sierpnia 2017 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 57,65% akcji Spółki.

1. STRUKTURA I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r. prezentuje poniższa tabela:

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	0%	0%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Ponadto Grupa jest zaangażowana we wspólne przedsięwzięcie:
Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji	Polska	49%	49%	konsolidacja metodą praw własności

* spółki nabyte w pierwszym półroczu 2017 roku (patrz punkt 1.2)

1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Grupa działa na trzech obszarach Polski. Są to: Warszawa i okolice, Trójmiasto i okolice oraz Wrocław.

Projekty deweloperskie Grupy w Warszawie realizowane są na ogół bezpośrednio przez Dom Development S.A. W przypadku prowadzenia projektów przez specjalnie powołane w tym celu spółki celowe, nadzór nad realizacją inwestycji budowlanych oraz sprzedaż prowadzone są przez Dom Development S.A. Projekty deweloperskie Grupy we Wrocławiu realizowane są bezpośrednio przez Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Część budowlana projektów deweloperskich na obydwu rynkach prowadzona jest w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

Projekty deweloperskie na rynku trójmiejskim prowadzone są na ogół przez specjalnie powołane w tym celu spółki celowe należące do Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. ("Grupa Euro Styl"). Nadzór nad realizacją tych inwestycji deweloperskich oraz sprzedaż prowadzone są przez Euro Styl S.A. Projekty Grupy Euro Styl (część budowlana) prowadzone są poprzez wyspecjalizowaną spółkę Euro Styl Construction Sp. z o.o., należącą do Grupy Euro Styl, która prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku:

• Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
• Akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.

W dniu 8 czerwca 2017 roku Spółka nabyła za łączną kwotę 260 mln zł. 100% akcji w Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Euro Styl Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Transakcja"). W wyniku Transakcji Dom Development S.A. uzyskał pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic.

W dniu 19 maja 2017 r. zakończona została likwidacja spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji.

W wyniku likwidacji FMI na własność Spółki przeszło prawo wieczystego użytkowania gruntu i środki pieniężne. Likwidacja ta nie miała istotnego wpływu na działalność Grupy.

Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych w ramach grupy kapitałowej Spółki. Wolne środki finansowe lokowane są przez spółki wchodzące w skład Grupy w krótkoterminowe lokaty bankowe.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej spółek Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, za wyjątkiem zastosowania zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2017 roku, które zostały opisane w nocie 7.3 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE, UJAWNIONE W SKRÓCONYM SKONOSLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2017 R.

	(w tys. PLN)	Zmiana
	I poł. 2017	I poł. 2016
Przychody ze sprzedaży	435 516	367 715	18%
Zysk brutto ze sprzedaży	116 352	79 859	46%
Koszty sprzedaży	28 944	22 856	27%
Koszty ogólnego zarządu	27 306	25 525	7%
Zysk operacyjny	57 330	30 577	87%
Wskaźnik EBITDA/przychody ze sprzedaży	13,9%	9,0%	54%
Zysk netto	47 969	23 521	104%
Zysk na akcję (PLN)	1,93	0,95	103%

3.1. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat

3.2. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – aktywa

	(w tys. PLN)	Zmiana
	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa ogółem	2 288 393	1 977 292	16%
Aktywa trwałe	27 541	20 510	34%
Aktywa obrotowe, w tym:	2 260 852	1 956 782	16%
Zapasy	1 870 592	1 507 595	24%
Należności z tytułu towarów i usług oraz pozostałe należności	20 206	9 347	116%
Pozostałe aktywa obrotowe	4 800	2 767	73%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	365 254	437 073	(16)%

3.3. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu – pasywa

	(w tys. PLN)	Zmiana
	30.06.2017 31.12.2016
Kapitał własny i zobowiązania ogółem	2 288 393	1 977 292	16%
Kapitał zakładowy	24 868	24 782	0%
Kapitał własny	855 137	929 461	(8)%
Zobowiązania ogółem	1 433 256	1 047 831	37%
Zobowiązania długoterminowe	294 736	325 309	(9)%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 138 520	722 522	58%

4. ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2017 R.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Grupa kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych.

Najważniejszym wydarzeniem dla Grupy była akwizycja trójmiejskiego dewelopera Euro Styl S.A., będącego podmiotem dominującym Grupy Euro Styl, dzięki której Grupa rozszerzyła swoją działalność o nowy, bardzo obiecujący rynek z dużym potencjałem dla Spółki. Akwizycja ta miała na celu wejście Grupy na rynek trójmiejski, na którym działa Grupa Euro Styl oraz zapewnienie, w krótkim okresie czasu, istotnego wzrostu skonsolidowanych przychodów i zysków Spółki. Opis transakcji nabycia Grupy Euro Styl oraz jej struktura zamieszczone są w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt 7.1.

W Grupie prowadzonych jest jednocześnie ponad trzydzieści pięć projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank),
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa, Trójmiasto i Wrocław największych miastach Polski,
• optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Grupy.

W pierwszym półroczu 2017 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w pierwszym półroczu 2017 roku:

Projekt		Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Wilno VI etap 1		Popularny	300	9
Premium etap 4		Popularny	248	0
Premium etap 5		Popularny	109	4
Osiedle Forma etap 1		Popularny	89	6
Osiedle Forma etap 2		Popularny	192	7
Amsterdam etap 2		Popularny	307	7
Cybernetyki 17 etap 1		Popularny	145	1
Cybernetyki 17 etap 2		Popularny	236	11
Moderna etap 3		Popularny	163	24
Wille Lazurowa etap 2		Popularny	102	0
Idea budynek 4*		Apartamenty	31	0
Nowy Horyzont budynek 11*		Popularny	38	0
Nowy Horyzont budynek 12*		Popularny	38	0
Osiedle Viridis budynek A1*		Popularny	32	0
Osiedle Viridis budynek A2*		Popularny	42	0
Scena Apartamenty*		Apartamenty	55	6
	Razem:		2 127	75

*Projekty Euro Styl S.A.

Projekty, których budowę zakończono w pierwszym półroczu 2017 roku:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych
Premium etap 1	Popularny	191	15
Osiedle Przyjaciół etap 3	Popularny	93	2
Apartamenty Mokotów nad Skarpą	Popularny	183	1
Moderna etap 1	Popularny	167	4
Idea budynek 1*	Apartamenty	86	2
Brama Żuław budynki B i C*	Popularny	63	0
Nowe Morskie budynek C1, C1A, C1B, C2*	Popularny	63	0
Razem:		846	24

*Projekty Euro Styl S.A.

5. PROJEKTY DEWELOPERSKIE OBECNIE REALIZOWANE I W PRZYGOTOWANIU

Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku w realizacji znajdują się projekty z łączną liczbą 5 945 lokali (t.j. mieszkań i lokali usługowych). W planie Grupa posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznej liczbie 8 306 lokali.

6. ZARZĄDZANIE FINANSAMI

6.1. Struktura finansowania aktywów Grupy

	(w tys. PLN)		Zmiana
	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa ogółem	2 288 393	1 977 292	16%
Kapitał własny	855 137	929 461	(8)%
Zobowiązania ogółem	1 433 256	1 047 831	37%
Zobowiązania długoterminowe	294 736	325 309	(9)%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 138 520	722 522	58%
Kredyty i obligacje długoterminowe	210 000	260 000	(19)%
Kredyty i obligacje krótkoterminowe	50 000	120 000	(58)%
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	37,4%	47,0%	(21)%
kapitał własny / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	167,6%	112,7%	49%
zobowiązania ogółem / kapitał własny
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	62,6%	53,0%	18%
zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki)/ kapitały własne	30,6%	41,3%	(26)%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto
zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) - środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy / kapitały własne	(12,2)%	(6,0)%	103%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów	4,97	5,24	(5)%
przyszłych okresów) Wskaźnik szybki (quick ratio)
(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem	0,86	1,20	(29)%
przychodów przyszłych okresów)
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,66	1,11	(40)%

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku stan finansowy Spółki i całej Grupy był dobry. Poziom uzyskiwanych przez Grupę wskaźników płynności jest na poziomie wystarczającym, aby zapewnić bezpieczną i efektywną działalność Grupy.

Również poziom wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym oraz poziom wskaźników dźwigni finansowej (wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik zadłużenia do kapitału) na dzień 30 czerwca 2017 roku zapewnia z dużym prawdopodobieństwem, że Grupa będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania.

Wzrost wskaźnika zadłużenia kapitału własnego na dzień 30 czerwca 2017 roku względem stanu na koniec minionego roku wynika przede wszystkim ze wzrostu przychodów przyszłych okresów gdzie wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży".

Na zmniejszenie wskaźników płynności, zwłaszcza "wskaźnika szybkiego" i "wskaźnika natychmiastowego" główny wpływ miał: dokonana w czerwcu 2017 roku akwizycja Grupy Euro Styl (patrz nota 1.2) oraz wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych.

6.2. Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

	(w tys. PLN)		Zmiana
	I poł. 2017	I poł. 2016
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	414 310	221 640	87%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	208 911	130 189	60%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(200 647)	(3 399)	5803%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(122 099)	(19 536)	525%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	300 475	328 894	(9)%

Na ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto główny wpływ miała opisana w nocie 1.2 akwizycja Grupy Euro Styl.

Na ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej netto główny wpływ miały wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych.

7. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY W DRUGIEJ POŁOWIE 2017 ROKU

Poniżej opisane zostały istotne w opinii Zarządu czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki oraz Grupy w drugiej połowie 2017 roku.

7.1. Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Grupy w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Istotne dla działalności Grupy są czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia, sytuacja w branży deweloperskiej i budowlanej oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

Kontynuacja dobrej koniunktury gospodarczej w pierwszej połowie 2017 roku w dalszym ciągu wspierała rynek mieszkaniowy. Mimo wzrostu niepewności co do przyszłej kondycji światowej gospodarki, bardzo dobra sytuacja na polskim rynku pracy oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe zapewniają sprzyjające warunki dla branży deweloperskiej.

7.2. Dostępność kredytów hipotecznych

W I połowie 2017 roku obawy budziła Ustawa o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu. Obawy dotyczące braku odpowiedniego przygotowania ze strony instytucji udzielających kredyty okazały się przedwczesne, gdyż proces wdrożenia ww. Ustawy przebiegł bezproblemowo. Wejście w życie nowych uregulowań nie spowodowało nowych problemów związanych z uzyskaniem kredytu.

W opinii Zarządu Spółki, wzrost minimalnego wkładu własnego do 20% wartości nieruchomości nie wpłynął istotnie na popyt. Ma to zapewne związek z faktem, że oferta Grupy składa się w znacznej mierze z mieszkań o podwyższonym standardzie i wielu spośród klientów Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. nabywa mieszkania za gotówkę (ok. 40% ogółu transakcji w II kwartale 2017 roku) lub przy relatywnie niskim udziale finansowania dłużnego. Popyt na mieszkania oferowane przez Grupę nie jest więc szczególnie wrażliwy na wzrost wymaganego minimalnego wkładu własnego. Dodatkowym elementem, który nie

spowodował zmian jest możliwość ubezpieczenia połowy wymaganego wkładu własnego przy wpłacie 10% wymaganych środków.

Wygaszanie programu Mieszkanie dla Młodych także nie odbiło się istotnie na popycie na mieszkania oferowane przez Spółkę i Grupę. Ma to zapewne związek z faktem, że mieszkania popularne, kwalifikujące się do dopłat stanowią niewielki udział w strukturze oferty Spółki i Grupy. W opinii Zarządu dopłaty w ramach Mieszkania dla Młodych nie były czynnikiem przeważającym o decyzji o zakupie mieszkania, ponieważ beneficjenci programu to przede wszystkim osoby, które zaspokajają swoje podstawowe potrzeby mieszkaniowe i w miarę posiadania zdolności kredytowej decydują się na nabycie własnego lokum.

7.3. Ryzyko kursowe

Od 1 lipca 2014, zgodnie z Rekomendacją S KNF, banki a od 22 lipca 2017 roku również pozostałe instytucje mogące udzielać kredytów hipotecznych, są zobowiązane do udzielania ich wyłącznie w walucie, w jakiej klienci uzyskują dochód. W ten sposób ryzyko kursowe nowo udzielanych kredytów hipotecznych zostało wyeliminowane.

Duży udział kredytów walutowych wśród udzielonych wcześniej kredytów hipotecznych niesie za sobą zagrożenie niewypłacalności kredytobiorców i poszerzenia oferty o kupione przez nich mieszkania przejęte przez banki przy jednoczesnym zmniejszonym popycie ze strony nowych nabywców, którzy takich kredytów nie otrzymają.

Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego, niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie. W związku z poprawą ogólnej sytuacji na rynku mieszkaniowym, dysproporcja między wartością tych nieruchomości a zobowiązaniem hipotecznym powinna jednak ulegać stopniowej redukcji. W ocenie Zarządu w obecnej sytuacji ryzyko kursowe nie stanowi istotnego czynnika wpływającego na rynek mieszkaniowy.

7.4. Działalność na rynku warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim

Aktywność Grupy koncentruje się głównie na rynkach: warszawskim, trójmiejskim i wrocławskim. Największa działalność Grupy jest na rynku warszawskim, co w dużym stopniu uzależnia wyniki Grupy od sytuacji panującej na tym rynku. Można jednak zakładać, że w dłuższej perspektywie nadal będzie to największy i najlepszy rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Grupa ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju.

Siła rynku pracy potwierdzona przez utrzymującą się niską stopę bezrobocia na koniec I półrocza 2017 roku (6,3%- woj. mazowieckie, 2,5% - Warszawa) sprawia, że wiele osób decyduje się na migrację zarobkową do największych miast, przede wszystkim do Warszawy, pełniącej funkcję nie tylko administracyjnej, ale i biznesowej stolicy Polski. Migracja zarobkowa jest istotnym źródłem popytu na mieszkania o dużym potencjale na przyszłość, zwłaszcza na stołecznym rynku.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. od 2011 roku prowadzi działalność także we Wrocławiu, a od 8 czerwca 2017 roku również w Trójmieście, który jest dla Spółki rynkiem o dużym potencjale.

Analizowana jest możliwość dalszej ekspansji Grupy w pozostałych głównych miastach Polski.

7.5. Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Grupy jest jej zdolność do ciągłego i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w

atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Obserwowane ożywienie po stronie popytu przekłada się na wzrost skali inwestycji mieszkaniowych. Chcąc utrzymać poziom i jakość oferty, spółki deweloperskie muszą stale uzupełniać swój bank ziemi. Prowadzi to do wzmożonej konkurencji na rynku gruntów, przez co pozyskiwanie nowych działek staje się coraz trudniejsze. Znaczne zasoby kapitału oraz bardzo doświadczony zespół do spraw zakupów nieruchomości stanowią o przewadze konkurencyjnej Spółki i Grupy na rynku gruntów. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Grupa posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność co najmniej na najbliższe dwa lata.

7.6. Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Grupy uzyskania szeregu pozwoleń, zezwoleń i uzgodnień, na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących) czy wręcz ich nie uzyskanie, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów.

Grupa posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich co pozwala jej na zminimalizowanie ryzyka związanego z uzależnieniem działalności operacyjnej od decyzji administracyjnych. Potwierdzeniem wysokich kompetencji w tej dziedzinie jest terminowe wprowadzanie kolejnych inwestycji oraz relatywnie krótki czas pomiędzy zakupem gruntu a rozpoczęciem budowy.

7.7. Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy, kontroli i oceny czynników ryzyka. W procesie tym dla zidentyfikowanych ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

8. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNYCH SZEŚCIU MIESIĘCY

Do najistotniejszych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych sześciu miesięcy należy uznać:

• kształtowanie się koniunktury na rynkach mieszkaniowych, na którym działa Grupa,
• stan ogólnoświatowych rynków finansowych i ich wpływ na polską gospodarkę i krajowy system bankowy,
• dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów,
• wykonanie zaplanowanego wolumenu sprzedaży w ujęciu ilościowym i wartościowym,
• terminową, zgodną z ustalonymi harmonogramami, realizację prac budowlanych przez firmy budowlane realizujące poszczególne inwestycje Grupy,

• dostępność finansowania zewnętrznego (kredyty, obligacje) dla podmiotów z branży deweloperskiej,

• brak gwałtownych zmian w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt na rynku produktów oferowanych przez Spółkę,

• utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne.

9. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

9.1. Skład Zarządu podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r.

Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu Janusz Zalewski – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu Janusz Stolarczyk – Członek Zarządu Terry Roydon – Członek Zarządu

9.2. Skład Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r.

Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Markham Dumas – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Bogucki – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej

10. WYKAZ AKCJONARIUSZY

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA") na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w pierwszym półroczu 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

			Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania		Zmiana w okresie od publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Dom Development B.V.	14 335 879	57,65	14 335 879	57,65	(390 293)
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,85	1 454 050	5,85	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK SA *)	1 313 383	5,28	1 313 383	5,28	bd
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,15	1 280 750	5,15	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A. podano według ostatniego zawiadomienia z dnia 11.07.2011r., jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.

11. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI)

Zestawienie stanu posiadania akcji Dom Development S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w pierwszym półroczu 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

		Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania		Zmiana w okresie od publikacji sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017
	Akcje	Opcje na akcje	Razem	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	-	1 454 050	-	-
Janusz Zalewski	350 000	-	350 000	-	-
Małgorzata Kolarska	31 500	-	31 500	25 000	-
Janusz Stolarczyk	122 030	-	122 030	-	-
Terry Roydon	58 500	-	58 500	-	-
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	-	1 280 750	-	-
Mark Spiteri 900 - 900		-	-

12. PROGNOZY

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do podmiotu dominującego, jak i Grupy.

13. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Spółka była stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok. 28,4 mln zł, w tym łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosiła ok. 26,9 mln zł, natomiast łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności wynosiła ok. 2,2 mln zł.

Postępowania, których stroną są spółki Grupy, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki lub Grupy.

14. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 7.17 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku.