Dom Development S.A. — Management Reports 2016

Mar 11, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2015 DO 31 GRUDNIA 2015

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 7
2.1.	Opis Grupy i przedmiot działalności 7
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT 11
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2015 i 31.12.2014. 11
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi. 14
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU 15
4.1.	Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A 15
4.2.	Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o 15
4.3.	Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o 16
4.4.	Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o 16
4.5.	Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o 17
4.6.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 17
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw 21
	4.7.1. Odbiorcy 21
	4.7.2. Dostawcy 21
4.8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2016-2018r 21
4.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24
4.10.	Czynniki ryzyka 25
4.10.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce 25
4.10.2.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej 25
4.10.3.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 25
4.10.4.	Ryzyko związane z konkurencją 26
4.10.5.	Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 26
4.10.6.	Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego 26
4.10.7.	Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 27
4.10.8.	Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 27

4.10.9.	Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz
	projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej 28
4.10.10.	Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych 28
4.10.11.	Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 29
4.10.12.	Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 29
4.10.13.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych 30
4.10.14.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony
	środowiska 30
4.10.15.	Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane 31
4.10.16.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi 31
4.10.17.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów 32
4.10.18.	Ryzyko związane z instrumentami finansowymi 32
4.10.19.	Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 32
4.11.	Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 32
4.11.1.	Kredyty i pożyczki 32
4.11.2.	Poręczenia i gwarancje 34
4.12.	Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 35
4.13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 35
4.13.1.	Zarządzanie zasobami finansowymi 36
5.	ZNACZĄCE UMOWY 36
5.1.	Umowy ubezpieczenia 36
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 37
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 38
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 38
7.	OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 38
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 38
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 39
9.1.	Akcjonariat 39

	9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r 39
	9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów 39
	9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 39
	9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 41
	9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji 42
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2015 42
9.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 42
9.4.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 42
9.5.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. 44
9.6.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 44
9.7.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi 45
9.8.	Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 45
9.9.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki 45
9.10.	Pracownicy 45
9.11.	Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych 46
9.12.	Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem , organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 46
10.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A 47
10.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A. 47
10.2.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 47
10.3.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych 47
10.4.	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 49
10.5.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 49
10.6.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 49
10.7.
	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 49

10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A 50
		10.10.Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób
		zarządzających 53
10.11.Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A. 54

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez JHM DEVELOPMENT S.A., spółkę Marywilska 44 Sp. z o. o., JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. jak i JHM 3 Sp. z o.o. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie, JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach, JHM 2 Sp. z o.o. w Skierniewicach oraz JHM 3 Sp. z o.o. w Skierniewicach.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Pełna nazwa jednostki:	JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	836-181-24-27
REGON:	100522155
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
tel/fax	+48 (46) 833-97-32
Poczta elektroniczna:	sekretariat@jhmdevelopment.pl
Strona internetowa:	www. jhmdevelopment.pl

Spółka powstała 27.05.2008r na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011r akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:	MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Warszawa
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	524-271-14-28
REGON:	142434636
Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax	+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:	sekretariat@marywilska44.waw.pl
Strona internetowa:	www. marywilska44.waw.pl

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:	JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361855968
REGON:	101288135
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361856465
REGON:	101387140
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Jednostka zależna JHM 3 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 3 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361857252
REGON:	101451240
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 03.08.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3920/2012 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000429905 w dniu 14.08.2012r.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, czyli JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• o wynajem i zarządzanie nieruchomościami

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
• o Przesyłanie energii elektrycznej, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu pawilonu handlowego w Starachowicach dla potrzeb sieci handlowej branży "Dom i Ogród".

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. zgodnym z jej umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu długoterminowego obiektów handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 3 Sp. z o.o. zgodnym z umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2015r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	66 990	100%
JHM 1 Spółka z o.o.	5 400	5 400	100%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100%
JHM 3 Spółka z o.o.	5	5	100%

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2015 i 31.12.2014.

Wyszczególnienie	31.12.2015	% udział w całości aktywów	31.12.2014	% udział w całości aktywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	202 980	52%	188 106	50%	14 874	8%
Wartości niematerialne	1 371	0,4%	0	0,0%	1 371	0%
Rzeczowe aktywa trwałe	11 126	2,8%	15 867	4,1%	-4 741	-30%
Należności długoterminowe	13 119	3,4%	10 975	2,8%	2 144	20%
Inwestycje długoterminowe	176 745	45,1%	160 691	41,0%	16 054	10%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	619	0,2%	573	0,1%	46	8%
Aktywa obrotowe, w tym:	188 560	48%	184 578	50%	3 982	2%
Zapasy	162 567	41,5%	164 805	44,2%	-2 238	-1%
Należności krótkoterminowe	15 416	3,9%	15 183	4,1%	233	2%
Inwestycje krótkoterminowe	9 987	2,6%	3 940	1,1%	6 047	153%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	590	0,2%	650	0,2%	-60	-9%
AKTYWA razem	391 540	100%	372 684	100%	18 856	5%

Tabela: Wybrane pozycje aktywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 i 31 grudnia 2014 roku [tys. zł]

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych. W roku 2015 w porównaniu do analogicznego okresu 2014 odnotowano wzrost wartości aktywów Spółki za sprawą wzrostu wartości Inwestycji długoterminowych i Inwestycji krótkoterminowych, przy zachowaniu podobnej struktury aktywów.

Największe wartości zmian odnotowano w pozycjach:

1. Inwestycje długoterminowe - przyrost o 16 054 tys. zł, co stanowi wzrost o 10% - wynika z następujących zdarzeń:

2. W okresie sprawozdawczym Spółka JHM DEVELOPMENT S.A doposażyła i dokonała przekwalifikowania wyrobów gotowych do inwestycji w nieruchomości dziewięć apartamentów w Helu o łącznej wartości 2 194 tys. zł. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym zawarła umowy sprzedaży, na mocy których została dokonana sprzedaż siedmiu apartamentów w Helu o łącznej wartości 1 161 tys. zł.

3. W okresie sprawozdawczym Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. dokonała przyjęcia do użytkowania zrealizowanej inwestycji, w skład której wchodzi: budynek administracyjnobiurowy, patio do organizowania imprez okazjonalnych oraz 11 lokali – dodatkowa powierzchnia handlowa, co spowodowało wzrost pozycji bilansowej Inwestycje długoterminowe o 6 270 tys. zł.

4. Dnia 29.10.2015r Spółka dokonała zakupu niezabudowanej nieruchomości położonej we wsi Wola Pękoszewska, gmina Kowiesy o łącznej powierzchni 169 473 m² , za cenę netto 7 990 000, zł.

5. Dnia 24.11.2015r Spółka dokonała zakupu niezabudowanej nieruchomości położonej w Rawie Mazowieckiej, o łącznej powierzchni 33 774 m² , za cenę netto 4 190 tys. zł.

6. Dnia 15.12.2015r Spółka dokonała zakupu niezabudowanej nieruchomości położonej w Skierniewicach, o łącznej powierzchni 47 567 m² , za cenę netto 2 970 tys. zł.

7. Inwestycje krótkoterminowe – wzrost wartości o 6 047 tys. zł to jest o 153% wynikał głównie ze wzrostu wielkości środków wpłaconych na rachunki powiernicze przez klientów podpisujących umowy deweloperskie w realizowanych inwestycjach oraz kaucji pieniężnych na zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę celową JHM 2 Sp. z o.o. w Alior Bank.

8. Zapasy utrzymywały się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim, zmianie uległa natomiast ich struktura: spadkowi poziomu produktów gotowych (lokale mieszkalne i związane z nimi udziały w gruncie) towarzyszył wzrost produktów w toku (nakłady na realizowane inwestycje deweloperskie).

Wyszczególnienie	31.12.2015	% udział w całości pasywów	31.12.2014	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	304 640	78%	297 313	80%	7 327	2%
- w tym kapitał mniejszości	0	0%	0	0%	0	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	86 900	22%	75 371	20%	11 529	15%
- Rezerwy na zobowiązania	4 430	1%	3 510	1%	920	26%
- Zobowiązania długoterminowe	50 896	13%	34 270	9%	16 626	49%
- Zobowiązania krótkoterminowe	30 445	8%	36 472	10%	-6 027	-17%
- Rozliczenia międzyokresowe	1 129	0%	1 119	0%	10	1%
PASYWA razem	391 540	100%	372 684	100%	18 856	5%

Pozostałe kategorie aktywów trwałych pozostały na podobnym poziomie jak w poprzednim roku

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 i 31 grudnia 2014 roku [tys. zł]

Działalność Spółki w dużym stopniu była finansowana kapitałem własnym. Jego udział na koniec 2015r wynosił 78% wartości Pasywów razem.

Największy przyrost zarówno wartościowy jak i procentowy odnotowano w pozycji bilansowej Zobowiązania długoterminowe. Przyrost tych zobowiązań o 16 626 tys. zł, co stanowi wzrost o 49% związany jest ze wzrostem wykorzystania kredytów inwestycyjnych zaciągniętych w związku z realizowanymi inwestycjami deweloperskimi w Katowicach, Koninie i Rumi. Są to kredyty, których całkowita spłata przypada na lata 2018 i 2019.

Zwiększaniu wykorzystania kredytów wieloletnich towarzyszyła spłata kredytów o okresie zapadalności do 12 miesięcy, co korzystnie wpłynęło na strukturę zadłużenia i spadek udziału zobowiązań krótkoterminowych zarówno w ujęciu wartościowym (spadek o 6 027 tys. zł), jak i procentowym.

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Rentowność	Okres od 01.01.2014 do 31.12.2014	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	83 329	------------	88 019	------------	-4 690	-5%
Zysk ze sprzedaży	13 635	16,4%	13 137	14,9%	498	4%
Zysk operacyjny EBIT	11 366	13,6%	13 097	14,9%	-1 731	-13%
Zysk przed opodatkowaniem	9 539	11,4%	8 864	10,1%	675	8%
Zysk netto	7 412	8,9%	6 814	7,7%	598	9%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za 2015 i 2014r [tys. zł]

W 2015 roku Grupa Kapitałowa odnotowała niewielki spadek przychodów ze sprzedaży. Wiąże się to z mniejszą niż w roku poprzednim przekazań mieszkań – w roku 2015 przekazano 195 mieszkań i domów jednorodzinnych, a w roku 2014 było to 219 mieszkań i domów. W roku 2014 oddano do użytkowania nową inwestycję w Koninie – I etap Osiedla Diamentowego, natomiast w roku 2015 nie została oddana żadna nowa inwestycja i Spółka skutecznie obniżała zapas lokali w inwestycjach zrealizowanych w poprzednich latach. Należy przy tym zauważyć, że rok 2015 Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zakończyła z blisko 50 podpisanymi umowami deweloperskimi, co pozytywnie wpłynie na wielkość przekazań w nowych inwestycjach po ich oddaniu do użytkowania.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. wypracowała wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego, który wyniósł 1.230 tys. zł co stanowi 4%.

Pomimo nieco niższych przychodów Grupa odnotowała we wszystkich segmentach swojej działalności poprawę marży na sprzedaży, zyskowności brutto oraz netto.

Wypracowany przez spółki Grupy zysk netto w roku 2015 wyniósł 7 412 tys. zł, co oznacza wzrost o 598 tys. zł w porównaniu do roku poprzedniego, a rentowność netto sprzedaży wzrosła z 7,7% w roku 2014 do 8,9% w roku 2015.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W 2015r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 78% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich odbywa się głównie środkami pochodzącymi z kredytów bankowych.

Wpływy ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie i komercyjne oraz osiągnięty przez spółkę Marywilska 44 wysoki średni poziom 92% wynajmu powierzchni handlowych, co gwarantuje spółkom Grupy niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,22	0,20
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego		0,09
Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,13
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego		0,10
Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,08
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego		0,25
Zobowiązania / Kapitał własny	0,29

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Spółek Grupy JHM DEVELOPMENT

Wskaźniki zadłużenia Grupy na koniec roku 2015 uległy wzrostowi w wyniku wykorzystania kredytów na współfinansowanie realizowanych inwestycji deweloperskich.

Obniżenie współczynnika zadłużenia krótkoterminowego związane jest ze spłatą kredytów o okresie zapadalności do 12 miesięcy.

Tabela: Wskaźniki płynności Spółek Grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
Wskaźnik płynności bieżącej	6,19	5,06
Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności
(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,83	0,52
Wskaźnik płynności środków pieniężnych		0,11
Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,31

Wzrost wartości wskaźników płynności bieżącej i przyspieszonej na koniec roku 2015 w porównaniu do roku poprzedniego wiąże się ze wzrostem pozycji Aktywa obrotowe (głównie wzrost Produktów w toku) z jednoczesnym spadkiem Zobowiązań krótkoterminowych (głównie spadek zadłużenia krótkoterminowego z tytułu kredytów).

Poprawa wskaźnika płynności środków pieniężnych wynika ze wzrostu pozycji Środki pieniężne.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w 2015 roku skupiała się głównie na realizacji projektów deweloperskich w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż. Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min.60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

• duży popyt,
• ograniczona konkurencja,
• możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych.

Zarówno w przypadku rozpoczętych w roku 2015 inwestycji w Koninie jak i w Rumi są to drugie etapy osiedla – Osiedla Diamentowego w Koninie i Osiedla Królewskiego w Rumi.

W przypadku Konina inwestycja obejmuje dwa budynki– 144 mieszkania o powierzchni 7 389 m² PUM i 34 indywidualne garaże, w Rumi w jednym budynku wielorodzinnym 237 mieszkań o powierzchni 11 929 m² PUM oraz 128 miejsc postojowych w hali garażowej.

Inwestycją rozpoczętą przez Spółkę w maju 2015r jest budowa I etapu osiedla Twoja Dolina w Katowicach obejmująca dwa budynki – 205 lokali o powierzchni 11 154 m² PUM oraz 243 miejsca postojowe w hali garażowej.

Inwestycją uzupełniającą ofertę Spółki w niewielkich miastach jest rozpoczęta na jesieni 2015r inwestycja budowy 50 mieszkań o powierzchni sumarycznej 2 783 m² PUM w Łowiczu

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanych przez siebie halach Centrum Handlowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44. Hale handlowe są zlokalizowane na gruncie należącym do m.st. Warszawy i Spółka użytkuje teren w oparciu o długoterminowy kontrakt.

W okresie sprawozdawczym podstawowe zasady zarządzania Spółka nie uległy zmianie. Podobnie jak w latach ubiegłych Zarząd przede wszystkim podejmował działania w zakresie przedłużania kończących się umów najmu aby utrzymać 93% wskaźnik wynajmu powierzchni. Misją Spółki jest odpowiedzialność za jakość jej proponowanego produktu klientom za rozsądną cenę przy spełnieniu oczekiwanych wymagań, a także zaspakajania w pełni ich potrzeb. W roku 2015 Spółka kontynuowała politykę inwestowania w rozwój zasobów materialnych. W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą strategią rozwoju zrealizował i będzie kontynuował działania zmierzające do zakończenia nowych inwestycji . I tak między innymi:

• w II półroczu 2015r Spółka przystąpiła do budowy totemu reklamowego na terenie przylegającym do CH MARYWILKA 44. Zakończenie w I-kwartale 2016,
• wymieniono dotychczasowe oświetlenie zewnętrzne na parkingu na oświetlenie LED,
• w roku 2016 Spółka planuje przeprowadzenie inwestycji polegającej na wymianie dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku na oświetlenie LED, co przyczyni się do obniżki kosztów energii elektrycznej,
• na przełomie 2016/2017 Spółka planuje budowę własnej sieci wodno-kanalizacyjnej. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka posiada już wszystkie prawa do dysponowania gruntem, niezbędnym do realizacji tej inwestycji. Obecnie trwa procedura administracyjna w sprawie uzyskania prawomocnego pozwolenia na budowę,
• w 2015 roku Spółka wybudowała dodatkowy parking naziemny na 400 miejsc, łącznie do dyspozycji klientów jest 4 500 tysiąca miejsc parkingowych,
• rozbudowano Centrum Handlowe o część administracyjno-biurową Spółki oraz o 11 lokali handlowych w Pasażu Głównym oraz przestronne patio do organizowania cyklicznych imprez wystawienniczych oraz okazjonalnych. W ramach tej inwestycji dotychczasowy obiekt powiększył się o ponad 2.000 m² ,
• zamontowano napisy oświetleniowe z logo Spółki na budynku CH Marywilska44.

Realizacja podjętych inwestycji to kolejny krok do obniżenia kosztów utrzymania obiektu.

Należy zaznaczyć, że utrzymanie obecnego poziomu wynajmu powierzchni handlowych pozwala realizować postawione wyżej cele inwestycyjne. W okresie objętym sprawozdaniem w wyniku prowadzonej działalności Spółka osiąga zyski i terminowo spłaca swoje zobowiązania.

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę był pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Obiekt został przekazany do użytkowania najemcy 29.10.2012r. Rok 2015 był kolejnym pełnym okresem rocznym funkcjonowania pawilonu i uwzględnienia w przychodach Spółki przychodów z czynszów najmu.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. głównym obszarem działalności w roku 2015 było zarządzanie obiektami handlowymi położonymi w Bielsku – Białej oraz w Rumi. Obiekt w Bielsku – Białej został sprzedany na podstawie umowy przeniesienia własności podpisanej 16.11.2015r.

Powierzchnia najmu obiektu w Rumi wynosi 3 024 m² GLA. Głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA zajmująca pomieszczenia o powierzchni 1 024 m² .

Centrum handlowe w Rumi o nazwie Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A. - Osiedle Królewskie.

4.5. Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o.

Spółka JHM 3 Sp. z o.o. została powołana jako spółka celowa dla prowadzenia projektu inwestycyjnego w Grupie Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, co było istotnym warunkiem umowy kredytowej ze strony banku PEKAO S.A. finansującego inwestycję deweloperską w Żyrardowie przy ul. Okrzei 53A. Zrealizowany został pierwszy etap budowy Osiedla Okrzejówka obejmujący jeden budynek wielorodzinny - 88 mieszkań i 19 garaży.

W kwietniu 2015r kredyt inwestycyjny został w całości spłacony, a pozostałe lokale w inwestycji w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

4.6. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w roku 2015 w porównaniu do analogicznego okresu 2014 roku przedstawiają poniższe tabele:

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży w 2015r (w tys. zł)	Struktura sprzedaży w 2015r (w %)	Wartość sprzedaży w 2014r (w tys. zł)	Struktura sprzedaży w 2014r (w %)
Materiały i towary	4 936	5,9%	5 774	6,6%
Działalność deweloperska	39 568	47,5%	44 771	50,9%
Sprzedaż usług wynajmu	37 305	44,8%	35 050	39,8%
Sprzedaż pozostałych usług	1 520	1,8%	2 424	2,8%
RAZEM	83 329	100,0%	88 019	100,0%
Z tego do jednostek powiązanych	1 566	1,9%	1 720	2,0%

Tabela. Struktura przychodów spółek Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności – usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. W strukturze sprzedaży spółek Grupy w roku 2015 działalność deweloperska wraz z powiązaną z nią sprzedażą materiałów i towarów (wartość gruntów i udziałów w gruncie związanych ze sprzedawanym lokalem) wygenerowała 53,4% całkowitych przychodów Grupy. W poprzednim roku było to 57,5% Przychodów Razem.

W roku 2015 w stosunku do roku poprzedniego spadkowi wielkości przychodów w z działalności deweloperskiej towarzyszył wzrost wartość przychodów ze sprzedaży usług wynajmu. – z 35,1 mln zł do ponad 37,3 mln zł.

W przychodach Grupy zmalało znaczenie przychodów ze sprzedaży usług pozostałych, w których główną rolę odgrywają przychody z usług użyczenia nieruchomości będących własnością spółki JHM DEVELOPMENT S.A. pod obciążenie hipoteczne spółki Mirbud S.A.

Wyszczególnienie	Koszty sprzedaży	Struktura kosztów	Koszty sprzedaży	Struktura kosztów
	w 2015r	w 2015r	w 2014r	w 2014r
Materiały i towary	4 560	7,6%	5 272	8,0%
Działalność deweloperska	32 288	54,0%	37 693	57,3%
Sprzedaż usług wynajmu	22 541	37,7%	22 353	34,0%
Sprzedaż pozostałych usług	411	0,7%	470	0,7%
Razem	59 800	100,0%	65 788	100,0%
Z tego do jednostek powiązanych	410	0,7%	1 118	1,7%

Tabela. Struktura kosztów sprzedaży spółek Grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Tabela. Rentowność sprzedaży spółek Grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Wyszczególnienie	Zysk/strata na sprzedaży	Rentowność sprzedaży	Zysk/strata na sprzedaży	Rentowność sprzedaży
	w 2015r	w 2015r	w 2014r	w 2014r
Materiały i towary	376	7,6%	502	8,7%
Działalność deweloperska	7 280	18,4%	7 078	15,8%
Sprzedaż usług wynajmu	14 764	39,6%	12 697	36,2%
Sprzedaż pozostałych usług	1 109	73,0%	1 954	80,6%
Razem	23 529	28,2%	22 231	25,4%
Z tego do jednostek powiązanych	1 156	73,8%	602	35,0%

Jak wynika z powyższego zestawienia uzyskany w roku 2015 poziom rentowności sprzedaży dla działalności deweloperskiej, uległ w stosunku do roku poprzedniego poprawie z 15,4% do 18,4%.

Także w segmencie komercyjnej sprzedaży usług wynajmu wchodzące w skład grupy JHM DEVELOPMENT spółki Marywilska 44 Sp. z o.o., JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. odnotowano poprawę rentowności sprzedaży – z 36,2% w roku 2014 do 39,6% w roku 2015.

Zaważyło to na poprawie sumarycznej rentowności sprzedaży – wzrost z 25,4% do 28,2%.

W wymiarze wartościowym wypracowana marża na sprzedaży wzrosła z 22 231 tys. zł do 23 529 tys. zł.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Na koniec 2015 roku spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiadała w sprzedaży lokale mieszkalne w 11 zakończonych inwestycjach, obejmujących 15 budynków mieszkalnych oraz 30 domów jednorodzinnych (łącznie 267 lokali o powierzchni mieszkalnej 15,5 tys. m² PUM). Był to efekt projektów deweloperskich zakończonych w 2014 roku i w latach poprzednich.

Obiekty te zlokalizowane są w miastach małych i średniej wielkości, głównie w centralnej Polsce. Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela obejmuje wszystkie projekty inwestycyjne zrealizowane do dnia 31.12.2015r.

LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM w m2	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	110	18
2	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
3	RUMIA ul. Dębogórska	Wielorodzinne	244	12 987	211	33
4	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	153	6
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wielkiego	Wielorodzinne	34	1 858	32	2
7	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106	3 496	28	78
8	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	108	17
9	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	137	35
10	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	45	28
11	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	1	2
12	ŻYRARDÓW ul. Okrzei	Wielorodzinne	88	4 316	51	37
13	KONIN ul. Berylowa	Wielorodzinne	144	7 384	133	11
	RAZEM	1 391	78 298	1 124	267

Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 31.12.2015r
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Spółka w 2015 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 195 lokali mieszkalnych o powierzchni 10,1 tys. m² PUM, w porównaniu do 219 lokali sprzedanych w roku 2014 (o powierzchni 13,0 tys. m² PUM).

Na dzień 31.12.2015r Spółka posiada do sprzedaży 267 gotowych lokali mieszkalnych w inwestycjach oddanych do użytkowania o łącznej powierzchni 15,5 tys. m² PUM.

Jednocześnie w ofercie Spółki znajduje się 586 lokali mieszkalnych w realizowanych inwestycjach deweloperskich o łącznej powierzchni 33,2 tys. m² PUM.

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2015r

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	KATOWICE ul. Pułaskiego Etap I	0,7092	wielorodzinna	11 154	205
2	KONIN ul. Berylowa Etap II	0,7958	wielorodzinna	7 389	144
3	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	0,8628	wielorodzinna	11 929	237
4	ŁOWICZ ul. Medyczna/ Bonifraterska	0,2154	wielorodzinna	2 783	50
	RAZEM	2,5832		33 255	586

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Podstawowym segmentem działalności Spółki jest wynajem powierzchni handlowych. Główny udział w strukturze sprzedaży Spółki stanowi przychód z wynajmu powierzchni oraz związane z tym opłaty eksploatacyjne oraz opłaty za prawa do lokali. Jest to podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę i przychody osiągane z tej działalności stanowią 100% sprzedaży

Rentowność działalności operacyjnej Marywilska Sp. z o.o. w roku 2015 była determinowana malejącą rotacją najemców. Zarząd Spółki podejmował działania mające na celu ustabilizowanie składu najemców i kontynuowaniem współpracy z najemcami, którzy osiągając dobre efekty w swojej działalności handlowej są dobrymi płatnikami czynszu.

Działaniem podejmowanym równolegle do stabilizacji składu najemców były starania o jak najwyższy wskaźnik komercjalizacji powierzchni hal handlowych. Wartość tego wskaźnika na koniec 2015r utrzymana została na bardzo dobrym poziomie 93%. Jest to dobry wynik uwzględniając poziom koniunktury gospodarczej w 2015 roku oraz wyniki osiągane przez głównych konkurentów Spółki. Celem do którego dążyć będzie Spółka w przyszłości jest z jednej strony pełna komercjalizacja powierzchni najmu będącej w jej dyspozycji, a z drugiej powiększenie dostępnej powierzchni poprzez dalszą rozbudowę hal.

JHM 1 Sp. z o.o.

Przedsięwzięcie, do realizacji którego została powołana Spółka, wiązało się z zakupem gruntu pod obiekt handlowy dla sieci handlowej "Dom i Ogród". Rok 2015 był kolejnym okresem prowadzenia działalności w obiekcie handlowym zlokalizowanym w Starachowicach.

Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 2 Sp. z o.o.

Podstawowym obszarem działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o. jest zarządzanie obiektami wynajętymi na potrzeby sieci handlowej BIEDRONKA oraz innych najemców. Wynajem przez głównego najemcę, sieć BIEDRONKA, odbywa się w oparciu o dziesięcioletnie umowy najmu, zawierające możliwość ich przedłużenia na kolejny okres dziesięcioletni. Umowa najmu reguluje również odpowiedzialność stron za czynności i ponoszone koszty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w stanie wymaganym do prowadzania przez najemcę działalności.

Całkowite przychody spółki JHM 2 Sp. z o.o. pochodzą z czynszów najmu wnoszonych przez najemców. Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 3 Sp. z o.o.

Spółka JHM 3 Sp. z o.o. jest spółką celową w ramach której zrealizowano inwestycję deweloperską Osiedle Okrzejówka w Żyrardowie. Inwestycja uzyskała pozwolenie na użytkowanie w czerwcu 2014 roku. W kwietniu 2015r kredyt inwestycyjny został w całości spłacony, a pozostałe lokale w inwestycji deweloperskiej w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

4.7. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.7.1. Odbiorcy

Ze względu na różne obszary działania spółek Grupy JHM DEVELOPMENT można mówić o dużym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług.

Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług Spółek Grupy.

4.7.2. Dostawcy

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2015-2018r

Podstawowym celem Grupy Kapitałowej niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Grupa planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej oraz budowę i wynajem dalszych obiektów handlowo-usługowych .

JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego w miastach mniejszych i średniej wielkości oraz realizację wybranych projektów deweloperskich na rynkach większych miast.

Spółka dominująca zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie swej strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

• Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych jest znacznie niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Brzeziny, Rumia, Bełchatów, Konin, Rawa Mazowiecka Skierniewice czy Żyrardów.

Na dzień 31.12.2015r bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 47,75 ha, przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową (jedno i wielorodzinną) oraz komercyjną.

W omawianym okresie Spółka będzie kontynuowała projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski oraz w dużych miastach takich jak Katowice. Rozpocznie także realizację projektu w kolejny dużym mieście - w Łodzi. W części planowanych projektów, zlokalizowanych w Rumi, Koninie, Brzezinach i Żyrardowie, będą to kolejne etapy inwestycji zrealizowanych poprzednio.

Na lata 2016 – 2018 w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 5 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną: Brzeziny (IV etap), Rawa Mazowiecka (9 domów jednorodzinnych), Żyrardów (II i III budynek), Skierniewice i Zakopane (w sumie 607 lokali o powierzchni użytkowej 25,5 tys. m² PUM)

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap IV	0,3580	wielorodzinna	2 838	56
2	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	0,5207	jednorodzinna	1 732	9
3	SKIERNIEWICE ul. Reymonta	0,6616	wielorodzinna	6 300	126
4	ZAKOPANE ul. Szymony	0,9921	mieszkaniowa i usługowa	8 896	229
5	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap II i III	0,6168	wielorodzinna	5 783	110
	RAZEM	3,1492		25 549	607

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji w latach 2016-2018.

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Zwiększenie poziomu wynajmu z każdym rokiem do 95% ogólnej powierzchni Centrum wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości .

Rozwój infrastruktury w roku 2015 w obszarze mającym wpływ na dalszy rozwój CH MARYWILSKA 44, znacząco wpłynął na komfort transportu do naszego Centrum zarówno dla klientów jak i najemców. Pierwszy wzrost liczby odwiedzających odnotowano po oddaniu do użytku mostu im. Marii Skłodowskiej–Cure (mostu północnego) łączącego Białołękę z Bielanami, kolejny po zakończeniu remontu mostu Grota-Roweckiego w ciągu trasy S8. Kolejnym pozytywnym czynnikiem będzie poszerzenie ulicy Marywilskiej. Inwestycja ta ujęta jest w planach inwestycyjnych miasta stołecznego Warszawy na najbliższe 3 lata.

Spółka planuje rozbudowę obecnego CH MARYWILSKA 44 o nowy projekt PARK HANDLOWY MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² GLA. Intencją Spółki jest zapewnienie najemców dla planowanej inwestycji, którzy uzupełniliby obecną ofertę centrum handlowego o np. akcesoria sportowe, wyposażenie domu, drogerię, elektronikę itd. Trzeba jednak zauważyć, że zdecydowana większość najemców z interesujących nas branż wstrzymało ekspansję swojego rozwoju na terenie m.st. Warszawy do II półrocza 2016r. Zarząd Spółki rozważa również rozpoczęcie tej inwestycji w dwóch lub trzech etapach każdy po 2 000 – 3 000 m² GLA lub wybudowanie obiektu dla jednego najemcy z branży uzupełniającej ofertę istniejącego Centrum np. wyposażenie domu i późniejszą rozbudowę parku handlowego o najemców towarzyszących. W zakresie komercjalizacji Spółka rozpoczęła w styczniu 2016 roku współpracę z dwoma podmiotami zewnętrznymi. Na dzień sporządzania sprawozdania przygotowane są założenia budżetowe dla wyżej przedstawionych koncepcji. Docelowo obiekty handlowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowane w Warszawie, przy ul. Marywilskiej 44 mają osiągnąć 80 000 m² powierzchni użytkowej GLA. Planowana rozbudowa Centrum umocni pozycję Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. w branży na rynku warszawski oraz krajowym.

Zarząd planuje również na rok 2016 kilka inwestycji, które w sposób znaczący wpłyną na obniżenie kosztów bieżącego utrzymania CH MARYWILSKA 44.

Celem Zarządu Spółki w roku 2016, jak również w latach następnych będzie konsekwentna praca nad budową wartości Spółki oraz skupienie się na sprawdzonym modelu finansowym, który w minionych latach przyniósł systematyczny wzrost przychodów oraz zysku netto. Podejmowane będą dalsze kroki mające na celu poprawę wartości majątku Spółki, jak i jej wyników finansowych, przy jednoznacznej optymalizacji kosztów działalności. Spółka zamierza także realizować swoją dotychczasową strategię zarówno pod kątem skutecznej komercjalizacji istniejącego obiektu, jak również nowego projektu jego rozbudowy.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 jest rozszerzany i stanowi dodatkowy w stosunku do działalności deweloperskiej, stopniowo rosnący strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych jak branży spożywczej i "Dom i Ogród" oraz innych mniejszych najemców jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Spółki planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem ich pod wynajem dla sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w

przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę takich pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o bank ziemi będący w posiadaniu macierzystej spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka celowe JHM 3 Sp. z o.o.

W spółce JHM 3 Sp. z o.o. w ramach której został zrealizowany projekt deweloperski budowa pierwszego etapu Osiedla Okrzejówka w Żyrardowie będą mogły być realizowane kolejne etapy budowy tego osiedla lub inne inwestycje deweloperskie, o ile będzie to istotny wymóg instytucji finansujących przedsięwzięcie. Zarząd nie wyklucza w przyszłości prowadzenia podobnych inwestycji lub prowadzenia projektów w ramach działalności statutowej Spółki.

4.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W latach 2016 – 2018 Spółka dominująca planuje rozpoczęcie nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na gruncie posiadanym w banku ziemi (w tym inwestycji w Brzezinach, Rawie Mazowieckiej, Żyrardowie , czy w Zakopanym) oraz na działkach położonych w Łowiczu i Skierniewicach, gdzie odbywa się przygotowanie niezbędnych pozwoleń i dokumentacji dla projektu deweloperskiego. Plany te obejmują 607 jednostek mieszkalnych o powierzchni użytkowej 25,5 tys. m² PUM. Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego rozwoju wielkości sprzedaży

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na planowaną rozbudowę centrum CHT MARYWILSKA 44 zamierza pozyskać finansowanie zewnętrzne. Spółka jest postrzegana na rynku jako wiarygodny partner biznesowy. Plany inwestycyjne Spółki na najbliższe lata przewidują nakłady inwestycyjne na kwotę około 25 mln zł. Spółka zamierza m.in. wybudować w bezpośrednim sąsiedztwie Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 – Park HANDLOWY MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² . Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie handlowym. Na realizacje zamierzeń inwestycyjnych Spółka zamierza przeznaczyć środki z wypracowanego zysku, częściowo obciążyć nimi koszty bieżące oraz skorzystać z kredytów bankowych.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że liczba podpisanych długoterminowych umów najmu jest gwarantem utrzymania dotychczasowych wyników finansowych, natomiast pozyskany kapitał zewnętrzny pomoże Spółce zrealizować III etap planowanej inwestycji.

4.10. Czynniki ryzyka

4.10.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody grupy JHM DEVELOPMENT w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez JHM DEVELOPMENT S.A., przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie niską koniunkturę nakładają się dodatkowo stosunkowo wysokie i rosnące bezrobocie, powodujące, że wiele osób nie ma zdolności kredytowej oraz będące następstwem kryzysu finansowego z lat ubiegłych zaostrzenie polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych. W efekcie wielu potencjalnych klientów deweloperów, którzy nie utracili swego zatrudnienia, również nie było w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.4. Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy

Regiony kraju, w których działa Grupa – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty. Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

4.10.5. Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.

Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego. W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

• nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
• radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawane warunków zabudowy),
• klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność.

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

• ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
• obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
• niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
• zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. program "Mieszkanie dla Młodych"),
• inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii,

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.10.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

• istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
• zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
• możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego),
• możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.

4.10.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający szereg lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

• uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji w założonym okresie,
• sprawne przygotowanie procesu inwestycji, brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
• zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
• zapewnienie atrakcyjnego projektu dla inwestycji,
• sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
• realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
• niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
• ograniczona ilość usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
• zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników poza kontrolą Spółek. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółek wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. i JHM 3 Sp. z o.o. czerpią ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny

sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółki realizują projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ jej na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów

Banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, wynajmu powierzchni komercyjnych, jak i wobec osób starających się o pozyskanie kredytów hipotecznych.

Polityka Spółek w zakresie korzystania z kredytów bankowych jest konserwatywna i Spółki starają się być przygotowane na sytuacje, kiedy na polskim rynku pojawiają się ograniczenia w dostępności kredytów dla inwestorów. Z drugiej strony Spółki starają się brać pod uwagę sytuację na rynku kredytów hipotecznych gdy planują kolejne projekty zarówno poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów jak i samej oferty bankowych kredytów hipotecznych oraz ewentualnych programów rządowych np. poprzez oferowanie mieszkań kwalifikujących się do wsparcia rządowego w ramach programu "Mieszkanie dla Młodych".

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.10.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzają analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 3 lata.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązany do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty oraz pożyczki. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

4.10.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółek. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach w których osiągnę są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

4.10.18. Ryzyko związane z instrumentami finansowymi

Spółka celowa JHM 1 Sp. z o.o. z grupy JHM DEVELOPMET w celu eliminacji ryzyka zmiany stopy procentowej kredytu finansującego budowę inwestycji – pawilonu handlowego dla sieci NOMI stosuje strategię zamiany stóp procentowych i wykorzystuje instrument finansowy, jakim jest transakcja zamiany stóp procentowych (IRS). Kredyt udzielony 25.11.2011r Spółce przez Raiffeisen Bank Polska jest kredytem walutowym udzielonym w walucie euro. Ponieważ w oparciu o umowę dzierżawy czynsz płacony przez najemcę jest w euro, a więc w walucie kredytu, tym samym wyeliminowane zostało ryzyko walutowe powodowane zmianami kursu EUR/PLN.

Transakcja zamiany stóp procentowych IRS została zawarta na okres pięcioletni i w takim okresie Spółka ma zapewnione stałe walutowe koszty odsetkowe oraz jest zabezpieczona przed wzrostem kursu EUR do PLN ponad ustaloną stopę referencyjną banku.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości wraz ze wzrostem indeksu EURIBOR wzrośnie stopa referencyjna banku i odbije się to na wzroście kosztów Spółki.

4.10.19. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Polski rynek kapitałowy posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen akcji. W roku 2011 Spółka dokonała emisji 29 330 000 akcji serii B, co oprócz pozyskania kapitału w znacznym stopniu zwiększyło dostępność walorów na rynku oraz ograniczyło ryzyko nagłych wahań ich cen.

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11.1. Kredyty i pożyczki

W roku 2015 spółki grupy JHM DEVELOPMENT korzystały z finansowania kredytami oraz pożyczkami.

Poniżej przedstawiono istotne zmiany dotyczące zawartych umów, które zaszły w okresie którego dotyczy sprawozdanie.

• W dniu 31.03.2015r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. z bankiem ALIOR BANK S.A. umowy kredytu zaciągniętego w kwocie 15.000.000,- zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności w tym na całkowitą spłatę kredytów obrotowych w ramach umowy z bankiem PKO BP oraz z Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach. Okres kredytowania do 27.03.2018r. Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką łączną do kwoty 22.500.000,- zł na nieruchomościach położonych w Koninie, Brzezinach, Bełchatowie i Żyrardowie. Spłata kredytu nastąpi z przychodów ze sprzedaży lokali w inwestycjach deweloperskich Spółki położonych w tych miastach.
• W dniu 06.05.2015r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytu z Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach, w ramach której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie 6.000.000,- zł. Okres kredytowania do 31.03.2018r. Cel kredytowania finansowanie bieżącej działalności w tym całkowita spłata kredytu zaciągniętego w Banku Spółdzielczym w Skierniewicach w ramach umowy z dnia 14.05.2014r. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka umowna łączna do kwoty 12.000.000,- zł na nieruchomościach położonych w Helu i Rawie Mazowieckiej. Spłata kredytu następuje w równych ratach kwartalnych.
• W dniu 08.05.2015r została dokonana całkowita spłata kredytu inwestycyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. zaciągniętego w ramach umowy z dn. 27.09.2013r w kwocie 12.795.000, zł w ALIOR BANK S.A. Zabezpieczeniem kredytu była hipoteka na nieruchomości w Koninie i cesja wierzytelności ze sprzedaży lokali w inwestycji I etap Osiedla Diamentowego w Koninie.
• W dniu 04.06.2015r została dokonana całkowita spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w ramach umowy z dn. 22.05.2012r w kwocie 11.000.000,- zł w Banku Zachodnim WBK S.A. Zabezpieczeniem kredytu była hipoteka łączna na nieruchomościach w Rumi i Skierniewicach.
• W dniu 08.06.2015r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. z bankiem GETIN NOBLE BANK S.A. umowy kredytu na kwotę 30.000.000,- zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji deweloperskiej Spółki w Rumi pod nazwą II etap Osiedla Królewskiego. Okres kredytowania do 20.09.2018r. Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką łączną do kwoty 45.000.000,- zł na nieruchomościach położonych w Rumi. Spłata kredytu nastąpi z przychodów ze sprzedaży lokali w tej inwestycji.
• W dniu 04.11.2015r zostały zawarte z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A., działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz stron konsorcjum bankowego powołanego umową konsorcjum bankowego pomiędzy Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. III Oddział w Warszawie, a Bankiem Spółdzielczym w Skierniewicach i Bankiem Spółdzielczym w Sochaczewie, dwie umowy kredytu obrotowego, z przeznaczeniem na finansowanie w wartości netto przedsięwzięcia deweloperskiego budowy 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych oraz hali garażowej z miejscami postojowymi i infrastrukturą zewnętrzną , zlokalizowanych w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego (Umowa Kredytowa 1) oraz na finansowanie podatku VAT związanego ze wspomnianym przedsięwzięciem deweloperskim (Umowa Kredytowa 2). Kwota Kredytu 1: 29.088.000,- zł, Kredytu 2: 3.030.000,- zł, Okres kredytowania: Kredyt 1: do 03.08.2019r, Kredyt 2: do 03.04.2017r. Zabezpieczenie: Kredyt 1 : hipoteka 49.449.600,- zł na nieruchomości w Katowicach, Kredyt 2: hipoteka na miejscu drugim 8.756.700,- zł na nieruchomości w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego. Spłata kredytu: Kredyt 1: z przychodów ze sprzedaży lokali, Kredytu 2: ze zwrotu podatku VAT.

W dniu 09.12.2015r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. z bankiem ALIOR BANK S.A. umowy kredytu zaciągniętego w kwocie 13.100.000,- zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji deweloperskiej II etap Osiedla Diamentowego w Koninie. Okres kredytowania do 30.11.2018r. Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką do kwoty 19.650.000,- zł na nieruchomości położonej w Koninie. Spłata kredytu nastąpi z przychodów ze sprzedaży lokali w tej inwestycji.

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę dominującą i spółki zależne w roku 2015 i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

Nazwa			Okres		Kwota do spłaty [tys. PLN]
jednostki	Oprocentowanie	Kwota kredytu	kredytowania	część długoterminowa	część krótkoterminowa
ALIOR BANK	5,87%	15 000	27.03.2018	5 305	639
BS SKIERNIEWICE	7,25%	6 000	31.03.2018	3 900	1 200
GETIN NOBLE BANK	WIBOR 3M + marża banku	30 000	20.09.2018	435	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	29 088	03.08.2019	8 784	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	3 030	03.04.2017	207
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	13 100	30.11.2018	2 000	0
DEUTSCHE BANK PBC	WIBOR 3M + marża banku	34 830	27.12.2017	5 628	5 628
DEUTSCHE BANK PBC	WIBOR 3M + marża banku	3 500	09.12.2016	0	1 069
ALIOR BANK	6,83%	8 500	31.12.2026	7 381	592
RAIFFEISEN BANK POLSKA	EURIBOR 3M + marża banku	3 200 EUR	20.10.2021	10 095	682
	RAZEM				9 810

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy wg stanu na dzień 31.12.2015r [tys. zł]

W okresie sprawozdawczym nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania lub wypowiedzenia umów kredytowych przez banki.

POŻYCZKI UDZIELONE

Na dzień 31.12.2015r spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nie udzielała pożyczek innym podmiotom gospodarczym.

4.11.2. Poręczenia i gwarancje

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczeń na rzecz spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o., JHM2 Sp. z o.o. i JHM 3 Sp. z o.o. Poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez te spółki na działalność inwestycyjną.

Lp	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na dzień 31.12.2015r	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Tytuł
1	JHM 1 Sp. z o.o.	4 160 tys. EUR	4 160 tys. EUR	20-10-2021	Gwarancja z tytułu kredytu - RAIFFEISEN Bank Polska
2	JHM 2 Sp. z o.o.	8 500 tys. PLN	7 943 tys. PLN	31-12-2026	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK SA

Tabela: Poręczenia i gwarancje zapłaty wierzytelności udzielone przez JHM DEVELOPMENT SA na 31.12.2015r

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych celem zabezpieczenia zapłaty czynszu dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Robót Ogrodniczych Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowania Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy. Ponadto udzielono poręczenia umowy faktoringu spółce MIRBUD S.A.

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 31.12.2015

Lp	Na czyją rzecz	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Wartość gwarancji	Wartość zobowiązania na 31.12.2015	Waluta	Tytuł
1	Deutsche Bank PBC SA	15-03-2016	1 800	1 800	PLN	Gwarancja z tytułu kredytu na rzecz Deutsche Bank PBC

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie emitowały akcji lub udziałów.

4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W dniu 12.03.2015r w raporcie bieżącym nr 10/2015 Zarząd spółki dominującej przedstawił prognozę wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

"Docelowo, w 2017 roku, Zarząd Spółki prognozuje zwiększenie poziomu rentowności netto do 12- 13%, oraz zwiększenie przychodów do 120-130 mln złotych przez Grupę Kapitałową.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. prognozując wyniki Grupy Kapitałowej założył następujące, główne cele operacyjne:

1. zdecydowane rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1.800 lokali,

2. uruchomienie w 2015 roku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie,

3. dalszą rozbudowę Centrum Handlowego przy Marywilskiej 44 w Warszawie w 2015 roku, o 12,5 tys. m², co pozwoli na zwiększenie sprzedaży przez spółkę zależną dzięki zwiększeniu powierzchni najmu przy niezmienionych kosztach dzierżawy działki od miasta stołecznego Warszawy, a w konsekwencji znacząco podniesie jej rentowność na poziomie netto już w roku 2016,

Powyższa prognoza wyników nie uwzględnia planowanych inwestycji Spółki na terenie miasta Warszawy.

Jednocześnie Zarząd JHM DEVELOPMENT oświadcza, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2015 na poziomie 20- 30% zysku netto .

Zarząd JHM DEVELOPMENT będzie monitorował wykonanie zaprezentowanych danych w oparciu o aktualne szacunki wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie odbywała się w okresach półrocznych, wraz z przekazaniem do publicznej wiadomości odpowiedniego raportu okresowego.

Ewentualne zmiany przekraczające o co najmniej 10% w/w wyniki będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego."

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami osiągniętymi w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, a publikowanymi wcześniej prognozami wyników.

4.13.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2015r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Spółki jest w 78% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich i komercyjnych odbywa się głównie kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami i pożyczkami celowymi oraz utrzymanie liczby zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży w trakcie realizacji inwestycji deweloperskich na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce dominującej niezbędną płynność finansową.

Dla działalności wynajmu powierzchni handlowych przez spółką Marywilska 44 Sp. z o.o. stabilność wpływów jest zapewniona ze względu na współpracę z dużą liczbą najemców, których wypłacalność jest weryfikowana poprzez ścisła kontrolę terminowości płatności czynszów i kontrolę dotychczasowej współpracy. Rosnąca rozpoznawalność Centrum Hal Targowych przekłada się na rosnącą liczbę klientów odwiedzających Centrum, a poprzez stabilizację dochodów handlowych kupców stabilizuje przychody Spółki.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

Spółki grupy kapitałowej JHM DEVELOPMENT wchodzące wraz ze spółką dominującą do grupy MIRBUD S.A. korzystają z umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 24.03.2015r "Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 9/MIRBUD/2015". Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2015 r do 31.03.2016r.

Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, spółka dominująca JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. i JHM 3 Sp. z o.o. zawierają szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, który obejmuje sprawozdanie zawarto następujące znaczące umowy:

• o W dniu 29.04.2015 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarła z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (podmiotem powiązanym z Emitentem) umowę o generalne wykonawstwo. Przedmiotem Umowy jest wybudowanie zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną w Koninie przy ul. Cyrkoniowej, Berylowej, Nefrytowej, Magnetytowej w stanie deweloperskim oraz uzyskania ostatecznej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynków. Zespół budynków stanowi II etap budowy "Osiedla Diamentowego" obejmujący 144 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni 7.389 m² PUM oraz 34 garaże. Rozpoczęcie robót nastąpiło 04.05.2015r, zakończenie robót przewidziane jest na 30.09.2016r. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu ww. umowy wynosi: 19.935.180,- zł netto, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Łączny wymiar kar nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
• o W dniu 29.04.2015 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarła z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (podmiotem powiązanym z Emitentem) umowę o wykonanie robót budowlanomontażowych, przedmiotem której jest budowa zespołu dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych z powierzchnią usługową, garażem podziemnym wraz z infrastrukturą techniczną i drogową w Katowicach przy ul. Pułaskiego oraz uzyskania ostatecznej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynków. Zespół budynków stanowi I etap budowy osiedla "Twoja Dolina" 196 lokali mieszkalnych i 9 lokali usługowych o łącznej powierzchni 11.154,5 m² PUM oraz 243 miejsc postojowych w hali garażowej. Rozpoczęcie robót nastąpiło 04.05.2015r, zakończenie robót przewidziane jest na 30.03.2017r. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu ww. umowy wynosi: 35.000.000,- zł netto, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Łączny wymiar kar nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
• o W dniu 20.05.2015 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarł z Korporacją Budowlaną Dom Spółka z o.o., z siedzibą przy ul. Budowlanej 3 w Kartoszynie umowę o roboty budowlane, której przedmiotem jest budowa budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z częścią usługową w parterze i garażem podziemnym wraz z układem drogowym i infrastrukturą techniczną w Rumi przy ulicy Dębogórskiej oraz uzyskania ostatecznej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku. Inwestycja Spółki w Rumi to II etap budowy "Osiedla Królewskiego" w ramach, którego powstanie 232 lokale mieszkalne, 5 lokali usługowych o łącznej powierzchni 11.929,2 m2 PUM oraz 128 miejsc postojowych w hali garażowej. Rozpoczęcie robót nastąpiło 01.06.2015r, a zakończenie przewidziane jest na 31.05.2017r. Strony ustaliły, że za wykonanie wszystkich prac objętych Umową Generalny Wykonawca otrzyma ryczałtowe wynagrodzenie w kwocie netto 33.680.000,- zł, które zostanie powiększone o podatek VAT. JHM DEVELOPMENT S.A. będzie uprawniony do żądania od Generalnego Wykonawcy kary umownej w wysokości 15 % wartości wynagrodzenia umownego netto w przypadku odstąpienia od umowy przez JHM DEVELOPMENT S.A. na skutek nie podpisania przez Generalnego Wykonawcę z nieuzasadnionych powodów protokołu wprowadzenia na placu budowy. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

o Dnia 30.09.2015r. Spółka JHM DEVELOPMENT SA zawarła umowę sprzedaży i przeniesienia prawa własności na zakup działek o powierzchni 6 616 m² położonych w Skierniewicach przy ulicy Władysława Stanisława Reymonta. Na działkach tych Spółka planuje zrealizować inwestycję deweloperską obejmującą 126 mieszkań o powierzchni użytkowej 6 300 m² PUM.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia lub umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2015.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2015 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 9/2015 z dnia 12.06.2015r zysk netto Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. za 2014 rok w kwocie 2 574 959,96 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2015r. wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy.

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna	Kapitał zarejestrowany w PLN	Data rejestracji	Sposób pokrycia
1	A1	27 497 500	2,50 zł	68 743 750	21.11.2014	gotówka
2	A2	41 702 500	2,50 zł	104 256 250	21.11.2014	gotówka
	RAZEM	69 200 000		173 000 000

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na 31.12.2015r

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	3 906 824	5,65%
Pozostali akcjonariusze	5 585 389	8,07%
Razem	69 200 000	100,0%

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2015r

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

W dniu 18.12.2014r po zakończeniu procesu scalenia akcji JHM DEVELOPMENT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wznowione zostały notowania dopuszczonych do obrotu akcji Spółki serii A1 w ilości 27.497.500 sztuk.

Od dnia 12.02.2015r notowane są również akcje serii A2, w liczbie 41 702 500 sztuk.

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 1 339 800 udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2015r wynosiła 70 000 000 zł, a jedynym udziałowcem jest Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. W roku 2014 w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. nabyła 6 020 udziałów na kwotę 900 tys. zł w celu dobrowolnego umorzenia. Umorzenie dokonano z czystego zysku (w ciężar kapitału zapasowego). Lista udziałowców została zgłoszona do KRS i zarejestrowana w dniu 10.01.2015r

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 roku
-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,00%
Razem	1 339 800	100,00%

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 wynosił 5 400 000 zł (pięć milionów czterysta tysięcy złotych) i dzielił się na 108 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	108 000	100,00%
Razem	108 000	100,00%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,00%
Razem	206 000	100,00%

JHM 3 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 3 wynosił 5 tys. zł (pięć tysięcy złotych) i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 3 Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 roku

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	100	100,00%
Razem	100	100,00%

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2015 roku przedstawia się następująco:

Tabela: Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12. 2015

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Halina Mirgos	Prezes Zarządu	99 398 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 248 495 zł	0,14%
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu	3 906 824 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 9 767 060 zł	5,65%
Regina Biskupska	Członek Zarządu	4 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 000 zł	0,01%
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	8 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 20 000 zł	0,01%
RAZEM		4 018 222	5,81%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki

9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji 3-letnich obligacji

Spółka w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie emitowała obligacji. Na dzień 31.12.2015r. nie występuje zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji.

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2015

W roku 2015 nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

9.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko
Halina Mirgos	Prezes Zarządu (do 31.12.2015r)
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Regina Biskupska	Członek Zarządu (od 30.03.2015r)
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu (od 30.03.2015r)

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela:.

Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Członek Rady Nadzorczej

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Skład oraz zmiany w składzie Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2015 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015

Imię i nazwisko	Stanowisko
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2015 przedstawiono poniżej:

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Halina Mirgos - Prezes Zarządu. W dniu 31.12.2015r Pani Halina Mirgos złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki JHM 1 Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM 1 Sp. z o.o. w dniu 31.12.2015r powołało na w skład jednoosobowego zarządu spółki Pana Sławomira Siedlarskiego. Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 2 Sp. z o.o.

W okresie od dnia 01.01.2014r do 31.12.2014r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Halina Mirgos - Prezes Zarządu. W dniu 31.12.2015r Pani Halina Mirgos złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki JHM 2 Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM 2 Sp. z o.o. w dniu 31.12.2015r powołało na w skład jednoosobowego zarządu spółki Panią Reginę Biskupską.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 3 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r Zarząd JHM 3 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Halina Mirgos - Prezes Zarządu. W dniu 31.12.2015r Pani Halina Mirgos złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki JHM 3 Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM 3 Sp. z o.o. w dniu 31.12.2015r powołało na w skład jednoosobowego zarządu spółki Panią Dorotę Grzeczyńską.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

9.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Pomiędzy głównym akcjonariuszem jednostki dominującej MIRBUD SA posiadającej 86,28 % akcji JHM DEVELOPMENT S.A. Panem Jerzym Mirgos, a Prezesem Zarządu Panią Haliną Mirgos występują powiązania rodzinne. Pani Halina Mirgos jest matką Pana Jerzego Mirgos. Pani Halina Mirgos ponadto jest akcjonariuszem Emitenta, posiada 0,14% (na dzień sporządzania sprawozdania) w kapitale zakładowym Spółki

9.6. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2015r – 31.12.2015r przedstawia poniższa tabela .

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania i zatrudnienia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm.	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	1 137	0	0	0	0	1 137
Rada Nadzorcza	92	0	0	0	0	92
Razem	1 229	0	0	0	0	1 229

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej w roku 2015

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2015r – 31.12.2015r przedstawia poniższa tabela

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	592	0	0	0	0	592
Rada Nadzorcza	80	0	0	0	0	80
Łącznie	672	0	0	0	0	672

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w roku 2015

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w JHM 1 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających JHM 1 Sp. z o.o. w roku 2015 w tys. PLN

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	3	0	0	0	0	3
Łącznie	3	0	0	0	0	3

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w JHM 2 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r przedstawia poniższa tabela.

Nazwa organu	Świadczenia z tytułu powołania	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	3	0	0	0	0	3
Łącznie	3	0	0	0	0	3

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających JHM 2 Sp. z o.o. w roku 2015 w tys. PLN

Zarząd w spółce celowej JHM 3 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r nie pobierał wynagrodzenia.

9.7. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi.

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.8. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.9. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.10. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 31.12.2015r przedstawia poniższa tabela

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę
JHM DEVELOPMENT S.A.	18
Marywilska 44 Sp. z o.o.	14
JHM 1 Sp. z o.o.	1
JHM 2 Sp. z o.o.	1
JHM 3 Sp. z o.o.	0

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2015r do dnia 31.12.2015r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

W dniu 23.07.2015r Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła umowy o przegląd skróconego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za okres 01.01.2015r – 30.06.2015r ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W dniu 29.12.2015r Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła umowy o badanie i ocenę sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok 2014 ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Zgodnie uchwałą w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za rok 2015, Zarząd spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

W okresie od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. w spółce dominującej i w jednostkach zależnych ogółem wypłacono wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 74 tys. zł.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki

9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem , organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec żadnej ze Spółek Grupy Kapitałowej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.

Wobec Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień -01 stycznia 2014r) przyjętych Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" wraz ze zmianami (uchwała nr 17/1249/2010 z 19 maja 2010r) określająca zakres i strukturę raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki, Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2014 roku.

Oświadczenie o stosowaniu w spółce JHM DEVELOPMENT SA zasad ładu korporacyjnego w roku 2014 zostało sporządzone zgodnie z treścią § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A.

JHM DEVELOPMENT S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 19.10.2011 roku, zmieniony Uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21.11.2012r.

Tekst jednolity, uwzględniający wzmiankowane powyżej zmiany, stanowi załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 z dnia 21.11.2012 roku i jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: http://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w roku 2015 stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Tekst jednolity stanowi załącznik do Uchwały 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.), z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2014 EBI z dnia 12.03.2014r.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

• zasady ujętej w części I pkt 12 Dobrych Praktyk dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• zasady ujętej w części II pkt 1, ppkt 9a Dobrych Praktyk o prowadzeniu przez Spółkę korporacyjnej strony internetowej i zamieszczaniu na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, podpunkt 9a) zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

• zasady ujętej w części IV pkt 10 Dobrych Praktyk dotyczącej zapewnienia przez Emitenta akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

• transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Aktualnie Statut Emitenta nie umożliwia akcjonariuszom ich aktywnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym możliwości wypowiadania się akcjonariusza przebywającego w innym miejscu niż miejsce posiedzenia (komunikacja dwustronna) oraz transmisji on-line obrad walnego zgromadzenia.

Zdaniem Emitenta dotychczasowa forma organizacji obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy.

Wyłączając stosowanie powyższych zasad Emitent kieruje się:

• zagrożeniami natury prawnej, które mogą mieć wpływ na niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia oraz rzetelny przepływ informacji podczas takiej komunikacji.

• koniecznością zabezpieczenia ciągłego i nieprzerwanego strumienia transmisji on-line w obie strony, co z ekonomicznego punktu widzenia wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych w organizacją zaplecza teletechnicznego.

• wolą zabezpieczenia wizerunku osób biorących udział w walnym zgromadzeniu.

Emitent nadto informuje, że nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej zapisu z przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, po jego zakończeniu, zgodnie z zasadą zawartą w części II pkt 9a Dobrych Praktyk. Uchwały podjęte na walnym zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Emitenta w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Emitenta.

Tym niemniej, Emitent nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad w przyszłości.

Zgodnie z zasadami dotyczącymi dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. informuje, iż w ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015 Komitet Audytu w następującym składzie: Waldemar Borzykowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Jarosław Karasiński – Członek Komitetu Audytu, Agnieszka Mazur – Sekretarz Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności i posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, przewidziane w Ustawie jest Pan Waldemar Borzykowski.

10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze i w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF")

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe JHM DEVELOPMENT S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2015r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 173.000.000 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony) złotych i jest podzielony na 69.200.000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote 50/100) każda.

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	3 906 824	5,65%	3 906 824	5,65%
Pozostali akcjonariusze	5 585 389	8,07%	5 585 389	8,07%
RAZEM	69 200 000	100,00%	69 200 000	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31.12.2015r

10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała akcji co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt c) i ust. 2 Statutu JHM DEVELOPMENT S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek

handlowych. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych), Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A., jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane

co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako

akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

10.10. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

W okresie od 01.01.2015r do 31.12.2015r skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. uległ rozszerzeniu. W okresie od 01.01.2015r skład był dwuosobowy i funkcję Prezesa Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. pełniła pani Halina Mirgos, a funkcję Wiceprezesa Zarządu pan Jerzy Mirgos. W dniu 27.03.2015r Rada Nadzorcza Spółki, podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 30.03.2015r pani Reginy Biskupskiej i pana Sławomira Siedlarskiego na członków Zarządu Spółki wspólnej kadencji.

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

• a) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• b) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• c) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• d) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000,- (dwa miliony) złotych,

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt b), c) i d) o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy Spółki, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

• a) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
• b) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
• c) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, a jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu.

10.11. Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 7 członków, a w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

W roku 2015 Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym składzie:

Dariusz Jankowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Waldemar Borzykowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agnieszka Bujnowska– Sekretarz Rady Nadzorczej Agnieszka Mazur – Członek Rady Nadzorczej Andrzej Zakrzewski - Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Karasiński - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr II/2011 z dnia 02.03.2011r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
• d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
• e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
• f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• g) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
• h) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• i) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,

• j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach h) i i) zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,

• k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,

• l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8 Statutu Spółki,
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.