Dom Development S.A. — M&A Activity 2022

Feb 28, 2022

Zarząd Dom Development S.A. (dalej "Spółka") informuje o podpisaniu w dniu 28 lutego 2022 roku umowy sprzedaży z Giovanni Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (dalej "Sprzedający"), na mocy której Spółka nabyła 100% udziałów w następujących spółkach z Grupy BUMA: Buma Development sp. z o.o., Buma Management sp. z o.o., Buma Development 22 sp. z o.o., Buma Development 21 sp. z o.o., Buma Development 20 sp. z o.o., Buma Development 12 sp. z o.o., Buma Development 8 sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Spółki, nabyła 100% udziałów w Buma Contractor 1 sp. z o.o. (dalej "Transakcja").

Wartość Transakcji to 209,5 mln zł, na którą składają się łączna cena sprzedaży udziałów w wymienionych wyżej podmiotach w wysokości 151,4 mln zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejęcia pożyczek udzielonych przez Sprzedającego spółkom nabytym w wyniku Transakcji.

W skład aktywów spółek będących przedmiotem Transakcji wchodzą grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224 lokalami oraz 51,5 mln zł gotówki, przy zadłużeniu z tytułu kredytów bankowych na poziomie 1,9 mln zł.

Ponadto Spółka zawarła ze Sprzedającym warunkową umowę przedwstępną nabycia 100% udziałów w RSKK sp. z o.o. za kwotę 9,6 mln zł, zgodnie z którą umowa przeniesienia własności RSKK sp. z o.o. zostanie zawarta w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku, po spełnieniu warunków zawieszających.

O przedmiotowej Transakcji Spółka informowała w raportach bieżących nr 26/2021 z dnia 7 września 2021 roku, nr 32/2021 z dnia 7 grudnia 2021 roku oraz nr 3/2022 z dnia 13 stycznia 2022.

Ponadto Spółka informuje, że w dniu 25 lutego 2022 roku zidentyfikowała informację poufną w związku z uzgodnieniem warunków Transakcji, której podanie do publicznej wiadomości Spółka opóźniła zgodnie z Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku.