Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

May 16, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU

1		ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI 2
2		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS3
3		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT4
4		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5
5		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH6
6		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 7
7		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO8
	7.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ORAZ O GRUPIE 9
	7.2	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO10
	7.3	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 11
	7.4	KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW12
	7.5	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 13
	7.6	ZAPASY 13
	7.7	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE14
	7.8	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY14
	7.9	KAPITAŁ ZAKŁADOWY14
	7.10	KREDYTY 16
	7.11	OBLIGACJE17
	7.12	ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI18
	7.13	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 18
	7.14	PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW18
	7.15	SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA 19
	7.16	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY20
	7.17	PODATEK DOCHODOWY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT20
	7.18	ZYSK NA AKCJĘ20
	7.19	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI21
	7.20	OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI 21
	7.21	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE22
	7.22	ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 R23
	7.23	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY 23
	7.24	DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU 25
	7.25	ZMIANY W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ25
	7.26	ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ26
	7.27	PROGNOZY 26
	7.28	WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO26

1 ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku, na które składa się:

• śródroczny skrócony skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 marca 2024 roku,
• śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku,
• śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku,
• śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku,
• śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Dom Development S.A. w dniu 15 maja 2024 roku.

Zarząd Dom Development S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz jej wynik finansowy.

Signature Not Verified Dokument podpisany przez Jarosław Tomasz Szanajca Data: 2024.05.15 14:22:20 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez LESZEK STANKIEWICZ Data: 2024.05.15 14:20:26 CEST

Jarosław Szanajca Leszek Stankiewicz

2 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	Nota	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne		20 385	20 210
Rzeczowe aktywa trwałe	7.5	63 410	62 146
Aktywo z tytułu podatku odroczonego		31 432	31 902
Należności długoterminowe		7 358	7 313
Nieruchomości inwestycyjne		23 418	23 497
Pozostałe aktywa długoterminowe		13 711	11 597
AKTYWA TRWAŁE RAZEM		159 714	156 665
Aktywa obrotowe
Zapasy	7.6	3 975 872	3 837 118
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		119 853	85 695
Pozostałe aktywa obrotowe		104 085	77 357
Należności z tytułu podatku dochodowego		6 583	2 645
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7.7	119 639	117 560
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7.8	292 890	286 274
AKTYWA OBROTOWE RAZEM		4 618 922	4 406 649
AKTYWA RAZEM		4 778 636	4 563 314
PASYWA	Nota	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	7.9	25 798	25 698
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	7.9	276 458	271 558
Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)		765 496	765 143
Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		7 739	5 484
Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego		510	510
Niepodzielony wynik finansowy		518 299	381 065
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		1 594 300	1 449 458
Udziały niekontrolujące		201	82
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		1 594 501	1 449 540
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty – część długoterminowa	7.10	18 664	-
Obligacje – część długoterminowa	7.11	470 000	470 000
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		36 132	28 012
Rezerwy długoterminowe		48 205	45 610
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa	7.13	37 725	38 450
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		100 303	107 906
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM		711 029	689 978
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania		576 652	484 222
Kredyty – część krótkoterminowa	7.10	-	-
Obligacje – część krótkoterminowa	7.11	50 000	50 000
Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów i obligacji	7.12	3 605	7 191
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa	7.13	86 304	95 295
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		7 773	24 351
Rezerwy krótkoterminowe		31 177	29 080
Przychody przyszłych okresów	7.14	1 717 595	1 733 657
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM		2 473 106	2 423 796
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		3 184 135	3 113 774
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM		4 778 636	4 563 314

3 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony	zakończony
Nota	31.03.2024	31.03.2023
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży 7.16	705 904	822 009
Koszt własny sprzedaży 7.16	(465 979)	(564 576)
Zysk brutto ze sprzedaży	239 925	257 433
Koszty sprzedaży	(23 993)	(21 396)
Koszty ogólnego zarządu	(43 593)	(37 379)
Pozostałe przychody operacyjne	4 392	2 424
Pozostałe koszty operacyjne	(5 141)	(3 781)
Zysk na działalności operacyjnej	171 590	197 301
Przychody finansowe	3 165	4 681
Koszty finansowe	(3 083)	(1 107)
Zysk brutto	171 672	200 875
Podatek dochodowy 7.17	(34 319)	(42 109)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	137 353	158 766
Zysk netto z działalności zaniechanej*)	-	-
Zysk netto	137 353	158 766
Zysk netto przypadający na:
Udziały niekontrolujące	119	(1)
Akcjonariuszy jednostki dominującej	137 234	158 767
Zysk na jedną akcję zwykłą
przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Podstawowy (w PLN) 7.18	5,33	6,21
Rozwodniony (w PLN) 7.18	5,32	6,19

*) W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 oraz 2023 roku Grupa nie zaniechała żadnej działalności

Wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

4 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony	zakończony
	31.03.2024	31.03.2023
	(niebadane)	(niebadane)
	137 353	158 766
Zysk netto
Inne całkowite dochody:
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	2 784	(4 493)
Pozycje, które będą odniesione do rachunku zysków i
strat	2 784	(4 493)
Pozycje, które nie będą odniesione do rachunku zysków i strat	-	-
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	2 784	(4 493)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych
dochodów, które odniesione będą na rachunek zysków i	(529)	854
strat
Inne całkowite dochody netto	2 255	(3 639)
Całkowite dochody netto	139 608	155 127
Całkowite dochody netto przypadające na:
Udziały niekontrolujące	119	(1)
Akcjonariuszy jednostki dominującej	139 489	155 128

5 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		171 672	200 875
Korekta o pozycje:
Amortyzacja		5 969	4 404
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych		(714)	150
(Zysk)/strata na inwestycjach		695	(81)
Koszty/(przychody) finansowe z tytułu odsetek		12 211	(2 411)
Koszty z tytułu wyceny programów opcji menedżerskich		354	875
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiany stanu rezerw		4 691	523
Zmiany stanu zapasów		(150 770)	185 440
Zmiany stanu należności		(34 197)	16 837
Zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i obligacji		82 189	15 832
Zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów Inne korekty		(45 775) 714	(254 841) (1)
Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej		47 039	167 602
Odsetki otrzymane		439	2 836
Odsetki zapłacone		(12 621)	(3 278)
Zapłacony podatek dochodowy		(45 792)	(22 610)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(10 935)	144 550
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		289	508
Wpłaty z tytułu udzielonych pożyczek		-	-
Inne wpływy/(wydatki) z aktywów finansowych		6	135
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek		-	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(4 616)	(3 245)
Nabycie aktywów finansowych i dopłaty do kapitału		-	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(4 321)	(2 602)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacje opcji na akcje)	7.9	5 000	5 000
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów		128 665	2 328
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	7.11	-	-
Wydatki z tytułu spłaty kredytów		(110 000)	(59 177)
Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych	7.11	-	(537)
Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda)		-	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu		(1 793)	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		21 872	(52 386)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		6 616	89 562
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7.8	286 274	304 236
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7.8	292 890	393 798

6 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024
	Nota	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)	K Kapitał a p i t a ł r e rezerwowy z z e r w o w y obniżenia z t y t o b o kapitału w i ą z k u w akcyjnego y k u p u u d z i a ł ó w n i e k o n t r o l o w a n y c	Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Niepodzielon y wynik finansowy	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Udziały niekontrol ujące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na początek okresu		25 698	271 558	765 143	h 510-	5 484	381 065	1 449 458	82	1 449 540
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje	7.9	100	4 900	-	- -	-		- 5 000	-	5 000
Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego		-	-	-	- -	-		- -	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy	7.24	-	-	-	- -	-		- -	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje	7.20	-	-	353	- -	-		- 353	-	353
Zysk netto za okres sprawozdawczy		-	-	-	- -	-	137 234	137 234	119	137 353
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	- -	2 255		- 2 255	-	2 255
Całkowite dochody netto		-	-	-	- -	2 255	137 234	139 489	119	139 608
Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego		100	4 900	353	- -	2 255	137 234	144 842	119	144 961
Kapitał własny na koniec okresu - niebadane		25 798	276 458	765 496	510-	7 739	518 299	1 594 300	201	1 594 501

Wszystkie kwoty w tysiącach złotych.

	OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2023 Nota	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Pozostałe kapitały	K Kapitał a p i t a ł r e rezerwowy z z e r w o	Kapitał rezerwowy z	Niepodzielony wynik	Kapitał własny przypadający na	Udziały niekontrol	Kapitał własny razem
					powyżej ich wartości nominalnej	(kapitał zapasowy)	w y obniżenia z wyceny finansowy akcjonariuszy ujące t y t o b o kapitału zabezpieczeń jednostki w i ą z k u w akcyjnego y przepływów dominującej k u p u u d z pieniężnych i a ł ó w n i e k o n t r o l
Kapitał własny na początek okresu		25 548	264 208	670 640	o w a n y c h 510-	16 444	435 864	1 413 214	59	1 413 273
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje	7.9	50	2 450	-	- -	-	-	2 500	-	2 500
Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego		-	-	-	- -	-	-	-	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy	7.24	-	-	-	- -	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje	7.20	-	-	875	- -	-	-	875	-	875
Zysk netto za okres sprawozdawczy		-	-	-	- -	-	158 767	158 767	(1)	158 766
Inne całkowite dochody netto		-	-	-	- -	(3 639)	-	(3 639)	-	(3 639)
Całkowite dochody netto		-	-	-	- -	(3 639)	158 767	155 128	(1)	155 127
Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego		50	2 450	875	- -	(3 639)	158 767	158 503	(1)	158 502
Kapitał własny na koniec okresu - niebadane		25 598	266 658	671 515	510-	12 805	594 631	1 571 717	58	1 571 775

7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ORAZ O GRUPIE

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Dom Development S.A.
Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa
Spółka Akcyjna
Polska

Adres zarejestrowania biura jednostki: Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: Polska

Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych nie wystąpiły zmiany.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka"/"jednostka dominująca") wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki i spółek należących do Grupy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Spółki jest przede wszystkim Warszawa. Spółki Grupy prowadzą działalność również na rynku trójmiejskim, wrocławskim i krakowskim.

Spółka jest w większości własnością Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (patrz nota 7.9). Na dzień 31 marca 2024 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 54,81% akcji Spółki.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej (bezpośrednio i pośrednio) w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 marca 2024 r. prezentuje poniższa tabela:

PODMIOT	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej	Udział jednostki dominującej	Metoda konsolidacji
		w kapitale podstawowym	w prawach głosu
Jednostki zależne
Dom Development Grunty Sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land Sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A. *)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kraków 12 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Fundacja Nasz Dom	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

*) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Spółka Dom Development Grunty Sp. z o.o. (gdzie 46% udziału w kapitale podstawowym posiada jednostka dominująca) jest konsolidowana metodą pełną z uwagi na fakt kierowania jej polityką finansową i operacyjną przez członków zarządu powoływanych przez Dom Development S.A. Przedmiotem działalności tej spółki zależnej jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności deweloperskiej Grupy.

Dom Development S.A. nie posiada udziałów w Dom Land Sp. z o.o., jednak poprzez osoby zasiadające w zarządzie tej spółki sprawuje nad nią kontrolę. Spółka Dom Land Sp. z o.o. posiada 54% udziałów w Dom Development Grunty Sp. z o.o.

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych a czas ich trwania jest nieograniczony.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

ISTOTNE ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI CZY ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI.

• Fundacja Nasz Dom

Spółka powołała do życia Fundację Nasz Dom ("Fundacja"), która została została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 8 marca 2024 r. Cele i zakres działań Fundacji są przede wszystkim związane z prowadzoną przez Spółkę i Grupę działalnością, czyli tworzeniem miejsc do życia, rozwiązywaniem problemów mieszkaniowych oraz wspieraniem strategii zrównoważonego rozwoju Grupy. Działania Fundacji obejmować będą pomoc rodzinom i osobom w trudnej sytuacji życiowej, w tym poza granicami kraju, np. w Ukrainie, zaangażowanie w życie lokalnych społeczności poprzez projekty prospołeczne oraz wsparcie dla inicjatyw charytatywnych.

Poza ww. zmianami, w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych zmian w strukturze inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

7.2 PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego.

Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę pozostaje czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spółka i jej podmioty zależne prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, trwająca wojna w Ukrainie może mieć w przyszłości wpływ zarówno na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostępność podwykonawców. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wszystkie inwestycje Spółki postępowały zgodnie z planem lub nawet wyprzedzały zakładany harmonogram. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ, zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu Spółki, na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski ("PLN", "zł"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich. Dane finansowe prezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.

Prezentowany śródroczny skrócony skonsolidowany bilans, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta oraz nie były przedmiotem przeglądu niezależnego biegłego rewidenta. Niniejsze niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je analizować łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dnia 15 maja 2024 roku.

7.3 ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2024 roku:

• Zmiana do MSSF 16 Leasing. We wrześniu 2022 r. Rada zmieniła standard MSSF 16 Leasing uzupełniając wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć jako sprzedaż. Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16. Zmieniony standard zawiera nowy przykład, który ilustruje zastosowanie nowego wymogu w tym zakresie..
• MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe. W październiku 2022 r. Rada wydała kolejne poprawki do standardu MSR 1, które adresują kwestię klasyfikacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe, w odniesieniu do których jednostka zobowiązana jest spełniać określone wymogi umowne tzw. kowenanty. Zmieniony standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są klasyfikowane jako krótko- lub długoterminowe w zależności od praw istniejących na koniec okresu sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu sprawozdawczym (na przykład rezygnacja z kowenantu lub jego naruszenie).

Wprowadzone ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie lub nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

• Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami ("supplier finance arrangement"). W maju 2023 r. Rada opublikowała zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji. Zmiany do standardów wprowadzają wymogi w zakresie ujawnień w odniesieniu do umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (tzw. faktoring odwrotny). Zmiany te wymagają ujawnienia specyficznych informacji dotyczących umów tego rodzaju, aby umożliwić użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy pieniężne oraz ekspozycję jednostki na ryzyko płynności. Niniejsze zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości ujawnianych informacji na temat umów dotyczących finansowania zobowiązań, lecz nie wpływają na zasady ujmowania i wyceny. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem. Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes",

inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską,

• MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych. W kwietniu 2024 r. Rada opublikowała nowy standard MSSF 18 Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych. Standard ma zastąpić MSR 1 – Prezentacja sprawozdań finansowych i będzie obowiązywał od 1 stycznia 2027 r. Zmiany w stosunku do zastępowanego standardu dotyczą głownie trzech kwestii: sprawozdania z zysku lub strat, wymaganych ujawnień w zakresie niektórych miar wyników oraz kwestii związanych z agregacją i dezagregacją informacji zawartej w sprawozdaniach finansowych. Opublikowany standard obowiązywał będzie dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2027 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
• Zmiany do MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych". W sierpniu 2023 r. Rada opublikowała zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych". Wprowadzone zmiany mają ułatwić jednostkom ustalenie, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz oszacowanie natychmiastowego kursu wymiany, w przypadku braku wymienialności danej waluty. Ponadto, zmiany do standardu wprowadzają dodatkowe ujawnienia w przypadku braku wymienialności walut na temat sposobu ustalenia alternatywnego kursu wymiany. Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2025 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki nie przewiduje aby nowe standardy oraz zmiany do obecnie obowiązujących standardów mogły mieć istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy.

7.4 KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa Spółki i przyjęte założenia biznesowe.

BUDŻETY PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Podstawą do decyzji o zakupie nieruchomości (gruntów) są analizy, których jednym z najważniejszych elementów są tzw. budżety zakupowe sporządzane w celu oceny przyszłej zyskowności projektów. Od momentu zakupu nieruchomości, budżety dla tych projektów budowlanych są aktualizowane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem kadry kierowniczej Grupy. Wszystkie budżety projektów budowlanych są weryfikowane i w razie potrzeby aktualizowane, nie rzadziej niż co 3 miesiące. Aktualizowane budżety projektów stanowią podstawę do:

• analizy ich rentowności i weryfikacji ewentualnego odpisu aktualizującego wartość zapasów,
• tworzenia prognoz finansowych, budżetów rocznych i planów średnioterminowych.

UJMOWANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW

Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny kadry zarządzającej Spółki następuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości.

SEZONOWOŚĆ

Działalność operacyjna Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości.

7.5 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
Urządzenia techniczne i pozostałe środki trwałe	4 823	4 355
Środki transportu	7 741	7 804
Grunty i budynki	4 558	3 960
Prawo do użytkowania powierzchni biurowych i innych	46 288	46 027
Razem	63 410	62 146

Na dzień 31 marca 2024 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa winna utworzyć odpisy aktualizujące na rzeczowe aktywa trwałe.

Na środkach trwałych nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń.

7.6 ZAPASY

ZAPASY	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Zaliczki na dostawy	163 089	121 445
w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	163 089	121 445
odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	-	-
Półprodukty i produkcja w toku	3 711 704	3 511 016
w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	3 667 742	3 460 500
prawo wieczystego użytkowania gruntów (leasing)	74 870	81 425
odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(30 908)	(30 909)
Wyroby gotowe	101 079	204 657
w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	107 308	210 886
odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(6 229)	(6 229)
Razem	3 975 872	3 837 118

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 (niebadane)
Stan na początek okresu	37 137	47 134
Zwiększenia	-	-
(Zmniejszenia)	-	-
Stan na koniec okresu	37 137	47 134

Określenie wartości odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wynikiem przeprowadzonych przez Grupę analiz i testów na utratę wartości.

WARTOŚĆ BILANSOWA ZAPASÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WYSOKOŚĆ USTANOWIONYCH HIPOTEK	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
HIPOTEKI - wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania:
Wynikających z umów zakupu nieruchomości	-	-
Wynikających z umów kredytowych Spółki oraz spółek z Grupy	840 000	765 000

7.7 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy	-	-
Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych	90 057	102 623
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	29 582	14 937
Razem	119 639	117 560

W pozycji Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych prezentowane są otrzymane od klientów Grupy środki pieniężne stanowiące zaliczki na sprzedaż produktów, które do momentu spełnienia odpowiednich wymogów określonych w "Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego" zdeponowane są na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych.

W pozycji Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe prezentowane są środki zgromadzone na rachunkach powierniczych, które są przeznaczone na realizację wspólnej inwestycji w zakresie budowy infrastruktury na realizowanych przez Grupę projektach deweloperskich.

7.8 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie, w tym depozyty bankowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy na dzień ich utworzenia. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.03.2024 (niebadane)	31.03.2023 (niebadane)	31.12.2023
Środki pieniężne w banku i kasie	38 477	31 118	28 232
Lokaty krótkoterminowe	254 413	362 680	258 042
Inne	-	-	-
Razem	292 890	393 798	286 274

7.9 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

OPIS ZMIAN W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2024 R.

ZMIANA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	Kapitał zakładowy - Liczba akcji	Kapitał zakładowy - Wartość wg wartości nominalnej	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Stan na dzień 01.01.2024	25 698 422	25 698	271 558
Zmiana	100 000	100	4 900
Stan na koniec okresu	25 798 422	25 798	276 458

Każda akcja Dom Development S.A. ma wartość nominalną w wysokości 1 PLN.

Żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana oraz nie podlega ograniczeniom praw do akcji.

REALIZACJA OPCJI NA AKCJE SPÓŁKI

W dniu 24 stycznia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty 25 698 422,00 zł do kwoty 25 798 422,00 zł, to jest o kwotę 100 000,00 zł, w drodze emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AJ, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oraz emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AK, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna akcji serii AJ i AK została ustalona na 50,00 zł za jedną akcję. Emisja tych akcji

nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji tych akcji w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z:

• Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A., oraz
• Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A., (patrz nota 7.23).

W dniu 30 stycznia 2024r r. Pan Mikołaj Konopka dokonał realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AJ wynosiła 50,00 zł za jedną akcję.

W dniu 6 lutego 2024r r. Pan Leszek Stankiewicz dokonał realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AK wynosiła 50,00 zł za jedną akcję.

Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 13 lutego 2024 roku. Do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego akcje serii AJ i AK nie zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych oraz nie zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 R.

Każda akcja Dom Development S.A. ma wartość nominalną w wysokości 1 PLN.

Żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana oraz nie podlega ograniczeniom praw do akcji.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ("WZA") NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA I ZATWIERDZENIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI NINIEJSZEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

	Akcje	Procent kapitału	Liczba głosów na WZA	Procent głosów na
				WZA
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 140 441	54,81	14 140 441	54,81
PTE Allianz Polska S.A.*	2 501 493	9,70	2 501 493	9,70
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,64	1 454 050	5,64

*) Stan posiadania akcji przez PTE Allianz Polska S.A. podano zgodnie z zawiadomieniem z dnia 15.05.2023 r. i obejmuje akcje w posiadaniu Allianz OFE

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE DOM DEVELOPMENT S.A. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA I ZATWIERDZENIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI NINIEJSZEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

			Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego			Zmiana w okresie od 31.12.2023 r.
	Akcje	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Opcje na akcje	Akcje i opcje razem	Akcje	Opcje na akcje
ZARZĄD
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050	-	-
Leszek Stankiewicz	150 000	150	100 000	250 000	50 000	(50 000)
Monika Perekitko	-	-	-	-	-	-
Mikołaj Konopka	213 561	214	-	213 561	43 500	(50 000)
Terry R. Roydon	58 500	59	-	58 500	-	-
RADA NADZORCZA
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750	-	-
Janusz Zalewski	300 000	300	-	300 000	-	-
Mark Spiteri	900	1	-	900	-	-

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w której Panowie Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri posiadali na dzień 31 marca 2024 roku po 20% udziałów każdy.

7.10 KREDYTY

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2024

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku w Grupie nie wygasły oraz nie zostały podpisane żadne nowe umowy kredytowe.

Struktura zobowiązań z tytułu kredytów pod względem okresu wymagalności została przedstawiona w poniższej tabeli.

KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Do 1 roku	-	-
Powyżej 1 roku do 2 lat	-	-
Powyżej 2 lat do 5 lat	18 664	-
Powyżej 5 lat	-	-
Razem kredyty	18 664	-
w tym: długoterminowe	18 664	-
krótkoterminowe	-	-

KREDYTY BANKOWE NA 31.03.2024

Bank	Siedziba banku	Kwota kredytu wg umowy	Waluta	Kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek)	Waluta	Termin spłaty
PKO BP S.A.	Warszawa	200 000 PLN			- PLN	26.02.2027
mBank S.A.	Warszawa	200 000 PLN			- PLN	29.01.2027
Bank Millennium S.A.	Warszawa	60 000 PLN			- PLN	17.12.2024
ING Bank Śląski S.A.	Katowice	50 000 PLN		18 664 PLN		14.11.2026
VeloBank S.A.	Warszawa	50 000 PLN			- PLN	30.11.2025
Razem kredyty bankowe				18 664

Na dzień 31 marca 2024 r. i na dzień 31 grudnia 2023 r. wszystkie zaciągnięte przez Grupę kredyty wyrażone były w złotych polskich.

PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE POSIADANYCH PRZEZ GRUPĘ LINII KREDYTOWYCH

Kredyt w PKO BP S.A.

Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 200 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2024 r. zarówno Dom Development S.A. jak i Euro Styl S.A. nie korzystały z tego limitu kredytowego.

Kredyt w mBank S.A.

Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 200 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 000 tys. zł a Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2024 r. Dom Development S.A. ani inne spółki Grupy nie korzystały z tej linii kredytowej.

Kredyt w Millennium Bank S.A.

Kredyt rewolwingowy do wysokości 60 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2024 r. spółka Dom Development S.A. nie korzystała z ww. limitu kredytowego.

Kredyt w ING Bank Śląski S.A.

Kredyt złotowy w rachunku bankowym do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2024 r. spółka Dom Development S.A. korzystała z ww. limitu kredytowego w kwocie 18 664 tys.zł.

Kredyt w VeloBank S.A.

Kredyt obrotowy odnawialny do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2024 r. spółka Dom Development S.A. nie korzystała z ww. limitu kredytowego.

W pozycji Kredyty Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie kredytów jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa kredytów zaciągniętych przez Grupę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych kredytów z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

7.11 OBLIGACJE

OBLIGACJE	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część długoterminowa	470 000	470 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – część krótkoterminowa	50 000	50 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji	520 000	520 000

W pozycji Obligacje Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu obligacji, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie obligacji jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa obligacji wyemitowanych przez Grupę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych obligacji z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE EMITOWANYCH OBLIGACJI

Umowa z Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy S.K.

Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Limit Programu ma charakter odnawialny. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii do dnia 17 listopada 2027 r.

Umowa z mBank S.A.

Na podstawie umowy, zawartej 7 lutego 2023 roku, Dom Development S.A. może emitować obligacje o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów zł, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Zgodnie z umową, obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii, w czasie nieokreślonym od dnia podpisania Umowy Emisyjnej. Limit Programu ma charakter odnawialny.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2024

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku suma zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie uległa zmianie oraz nie zmieniły się terminy ich zapadalności.

Seria	Emitent	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu
DOMDET3121224	Dom Development S.A.	12.12.2019	50 000	PLN	12.12.2024
DOMDET4250925	Dom Development S.A.	25.09.2020	100 000	PLN	25.09.2025
DOMDET5120526	Dom Development S.A.	12.05.2021	110 000	PLN	12.05.2026
DOMDEM1280928	Dom Development S.A.	28.09.2023	260 000	PLN	28.09.2028
Razem			520 000

EMISJE OBLIGACJI NA 31.03.2024

Obligacje pozostające do wykupu, zostały wprowadzone do obrotu i notowania w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowe warunki emisji obligacji z przyszłym terminem zapadalności znajdują się na stronie:

https://inwestor.domd.pl/pl/obligacje

7.12 ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI

ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji	3 605	7 191
Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	-	-
Razem zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	3 605	7 191

7.13 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU

W bilansie Grupy rozpoznane zostały składniki aktywów spełniające kryteria standardu MSSF 16 Leasing. Są to:

• prawo do użytkowania powierzchni biurowych (na podstawie umów najmu),
• prawa wieczystego użytkowania gruntów,
• pozostałe (samochody)

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa, w tym:	86 304	95 295
Zobowiązania z tyt. prawa do wieczystego użytkowania gruntów	76 220	84 953
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych i innych	10 084	10 028
Pozostałe	-	314
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa, w tym:	37 725	38 450
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych i innych	37 725	38 450
Pozostałe	-	-
Razem	124 029	133 745

W przypadku prawa do wieczystego użytkowania, dyskontowane są opłaty wynikające z okresu na jaki to prawo jest udzielone dla poszczególnych nieruchomości (może wynosić do 99 lat). Okres ten nie zależy od przewidywanego przez Grupę okresu, w którym Grupa będzie właścicielem prawa do wieczystego użytkowania, czyli od planowanego wykorzystania tych nieruchomości pod inwestycje deweloperskie.

Na dzień 31 marca 2024 r. Grupa posiadała prawo wieczystego użytkowania gruntów, dla których ustalono zobowiązanie z tytułu leasingu w kwocie 76 220 tys. zł. wykazane jako zobowiązania krótkoterminowe. Według szacunków Zarządu, opartych na planach dotyczących prowadzenia projektów deweloperskich na tych nieruchomościach:

• kwota 6 322 tys. zł podlega zapłacie przez Grupę w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 6 264 tys. zł podlegać będzie zapłacie przez Grupę w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 63 634 tys. zł przeniesiona zostanie na nabywców lokali.

7.14 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW

W pozycji przychody przyszłych okresów wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży". Kształtowanie się tej pozycji bilansowej w czasie jest ściśle uzależnione od relacji pomiędzy tempem sprzedaży zwiększającym wielkość tej pozycji a tempem przekazań które powodują jej zmniejszanie.

PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW	31.03.2024	31.12.2023
	(niebadane)
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat klientów na poczet zakupu produktów, jeszcze niezaliczonych do przychodów w rachunku zysków i strat	1 717 595	1 733 657
Pozostałe	-	-
Razem	1 717 595	1 733 657

7.15 SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Działalność Grupy jest co do zasady jednorodna i polega głównie na budowie i sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych (komercyjnych) i powiązanych z tym działaniach wspierających. Spółka prowadzi swoją działalność tylko na rynku warszawskim, natomiast Grupa Kapitałowa Dom Development S.A., której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi również działalność na rynkach trójmiejskim, wrocławskim i krakowskim. Działalność na tych rynkach prowadzona jest poprzez spółki zależne od Dom Development S.A..

Ocena wyników działalności na poszczególnych rynkach dokonywana jest głównie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk i marżę brutto ze sprzedaży uzyskane na tych rynkach.

W związku z powyższym w ramach Grupy segmentacja dla celów sprawozdawczych została dokonana w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej:

• segment warszawski
• segment trójmiejski
• segment wrocławski
• segment krakowski

Poniżej zaprezentowano dane finansowe zgrupowane w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej projektów deweloperskich Grupy.

DANE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.03.2024

	Segment warszawski	Segment wrocławski	Segment trójmiejski	Segment krakowski	Wartości nieprzypisa ne do segmentu	Razem
Przychody ze sprzedaży	382 374	29 045	261 242	33 243	-	705 904
Zysk brutto ze sprzedaży po alokacji ceny nabycia	114 075	7 928	109 260	8 662	-	239 925
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu					(67 586)	(67 586)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto					(749)	(749)
Zysk na działalności operacyjnej					(68 335)	171 590
Przychody i koszty finansowe, netto					82	82
Zysk brutto					(68 253)	171 672
Podatek dochodowy					(34 319)	(34 319)
Zysk netto					(102 572)	137 353

DANE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.03.2023

	Segment warszawski	Segment wrocławski	Segment trójmiejski	Segment krakowski	Wartości nieprzypisa ne do segmentu	Razem
Przychody ze sprzedaży	576 949	50 612	123 357	71 091	-	822 009
Zysk brutto ze sprzedaży po alokacji ceny nabycia	186 459	11 673	52 267	7 034	-	257 433
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu					(58 775)	(58 775)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto					(1 357)	(1 357)
Zysk na działalności operacyjnej					(60 132)	197 301
Przychody i koszty finansowe, netto					3 574	3 574
Zysk brutto					(56 558)	200 875
Podatek dochodowy					(42 109)	(42 109)
Zysk netto					(98 667)	158 766

7.16 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY

ANALIZA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY I KOSZTU WŁASNEGO SPRZEDAŻY	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	659 196	804 843
Przychody ze sprzedaży usług	35 370	17 127
Przychody ze sprzedaży towarów (gruntów)	11 338	39
Przychody ze sprzedaży - razem	705 904	822 009
Koszty sprzedaży wyrobów gotowych	(424 596)	(548 391)
Koszty sprzedaży usług	(31 049)	(16 183)
Koszty sprzedaży towarów	(10 334)	(2)
Korekta wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania	-	-
Koszt własny sprzedaży - razem	(465 979)	(564 576)
Zysk brutto na sprzedaży	239 925	257 433

7.17 PODATEK DOCHODOWY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

PODATEK DOCHODOWY	Okres 3	Okres 3
	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony
	31.03.2024	31.03.2023
	(niebadane)	(niebadane)
Podatek dochodowy bieżący	26 256	19 604
Podatek dochodowy odroczony	8 063	22 505
Razem	34 319	42 109

7.18 ZYSK NA AKCJĘ

KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 (niebadane)
PODSTAWOWY ZYSK NA AKCJĘ
Zysk do wyliczenia podstawowego zysku na akcję	137 234	158 767
Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spółki do	25 750 070	25 583 978
wyliczenia podstawowego zysku na akcję Podstawowy zysk na akcję (PLN)	5,33	6,21
ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJĘ
Zysk do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	137 234	158 767
Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na akcje z Programu Opcji Menedżerskich	58 897	66 905
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	25 808 967	25 650 882
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	5,32	6,19

W Grupie nie występuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest równy zyskowi na akcję wyliczonemu powyżej.

7.19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 i 2023 r. Spółka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi.

DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO KUPUJĄCY PRODUKTY LUB USŁUGI:	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 (niebadane)
Usługi konsultingowe
Hansom Property Company Limited	1 679	154
Umowy o współpracy
Doradztwo w zakresie infrastruktury technicznej Rafał Kierski	-	345

SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - salda z punktu widzenia Spółki	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Należności od podmiotów powiązanych
Saldo razem	2 952	2 952
Doradztwo w zakresie infrastruktury technicznej Rafał Kierski	2 952	2 952

SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - salda z punktu widzenia Spółki	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Saldo razem	130	130
Hansom Property Company Limited	130	130

Transakcje między podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych.

7.20 OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI

PLAN MOTYWACYJNY – PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH

Na dzień 31 marca 2024 r. w Spółce istniały dwa aktywne Programy Opcji Menedżerskich przyjęte w ramach Planu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki.

PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH		31.03.2024			31.12.2023
Nazwa Programu	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)
Program V	250 000	250 000	250 000	250 000	250 000	200 000
Program VII	250 000	250 000	150 000	250 000	250 000	100 000

Przyznanie nowych opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 i 2023 r. Spółka nie przyznała nowych opcji na akcje.

Wykonanie opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AJ, oraz 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AK. Cena emisyjna akcji została ustalona na 50,00 zł za jedną akcję. Celem emisji tych akcji w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z:

• Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A., oraz
• Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A.

Szczegóły odtyczące emisji akcji serii AJ i AK zostały szerzej opisane w nocie 7.9.

Wygaśnięcie opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 i 2023r. w Spółce nie wygasły żadne opcje na akcje w ramach programu opcji menedżerskich.

Koszt opcji menedżerskich odniesiony do rachunku zysków i strat i do kapitałów własnych

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 i 2023r do rachunku zysków i strat oraz na kapitał zapasowy odniesiono odpowiednio 354 tys. zł oraz 875 tys. zł z tytułu przyznanych opcji menedżerskich.

OPCJE NA AKCJE		Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 (niebadane)
Opcje niezrealizowane	Ilość	200 000	300 000
na początek okresu	Całkowita cena realizacji	10 000	15 000
Opcje przyznane	Ilość	-	-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje wygasłe w okresie	Ilość	-	-
	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
	Ilość	100 000	100 000
Opcje zrealizowane	Całkowita wartość wykonania opcji	5 000	5 000
w okresie *)	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	50,00	50,00
Opcje niezrealizowane	Ilość	100 000	200 000
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	5 000	10 000
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	100 000	100 000
	Całkowita cena realizacji	5 000	5 000
Opcje możliwe do zrealizowania	Ilość	-	-
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	-	-

OPCJE NA AKCJE PRZYDZIELONE I MOŻLIWE DO REALIZACJI NA POSZCZEGÓLNE DNI BILANSOWE ORAZ ZMIANY W PREZENTOWANYCH OKRESACH:

7.21 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	31.03.2024 31.12.2023
	(niebadane)
Gwarancje	13 937	17 917
Poręczenia	12 636	12 651
Razem	26 573	30 568

Ponadto niektóre zobowiązania spółek Grupy zabezpieczone są wekslami:

ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI	31.03.2024 (niebadane)	31.12.2023
Weksle, w tym:
- weksle stanowiące pozostałe zabezpieczenia	5 900	5 900
- weksle stanowiące zabezpieczenie umów leasingowych	-	-
Razem	5 900	5 900

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. spółki Grupy nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Grupy byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7.22 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 R.

Na dzień 31 marca 2024 roku spółki Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

7.23 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

WPŁYW SYTUACJI GOSPODARCZEJ NA BIEŻĄCĄ DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

W I kwartale 2024 roku działalność Grupy przebiegała bez zakłóceń. Wszystkie inwestycje były realizowane zgodnie z harmonogramem.

Koniunktura na rynku mieszkaniowym w I kwartale 2024 roku sprzyjała osiągnięciu bardzo dobrych wyników sprzedażowych przez naszą organizację – dewelopera o ugruntowanej pozycji, silnej marce i dysponującego odpowiednią ofertą. Popyt na mieszkania oferowane przez Grupę pozostaje silny, zarówno ze strony klientów finansujących zakup kredytem hipotecznym, jak i klientów gotówkowych. Wśród czynników stymulujących popyt w I kwartale 2024 roku można wyróźnić między innymi finalizację procedowania wniosków kredytowych złożonych w ramach zakończonego programu "Bezpieczny Kredyt 2%", systematyczny wzrost wynagrodzeń realnych, przekładający się na wyższą zdolność kredytową nabywców, a także wzrost liczby wniosków o kredyt hipoteczny na warunkach rynkowych o ponad 33% r/r.

W Grupie Dom Development w I kwartale br. udział transakcji sfinansowanych kredytami hipotecznymi stanowił 44% sprzedaży, podczas gdy transakcje gotówkowe stanowiły 56% sprzedaży, co potwierdza utrzymujący się znaczący poziom zakupów o charakterze inwestycyjnym.

Utrymujący się silny popyt w połączeniu z wciąż ograniczoną podażą przyczynia się z kolei do dalszego wzrostu cen mieszkań.

I kwartał 2024 roku był okresem dalszej stabilizacji kosztów budowy. Ceny materiałów budowlanych charakteryzowały się ujemną dynamiką wynoszącą średnio około 3% r/r. Dodatkowo, istotną przewagą Grupy Dom Development jest własne generalne wykonawstwo, dzięki któremu wykształciliśmy długofalowe relacje z naszymi podwykonawcami i ograniczamy ryzyka związane z realizacją naszych budów.

W odpowiedzi na silny popyt, Grupa sukcesywnie wprowadza do realizacji kolejne projekty, uzupełniając tym samym ofertę dostępnych mieszkań we wszystkich miastach swojej działalności. Sprzyja temu stabilizacja kosztów budowy, która daje nam większą przewidywalność przy uruchamianiu nowych inwestycji i tym samym ogranicza zagrożenie dla naszej marży. Zapewnia to satysfakcjonującą rentowność realizowanych przez nas projektów deweloperskich. Realizowanie wszystkich inwestycji Grupy Dom Development przez własnych generalnych wykonawców dodatkowo sprzyja osiąganiu oczekiwanej zyskowności przy utrzymaniu wysokiej jakości. W kolejnych kwartałach 2024 roku planujemy w dalszym ciągu systematycznie poszerzać naszą ofertę o nowe projekty.

Szczegółowa informacja na temat rozpoczętych i zakończonych inwestycji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w okresie trzech miesięcy, zakończonych 31 marca 2024 roku została przedstawiona poniżej.

ZMIANY PORTFELA REALIZOWANYCH PRZEZ GRUPĘ INWESTYCJI DEWELOPERSKICH W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA DO DNIA 31 MARCA 2024 R.

BUDOWY ROZPOCZĘTE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA DO DNIA 31 MARCA 2024 R.:

PROJEKT	SPÓŁKA*	LOKALIZACJA**	LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 10 faza 1 Dom Development S.A.		Warszawa	145
Osiedle Urbino etap 2 faza 2	Dom Development S.A.	Warszawa	100
Osiedle Przy Alejach faza 3	Dom Development S.A.	Warszawa	105
Osiedle Harmonia Mokotów faza 2	Dom Development S.A.	Warszawa	213
Osiedle Przy Forcie faza 1	Dom Development S.A.	Warszawa	124
Wzgórze Hoplity 1	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	58
Konstelacja C5-C6	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	84
Osiedle Beauforta 2 (A7-A9)	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	113
Osiedle Międzyleska faza 2	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	248
Górka Narodowa E1	Dom Development Kraków Sp. z o.o.	Kraków	113
I KWARTAŁ 2024			1 303
	GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.
PODSUMOWANIE: LOKALE Z BUDOWĄ ROZPOCZĘTĄ W I KWARTALE 2024 ROKU	DOM DEVELOPMENT S.A.	Warszawa	687
	EURO STYL S.A.	Trójmiasto	255
	DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O.	Wrocław	248
	DOM DEVELOPMENT KRAKÓW SP. Z O.O.	Kraków	113

* Projekty przypisane do Euro Styl S.A. obejmują także inwestycje realizowane przez podmioty z Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.

**Do rynku trójmiejskiego Grupa zalicza także inwestycje realizowane na terenie Rumi i Jastarni.

BUDOWY ZAKOŃCZONE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA DO DNIA 31 MARCA 2024 R.:

PROJEKT	SPÓŁKA	LOKALIZACJA	LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 4 faza 3	Dom Development S.A.	Warszawa	71
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 4 faza 5	Dom Development S.A.	Warszawa	44
Apartamenty Koło Parków	Dom Development S.A.	Warszawa	133
DOKI - zadanie 3 (EF)	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	311
Nowodworska 43	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	36
I KWARTAŁ 2024			595
	GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.
PODSUMOWANIE: LOKALE Z BUDOWĄ ZAKOŃCZONĄ W I KWARTALE 2024 ROKU	DOM DEVELOPMENT S.A.	Warszawa	248
	EURO STYL S.A.	Trójmiasto	311
	DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O.	Wrocław	36
	DOM DEVELOPMENT KRAKÓW SP. Z O.O.	Kraków	-

INFORMACJA NA TEMAT PRZEKAZAŃ LOKALI MIESZKALNYCH I LOKALI USŁUGOWYCH

Liczbę lokali mieszkalnych i lokali usługowych, przekazanych klientom, w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 r. i 2023 r., przedstawia poniższa tabela:

LICZBA PRZEKAZANYCH MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
SPÓŁKA	LOKALIZACJA	I KWARTAŁ 2024	I KWARTAŁ 2023
Dom Development S.A	Warszawa	526
Euro Styl S.A.	Trójmiasto	293	205
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	45	109
Dom Development Kraków Sp. z o.o.	Kraków	57	129
Razem		921	1 350

7.24 DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU

ZALICZKA NA POCZET DYWIDENDY ZA ROK 2023 WYPŁACONA W 2023 ROKU

W dniu 6 listopada 2023 roku, w oparciu o zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję (a Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę) o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok w kwocie 141 341 321,00 zł, co dało 5,50 zł na każdą akcję.

Zarząd określił dzień według którego ustalono uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023 na 12 grudnia 2023 r. oraz termin wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na 18 grudnia 2023 r. Wszystkie akcje Spółki w liczbie 25 698 422 objęte zostały zaliczką na poczet dywidendy. W dniu 18 grudnia 2023 r. dywidenda została wypłacona.

W dniu 14 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Spółki za rok 2023, co opisano w nocie 7.26 Istotne zdarzenia po dacie bilansowej.

7.25 ZMIANY W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

ZARZĄD

W dniu 20 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie pkt 6.2.2 Statutu Spółki, powołała z dniem 1 stycznia 2024 roku, na wspólną trzyletnią kadencję, Panią Monikę Perekitko na Członka Zarządu Spółki. Pani Monika Perekitko jest związana z rynkiem nieruchomości od 2004 roku, a od 2011 roku współtworzyła i była odpowiedzialna za działalność jednego z głównych deweloperów działających na polskim rynku, pełniąc funkcję członka zarządu.

Na dzień 31 marca 2024 roku Zarząd spółki Dom Development S.A. liczył 5 Członków:

Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu Leszek Stankiewicz – Wiceprezes Zarządu Monika Perekitko – Członek Zarządu Terry Roydon – Członek Zarządu Mikołaj Konopka – Członek Zarządu

RADA NADZORCZA

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

7.26 ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

PODZIAŁ ZYSKU ZA ROK 2023 - WNIOSEK ZARZĄDU POZYTYWNIE ZAOPINIOWANY PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

W dniu 14 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Spółki za rok 2023. Zgodnie z ww. uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie i przychyliła się do wniosku Zarządu, aby zysk netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 441 113 631,24 zł, podzielić w następujący sposób:

1. część zysku netto za rok 2023 w kwocie 309 581 064,00 zł, tj. 12 zł na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A., co powoduje - przy uwzględnieniu zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok w kwocie 141 341 321,00 zł, tj. 5,50 zł na jedną akcję, wypłaconej przez Spółkę w dniu 18 grudnia 2023 r. – że pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 dla akcjonariuszy wynosi 168 239 743,00 zł, z tym że:

a) w odniesieniu do 25 698 422 akcji Spółki, które były zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych w dniu ustalenia uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023 tj. 12 grudnia 2023 r. pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 wynosi 167 039 743,00 zł tj. 6,50 zł na jedną akcję,

b) w odniesieniu do 100 000 akcji Spółki, które nie były zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych w dniu ustalenia uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023 tj. 12 grudnia 2023 r. pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 wynosi 1 200 000,00 zł tj. 12,00 zł na jedną akcję,

1. część zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 131 532 567,24 zł przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Dom Development S.A.

oraz aby jako dzień dywidendy ustalony został 26 czerwca 2024 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy ustalić 4 lipca 2024 roku.

7.27 PROGNOZY

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do podmiotu dominującego, jak i do Grupy.

7.28 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO

Zgodnie z wymogami sprawozdawczymi następujące dane finansowe Grupy zostały przeliczone na EURO:

WYBRANE DANE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU	31.03.2024 tys. EURO (niebadane)	31.12.2023 tys. EURO
Aktywa obrotowe razem	1 073 943	1 013 489
Aktywa razem	1 111 078	1 049 520
Kapitał własny razem	370 737	333 381
Zobowiązania długoterminowe	165 321	158 689
Zobowiązania krótkoterminowe	575 021	557 451
Zobowiązania razem	740 342	716 139
Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy	4,3009	4,3480

WYBRANE DANE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024 w tys. EURO (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2023 w tys. EURO (niebadane)
Przychody ze sprzedaży	163 362	174 878
Zysk brutto ze sprzedaży	55 524	54 768
Zysk na działalności operacyjnej	39 710	41 975
Zysk brutto	39 729	42 735
Zysk netto	31 787	33 777
Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy	4,3211	4,7005