Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 13, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2021 ROKU

1		ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI . 2
2		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS 3
3		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 4
4		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
5		ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
6		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 7
7	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8
	7.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ORAZ O GRUPIE 9
	7.2	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO10
	7.3	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 11
	7.4	KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW12
	7.5	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 13
	7.6	ZAPASY 13
	7.7	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE14
	7.8	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY14
	7.9	KAPITAŁ ZAKŁADOWY14
	7.10	KREDYTY 16
	7.11	OBLIGACJE17
	7.12	ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI18
	7.13	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 18
	7.14	PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW19
	7.15	SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA 19
	7.16	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY21
	7.17	PODATEK DOCHODOWY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT21
	7.18	ZYSK NA AKCJĘ21
	7.19	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI22
	7.20	PLAN MOTYWACYJNY – PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH22
	7.21	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE24
	7.22	ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 R24
	7.23	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY 24
	7.24	DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU 26
	7.25	ZMIANY W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ26
	7.26	ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ26
	7.27	PROGNOZY 27
	7.28	WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO27

1 ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku, na które składa się:

• śródroczny skrócony skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 marca 2021 roku,
• śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku,
• śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku,
• śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku,
• śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Dom Development S.A. w dniu 12 maja 2021 roku.

Zarząd Dom Development S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. oraz jej wynik finansowy.

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jarosław Szanajca Data: 2021.05.12 16:10:06 CEST

Jarosław Szanajca Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez LESZEK STANKIEWICZ Data: 2021.05.12 15:52:11 CEST Signature Not Verified

Leszek Stankiewicz Wiceprezes Zarządu

2 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	Nota	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Aktywa trwałe Wartości niematerialne		19 351	17 830
Rzeczowe aktywa trwałe	7.5	36 519	38 132
Aktywo z tytułu podatku odroczonego		13 608	9 759
Należności długoterminowe		3 335	1 761
Pozostałe aktywa długoterminowe		1 688	3 276
AKTYWA TRWAŁE RAZEM		74 501	70 758
Aktywa obrotowe
Zapasy	7.6	2 277 303	2 423 514
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		71 962	62 605
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		21 803	27 909
Pozostałe aktywa obrotowe		8 042	5 208
Pożyczki udzielone		47 088	27 089
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7.7	45 339	50 463
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7.8	601 535	585 664
AKTYWA OBROTOWE RAZEM		3 073 072	3 182 452
AKTYWA RAZEM		3 147 573	3 253 210
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Nota	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	7.9	25 398	25 218
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	7.9	258 358	251 038
Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)		615 853	614 804
Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		(2 548)	(3 591)
Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego		510	510
Niepodzielony wynik finansowy		443 936	269 454
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		1 341 507	1 157 433
Udziały niekontrolujące		37	38
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		1 341 544	1 157 471
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty – część długoterminowa	7.10	10 000	10 000
Obligacje – część długoterminowa	7.11	250 000	250 000
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		64 669	48 734
Rezerwy długoterminowe		23 936	22 419
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa	7.13	23 637	24 642
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		85 595	75 208
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM		457 837	431 003
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania		284 230	319 571
Kredyty – część krótkoterminowa	7.10	-	-
Obligacje – część krótkoterminowa	7.11	110 000	110 000
Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów i obligacji	7.12	2 673	1 399
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa	7.13	85 386	89 992
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych		9 838	6 019
Rezerwy krótkoterminowe		27 539	26 626
Przychody przyszłych okresów	7.14	828 526	1 111 129
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM		1 348 192	1 664 736
ZOBOWIĄZANIA RAZEM		1 806 029	2 095 739
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM		3 147 573	3 253 210

3 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	7.16	807 913	314 141
Koszt własny sprzedaży	7.16	(545 057)	(221 432)
Zysk brutto ze sprzedaży	7.16	262 856	92 709
Koszty sprzedaży		(15 628)	(15 528)
Koszty ogólnego zarządu		(29 691)	(26 323)
Pozostałe przychody operacyjne		954	1 201
Pozostałe koszty operacyjne		(2 638)	(2 340)
Zysk na działalności operacyjnej		215 853	49 719
Przychody finansowe		2 550	917
Koszty finansowe		(2 323)	(2 494)
Zysk brutto		216 080	48 142
Podatek dochodowy	7.17	(41 599)	(9 606)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		174 481	38 536
Zysk netto z działalności zaniechanej *)		-	-
Zysk netto		174 481	38 536
Zysk netto przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		174 482	38 537
Udziały niekontrolujące		(1)	(1)
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Podstawowy (w PLN)	7.18	6,90	1,54
Rozwodniony (w PLN)	7.18	6,85	1,53

*) W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 oraz 2020 roku Grupa nie zaniechała żadnej działalności

Wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.

4 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 (niebadane)
Zysk netto	174 481	38 536
Inne całkowite dochody:
Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych	1 287	(2 322)
Pozycje, które będą odniesione do rachunku zysków i strat	1 287	(2 322)
Pozycje, które nie będą odniesione do rachunku zysków i strat
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	1 287	(2 322)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów, które odniesione będą na rachunek zysków i strat	(244)	441
Inne całkowite dochody netto	1 043	(1 881)
Całkowite dochody netto	175 524	36 655
Całkowite dochody netto przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	175 525	36 656
Udziały niekontrolujące	(1)	(1)

5 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 (niebadane)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		216 080	48 142
Korekta o pozycje:
Amortyzacja		3 692	3 934
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych		1	65
(Zysk)/strata na inwestycjach		(6)	-
Koszty/(przychody) finansowe z tytułu odsetek		5 128	1 991
Koszty z tytułu wyceny programów opcji menedżerskich		1 049	1 075
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiany stanu rezerw		1 979	1 923
Zmiany stanu zapasów		156 876	(109 593)
Zmiany stanu należności		(9 710)	(7 715)
Zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i obligacji		(28 998)	28 772
Zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów		(280 630)	123 844
Inne korekty		165	18
Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej		65 626	92 456
Odsetki otrzymane		-	580
Odsetki zapłacone		(1 314)	(948)
Zapłacony podatek dochodowy		(19 831)	(14 239)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		44 481	77 849
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		51	213
Wpłaty z tytułu udzielonych pożyczek		5 500	96
Inne wpływy/(wydatki) z aktywów finansowych		-	(3 108)
Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek		(25 000)	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(4 299)	-
Nabycie aktywów finansowych i dopłaty do kapitału		(12 312)	(500)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(36 060)	(3 299)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacje opcji na akcje)	7.9	7 500	6 000
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów	7.10	-	248 440
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych	7.11	-	-
Wydatki z tytułu spłaty kredytów	7.10	-	(14)
Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych	7.11	-	-
Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda)		-	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu		(50)	(62)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		7 450	254 364
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		15 871	328 914
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7.8	585 664	253 318
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	7.8	601 535	582 232

6 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)	Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego	Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Niepodzie lony wynik finansowy	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Udziały niekontro lujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień	25 218	251 038	614 804	510	(3 591)	269 454	1 157 433	38	1 157 471
1 stycznia 2021
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.9)	180	7 320	-	-	-	-	7 500	-	7 500
Przeniesienie zysku do
kapitału zapasowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda dla
akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału
rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.20)	-	-	1 049	-	-	-	1 049	-	1 049
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	174 482	174 482	(1)	174 481
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	1 043	-	1 043	-	1 043
Całkowite dochody netto	-	-	-	-	1 043	174 482	175 525	(1)	175 524
Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego	180	7 320	1 049	-	1 043	174 482	184 074	(1)	184 073
Saldo na dzień 31 marca 2021 (niebadane)	25 398	258 358	615 853	510	(2 548)	443 936	1 341 507	37	1 341 544

Wszystkie kwoty w tysiącach złotych.

	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)	Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego	Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Niepodzie lony wynik finansowy	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Udziały niekontro lujące	Kapitał własny razem
Saldo na dzień	25 068	245 188	543 715	510	(2 161)	271 877	1 084 197	34	1 084 231
1 stycznia 2020 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje	150	5 850	-	-	-	-	6 000	-	6 000
Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda dla akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.20)	-	-	1 075	-	-	-	1 075	-	1 075
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	38 537	38 537	(1)	38 536
Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(1 881)	-	(1 881)	-	(1 881)
Całkowite dochody netto	-	-	-	-	(1 881)	38 537	36 656	(1)	36 655
Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego	150	5 850	1 075	-	(1 881)	38 537	43 731	(1)	43 730
Saldo na dzień 31 marca 2020 (niebadane)	25 218	251 038	544 790	510	(4 042)	310 414	1 127 928	33	1 127 961

7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ORAZ O GRUPIE

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Nazwa jednostki:	Dom Development S.A.
Siedziba:	Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Państwo rejestracji:	Polska
Adres zarejestrowania biura jednostki:		Plac Piłsudskiego 3, 00-078 Warszawa
Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej:		Polska

Od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych nie wystąpiły zmiany.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka"/"jednostka dominująca") wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki i spółek należących do Grupy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Spółki jest przede wszystkim Warszawa. Spółki Grupy prowadzą działalność również na rynku trójmiejskim i wrocławskim.

Spółka jest w większości własnością Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (patrz nota 7.9). Na dzień 31 marca 2021 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 55,74% akcji Spółki.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 marca 2021 r. prezentuje poniższa tabela:

PODMIOT	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Biuro sp. z o.o. **	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

* Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. posiada pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

** W dniu 23 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej M2 Biuro sp. z o.o.. (patrz nota 7.26).

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Spółka Dom Development Grunty sp. z o.o. (gdzie 46% udziału w kapitale podstawowym posiada jednostka dominująca) jest konsolidowana metodą pełną z uwagi na fakt kierowania jej polityką finansową i operacyjną przez członków zarządu powoływanych przez Dom Development S.A. Przedmiotem działalności tej spółki zależnej jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności deweloperskiej Grupy. Dom Development S.A. nie posiada udziałów w Dom Land sp. z o.o., jednak poprzez osoby

zasiadające w zarządzie tej spółki sprawuje nad nią kontrolę. Spółka Dom Land sp. z o.o. posiada 54% udziałów w Dom Development Grunty sp. z o.o.

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych a czas ich trwania jest nieograniczony.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

ISTOTNE ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI CZY ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI.

Dnia 29 stycznia 2021 r. Euro Styl S.A. nabyła 50% udziałów w kapitale zakładowym GGI Dolne Miasto Sp. z o.o., w której posiadała dotychczas połowę udziałów. Tym samym Euro Styl S.A., stając się jedynym udziałowcem GGI Dolne Miasto Sp. z o.o., przejęła pełną kontrolę nad realizacją przedsięwzięcia "Zagospodarowanie obszaru dawnej zajezdni tramwajowej na Dolnym Mieście w Gdańsku", realizowanego przez tą spółkę.

Ww. przedsięwzięcie realizowane jest z Gminą Miasta Gdańska na podstawie umowy z dnia 22 listopada 2019 roku o partnerstwie publiczno-prywatnym.

Transakcja ta pozwoliła na zwiększenie planowanej sprzedaży ilościowej Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. z 371 do 742 lokali w tej bardzo atrakcyjnej lokalizacji.

Poza ww. transakcją, w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych zmian w strukturze inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

7.2 PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego.

Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku w związku z trwającym stanem epidemii COVID-19 na terenie Polski, Zarząd Spółki dokonał dodatkowych analiz w szczególności wrażliwości płynności finansowej Spółki i Grupy na możliwe zmiany w otoczeniu rynkowym oraz w bieżącej działalności operacyjnej Grupy spowodowane epidemią. W ocenie Zarządu Spółki, na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełnione są wszelkie przesłanki do założenia kontynuacji działalności gospodarczej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski ("PLN", "zł"). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich. Dane finansowe prezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.

Prezentowany śródroczny skrócony skonsolidowany bilans, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta i nie były przedmiotem przeglądu niezależnego biegłego rewidenta. Niniejsze niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je analizować łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dnia 12 maja 2021 roku.

7.3 ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 roku:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 związane z reformą IBOR. W odpowiedzi na oczekiwaną reformę stóp referencyjnych (reforma IBOR) Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała drugą część zmian do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16. Zmiany odnoszą się do kwestii księgowych, które pojawią się w momencie, gdy instrumenty finansowe oparte na IBOR przejdą na nowe stopy procentowe. Zmiany wprowadzają szereg wytycznych i zwolnień, w szczególności praktyczne uproszczenie w przypadku modyfikacji umów wymaganych przez reformę, które będą ujmowane poprzez aktualizację efektywnej stopy procentowej, zwolnienie z obowiązku zakończenia rachunkowości zabezpieczeń, tymczasowe zwolnienie z konieczności identyfikacji komponentu ryzyka, a także obowiązek zamieszczenia dodatkowych ujawnień.

Wprowadzone ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie lub nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem. Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską,
• MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych. Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań jako długo- i krótkoterminowe. Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2023 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską
• Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.
• Roczne zmiany MSSF 2018-2020 wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 41 Rolnictwo oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 Leasing. Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce. Zmiana do MSR 1 wprowadza wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, które zostały zdefiniowane w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonano również zmian wytycznych Rady w zakresie stosowania

koncepcji istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne dotyczące stosowania pojęcia istotności do ujawnień dotyczących zasad rachunkowości. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

• Zmiany do MSSF 16 Leasing. W dniu 28 maja 2020 r. Rada opublikowała zmianę do standardu MSSF 16, która jest odpowiedzią na zmiany w zakresie umów leasingu w związku z pandemią koronawirusa (COVID-19). Leasingobiorcy mają prawo skorzystać z ulg i zwolnień, które mogą przybierać różne formy, tj. odroczenie lub zwolnienie z płatności leasingowych. W związku z powyższym, Rada wprowadziła uproszczenie w zakresie oceny, czy zmiany te stanowią modyfikacje leasingu. Leasingobiorcy mogą skorzystać z uproszczenia polegającego na niestosowaniu wytycznych MSSF 16 dotyczących modyfikacji umów leasingowych. W rezultacie, spowoduje to ujęcie ulg i zwolnień w zakresie leasingu jako zmiennych opłat leasingowych w okresie, w których występuje zdarzenie lub warunek, który powoduje obniżenie płatności. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.
• Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów. W lutym 2021 r. Rada opublikowała zmianę do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposób jednostki powinny odróżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian wartości szacunkowych. Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki nie przewiduje aby nowe standardy oraz zmiany do obecnie obowiązujących standardów mogły mieć istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy.

7.4 KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa i przyjęte założenia.

BUDŻETY PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Podstawą do decyzji o zakupie nieruchomości (gruntów) są analizy, których jednym z najważniejszych elementów są tzw. budżety zakupowe sporządzane w celu oceny przyszłej zyskowności projektów. Od momentu zakupu nieruchomości, budżety dla tych projektów budowlanych są aktualizowane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem kadry kierowniczej Grupy. Wszystkie budżety projektów budowlanych są weryfikowane i w razie potrzeby aktualizowane, nie rzadziej niż co 3 miesiące. Aktualizowane budżety projektów stanowią podstawę do:

• weryfikacji ich rentowności i weryfikacji ewentualnego odpisu aktualizującego wartość zapasów,
• tworzenia prognoz finansowych, budżetów rocznych i planów średnioterminowych.

UJMOWANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW

Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny kadry zarządzającej Spółki następuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości.

SEZONOWOŚĆ

Działalność operacyjna Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości.

7.5 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
Urządzenia techniczne i pozostałe środki trwałe	5 199	5 573
Środki transportu	3 288	3 530
Grunty i budynki	796	821
Prawo do użytkowania powierzchni biurowych *)	27 236	28 208
Razem	36 519	38 132

*) Prawo do użytkowania powierzchni biurowych wynika z zastosowania MSSF 16 Leasing. Aktywo to amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu.

Na dzień 31 marca 2021 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa winna utworzyć odpisy aktualizujące na rzeczowe aktywa trwałe.

Na środkach trwałych nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń.

7.6 ZAPASY

ZAPASY		31.03.2021	31.12.2020
	Zaliczki na dostawy	(niebadane) 381 961	223 612
w tym:	według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	381 961	223 612
	odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	-	-
	Półprodukty i produkcja w toku	1 660 452	1 821 819
w tym:	według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	1 641 141	1 793 406
	prawo wieczystego użytkowania gruntów (leasing)	48 579	57 604
	odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(29 268)	(29 191)
Wyroby gotowe		234 890	378 083
w tym:	według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	242 363	385 633
	odpis do wartości netto możliwej do uzyskania	(7 473)	(7 550)
Razem		2 277 303	2 423 514

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW	01.01.-31.03.	01.01.-31.03.
	2021	2020
	(niebadane)	(niebadane)
Stan na początek okresu	36 741	39 660
Zwiększenia	-	-
(Zmniejszenia)	-	(145)
Stan na koniec okresu	36 741	39 515

Określenie wartości odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wynikiem przeprowadzonych przez Grupę analiz i testów na utratę wartości.

WARTOŚĆ BILANSOWA ZAPASÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WYSOKOŚĆ USTANOWIONYCH HIPOTEK	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
HIPOTEKI - wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania:
Wynikających z umów zakupu nieruchomości	-	-
Wynikających z umów kredytowych Spółki	-	-
Wynikających z umów kredytowych Spółki oraz spółek z Grupy	577 500	502 500

7.7 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy	-	-
Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych	45 339	50 463
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
Razem	45 339	50 463

W pozycji Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy prezentowane są lokaty bankowe z okresem zapadalności powyżej trzech miesięcy na dzień ich utworzenia.

W pozycji Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych prezentowane są otrzymane od klientów Grupy środki pieniężne stanowiące zaliczki na sprzedaż produktów, które do momentu spełnienia odpowiednich wymogów określonych w "Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego" zdeponowane są na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych.

7.8 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie, w tym depozyty bankowe z okresem zapadalności do 3 miesięcy na dzień ich utworzenia. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020	31.03.2020 (niebadane)
Środki pieniężne w banku i kasie	531 477	578 667	101 938
Lokaty krótkoterminowe	70 058	6 956	480 253
Inne	-	41	41
Razem	601 535	585 664	582 232

7.9 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

OPIS ZMIAN W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2021 R.

ZMIANA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	Kapitał zakładowy: Liczba akcji	Kapitał zakładowy: Wartość wg wartości nominalnej	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Stan na dzień 01.01.2021	25 218 422	25 218	251 038
Zmiana	180 000	180	7 320
Stan na dzień 31.03.2021 (niebadane)	25 398 422	25 398	258 358

WPŁYWY Z TYTUŁU EMISJI AKCJI	01.01.-31.03. 2021	01.01.-31.03. 2020
	(niebadane)	(niebadane)
Wpływy z tytułu emisji akcji – w wartości nominalnej	180	150
Wpływy z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	7 320	5 850
Razem	7 500	6 000

REALIZACJA OPCJI NA AKCJE SPÓŁKI

W dniu 21 stycznia 2021 roku Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 25 218 422,00 zł do kwoty 25 398 422,00 zł, to jest o kwotę 180 000,00 zł, w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oraz emisji 80 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AD, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna akcji serii AC została ustalona na 35,00 zł za jedną akcję a cena emisyjna akcji serii AD została ustalona na 50,00

zł za jedną akcję. Emisja akcji serii AC oraz serii AD nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii AC oraz serii AD w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z:

• Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A,
• Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. oraz
• Programu VI Opcji Menedżerskich dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000 Akcji Dom Development S.A. (patrz nota 7.20).

Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru przedmiotowych 100 000 akcji serii AC oraz 80 000 akcji serii AD. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że emisja akcji serii AC jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty Kolarskiej, natomiast emisja akcji serii AD jest skierowana wyłącznie do uczestników Programu V Pana Mikołaja Konopki oraz Programu VI Pana Marcina Drobka, w celu umożliwienia im wykonania ich praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych.

W dniu 22 stycznia 2021 r.:

• Pani Małgorzata Kolarska dokonała realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 100 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AC wynosiła 35,00 zł za jedną akcję,
• Pan Mikołaj Konopka dokonał realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AD wynosiła 50,00 zł za jedną akcję.
• Pan Marcin Drobek dokonał realizacji opcji na akcje Spółki poprzez wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych dokonanie subskrypcji na 30 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AD wynosiła 50,00 zł za jedną akcję.

W dniu 26 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przydziału 100 000 akcji serii AC Pani Małgorzacie Kolarskiej, 50 000 akcji serii AD Panu Mikołajowi Konopce oraz 30 000 akcji serii AD Panu Marcinowi Drobkowi.

Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lutego 2021 roku.

Akcje te zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW w dniu 23 kwietnia 2021 r.

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Liczba	Wartość	Sposób pokrycia	Data rejestracji	Prawo do
		akcji	serii / emisji wg	kapitału		dywidendy
			wartości			(od daty)
			nominalnej (PLN)
A	Na okaziciela	21 344 490	21 344 490	gotówka	12.09.2006	12.09.2006
F	Na okaziciela	2 705 882	2 705 882	gotówka	31.10.2006	31.10.2006
H	Na okaziciela	172 200	172 200	gotówka	14.02.2007	14.02.2007
I	Na okaziciela	92 700	92 700	gotówka	14.02.2007	14.02.2007
J	Na okaziciela	96 750	96 750	gotówka	14.02.2007	14.02.2007
L	Na okaziciela	148 200	148 200	gotówka	14.02.2007	14.02.2007
Ł	Na okaziciela	110 175	110 175	gotówka	12.03.2012	07.05.2012
M	Na okaziciela	24 875	24 875	gotówka	03.10.2012	09.11.2012
N	Na okaziciela	20 000	20 000	gotówka	03.10.2012	09.11.2012
O	Na okaziciela	26 000	26 000	gotówka	05.03.2013	17.05.2013
P	Na okaziciela	925	925	gotówka	31.10.2013	23.12.2013
R	Na okaziciela	11 000	11 000	gotówka	31.10.2013	23.12.2013
S	Na okaziciela	17 075	17 075	gotówka	20.03.2014	02.05.2014
T	Na okaziciela	1 000	1 000	gotówka	14.01.2015	27.03.2015
U	Na okaziciela	10 320	10 320	gotówka	17.05.2016	01.06.2016
V	Na okaziciela	1 000	1 000	gotówka	17.05.2016	01.06.2016
W	Na okaziciela	85 830	85 830	gotówka	10.01.2017	10.03.2017
Y	Na okaziciela	100 000	100 000	gotówka	29.03.2018	21.05.2018
Z	Na okaziciela	100 000	100 000	gotówka	28.02.2019	24.04.2019
AA	Na okaziciela	100 000	100 000	gotówka	31.03.2020	28.05.2020
AB	Na okaziciela	50 000	50 000	gotówka	31.03.2020	28.05.2020
AC	Na okaziciela	100 000	100 000	gotówka	18.02.2021	23.04.2021
AD	Na okaziciela	80 000	80 000	gotówka	18.02.2021	23.04.2021
Liczba akcji razem		25 398 422
Kapitał zakładowy			25 398 422
razem

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU

Każda akcja Dom Development S.A. ma wartość nominalną w wysokości 1 PLN.

Żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana oraz nie podlega ograniczniom praw do akcji.

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ("WZA") NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA I ZATWIERDZENIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

	AKCJE	PROCENT KAPITAŁU	LICZBA GŁOSÓW NA WZA	PROCENT GŁOSÓW NA WZA
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 155 491	55,74	14 155 941	55,74
Aviva OFE*	b.d.	5,00-10,00	b.d.	5,00-10,00
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,72	1 454 050	5,77
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,04	1 280 750	5,08

* ) Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander według zestawienia akcji w portfelu na dzień 31 grudnia 2020 r. Stan posiadania akcji Spółki przez AVIVA OFE zgodnie z ostatnio otrzymanym zawiadomieniem, sporządzonym na dzień 11 lipca 2011 r. to 1 313 383 akcje.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE DOM DEVELOPMENT S.A. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA I ZATWIERDZENIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

	Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego				Zmiana w odniesieniu do informacji zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31.12.2020
	Akcje	Wartość nominalna akcji (tys. zł)	Opcje na akcje	Akcje i opcje razem	Akcje	Opcje na akcje
ZARZĄD
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050	-	-
Małgorzata Kolarska	320 235	320	100 000	420 235	100 000	(100 000)
Leszek Stankiewicz	-	-	-	-	-	-
Mikołaj Konopka	88 981	89	150 000	238 981	50 000	(50 000)
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500	-	-
RADA NADZORCZA
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750	-	-
Janusz Zalewski	300 000	300	-	300 000	-	-
Mark Spiteri	900	1	-	900	-	-

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy.

7.10 KREDYTY

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2021

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku w Grupie nie wygasły oraz nie zostały podpisane żadne nowe umowy kredytowe.

Struktura zobowiązań z tytułu kredytów pod względem okresu wymagalności została przedstawiona w poniższej tabeli.

KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Do 1 roku	-	-
Powyżej 1 roku do 2 lat	10 000	10 000
Powyżej 2 lat do 5 lat	-	-
Powyżej 5 lat	-	-
Razem kredyty	10 000	10 000
w tym: długoterminowe	10 000	10 000
krótkoterminowe	-	-

Na dzień 31 marca 2021 r. i na dzień 31 grudnia 2020 r. wszystkie zaciągnięte przez Grupę kredyty wyrażone były w złotych polskich.

KREDYTY BANKOWE NA 31.03.2021
Bank	Siedziba banku	Kwota kredytu wg umowy	Waluta	Kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek)	Waluta	Termin spłaty
PKO BP	Warszawa	150 000	PLN	-	PLN	26.02.2023
mBank	Warszawa	185 000	PLN	-	PLN	31.01.2023
Millennium	Warszawa	50 000	PLN	10 000	PLN	18.12.2022
Razem kredyty bankowe				10 000	PLN

KREDYTY BANKOWE NA 31.03.2021

PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LINII KREDYTOWYCH

• Kredyt w PKO BP

Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 150 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2021 r. Dom Development S.A. ani Euro Styl S.A. nie korzystały z tej linii kredytowej.

• Kredyt w mBank

Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 185 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 60 000 tys. zł a Euro Styl S.A. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 100 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2021 r. spółka Dom Development S.A. ani inne spółki Grupy nie korzysta z tej linii kredytowej.

• Kredyt w banku Millennium

Kredyt rewolwingowy do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzień 31 marca 2021 r. spółka Dom Development S.A. wykorzystała 10 000 tys. zł z ww. limitu kredytowego.

W pozycji Kredyty Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie kredytów jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa kredytów zaciągniętych przez Grupę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych kredytów z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

7.11 OBLIGACJE

OBLIGACJE	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część długoterminowa	250 000	250 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część krótkoterminowa	110 000	110 000
Wartość nominalna wyemitowanych obligacji	360 000	360 000

W pozycji Obligacje Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu obligacji, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji.

Ze względu na fakt, że oprocentowanie obligacji jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa obligacji wyemitowanych przez Spółkę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych obligacji z uwzględnieniem naliczonych odsetek.

PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE EMITOWANYCH OBLIGACJI

• Umowa z PeKaO S.A.

Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje średnioterminowe (z terminem zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat) o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym dniu trwania Programu. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii do dnia 5 listopada 2021 r.

• Umowa z Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy S.K.

Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Limit Programu ma charakter odnawialny. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii do dnia 17 listopada 2027 r.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2021

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku suma zobowiązań z tytułu emisji obligacji nie uległa zmianie oraz nie zmieniły się terminy ich zapadalności.

Seria	Data emisji	Kwota	Waluta	Data wykupu
DOMDE6151121	15.11.2016	110 000	PLN	15.11.2021
DOMDET1151222	15.12.2017	50 000	PLN	15.12.2022
DOMDET2091023	09.10.2018	50 000	PLN	09.10.2023
DOMDET3121224	12.12.2019	50 000	PLN	12.12.2024
DOMDET4250925	25.09.2020	100 000	PLN	25.09.2025
Razem		360 000	PLN

EMISJE OBLIGACJI NA 31.03.2021

7.12 ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI

ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji	2 673	1 399
Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	-	-
Razem zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów	2 673	1 399

7.13 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU

W bilansie Grupy rozpoznane zostały, istotne składniki aktywów, spełniające kryteria standardu MSSF 16 Leasing. Są to:

• prawo do użytkowania powierzchni biurowych (na podstawie umów najmu),
• prawa wieczystego użytkowania gruntów.

Grupa jako leasingobiorca ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych według krańcowych stóp procentowych Grupy oraz ujmuje składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania w kwocie równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Wszystkie zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntu wykazywane są jako krótkoterminowe gdyż, ich rozliczenie nastąpi poprzez przeniesienie na nabywcę prawa (razem z prawem do własności lokalu posadowionego na tym gruncie) w okresie "cyklu operacyjnego". W dacie przeniesienia na nabywcę własności następuje wyksięgowanie zobowiązania z tytułu leasingu gruntu.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU	31.03.2021	31.12.2020
	(niebadane)
Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa, w tym:	85 386	89 992
Zobowiązania z tyt. prawa do wieczystego użytkowania gruntów	79 295	83 950
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych	5 945	5 874
Pozostałe	146	168
Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa, w tym:	23 637	24 642
Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych	23 596	24 573
Pozostałe	41	69
Razem	109 023	114 634

W przypadku prawa do wieczystego użytkowania, dyskontowane są opłaty wynikające z okresu na jaki to prawo jest udzielone dla poszczególnych nieruchomości (może wynosić do 99 lat). Okres ten nie zależy od przewidywanego przez Grupę okresu, w którym Grupa będzie właścicielem prawa do wieczystego użytkowania, czyli od planowanego wykorzystania tych nieruchomości pod inwestycje deweloperskie.

Według szacunków Zarządu, opartych na planach dotyczących prowadzenia projektów deweloperskich na poszczególnych nieruchomościach, dla których na dzień 31 marca 2021 r. Grupa posiadała prawo wieczystego użytkowania, w kwocie 79 295 tys. zł zobowiązań z tyt. leasingu gruntów wykazanych jako krótkoterminowe:

• kwota 1 868 tys. zł podlega zapłacie przez Grupę w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 1 704 tys. zł podlegać będzie zapłacie przez Grupę w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego,
• kwota 75 723 tys. zł przeniesiona zostanie na nabywców lokali.

7.14 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW

W pozycji przychody przyszłych okresów wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży". Kształtowanie się tej pozycji bilansowej w czasie jest ściśle uzależnione od relacji pomiędzy tempem sprzedaży zwiększającym wielkość tej pozycji a tempem przekazań które powodują jej zmniejszanie.

PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat klientów na poczet zakupu produktów, jeszcze niezaliczonych do przychodów w rachunku zysków i strat	828 526	1 111 129
Pozostałe	-	-
Razem	828 526	1 111 129

7.15 SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Działalność Grupy jest co do zasady jednorodna i polega głównie na budowie i sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych (komercyjnych) i powiązanych z tym działaniach wspierających. Spółka prowadzi swoją działalność tylko na rynku warszawskim, natomiast Grupa Kapitałowa Dom Development S.A., której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi również działalność na rynkach trójmiejskim i wrocławskim. Działalność na rynku wrocławskim i rynku trójmiejskim prowadzona jest poprzez spółki zależne Grupy.

Ocena wyników działalności na poszczególnych rynkach dokonywana jest głównie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk i marżę brutto ze sprzedaży uzyskane na tych rynkach.

W związku z powyższym w ramach Grupy segmentacja dla celów sprawozdawczych została dokonana w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej:

• segment warszawski
• segment trójmiejski
• segment wrocławski

Poniżej zaprezentowano dane finansowe zgrupowane w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej projektów deweloperskich Grupy.

DANE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY 31.03.2021	Segment	Segment	Segment	Razem
(niebadane)	warszawski	wrocławski	trójmiejski
Przychody ze sprzedaży	620 734	130 119	57 060	807 913
Zysk brutto ze sprzedaży, przed alokacją ceny nabycia *)	211 711	32 505	20 366	264 582
Alokacja ceny nabycia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. **)			(1 726)	(1 726)
Zysk brutto ze sprzedaży po alokacji ceny nabycia	211 711	32 505	18 640	262 856
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu				(45 319)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto				(1 684)
Zysk na działalności operacyjnej				215 853
Przychody i koszty finansowe, netto				227
Zysk brutto				216 080
Podatek dochodowy				(41 599)
Zysk netto				174 481

DANE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY 31.03.2020	Segment	Segment	Segment	Razem
(niebadane)	warszawski	wrocławski	trójmiejski
Przychody ze sprzedaży	273 338	26 699	14 104	314 141
Zysk brutto ze sprzedaży, przed alokacją ceny nabycia *)	84 200	4 223	4 474	92 897
Alokacja ceny nabycia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. **)	-	-	(188)	(188)
Zysk brutto ze sprzedaży po alokacji ceny nabycia	84 200	4 223	4 286	92 709
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu				(41 851)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto				(1 139)
Zysk na działalności operacyjnej				49 719
Przychody i koszty finansowe, netto				(1 577)
Zysk brutto				48 142
Podatek dochodowy				(9 606)
Zysk netto				38 536

*) dla rynku trójmiejskiego zysk brutto ze sprzedaży wynika z danych finansowych Grupy Euro Styl S.A. i w tej pozycji nie zawiera dodatkowego, alokowanego w konsolidacji kosztu nabycia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., wynikającego z wyceny zapasów Grupy Euro Styl S.A. na dzień nabycia wg wartości godziwej (patrz również komentarz poniżej).

**) dodatkowy koszt wynikający z alokacji ceny nabycia Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.. Koszt ten stanowi różnicę pomiędzy wartością księgową zapasów Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. a ich wartością godziwą ustaloną na moment nabycia grupy przez Spółkę. Koszt ten w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przypisywany jest odpowiednio do kosztu wytworzenia sprzedanych produktów, rozliczonych w rachunku zysków i strat w danym okresie obrotowym.

7.16 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY

ANALIZA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY I KOSZTU WŁASNEGO SPRZEDAŻY	01.01.-31.03. 2021	01.01.-31.03. 2020
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	800 531	308 968
Przychody ze sprzedaży usług	7 369	5 025
Przychody ze sprzedaży towarów (gruntów)	13	148
Przychody ze sprzedaży - razem	807 913	314 141
Koszty sprzedaży wyrobów gotowych	(539 248)	(216 728)
Koszty sprzedaży usług	(5 805)	(4 702)
Koszty sprzedaży towarów	(4)	(147)
Korekta wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania	-	145
Koszt własny sprzedaży - razem	(545 057)	(221 432)
Zysk brutto na sprzedaży	262 856	92 709

7.17 PODATEK DOCHODOWY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

PODATEK DOCHODOWY	01.01.-31.03.	01.01.-31.03.
	2021	2020
	(niebadane)	(niebadane)
Podatek dochodowy bieżący	(29 757)	(18 638)
Podatek dochodowy odroczony w rachunku zysków i strat	(11 842)	9 032
Razem	(41 599)	(9 606)

7.18 ZYSK NA AKCJĘ

KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ	01.01.-31.03.	01.01.-31.03.
	2021 (niebadane)	2020 (niebadane)
PODSTAWOWY ZYSK NA AKCJĘ
Zysk do wyliczenia podstawowego zysku na akcję	174 482	38 537
Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia podstawowego zysku na akcję	25 300 422	25 068 422
Podstawowy zysk na akcję (PLN)	6,90	1,54
ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJĘ
Zysk do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	174 482	38 537
Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na akcje z Programu Opcji Menedżerskich	166 351	153 310
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję	25 466 773	25 221 732
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	6,85	1,53

W Grupie nie występuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest równy zyskowi na akcję wyliczonemu powyżej.

7.19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 i 2020 r. Spółka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi.

DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO KUPUJĄCY PRODUKTY LUB USŁUGI:
Druga strona transakcji	Określenie transakcji	01.01.-31.03. 2021 (niebadane)	01.01.-31.03. 2020 (niebadane)
Woodsford Consulting Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 27.06.2007 r. wraz z aneksem	496	867
Hansom Property Company Limited	Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 02.01.2001 r. wraz z aneksami	136	1 000
M & M Usługi Doradcze M. Kolarski	Usługi konsultingowe	34	18

SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - salda z punktu widzenia Spółki
		Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Saldo razem	-	-	501	288
Pozostałe podmioty	-	-	501	288
M&M Usługi Doradcze M. Kolarski	-	-	-	-
Hansom Property Company Limited	-	-	136	125
Woodsford Consulting Limited	-	-	365	163

*) dopłata do kapitałów spółek zależnych zostały ujęte w bilansie w pozycji "Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu".

Transakcje między podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych.

7.20 PLAN MOTYWACYJNY – PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH

Na dzień 31 marca 2021 r. w Spółce istniały trzy aktywne Programy Opcji Menedżerskich przyjęte w ramach Planu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki.

PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH		31.03.2021 (niebadane)			31.12.2020
Nazwa Programu Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)	Opcje w ramach programu (liczba akcji)	Opcje przyznane (liczba akcji)	Opcje wykonane (liczba akcji)
Program IV	500 000	500 000	400 000	500 000	500 000	300 000
Program V	250 000	250 000	100 000	250 000	250 000	50 000
Program VI	150 000	150 000	30 000	150 000	150 000	-

WYKONANIE OPCJI NA AKCJE

W dniu 21 stycznia 2021 roku Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC, oraz 80 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AD. Cena emisyjna akcji serii AC została ustalona na 35,00 zł za jedną akcję a cena emisyjna akcji serii AD została ustalona na 50,00 zł za jedną akcję.

Emisja akcji serii AC nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich, a emisja akcji serii AD nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Pana Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich oraz Marcina Drobka, Doradcy Zarządu – Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, uczestnika Programu VI Opcji Menedżerskich (co zostało szerzej opisane w nocie 7.9).

Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lutego 2021 roku.

WYGAŚNIĘCIE OPCJI NA AKCJE

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 i 2020 r. nie wygasły żadne opcje na akcje.

KOSZT OPCJI MENEDŻERSKICH ODNIESIONY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT I DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2021 i 2020 roku do rachunku zysków i strat oraz na kapitał zapasowy odniesiono odpowiednio 1 049 tys. zł. oraz 1 075 tys. zł z tytułu przyznanych opcji menedżerskich.

		01.01.-31.03.	01.01.-31.03.
		2021	2020
		(niebadane)	(niebadane)
Opcje niezrealizowane na początek okresu	Ilość	550 000	550 000
	Całkowita cena realizacji	24 500	23 000
Opcje przyznane w okresie	Ilość	-	-
	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje wygasłe w okresie	Ilość	-	-
	Całkowita wartość wykonania opcji	-	-
Opcje zrealizowane w okresie	Ilość	180 000	150 000
	Całkowita wartość wykonania opcji	7 500	6 000
	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	41,67	40,00
Opcje niezrealizowane na koniec okresu	Ilość	370 000	400 000
	Całkowita cena realizacji	17 000	17 000
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	180 000	150 000
	Całkowita cena realizacji	7 500	6 000
Opcje możliwe do zrealizowania na koniec okresu	Ilość	-	-
	Całkowita cena realizacji	-	-

OPCJE NA AKCJE PRZYDZIELONE I MOŻLIWE DO REALIZACJI NA POSZCZEGÓLNE DNI BILANSOWE ORAZ ZMIANY W PREZENTOWANYCH OKRESACH:

7.21 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Gwarancje	1 463	963
Poręczenia	15 555	25 055
Razem	17 018	26 018

Ponadto niektóre zobowiązania spółek Grupy zabezpieczone są wekslami:

ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI	31.03.2021 (niebadane)	31.12.2020
Weksle, w tym:
- weksle stanowiące pozostałe zabezpieczenia	2 000	2 000
- weksle stanowiące zabezpieczenie umów leasingowych	-	1
Razem	2 000	2 001

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. spółki Grupy nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Grupy byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7.22 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2021 R.

Na dzień 31 marca 2021 roku spółki Grupy nie były stroną istotnych postępowań sądowych.

7.23 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

W I kwartale 2021 roku działalność Grupy przebiegała bez zakłóceń, a sytuacja rynkowa była sprzyjająca. Trwająca od 2020 roku epidemia COVID-19 spowodowała wzrost zmienności w otoczeniu gospodarczym oraz znaczne zróżnicowanie koniunktury w poszczególnych branżach. Popyt na mieszkania był wysoki we wszystkich segmentach rynku, a jego głównym wsparciem były utrzymujące się niskie stopy procentowe. Zachęcały one do lokowania oszczędności w nieruchomości, które pomimo trudnej sytuacji na rynku najmu, wciąż były bardziej atrakcyjną formą inwestowania w porównaniu do lokat bankowych o ujemnym realnym oprocentowaniu. Jednocześnie niski koszt kredytu w połączeniu z poluzowaniem kryteriów finansowania przez banki, przełożył się na zwiększoną dostępność kredytów hipotecznych.

Rynkowa podaż mieszkań w I kwartale 2021 roku, była pod silną presją z powodu niedoboru gruntów, pozwalających na szybkie rozpoczynanie realizacji inwestycji i wypracowywanie satysfakcjonującej marży. Widoczne było także wydłużenie czasu uzyskiwania pozwoleń i decyzji administracyjnych. Jest to w znacznej mierze konsekwencja ograniczeń w działalności urzędów w związku z epidemią COVID-19. Grupa na tle branży radziła sobie bardzo dobrze, sprawnie uzupełniając ofertę nowych mieszkań i rozpoczynając budowę kolejnych projektów. Szczegółowa informacja na temat rozpoczętych i zakończonych inwestycji Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w I kwartale 2021 roku została przedstawiona poniżej.

ISTOTNE ZMIANY DOTYCZĄCE PORTFELA REALIZOWANYCH PRZEZ GRUPĘ INWESTYCJI DEWELOPERSKICH W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2021 R.

BUDOWY ROZPOCZĘTE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 R. DO DNIA 31 MARCA 2021 R.:

PROJEKT	SPÓŁKA	LOKALIZACJA	LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
Apartamenty Służewiec	Dom Development S.A.	Warszawa	37
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 3 faza 1	Dom Development S.A.	Warszawa	145
Osiedle Wilno IV etap 3	Dom Development S.A.	Warszawa	154
Osiedle Wilno IV etap 5	Dom Development S.A.	Warszawa	158
Osiedle Przy Błoniach budynek B2	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	45
Zielony Południk budynek 15	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	48
Zielony Południk budynki 16,17,22,23	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	90
Apartamenty Ołtaszyn	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	158
	GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.		835
PODSUMOWANIE:	DOM DEVELOPMENT S.A.	Warszawa	494
LOKALE Z BUDOWĄ ROZPOCZĘTĄ W i KWARTALE 2021 ROKU	EURO STYL S.A.	Trójmiasto	183
	DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O.	Wrocław	158

	BUDOWY ZAKOŃCZONE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 R. DO DNIA 31 MARCA 2021 R.:
PROJEKT	SPÓŁKA	LOKALIZACJA	LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
Osiedle Wilno VI etap 3 faza 2	Dom Development S.A.	Warszawa	228
Osiedle Przy Błoniach budynek C	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	28
Osiedle Przy Błoniach budynek D	Euro Styl S.A.	Trójmiasto	36
Idylla etap 2	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	144
Dom na Kurkowej	Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	118
	GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.		554
PODSUMOWANIE:	DOM DEVELOPMENT S.A.	Warszawa	228
LOKALE Z BUDOWĄ ZAKOŃCZONĄ W I KWARTALE 2021 ROKU	EURO STYL S.A.	Trójmiasto	64
	DOM DEVELOPMENT WROCŁAW SP. Z O.O.	Wrocław	262

INFORMACJA NA TEMAT PRZEKAZAŃ LOKALI MIESZKALNYCH I LOKALI USŁUGOWYCH

Liczba lokali mieszkalnych i lokali usługowych przekazanych klientom przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2021 r. przedstawia poniższa tabela:

LICZBA PRZEKAZANYCH MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH
SPÓŁKA	LOKALIZACJA	I KWARTAŁ 2021	I KWARTAŁ2020
Dom Development S.A	Warszawa	906	430
Euro Styl S.A.	Trójmiasto	150	38
Dom Development Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	310	81
Razem		1 336	549

7.24 DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU

W dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rekomendacji podziału zysku netto Spółki za rok 2020.

Zgodnie z ww. uchwałą Zarząd Spółki zawnioskował, aby przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A. łączną kwotę 253 984 220 zł z zysku netto Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, a część zysku netto Dom Development S.A. za rok 2020 w kwocie 10 232 417,73 zł przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki zaproponował ustalić dzień 21 czerwca 2021 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy zaproponował ustalić dzień 28 czerwca 2021 roku.

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w której pozytywnie oceniła i przychyliła się do powyższego wniosku w sprawie wypłaty dywidendy Spółki za rok 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy zaproponowanych przez Zarząd.

7.25 ZMIANY W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ

Wobec rezygnacji z dniem 12 marca 2021 r. przez Pana Janusza Zalewskiego, w związku z osiągnięciem wieku emerytalnego, z pełnienia funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Spółki, akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki, powołał z dniem 15 marca 2021 roku, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Leszka Stankiewicza na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spółki, odpowiedzialnego, zgodnie z Regulaminem Zarządu, za finanse Dom Development S.A.

Z dniem 12 marca 2021 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Michael Cronk, w związku z przejściem na emeryturę, złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, Członek i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Pan Markham Dumas złożył z dniem 12 marca 2021 roku rezygnację z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Z dniem 15 marca 2021 roku akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki powołał, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Janusza Zalewskiego na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

7.26 ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE M2 BIURO SP. Z O.O.

W dniu 31 stycznia 2019 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym w M2 Biuro sp. z o.o. a w dniu 23 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym tej spółki zależnej.

NOWA EMISJA OBLIGACJI I WYKUP OBLIGACJI

W dniu 11 maja 2021 roku Dom Development S.A. dokonała przedterminowego wykupu w celu umorzenia 32 076 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii DOMDE6151121, o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda i terminie wykupu przypadającym na dzień 15 listopada 2021 roku. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji to 32 076 tys. zł. Cena odkupu jednej obligacji wyniosła 1 005,50 zł. Łączna cena odkupu ww. obligacji wyniosła 32 252 tys. zł.

W dniu 12 maja 2021 roku Spółka wyemitowała 110 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii DOMDET5120526 o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 110 000 tys. zł z datą wykupu przypadającą na 12 maja 2026 roku. Wartość emisyjna odpowiada wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o stawkę WIBOR 6M plus marża. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki.

W przyszłości, przedmiotowa emisja zastąpi w strukturze finansowania zewnętrznego Grupy, emisję obligacji serii DOMDE6151121 z datą wykupu przypadającą na 15 listopada 2021r. (z uwzględnieniem dokonanego przez Spółkę w dniu 11 maja 2021 roku ww. przedterminowego wykupu, w celu umorzenia, 32 076 obligacji).

7.27 PROGNOZY

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do podmiotu dominującego, jak i Grupy.

7.28 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO

Zgodnie z wymogami sprawozdawczymi następujące dane finansowe Grupy zostały przeliczone na EURO:

WYBRANE DANE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU	31.03.2021 tys. EURO (niebadane)	31.12.2020 tys. EURO
Aktywa obrotowe razem	659 415	689 619
Aktywa razem	675 401	704 951
Kapitał własny razem	287 866	250 817
Zobowiązania długoterminowe	98 242	93 396
Zobowiązania krótkoterminowe	289 293	360 738
Zobowiązania razem	387 535	454 134
Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy	4,6603	4,6148

WYBRANE DANE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO	01.01-31.03.	01.01.-31.03.
SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	2021	2020
	tys. EURO	tys. EURO
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	176 705	71 456
Zysk brutto ze sprzedaży	57 491	21 088
Zysk na działalności operacyjnej	47 211	11 309
Zysk brutto	47 261	10 951
Zysk netto	38 162	8 766
Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy	4,5721	4,3963