Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności

DOM DEVELOPMENT S.A.

w pierwszym półroczu 2020 roku

SPIS TREŚCI

	ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU3
	WPROWADZENIE 4
1.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 4 1.1. Struktura Grupy4 1.2. Przedmiot działalności Spółki4
2.	ZASADY SPORZĄDZENIA Śródrocznego SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO5
3.	WYBRANE DANE FINANSOWE ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O ISTOTNYM WPŁYWIE NA śródroczne SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU5 3.1. Wybrane dane z rachunku zysków i strat 5 3.2. Wybrane dane finansowe z bilansu – aktywa6 3.3. Wybrane dane finansowe z bilansu – pasywa 6 3.4. Wybrane dane z rachunku przepływów środków pieniężnych7
4.	ZARZĄDZANIE FINANSAMI – ANALIZA WSKAŹNIKOWA ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI SPÓŁKI7
5.	ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 R. 8
6.	PROJEKTY DEWELOPERSKIE SPÓŁKI OBECNIE REALIZOWANE I W PRZYGOTOWANIU 9
7.	OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY W DRUGIEJ POŁOWIE 2020 ROKU9 7.1. Epidemia COVID-199 7.2. Czynniki makroekonomiczne9 7.3. Dostępność kredytów hipotecznych 10 7.4. Działalność na rynku warszawskim 10 7.5. Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty11 7.6. Sytuacja w branży budowlanej 11 7.7. Decyzje administracyjne 11 7.8. Ryzyko kursowe 12 7.9. Zarządzanie ryzykiem 12
8.	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ SZEŚCIU KOLEJNYCH MIESIĘCY12
9.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 13 9.1. Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r13 9.2. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. 13
10.	WYKAZ AKCJONARIUSZY13
11.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI)13
12.	PROGNOZY14
13.	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 14
14.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14
15.	UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE 14

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 21 sierpnia 2020 roku.

Zarząd Spółki oświadcza, że niniejsze sprawozdanie z działalności Dom Development S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

________________________________ Dokument podpisany przez Jarosław Szanajca Data: 2020.08.21 10:48:12 CEST Signature Not Verified

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez JANUSZ WŁODZIMIERZ ZALEWSKI Data: 2020.08.21 12:42:20 CEST Signature Not Verified

Mikołaj Konopka, Członek Zarządu Terry R. Roydon, Członek Zarządu 08-21 10:29

________________________________ ________________________________ Dokument podpisany przez MAŁGORZATA KOLARSKA Data: 2020.08.21 10:59:38 CEST Signature Not Verified

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

WPROWADZENIE

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Spółka.

Spółka jest w większości własnością Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Na dzień 21 sierpnia 2020 r. Spółka była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l., która posiadała 56,13% akcji Spółki.

1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 30 czerwca 2020 r. prezentuje poniższa tabela:

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
M2 Biuro sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*)	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Construction sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna

*) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

1.2. Przedmiot działalności Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych w Warszawie. Spółka poprzez spółki zależne prowadzi działalność deweloperską także w Trójmieście i okolicach oraz we Wrocławiu.

Projekty deweloperskie Spółki w Warszawie realizowane są bezpośrednio przez Dom Development S.A. Budowa większości projektów deweloperskich na rynku warszawskim prowadzona jest przez Dom Construction Sp. z o.o. – spółkę powołaną w 2018 roku wchodzącą w skład Grupy, która jako generalny wykonawca zleca realizację poszczególnych prac podwykonawcom. Pozostała część inwestycji Spółki jest realizowana w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.

Istotne zmiany w strukturze Grupy w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Grupa nie dokonała żadnych istotnych zmian w strukturze inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.

Polskie regulacje prawne nakładają na Spółkę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2020 roku, które zostały opisane w nocie 7.3 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O ISTOTNYM WPŁYWIE NA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

	(w tys. PLN)
	I poł. 2020	I poł. 2019	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	600 295	675 477	(11)%
Zysk brutto ze sprzedaży	179 620	193 950	(7)%
Koszty sprzedaży	(21 166)	(24 750)	(14)%
Koszty ogólnego zarządu	(34 843)	(31 776)	10%
Zysk operacyjny	121 075	134 316	(10)%
Wskaźnik EBITDA/przychody ze sprzedaży	21,1%	20,7%	0,4%
Zysk netto	90 700	195 712	(54)%
Zysk na akcję (PLN)	3,61	7,82	(54)%

3.1. Wybrane dane z rachunku zysków i strat

W I połowie 2020 roku Spółka rozpoznała przychody ze sprzedaży na poziomie 600 295 tys. zł, tj. o 11 % niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek ten wynikał przede wszystkim z niższej w porównaniu do I półrocza 2019 roku liczby lokali przekazanych klientom Spółki.

Zysk brutto ze sprzedaży w I półroczu 2019 roku zmniejszył się o 7% w stosunku do analogicznego okresu w ubiegłym roku. Spadek rok do roku był niższy niż w przypadku przychodów ze sprzedaży dzięki wzrostowi marży brutto z 28,7% do bardzo wysokiego poziomu 29,9%.

Zysk operacyjny Spółki w I połowie 2020 roku był o 10% niższy niż rok wcześniej, natomiast zysk netto zmniejszył się o 54% w porównaniu do I półrocza 2019 roku. Tak istotna różnica pomiędzy latami na poziomie wyniku netto Spółki wynika przede wszystkim z rekordowej wartości dywidend z zysku za rok 2018 w kwocie 88 266 tys. zł wypłaconych Spółce przez podmioty zależne w I połowie 2019 roku. Dywidendy z zysku podmiotów zależnych Spółki za rok 2019 zostaną wypłacone w II półroczu 2020 roku – opóźnienie uchwalenia i wypłaty dywidend ma charakter jednorazowy i jest spowodowane stanem epidemii COVID-19 w Polsce.

3.2. Wybrane dane finansowe z bilansu – aktywa

	(w tys. PLN)		Zmiana
	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa ogółem	2 705 493	2 512 192	8%
Aktywa trwałe	503 713	516 467	(2)%
Aktywa obrotowe, w tym:	2 201 780	1 995 725	10%
Zapasy	1 754 634	1 736 487	1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	39 863	26 531	50%
Pozostałe aktywa obrotowe	4 610	3 085	49%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	402 673	229 622	75%

Struktura aktywów Spółki nie uległa istotnym zmianom w stosunku do stanu na koniec 2019 roku, z wyjątkiem wzrostu stanu środków pieniężnych o 164 073 tys. zł (tj. o 75%). Wzrost ten wynika uruchomienia linii kredytowych o wartości 200 000 tys. zł oraz z braku wypłaty dywidendy z zysku za 2019 rok w I półroczu 2020 roku. Oba te czynniki są związane ze stanem epidemii COVID-19 ogłoszonym w marcu 2020 roku. Decyzja dotycząca wypłaty dywidendy z zysku za 2019 rok zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 roku.

3.3. Wybrane dane finansowe z bilansu – pasywa

	(w tys. PLN)		Zmiana
	30.06.2020	31.12.2019
Kapitał własny i zobowiązania ogółem	2 705 493	2 512 192	8%
Kapitał zakładowy	25 218	25 068	1%
Kapitał własny	1 213 705	1 116 985	9%
Zobowiązania ogółem	1 491 788	1 395 207	7%
Zobowiązania długoterminowe	561 091	361 018	55%
Zobowiązania krótkoterminowe	930 697	1 034 189	(10)%

Struktura pasywów Spółki nie uległa istotnym zmianom na przestrzeni I półrocza 2019 roku z wyjątkiem zobowiązań długoterminowych, których wartość zwiększyła się o 200 073 tys. zł (tj. o 55%). W I półroczu 2020 Spółka uruchomiła linie kredytowe o wartości 200 000 tys. zł w związku z decyzją Zarządu o zabezpieczeniu płynności Spółki w warunkach zwiększonej niepewności spowodowanej epidemią COVID-19.

3.4. Wybrane dane z rachunku przepływów środków pieniężnych

	(w tys. PLN)		Zmiana
	I poł. 2020	I poł. 2019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	220 111	209 393	5%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	52 760	226 619	(77)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	5 313	5 779	(8)%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	106 000	(273 369)	n.d.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	384 184	168 422	128%

Na początku pierwszego półrocza 2020 roku stan środków pieniężnych Spółki wynosił 220 111 tys. zł, zaś na dzień 30 czerwca 2020 zł wyniósł on 384 184 tys. zł. Wzrost ten jest przede wszystkim wynikiem salda przepływów pieniężnych z działalności finansowej, które uwzględnia wpływ z tytułu zaciągniętych kredytów o wartości 200 000 tys. zł. W I półroczu 2019 roku saldo przepływów pieniężnych uwzględniało wypłatę dywidendy z zysku za 2018 rok w kwocie 226 869 tys. zł. W 2020 roku decyzja o wypłacie dywidendy została odroczona w związku z epidemią COVID-19 i zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 roku.

4. ZARZĄDZANIE FINANSAMI – ANALIZA WSKAŹNIKOWA ZADŁUŻENIA I PŁYNNOŚCI SPÓŁKI

	(w tys. PLN)
	30.06.2020	31.12.2019
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
kapitał własny / aktywa ogółem	44,9%	44,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego		124,9%
zobowiązania ogółem / kapitał własny	122,9%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	55,1%	55,5%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego	37,9%	32,2%
zobowiązania odsetkowe / kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto
środki pieniężne (w tym na rachunkach zobowiązania odsetkowe -	4,7%	11,7%
powierniczych) i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy / kapitały własne
Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżący (current ratio)
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem	6,68	4,17
przychodów przyszłych okresów)
Wskaźnik szybki (quick ratio)
zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem (aktywa obrotowe -	1,36	0,54
przychodów przyszłych okresów)
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio)
środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	1,17	0,46

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku stan finansów Spółki był bardzo dobry. Wartości uzyskiwanych przez Spółkę wskaźników płynności są na poziomie wystarczającym, aby zapewnić bezpieczną i efektywną działalność Spółki.

Również poziom wskaźnika pokrycia aktywów kapitałem własnym oraz poziom wskaźników dźwigni finansowej (wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik zadłużenia odsetkowego i wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) na dzień 30 czerwca 2020 roku zapewniają z dużym prawdopodobieństwem, że Spółka będzie w stanie spłacić swoje zobowiązania.

Wskaźniki płynności na koniec czerwca 2020 roku pozostają nadal na bardzo bezpiecznym dla Spółki poziomie, rozpatrując je w szczególności z perspektywy prowadzonej przez Spółkę działalności. Wzrost poziomu tych wskaźników w porównaniu do poziomu z 31 grudnia 2019 roku wynika głównie ze wzrostu stanu środków pieniężnych o 164 073 tys. zł (tj. o 74%) spowodowanego przede wszystkim uruchomieniem linii kredytowych o wartości 200 000 tys. zł wykazanych w ramach zobowiązań długoterminowych.

5. ISTOTNE ZDARZENIA ORAZ OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 R.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Spółka kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych.

Najważniejszym wydarzeniem I półrocza 2020 roku dla Spółki podobnie jak dla całej polskiej gospodarki było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19 w marcu 2020 roku. Mimo licznych restrykcji w życiu społecznym i gospodarczym, Spółka nieprzerwanie prowadziła działalność operacyjną. Budowa wszystkich inwestycji Spółki przebiegała zgodnie z harmonogramem, podobnie jak przekazania gotowych mieszkań klientom.

Sytuacja w I półroczu 2020 roku była bardzo dynamiczna – po bardzo dobrych styczniu, lutym i pierwszej połowie marca, sprzedaż mocno wyhamowała w kwietniu, zaś maj i czerwiec były okresem mocnej odbudowy popytu, zwłaszcza na rynku warszawskim. Spółka szybko odpowiedziała na te zmiany - już w końcówce kwietnia wprowadziła do oferty cztery nowe inwestycje z ponad 470 lokalami, które okazały się sukcesem sprzedażowym i umożliwiły Spółce istotne zwiększenie udziału w rynku warszawskim, umacniając ją na pozycji lidera stołecznego rynku deweloperskiego.

W Spółce prowadzonych jest jednocześnie około piętnastu projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Spółce i w Grupie zasobów ziemi (land-bank),
możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa, Trójmiasto i Wrocław największych miastach Polski,
optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Spółki.

W pierwszym półroczu 2020 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w pierwszym półroczu 2020 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Wilno V etap 1	Popularny	323	3	I kw. 2020 r.
Osiedle Głębocka faza 1	Popularny	60	-	II kw. 2020 r.
Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachód etap 2 faza 1	Popularny	129	-	II kw. 2020 r.
Żoliborz Artystyczny etap 13 faza 1	Popularny	153	5	II kw. 2020 r.
Żoliborz Artystyczny etap 13 faza 2	Popularny	50	5	II kw. 2020 r.
Razem		715	13

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin zakończenia
Stacja Grochów etap 1	Popularny	138	10	I kw. 2020 r.
Wilno III etap 4	Popularny	116	-	I kw. 2020 r.
Wilno III etap 5	Popularny	46	-	I kw. 2020 r.
Rezydencje Marina Mokotów	Apartamenty	91	6	II kw. 2020 r.
Apartamenty Marina Mokotów	Popularny	215	7	II kw. 2020 r.
Razem		606	23

Projekty, których budowę zakończono w pierwszym półroczu 2020 r.:

6. PROJEKTY DEWELOPERSKIE SPÓŁKI OBECNIE REALIZOWANE I W PRZYGOTOWANIU

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku w realizacji znajdują się projekty z łączną liczbą 2 635 lokali (tj. mieszkań i lokali usługowych). W planie Spółka posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznej liczbie 3 052 lokali.

7. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY W DRUGIEJ POŁOWIE 2020 ROKU

Poniżej opisane zostały istotne w opinii Zarządu czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki oraz Grupy w drugiej połowie 2020 roku.

7.1. Epidemia COVID-19

Kluczowym czynnikiem ryzyka i źródłem zagrożeń dla działalności Spółki oraz jej Grupy w drugim półroczu 2020 roku jest trwająca od marca 2020 roku epidemia COVID-19. Skala zachorowań w Polsce i za granicą będzie miała istotny wpływ na głębokość recesji polskiej gospodarki w 2020 roku oraz tempo jej odbudowy. Ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym mogą przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć także na strukturę popytu na mieszkania.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie wskazać potencjalnych konsekwencji trwającej epidemii COVID-19. Zarząd Spółki stara się ograniczyć ryzyka z nią związane poprzez zabezpieczenie płynności finansowej Spółki, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Spółki.

7.2. Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Spółki i Grupy, niezmiennie w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Istotne dla działalności Spółki są w szczególności czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia, sytuacja w branży deweloperskiej i budowlanej oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

Ogłoszona w marcu 2020 roku epidemia COVID-19 w Polsce istotnie wpłynęła na otoczenie makroekonomiczne Spółki. Zamrożenie gospodarki i wzmożona niepewność przełożyły się na pogorszenie koniunktury w gospodarce. Kryzys gospodarczy wywołany epidemią COVID-19 nierównomiernie wpłynął na poszczególne branże. Popyt na rynku mieszkaniowym odbudował się bardzo szybko po początkowym wyhamowaniu w kwietniu spowodowanym licznymi restrykcjami epidemiologicznymi.

Bardzo istotnym wsparciem dla rynku nieruchomości były zdecydowane cięcia stóp procentowych NBP do rekordowo niskiego poziomu 0,1%. Ujemne realne oprocentowanie lokat w połączeniu z rekordowo wysokimi cenami złota skłoniły wiele osób do lokowania wolnych środków w nieruchomości.

Dom Development S.A.

Czynniki makroekonomiczne będą miały istotne znaczenie dla działalności Spółki w nadchodzących kwartałach. Skala wpływu epidemii COVID-19 na gospodarkę Polski wciąż pozostaje trudna do oszacowania. Z perspektywy działalności Spółki kluczową rolę odgrywać będzie kondycja rynku pracy oraz poziom dochodów gospodarstw domowych.

7.3. Dostępność kredytów hipotecznych

Dostępność kredytów hipotecznych w I półroczu 2020 roku istotnie się zmniejszyła – banki w odpowiedzi na wysoką zmienność otoczenia zaostrzyły kryteria przyznawania kredytów podwyższając wymagany poziom wkładu własnego, czy negatywnie opiniując wnioski osób prowadzących działalność gospodarczą. Dodatkowo cięcia stóp procentowych skłoniły je do podwyższenia marż, osłabiając pozytywny wpływ niskich stóp procentowych na zdolność kredytową. Zarząd Spółki dostrzega jednak pierwsze oznaki poluzowania polityki kredytowej przez banki, co może wesprzeć sprzedaż Spółki w najbliższym czasie.

Spółka oferuje swoim klientom pośrednictwo kredytowe w ramach Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. W sytuacji zaostrzonych kryteriów przyznawania kredytów hipotecznych wsparcie w uzyskaniu finansowania jest istotną przewagą konkurencyjną Spółki.

7.4. Działalność na rynku warszawskim

Spółka prowadzi działalność na rynku warszawskim, który w ocenie Zarządu Spółki jest najbardziej perspektywicznym i dochodowym regionem dla działalności deweloperskiej. Bieżąca sytuacja potwierdza tę tezę – mimo zamrożenia gospodarki i wstrzymania akcji kredytowej przez banki, popyt na stołecznym rynku jest wciąż silny, a ceny stabilne. Spółka posiada bardzo duże doświadczenie na tym rynku, dzięki czemu od wielu lat jest niekwestionowanym liderem sprzedaży mieszkań w Warszawie.

Obecny kryzys spowodowany epidemią COVID-19 jest momentem próby dla wielu spółek, w tym deweloperskich. Dom Development S.A. pokazała swoją siłę, zwiększając istotnie udział w stołecznym rynku do poziomu około 20% w II kwartale 2020 roku. W czasie recesji w gospodarce narodowej ewentualne spowolnienie na warszawskim rynku mieszkaniowym będzie relatywnie słabsze na tle pozostałych aglomeracji. W ocenie Zarządu Spółki koncentracja działalności na rynku warszawskim jest w obecnej sytuacji korzystnym czynnikiem umacniającym przewagę konkurencyjną Dom Development S.A. i jej grupy kapitałowej.

Głównym czynnikiem ograniczającym skalę działalności w Warszawie są trudności z uzyskiwaniem pozwoleń administracyjnych oraz dostępnością i statusem prawnym nieruchomości na rynku warszawskim stanowi duże wyzwanie operacyjne dla deweloperów. Koszty nabycia i skomplikowana sytuacja prawna gruntów, utrudniające szybki start inwestycji i uzupełnianie oferty przez wielu deweloperów sprawiają, że podaż pozostaje ograniczona. W opinii Zarządu te trudności będą występować także w drugiej połowie 2020 roku. Dom Development S.A. jest jednak niekwestionowanym liderem stołecznego rynku, na którym działa już od ponad 20 lat. Dogłębna znajomość lokalnych uwarunkowań to jedna z głównych przewag konkurencyjnych Spółki, dzięki którym na tle konkurencji radzi sobie bardzo dobrze w obecnym otoczeniu rynkowym.

Ponadto podmioty zależne Spółki prowadzą działalność na rynku wrocławskim i trójmiejskim, a Zarząd Spółki bierze pod uwagę możliwość dalszej ekspansji Grupy w pozostałych głównych miastach Polski.

7.5. Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Spółki jest jej zdolność do ciągłego i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Rynek gruntów w Warszawie jest bardzo konkurencyjny – skomplikowana sytuacja prawna wielu działek oraz trudności z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych, które nasiliły się w czasie epidemii COVID-19 istotnie ograniczają dostępność działek pod inwestycje mieszkaniowe. Znaczne zasoby kapitału oraz bardzo doświadczony zespół do spraw zakupów nieruchomości stanowią o przewadze konkurencyjnej Spółki na rynku gruntów. Zarząd Spółki, kierując się selektywnym podejściem do zakupu ziemi, kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, gwarantujących satysfakcjonującą marżę, dzięki czemu Spółka posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność co najmniej na najbliższe trzy lata. Spółka, dysponując znacznymi zasobami gotówki i silnym bilansem, ma możliwość ich wykorzystania na rozbudowę swojego zdywersyfikowanego banku ziemi.

7.6. Sytuacja w branży budowlanej

Działalność deweloperska jest nierozerwalnie związana z branżą budowlaną. Wyhamowanie gospodarki w związku z epidemią COVID-19 przełożyło się na mniejszą liczbę nowych inwestycji w gospodarce, dzięki czemu zwiększyła się dostępność usług budowlanych oraz możliwość negocjacji ich cen.

Spółka korzysta przede wszystkim z usług Dom Construction Sp. z o.o. – generalnego wykonawcy wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Taki model działalności pozwala na skorzystanie z potencjalnych obniżek cen materiałów i usług budowlanych także w projektach będących już w realizacji. W przypadku inwestycji zlecanych zewnętrznym generalnym wykonawcom możliwość oszczędności na kosztach budowy pojawia się jedynie w momencie negocjowania nowego kontraktu. W ocenie Zarządu bieżąca sytuacja w branży budowlanej oraz jej perspektywa na drugie półrocze 2020 roku umiarkowanie pozytywnie wpływają na działalność Spółki.

7.7. Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Spółki uzyskania szeregu pozwoleń, zezwoleń i uzgodnień, na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących) czy wręcz ich nie uzyskanie, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich co pozwala jej na zminimalizowanie ryzyka związanego z uzależnieniem działalności operacyjnej od decyzji administracyjnych.

Uzyskiwanie niezbędnych zezwoleń administracyjnych w minionym półroczu było bardzo utrudnione z powodu ograniczeń w działalność wielu urzędów spowodowanych epidemią COVID-19. Zawieszenie funkcjonowania licznych instytucji doprowadziło do nagromadzenia rozpatrywanych spraw i wydłużyło czas oczekiwania na decyzje. W kontekście bieżącej sytuacji na szczególną uwagę zasługuje sprawne rozpoczynanie nowych inwestycji Spółki oraz terminowe uzyskiwanie pozwoleń na użytkowanie ukończonych budynków.

Zarząd Spółki nie spodziewa się istotnych zmian w tym obszarze w drugim półroczu 2020 roku.

7.8. Ryzyko kursowe

Od 1 lipca 2014, zgodnie z Rekomendacją S KNF, banki a od 22 lipca 2017 roku również pozostałe instytucje mogące udzielać kredytów hipotecznych, są zobowiązane do udzielania ich wyłącznie w walucie, w jakiej klienci uzyskują dochód. W ten sposób ryzyko kursowe nowo udzielanych kredytów hipotecznych zostało wyeliminowane.

Duży udział kredytów walutowych wśród udzielonych wcześniej kredytów hipotecznych niesie za sobą zagrożenie niewypłacalności kredytobiorców i poszerzenia oferty o kupione przez nich mieszkania przejęte przez banki przy jednoczesnym zmniejszonym popycie ze strony nowych nabywców, którzy takich kredytów nie otrzymają.

Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego, niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie. W związku ze wzrostem cen rynku mieszkaniowym, dysproporcja między wartością tych nieruchomości a zobowiązaniem hipotecznym ulegała w ostatnich latach stopniowej redukcji. W ocenie Zarządu w obecnej sytuacji ryzyko kursowe nie stanowi istotnego czynnika wpływającego na rynek mieszkaniowy.

7.9. Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w Dom Development S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy, kontroli i oceny czynników ryzyka. W procesie tym dla zidentyfikowanych ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

8. CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ SZEŚCIU KOLEJNYCH MIESIĘCY

Do najistotniejszych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki w perspektywie co najmniej kolejnych sześciu miesięcy należy uznać:

przebieg epidemii COVID-19 w Polsce i na świecie, w szczególności w kontekście ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym,
kondycję polskiej i światowej gospodarki,
sytuację na rynku pracy,
kształtowanie się nastrojów konsumenckich w odniesieniu do bieżącej i przyszłej sytuacji gospodarstw domowych i całej gospodarki,
kształtowanie się koniunktury na rynku mieszkaniowym na którym działa Spółka,
dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów,
wykonanie zaplanowanego wolumenu sprzedaży w ujęciu ilościowym i wartościowym,
terminową, zgodną z ustalonymi harmonogramami, realizację prac budowlanych przez firmy budowlane realizujące poszczególne inwestycje Spółki w systemie generalnego wykonawstwa,
dostępność finansowania zewnętrznego (kredyty, obligacje) dla podmiotów z branży deweloperskiej,
brak gwałtownych zmian w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt na rynku produktów oferowanych przez Spółkę.

9. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

9.1. Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r.

Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu Janusz Zalewski – Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu Mikołaj Konopka – Członek Zarządu

Terry R. Roydon – Członek Zarządu

9.2. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r.

Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Markham Dumas – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej Dorota Podedworna-Tarnowska – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Grzyliński – Członek Rady Nadzorczej

10. WYKAZ AKCJONARIUSZY

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA") na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w pierwszym półroczu 2020 r. przedstawia poniższa tabela.

	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego				Zmiana w okresie od publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 155 941	56,13	14 155 941	56,13	-
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,77	1 454 050	5,77	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander*	1 313 383	5,21	1 313 383	5,21	bd.
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,08	1 280 750	5,08	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva OFE Aviva Santander (dawniej Aviva OFE Aviva BZ WBK) podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva Santander SA (dawniej Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.).

11. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI)

Zestawienie stanu posiadania akcji Dom Development S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w pierwszym półroczu 2020 r. przedstawia poniższa tabela.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w pierwszym półroczu 2020 roku

	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego			Zmiana w okresie od publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020
	Akcje	Opcje na akcje	Razem	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	-	1 454 050	-	-
Janusz Zalewski	300 000	-	300 000	(50 000)	-
Małgorzata Kolarska	220 235	200 000	420 235	-	-
Mikołaj Konopka	51 292	200 000	251 292	-	-
Terry Roydon	58 500	-	58 500	-	-
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	-	1 280 750	-	-
Mark Spiteri	900	-	900	-	-

12. PROGNOZY

Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i Grupy.

13. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Spółka nie była stroną istotnych postępowań sądowych.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

14. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Spółki zostały przedstawione w nocie 7.20 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 roku.

15. UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Łączna wartość udzielonych przez Spółkę i jej podmioty zależne wchodzące w skład Grupy poręczeń i gwarancji nie stanowi znaczącej wartości w skali Spółki i Grupy.

Informacje o zobowiązaniach warunkowych Spółki zostały przedstawione w nocie 7.22 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 roku.