SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2017 DO 30 CZERWCA 2017

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 6
2.1.	Opis Grupy i przedmiot działalności 6
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT10
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 30.06.2017 i 31.12.2016. 10
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU13
4.1.	Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A. 13
4.2.	Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o13
4.3.	Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o14
4.4.	Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o15
4.5.	Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o15
4.6.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 15
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw19
	4.7.1. Odbiorcy19
	4.7.2. Dostawcy 19
4.8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2017-2020 19
4.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23
	4.10. Czynniki ryzyka23
4.10.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce23
4.10.2.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej 24
4.10.3.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 24
4.10.4.	Ryzyko związane z konkurencją 24
4.10.5.	Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 25
4.10.6.	Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego 25
4.10.7.	Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 25
4.10.8.	Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 26
4.10.9.	Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej 27

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA I PÓŁROCZE 2017R

4.10.10.	Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych 27
4.10.11.	Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 28
4.10.12.	Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 28
4.10.13.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych 28
4.10.14.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska 29
4.10.15.	Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane 29
4.10.16.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi 30
4.10.17.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów 30
4.10.18.	Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 30
	4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 30
4.11.1.	Kredyty i pożyczki 30
4.11.2.	Poręczenia i gwarancje 32
	4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 33
	4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 33
4.13.1.	Zarządzanie zasobami finansowymi 34
5.	ZNACZĄCE UMOWY 34
5.1.	Umowy ubezpieczenia 34
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 35
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 36
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 36
7.	OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 36
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH37
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 38
9.1.	Akcjonariat 38
	9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017 38
	9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów lub akcji własnych 38
	9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 38
	9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 40

	9.1.5. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji 40
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za I półrocze 2017r 40
9.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 40
9.4.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 40
9.5.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A 42
9.6.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 42
9.7.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi 43
9.8.	Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 43
9.9.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki 43
	9.10. Pracownicy 43
	9.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych43
	9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 44

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania półrocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki JHM DEVELOPMENT S.A., Marywilska 44 Sp. z o. o., JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. oraz JHM 3 Sp. z o.o. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie, JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach, JHM 2 Sp. z o.o. w Skierniewicach oraz JHM 3 Sp. z o.o. w Skierniewicach.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Pełna nazwa jednostki:	JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	836-181-24-27
REGON:	100522155
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
tel/fax	+48 (46) 833-97-32
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www. jhmdevelopment.pl
	Spółka powstała 27.05.2008r jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie aktu

notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011 roku akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku równoległym GPW w Warszawie S.A.

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:	Marywilska 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Warszawa
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	524-271-14-28
REGON:	142434636
Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax	+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www. marywilska44.waw.pl

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:	JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361855968
REGON:	101288135
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361856465
REGON:	101387140
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi

Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Jednostka zależna JHM 3 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 3 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361857252
REGON:	101451240
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 03.08.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3920/2012 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000429905 w dniu 14.08.2012r.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, czyli JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
o wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
o pozostałe formy udzielania kredytów

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
o Przesyłanie energii elektrycznej, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu pawilonu handlowego w Starachowicach dla potrzeb sieci handlowej branży "Dom i Ogród".

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. zgodnym z jej umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu długoterminowego obiektów handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 3 Sp. z o.o. zgodnym z jej umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
o Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 30.06.2017r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	66 990	100%
JHM 1 Spółka z o.o.	8 941	8 941	100%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100%
JHM 3 Spółka z o.o.	5	5	100%

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 30.06.2017 i 31.12.2016.

AKTYWA	30.06.2017	% udział w całości aktywów	31.12.2016	% udział w całości aktywów	Zmiana	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	223 441	52,8%	216 854	51,3%	6 587	3,0%
Wartości niematerialne	1 153	0,3%	1 233	0,3%	-80	-6,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	11 958	2,8%	10 662	2,5%	1 296	12,2%
Należności długoterminowe	14 782	3,5%	13 787	3,3%	995	7,2%
Inwestycje długoterminowe	194 593	46,0%	190 092	45,0%	4 501	2,4%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	955	0,2%	1 080	0,3%	-125	-11,6%
Aktywa obrotowe, w tym:	199 635	47,2%	205 882	48,7%	-6 247	-3,0%
Zapasy	189 021	44,7%	188 614	44,6%	407	0,2%
Należności krótkoterminowe	5 466	1,3%	5 321	1,3%	145	2,7%
Inwestycje krótkoterminowe	3 679	0,9%	11 534	2,7%	-7 855	-68,1%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 469	0,3%	413	0,1%	1 056	255,7%
Aktywa razem	423 076	100,0%	422 736	100,0%	340	0,1%

Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 i 31 grudnia 2016 roku

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych aktywów. W pierwszym półroczu 2017 roku odnotowano niewielki wzrost wartości aktywów Spółki, przy czym wzrostowi aktywów trwałych towarzyszył spadek wartości aktywów obrotowych.

Największy wzrost dotyczył Inwestycji Długoterminowych – wzrost o 4,5 mln zł, przy jednoczesnym spadku poziomu Inwestycji krótkoterminowych – spadek o 7,9 mln zł. Wzrost wartości pozycji Inwestycje Długoterminowe związany jest ze zmianą wartości nieruchomości inwestycyjnej Centrum Janowo położonej w Rumi i zarządzanej w ramach spółki JHM 2 Sp. z o.o. .

Pozostałe kategorie aktywów trwałych podlegały niewielkim zmianom wartości, pozostając na podobnym poziomie jak na koniec poprzedniego roku.

PASYWA	30.06.2017	% udział w całości aktywów	31.12.2016	% udział w całości aktywów	Zmiana	Zmiana w %
Kapitał własny	324 665	76,7%	316 987	75,0%	7 678	2,4%
- w tym kapitał mniejszości	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	98 411	23,3%	105 749	25,0%	-7 338	-6,9%
- Rezerwy na zobowiązania	7 431	1,8%	7 143	1,7%	288	4,0%
- Zobowiązania długoterminowe	47 711	11,3%	68 515	16,2%	-20 804	-30,4%
- Zobowiązania krótkoterminowe	32 372	7,7%	24 265	5,7%	8 107	33,4%
- Rozliczenia międzyokresowe	10 897	2,6%	5 826	1,4%	5 071	87,0%
Pasywa razem	423 076	100,0%	422 736	100,0%	340	0,1%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 i 31 grudnia 2016 roku.

Działalność Spółki w dużym stopniu była finansowana kapitałem własnym. Jego udział na 30.06.2017r wynosił 76,7% wartości Pasywów razem.

Przy podobnej strukturze pasywów w pierwszym półroczu 2017 roku największą zmianę odnotowano w kategorii Zobowiązań długoterminowych. Wiąże się o ze spłatą kredytów bankowych, w ich części długoterminowej, dla oddanych w tym czasie inwestycji w Katowicach i Łowiczu oraz z całkowitą spłatą kredytu zaciągniętego dla inwestycji w Koninie. Przyrost poziomu w kategorii Zobowiązań krótkoterminowych w dużej części związany jest z zapadalnością kredytów bankowych w ich części krótkoterminowej.

Przyrost w pozycji Rozliczeń międzyokresowych wynika ze stanu zaawansowania wpłat dokonanych przez klientów realizowanych, a nie zakończonych jeszcze inwestycji deweloperskich.

Wyszczególnienie	Okres 01.01.2017 30.06.2017	Rentowność sprzedaży	Okres 01.01.2016 30.06.2016	Rentowność sprzedaży	Zmiana	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	57 883	-	30 066	-	27 767	92,5%
Zysk ze sprzedaży	15 143	26,2%	9 641	32,1%	5 502	57,1%
Zysk operacyjny EBIT	9 922	17,2%	4 183	13,9%	5 739	137,2%
Zysk przed opodatkowaniem	9 405	16,3%	3 064	10,2%	6 341	207,0%
Zysk netto	7 678	13,3%	2 515	8,4%	5 163	205,3%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za I półrocze 2017r i 2016r

W pierwszym półroczu 2016 roku grupa kapitałowa odnotowała istotny wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku. Wzrost o 92,5% przychodów jest głównie efektem wzrostu sprzedaży mieszkań w realizowanych w poprzednich okresach inwestycji deweloperskich, a w szczególności inwestycji w Katowicach, Koninie i Łowiczu.

W pierwszym półroczu bieżącego roku sprzedano aktami notarialnymi przenoszącymi własność (przekazania lokali) 152 lokale mieszkalne i 107 garaży/miejsca postojowe, w porównaniu do 45 lokali mieszkalnych i 19 garaży/miejsc postojowych w analogicznym okresie roku 2016.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. wypracowała przychody ze sprzedaży na lepszym poziomie niż w roku poprzednim – wzrost przychodów wyniósł ok. 4,0 %.

Grupa JHM DEVELOPMENT w I półroczu 2017 roku wypracowała zysk operacyjny w wysokości ponad 9,9 mln zł, w porównaniu do 4,2 mln zł w poprzednim roku. Zysk netto wzrósł z 2,5 mln zł w roku 2016 do 7,7 mln zł w roku 2017, co oznacza wzrost o ponad 205%.

Rentowność netto sprzedaży wyniosła 13,3% w porównaniu do rentowności 8,4% w poprzednim roku.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W I połowie 2017 roku spółki Grupy Kapitałowej terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 76,7% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów zarówno deweloperskich jak i budowa obiektów komercyjnych odbywa się głównie z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych.

Wpływy ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie i komercyjne oraz osiągnięty przez spółkę Marywilska 44 wysoki średni poziom 92% wynajmu powierzchni handlowych, gwarantują spółkom Grupy niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności Spółek przedstawiają się następująco:

Tabela: Wskaźniki zadłużenia spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,23	0,25
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,11	0,16
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,08	0,06
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny	0,30	0,33

Wskaźniki zadłużenia Grupy na koniec I półrocza 2017 roku uległy poprawie w wyniku spłaty kredytów bankowych zaciągniętych na finansowanie inwestycji deweloperskich.

Wyszczególnienie	30.06.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe	6,17	8,48
Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,28	0,69
Wskaźnik płynności środków pieniężnych Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,11	0,48

Tabela: Wskaźniki płynności Spółek Grupy

Grupa kapitałowa ma wysoki wskaźnik płynności bieżącej ze względu na wielkość zapasów, które stanowią głównie towary, produkty gotowe i produkty w toku związane z działalnością deweloperską, co jest charakterystyczne dla branży.

Wskaźniki płynności uległy obniżeniu w porównaniu do okresu porównywalnego, ze względu na wzrost zobowiązań krótkoterminowych – głównie w zakresie kredytów na realizowane inwestycje).

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w I półroczu 2017 roku skupiała się głównie na kontynuacji realizacji nowych inwestycji deweloperskich w czterech lokalizacjach: Rumi, Żyrardowie, Skierniewicach oraz w Brzezinach koło Łodzi. Inwestycje te są zlokalizowane zgodnie z dotychczasowymi doświadczeniami Spółki, która działała w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż.

Oddana do użytkowania w I półroczu br. inwestycja w Katowicach to pierwsza inwestycja Spółki realizowana w mieście liczącym ponad 300 tys. mieszkańców, wchodzącym w skład aglomeracji górnośląskiej.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

duży popyt,
ograniczona konkurencja,
możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych. Zarówno w przypadku inwestycji w Rumi, Żyrardowie jak i w Brzezinach i są to kolejne etapy osiedli –II etap Osiedla Królewskiego w Rumi, II etap Osiedla Okrzejówka w Żyrardowie i IV etap Osiedla na Wzgórzu w Brzezinach.

Inwestycja w Rumi obejmuje w jednym budynku wielorodzinnym 232 mieszkania i 5 lokali usługowych o łącznej powierzchni 11 929 m² PUM oraz 136 miejsc postojowych w hali garażowej.

Inwestycja w Żyrardowie obejmuje w jednym budynku wielorodzinnym 34 mieszkania o łącznej powierzchni 1 933 m² PUM oraz 8 wbudowanych garaży.

Inwestycja w Skierniewicach obejmuje w jednym budynku wielorodzinnym 35 mieszkań o łącznej powierzchni 1 787 m² PUM oraz 30 miejsc postojowych w hali garażowej.

Inwestycja w Brzezinach obejmuje w jednym budynku wielorodzinnym 56 mieszkań o łącznej powierzchni 2 838 m² PUM oraz 16 wbudowanych garaży

Poza tymi inwestycjami w pierwszym półroczu 2017 roku działalność handlowa JHM DEVELOPMENT S.A. prowadzona była również w oparciu o inwestycje zrealizowane w poprzednich okresach i znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki.

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanych przez siebie halach Centrum Handlowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44. Hale handlowe są zlokalizowane na gruncie należącym do m.st. Warszawy i Spółka użytkuje teren w oparciu o długoterminowy kontrakt.

Kolejnym źródłem przychodów jest także sprzedaż energii elektrycznej wspomnianym podmiotom. W małym stopniu Spółka generuje również przychody z działalności reklamowej i wynajmu powierzchni magazynowej.

Działalność Spółki polega na zarządzaniu obiektem Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 o łącznej powierzchni najmu 68 000 m² , obejmujące 1 360 lokali handlowych o powierzchniach od 20 do 1.870 m² , które mogą być niezależnymi jednostkami lub po połączeniu, stanowić większe obiekty handlowe wykorzystywane przez jednego najemcę.

Podmioty stanowiące bazę najemców Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie rynkowe oraz w dużej mierze stałych klientów, zarówno mieszkańców Warszawy i okolic oraz innych części Polski jak i cudzoziemców. Atutem są oferowane ceny i różnorodność asortymentowa w wielu branżach.

Dzięki szeroko zakrojonej reklamie w Warszawie oraz na terenie całego kraju CH MARYWILSKA 44 posiada istotną pozycję na mapie obiektów handlowych

W ciągu 7 lat działalności Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 odwiedziło ponad 20 mln klientów. W okresie sprawozdawczym Centrum odwiedzało średnio 355.000 osób w miesiącu.

Spółka oprócz komunikacji miejskiej zapewnia dojazd do centrum Warszawy trzema specjalnymi liniami autobusowymi – do Placu Narutowicza, Osiedla Chomiczówka oraz Bemowa.

Prowadzony jest proces komercjalizacji nowej inwestycji o nazwie Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni najmu 12.000 m² . Obiekt ten będzie działał wg innej formuły niż Centrum Handlowe i nie będzie z Centrum konkurował. Znajdą się tam sklepy sieciowe oferujące artykuły wyposażenia domu, ogrodu, materiały budowlane, sprzęt RTV i AGD oraz meble. Podpisane zostały umowy z takimi najemcami jak na przykład JYSK, ABRA, sieć parków rozrywki JUMP ARENA. Nowy obiekt został skomercjalizowany w niemal 50%. Otwarcie Wodnego Parku Handlowego odbędzie się w IV kwartale 2017r. Po zakończeniu inwestycji cały kompleks MARYWILSKA 44 będzie miał 80.000 m² powierzchni handlowej.

W omawianym okresie realizowane były przedsięwzięcia mające na celu ograniczenie kosztów funkcjonowania Centrum. Zakończona została realizacja własnej sieci wodno-kanalizacyjnej. Odpłatne przekazanie na rzecz MPWiK wybudowanej sieci wodno-kanalizacyjnej wraz z przepompownią, zgodnie z zawartym 27.01.2017r porozumieniem planowane jest w 2018r.

Zakończono I etap prac remontowych Centrum Handlowego zrealizowanych w ciągach komunikacyjnych. Kompleksowemu remontowi poddane zostały również łazienki dostępne dla klientów Centrum.

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę był pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Obiekt został przekazany do użytkowania najemcy pod koniec 2012r. Pierwszym najemcą była sieć handlowa NOMI. Na początku roku 2016 nastąpiła zmiana najemcy i od lutego 2016 r nowym najemcą jest sieć handlowa BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o kolejne 10 lat oraz o następne 10 lat.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności jest zarządzanie obiektami gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.

Projektami inwestycyjnymi zrealizowanymi przez Spółkę był zakup pawilonów handlowych położonych w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu oraz budowa niedużego centrum handlowego w Rumi o nazwie Centrum Janowo.

Obiekty handlowe w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu zostały sprzedane w latach poprzednich Centrum handlowe w Rumi o nazwie Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A. - Osiedle Królewskie.

Od początku roku 2017 obiekt handlowy skomercjalizowany jest w ponad 90%. Poza głównym najemcą jakim jest sieć handlowa BIEDRONKA, działają tu najemcy z następujących branż: farmaceutycznej, kosmetologii, edukacja (nauka języków obcych) oraz rekreacyjno-sportowej (ośrodek fitness).

4.5. Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o.

Spółka JHM 3 Sp. z o.o. została powołana jako spółka celowa dla prowadzenia projektu inwestycyjnego w Grupie JHM DEVELOPMENT, co było istotnym warunkiem umowy kredytowej ze strony banku PEKAO S.A. finansującego inwestycję deweloperską w Żyrardowie przy ul. Okrzei 53A. Po spłaceniu kredytu inwestycyjnego pozostałe lokale w inwestycji w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka JHM 3 Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie żadnego projektu inwestycyjnego.

4.6. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w I połowie 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku przedstawiają poniższe tabele:

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży 01.01.2017- 30.06.2017	Struktura sprzedaży w %	Wartość sprzedaży 01.01.2016- 30.06.2016	Struktura sprzedaży w %
Materiały i towary	5 024	8,7%	1 883	6,3%
Działalność deweloperska	32 614	56,3%	8 943	29,7%
Sprzedaż usług wynajmu	19 531	33,7%	18 570	61,8%
Sprzedaż usług pozostałych	714	1,2%	670	2,2%
Razem	57 883	100,0%	30 066	100,0%

Tabela. Struktura przychodów spółek Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

W I półroczu 2017 roku spółki Grupy JHM DEVELOPMENT wypracowały przychody ze sprzedaży w wysokości 57,9 mln zł co stanowi wzrost o 92,5% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności – usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. W strukturze sprzedaży spółek Grupy w I połowie 2017 roku działalność deweloperska wraz z powiązaną z nią sprzedażą materiałów i towarów (wartość gruntów i udziałów w gruncie związanych ze sprzedawanym lokalem) wygenerowała 65,0% całkowitych przychodów Grupy. W poprzednim roku było to 36,0% Przychodów Razem. W ujęciu wartościowym nastąpił wzrost z 10,8 mln zł do 37,6 mln zł.

Dla przychodów ze sprzedaży usług wynajmu wzrosła ich wartość – z 18,6 mln zł do 19,5 mln zł, a udział procentowy w całkowitych przychodach Grupy – wyniósł 33,7%, podczas gdy w roku 2016 stanowiły one 61,8% Przychodów Razem.

Na podobnym poziomie jak w pierwszym półroczu poprzedniego roku kształtowały się przychody ze sprzedaży usług pozostałych, w których główną rolę odgrywają przychody z usług użyczenia nieruchomości pod obciążenie hipoteczne spółki MIRBUD S.A.

Wyszczególnienie	Koszty sprzedaży 01.01.2017- 30.06.2017	Struktura kosztów w %	Koszty sprzedaży 01.01.2016- 30.06.2016	Struktura kosztów w %
Materiały i towary	4 779	11,2%	1 478	7,2%
Działalność deweloperska	25 793	60,3%	7 246	35,5%
Sprzedaż usług wynajmu	12 124	28,4%	11 368	55,7%
Sprzedaż usług pozostałych	44	0,1%	333	1,6%
Razem	42 740	100,0%	20 425	100,0%

Tabela. Struktura kosztów sprzedaży spółek Grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Tabela. Wynik na sprzedaży spółek Grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Wyszczególnienie	Zysk/Strata na sprzedaży 01.01.2017- 30.06.2017	Rentowność sprzedaży w %	Zysk/Strata na sprzedaży 01.01.2015- 30.06.2015	Rentowność sprzedaży w %
Materiały i towary	245	4,9%	405	21,5%
Działalność deweloperska	6 821	20,9%	1 697	19,0%
Sprzedaż usług wynajmu	7 407	37,9%	7 202	38,8%
Sprzedaż usług pozostałych	670	93,8%	337	50,3%
Razem	15 143	26,2%	9 641	32,1%

Jak wynika z powyższego zestawienia uzyskany w pierwszym półroczu 2017 wypracowany całkowity zysk na sprzedaży wzrósł do ponad 15,1 mln zł w porównaniu do 9,6 mln zł zysku w roku 2016. Stanowi to wzrost o ponad 57%.

Segmentem działalności który w głównej mierze przyczynił się do tego wzrostu była działalność deweloperska, gdzie zysk wzrósł z 1,7 mln w roku 2016 do 6,8 mln zł w roku 2017, co stanowiło wzrost ponad czterokrotny. Także rentowność tej działalności wzrosła z 19,0% do 20,9%.

Drugi istotny segment działalności Grupy – Sprzedaż usług wynajmu poprawił wypracowany wynik na sprzedaży w ujęciu wartościowym przy nieznacznie obniżonej rentowności brutto sprzedaży.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Na dzień 30.06.2017r Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zakończyła realizację 17 inwestycji deweloperskich obejmujących 24 budynki mieszkalne wielorodzinne oraz 76 domy jednorodzinne.

Inwestycje zrealizowane przez JHM DEVELOPMENT S.A. obejmowały łącznie 1 790 lokali i ponad 99 600 m² PUM. Lokale powstały w ramach projektów deweloperskich prowadzonych i oddanych do użytkowania w roku 2017 oraz w latach poprzednich.

Projekty te zlokalizowane są głównie w miastach średniej wielkości, głównie w centralnej Polsce, na Pomorzu oraz w Katowicach. Szczegółowe zestawienie wszystkich inwestycji zrealizowanych dotychczas przez JHM DEVELOPMENT S.A. jest przedstawione w tabeli poniżej.

LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM w m2	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	127	1
2	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
3	RUMIA ul. Dębogórska	Wielorodzinne	244	12 987	232	12
4	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	159	0
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wielkiego	Wielorodzinne	34	1 858	34	0
7	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106 3 496		45	61
8	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	125	0
9	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	172	2
10	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	52	21
11	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	3	0
12	ŻYRARDÓW ul. Okrzei	Wielorodzinne	88	4 316	76	12
13	KONIN ul. Berylowa Etap I	Wielorodzinne	144	7 384	143	1
14	ŁOWICZ ul. Medyczna 12	Wielorodzinne	25	1 383	22	3
15	KONIN ul. Berylowa Etap II	Wielorodzinne	144	7 389	84	60
16	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap I	Wielorodzinne	205	11 136	63	142
17	Łowicz, ul. Bonifraterska	Wielorodzinne	25	1 400	0	25
	RAZEM		1 790	99 606	1 450	340

Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 30.06.2017r

Na dzień 30.06.2017r Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiadała w sprzedaży lokale mieszkalne w 11 zakończonych inwestycjach, obejmujących 15 budynków mieszkalnych i 21 domów jednorodzinnych. Stanowi to ofertę łącznie 340 gotowych lokali: 319 mieszkań w budynkach wielorodzinnych i 21 domów w zabudowie szeregowej.

W październiku i listopadzie 2016 roku rozpoczęta została realizacja dwóch inwestycji położonych w Brzezinach i Skierniewicach. Obejmują one 56 i 35 lokali w budynkach wielorodzinnych oraz odpowiednio 16 garaży wbudowanych i 30 miejsc postojowych w hali garażowej. Zakończenie realizacji obydwu inwestycji nastąpi w II kwartale 2018r

W styczniu 2017 roku w Żyrardowie rozpoczęta została realizacja budowy jednego budynku obejmującego 34 lokale mieszkalne i 8 garaży wbudowanych. Zakończenie realizacji inwestycji nastąpi w I kwartale 2018r.

W czerwcu 2017 roku w Łowiczu rozpoczęta została realizacja budowy jednego budynku obejmującego 30 lokali mieszkalnych. Zakończenie realizacji inwestycji nastąpi w IV kwartale 2018r.

Łączna powierzchnia mieszkalna realizowanych lokali w wymienionych powyżej czterech lokalizacjach wynosi 10,3 tys. m² PUM.

Na dzień 30.06.2017 JHM DEVELOPMENT S.A. przy udziale touroperatora Sun&Snow sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie wynajmuje 48 apartamentów turystycznych zlokalizowanych w obiekcie "Foka" położonym w miejscowości Hel na Półwyspie Helskim. Przychody generowane w ramach tej działalności ujęte są w kategorii Sprzedaż usług wynajmu.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Podstawowym segmentem działalności spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. jest wynajem powierzchni handlowych na terenie Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Marywilskiej. Główny udział w strukturze sprzedaży Spółki stanowi przychód z wynajmu powierzchni oraz związane z tym opłaty eksploatacyjne oraz opłaty za prawa do lokali. Jest to podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę i przychody osiągane z tej działalności stanowią niemal 100% sprzedaży. Jednorazowa opłata za prawo do lokali uzależniona jest od liczby wynajętych lokali.

Rentowność działalności operacyjnej Marywilska Sp. z o.o. w I połowie 2017 roku była determinowana malejącą rotacją najemców. Z większością najemców podpisano w poprzednim roku kontynuację umów najmu, które zazwyczaj podpisywane są na okres 5-cio letni. Zarząd Spółki kontynuował działania mające na celu ustabilizowanie składu najemców i przedłużanie współpracy z najemcami, którzy osiągając dobre efekty w swojej działalności handlowej są dobrymi płatnikami czynszu.

Celem do którego dążyć będzie Spółka w przyszłości jest z jednej strony pełna komercjalizacja powierzchni najmu będącej aktualnie w jej dyspozycji, a z drugiej powiększenie dostępnej powierzchni poprzez dalszą rozbudowę kompleksu handlowego.

JHM 1 Sp. z o.o.

Pierwsze półrocze 2017r było kolejnym okresem prowadzenia działalności polegającej na wynajmie powierzchni handlowej na rzecz sieci handlowej branży "Dom i Ogród" w obiekcie zlokalizowanym w Starachowicach. Od lutego 2016 r nowym najemcą jest sieć handlowa BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o kolejne 10 lat, a następnie o kolejne 10 lat.

Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 2 Sp. z o.o.

Podstawowym obszarem działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o. jest zarządzanie obiektami wynajętymi częściowo na potrzeby prowadzenia działalności handlowej pod marką BIEDRONKA oraz na potrzeby innych najemców.

Wynajem przez głównego najemcę, sieć BIEDRONKA, odbywa się w oparciu o dziesięcioletnią umowę najmu, zawierającą możliwość jej przedłużenia na kolejny okres dziesięcioletni. Umowa najmu reguluje również odpowiedzialność stron za czynności i ponoszone koszty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w stanie wymaganym do prowadzania przez najemcę działalności. Głównym obszarem działalności jest obecnie zarządzanie obiektem handlowym Centrum Janowo, typu convenience położonymi w Rumi.

Całkowite przychody spółki JHM 2 Sp. z o.o. pochodzą z czynszów najmu wnoszonych przez najemców. Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 3 Sp. z o.o.

Spółka JHM 3 Sp. z o.o. jest spółką celową w ramach której zrealizowano inwestycję deweloperską Osiedle Okrzejówka – I etap w Żyrardowie. W 2015r kredyt inwestycyjny został w całości spłacony, a pozostałe lokale w inwestycji w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka JHM 3 Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie żadnego projektu inwestycyjnego.

4.7. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.7.1. Odbiorcy

Ze względu na różne obszary działania spółek Grupy JHM DEVELOPMENT można mówić o dużym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług.

Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług Spółek Grupy.

4.7.2. Dostawcy

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2017-2020

Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel grupa kapitałowa JHM DEVELOPMENT planuje dalsze rozszerzanie skali działalności deweloperskiej, oraz budowę i wynajem obiektów handlowo-usługowych.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych jest znacznie niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Bełchatów, Brzeziny, Konin, Rawa Mazowiecka, Rumia, Skierniewice czy Żyrardów.

Na dzień 30.06.2017r Spółka posiada bank ziemi obejmujący ponad 44,4 ha przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową (jedno- i wielorodzinną) oraz komercyjną.

Pozwala to zrealizować w przyszłości inwestycje deweloperskie obejmujące 2 047 lokali mieszkalnych o powierzchni ponad 110,2 tys. m² PUM.

Spółka kontynuując projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski rozpoczęła realizację projektów w dużych miastach. Pierwszym takim projektem jest zakończona w marcu 2017r realizacja inwestycji w Katowicach.

W części planowanych projektów będą to kolejne etapy, z powodzeniem zrealizowanych wcześniej inwestycji. Ponadto JHM DEVELOMENT S.A. będzie realizować projekty deweloperskie w miejscowościach o dużym potencjale turystycznym, takich jak Zakopane.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące inwestycji deweloperskich będących w trakcie realizacji na dzień 30.06.2017r.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	0,9	wielorodzinna	11 929	237
2	SKIERNIEWICE ul. Kopernika	0,1	wielorodzinna	1 814	35
3	BRZEZINY ul. Wyszyńskiego Etap IV	0,4	wielorodzinna	2 838	56
4	ŁOWICZ ul. Medyczna 10	0,2	wielorodzinna	2 783	50
5	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap II	0,2	wielorodzinna	2 838	56
	RAZEM	1,8		22 202	434

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 30.06.2017r

Na najbliższe lata, w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje realizację kolejnych 7 projektów inwestycyjnych. Szczegółowe dane zamieszczono w poniższej tabeli.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	SKIERNIEWICE ul. W.St.Reymonta	0,7	wielorodzinna	11 748	212
2	ZAKOPANE ul. Szymony	1,0	mieszkaniowa, usługowa	8 896	229
3	KONIN ul. Berylowa Etap III	0,7	wielorodzinna	5 963	104
4	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska	3,4	jednorodzinna	2 360	15
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	0,5	jednorodzinna	1 732	9
6	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap III	0,4	wielorodzinna	3 851	76
7	BYDGOSZCZ ul. Fordońska / Żabia	0,8	wielorodzinna usługowa	15 000	300
	RAZEM	6,8		37 802	945

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2018-2020
------------------------------------------------------------------------------------	--

UWAGA: Podane powierzchnie zgodnie z przeprowadzonym podziałem geodezyjnym nieruchomości na 30.06.2017r.

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży, inwestycji w trakcie realizacji oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Zwiększenie poziomu wynajmu z każdym rokiem do 95% ogólnej powierzchni Centrum wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości .

Rozwój infrastruktury w obszarze mającym wpływ na dalszy rozwój CH MARYWILSKA 44, znacząco wpłynął na komfort transportu do Centrum zarówno dla klientów jak i najemców. Pierwszy wzrost liczby odwiedzających odnotowano po oddaniu do użytku mostu im. Marii Skłodowskiej–Cure (mostu północnego) łączącego Białołękę z Bielanami, kolejny po zakończeniu remontu mostu Grota-Roweckiego w ciągu trasy S8. Kolejnym pozytywnym czynnikiem będzie poszerzenie ulicy Marywilskiej. Inwestycja ta ujęta jest w planach inwestycyjnych miasta stołecznego Warszawy na najbliższe 3 lata.

Spółka jest w trakcie realizacji rozbudowy obecnego CH MARYWILSKA 44 o nowy projekt Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² GLA. Intencją Spółki jest zapewnienie najemców dla planowanej inwestycji, którzy uzupełniliby obecną ofertę centrum handlowego o np. akcesoria sportowe, wyposażenie domu, drogerię, elektronikę itd. Docelowo obiekty handlowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowane w Warszawie, przy ul. Marywilskiej 44 mają osiągnąć 80 000 m² powierzchni użytkowej GLA. Planowana rozbudowa Centrum umocni pozycję Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. w branży na rynku warszawski oraz krajowym.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki realizowane będą następujące zadania:

o realizacja inwestycji Wodny Park Handlowy o pow. 12 000 tys. m² . Zakończenie w IV kwartale 2017r.
o dalsza komercjalizacja nowej inwestycji cel: do X 2017r osiągnięcie poziomu komercjalizacji co najmniej 75% powierzchni GLA
o budowa dodatkowych 650 miejsc parkingowych na terenie kompleksu handlowego. Termin zakończenia inwestycji – IV kwartał 2017r
o wymiana całego oświetlenia wnętrza budynku CH MARYWILSKA 44 na oświetlenie LED. Termin IV kwartał 2017r
o wykonanie przyłącza energetycznego na potrzeby Wodnego Parku Handlowego. Zakończenie inwestycji IV kwartał 2017r
o remonty bieżące części wspólnych CH MARYWILSKA 44 (wymiana posadzek, remont łazienek, częściowy remont membrany dachowej, modernizacja odwodnień liniowych na parkingu Centrum).

Realizacja tych inwestycji w sposób znaczący wpłynie na obniżenie kosztów bieżącego utrzymania Centrum. Budowa sieci wodno-kanalizacyjnej, wymiana oświetlenia, jak również wykonanie przyłącza energetycznego ma na celu optymalizację kosztów utrzymania użytkowanej nieruchomości. Przyłącze CH MARYWILSKA 44 do systemu sieci wodnej i kanalizacji Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawa zapewni niezależność Centrum w zakresie zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania ścieków.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 jest rozszerzany i stanowi dodatkowy, w stosunku do działalności deweloperskiej, strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych jak BIEDRONKA i BRICOMARCHÉ jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Zarządy Spółek planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem ich pod wynajem dla dużych sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę takich pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o własny bank ziemi.

4.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W latach 2017 – 2019 Spółka będzie kontynuowała rozpoczęte i uruchomi realizację nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Brzezinach, Łowiczu, Koninie, Skierniewicach, Żyrardowie i Zakopanym) a także na zakupionych w roku 2016 działkach położonych w Skierniewicach oraz w Bydgoszczy, gdzie obecnie odbywa się przygotowanie dokumentacji dla projektu deweloperskiego.

Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony jest zawsze od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego wzrostu poziomu sprzedaży.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na realizowaną rozbudowę kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 zamierza pozyskać finansowanie zewnętrzne. Spółka jest postrzegana na rynku jako wiarygodny partner biznesowy. Spółka zamierza m.in. wybudować w bezpośrednim sąsiedztwie Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 – Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² . Na realizacje zamierzeń inwestycyjnych Spółka zamierza przeznaczyć środki z wypracowanego zysku, częściowo obciążyć nimi koszty bieżące oraz skorzystać z kredytów bankowych.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że liczba podpisanych długoterminowych umów najmu jest gwarantem utrzymania dotychczasowych wyników finansowych, natomiast pozyskany kapitał zewnętrzny pomoże Spółce zrealizować III etap planowanej inwestycji.

4.10. Czynniki ryzyka

4.10.1.Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody grupy JHM DEVELOPMENT w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.2.Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez JHM DEVELOPMENT S.A., przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie bardzo dobrą koniunkturę nakłada się zaostrzenie polityki wielu banków dotyczące kredytobiorców, będące następstwem kryzysu finansowego z lat ubiegłych. Rosnące wymagania banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych powodują, że wiele osób nie ma zdolności kredytowej. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.3.Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o. oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.4.Ryzyko związane z konkurencją

Regiony kraju, w których działa Grupa – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty. Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

4.10.5.Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obiekty handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 Sp. z o.o. są jednym z największych kompleksów handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.

Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.6.Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, a także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa podatkowego, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji. Występowanie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.7.Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych, które podlegają szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia

realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.8.Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność,

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. lub spółki zależne działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. wygaszany program "Mieszkanie dla Młodych", wdrażany obecnie program "Mieszkanie Plus"),
inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii.

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.10.9.Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego, pozwolenie na budowę),
możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od koniunktury gospodarczej kraju.

4.10.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający wiele lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji w założonym okresie i brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
ograniczona liczba usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak na przykład dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych. Występują sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą Spółek. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji właściwego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółek wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółka realizuje projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ jej na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, wynajmu powierzchni komercyjnych, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Polityka Spółek w zakresie korzystania z kredytów bankowych jest konserwatywna i Spółki starają się być przygotowane na sytuacje, kiedy na polskim rynku pojawiają się ograniczenia w dostępności kredytów dla inwestorów. Z drugiej strony Spółki starają się brać pod uwagę sytuację na rynku kredytów hipotecznych gdy planują kolejne projekty zarówno poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów jak i samej oferty

bankowych kredytów hipotecznych oraz ewentualnych programów rządowych np. poprzez oferowanie mieszkań kwalifikujących się do wsparcia rządowego w ramach programu "Mieszkanie dla Młodych". Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.10.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzają analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, lub zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez generalnego wykonawcę zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty inwestycyjne. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

4.10.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach w których osiągane są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

4.10.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Polski rynek kapitałowy posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen akcji. W roku 2011 Spółka dokonała emisji 29 330 000 akcji serii B, co oprócz pozyskania kapitału w znacznym stopniu zwiększyło dostępność walorów na rynku oraz ograniczyło ryzyko nagłych wahań ich cen.

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11.1.Kredyty i pożyczki

W I połowie 2017 roku spółki grupy JHM DEVELOPMENT korzystały z finansowania kredytami inwestycyjnymi i obrotowymi. Wszystkie realizowane w tym okresie inwestycje deweloperskie posiadały zapewnione finansowanie nakładów w oparciu o umowy kredytowe podpisane głównie w roku 2015. Jedynie dla inwestycji w Łowiczu, w ramach której budowane są dwa budynki, z których budowa pierwszego rozpoczęła się w listopadzie 2015 roku, a drugiego w lutym 2016 roku, umowa kredytowa podpisana została w roku 2016. Poniżej dane dotyczące tej umowy:

W dniu 27.06.2016r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytowej z konsorcjum banków, w skład którego wchodzą:

Bank Spółdzielczy w Skierniewicach – lider konsorcjum,
Bank Spółdzielczy w Andrespolu oraz
Bank Spółdzielczy w Zgierzu,

z przeznaczeniem na współfinansowanie przedsięwzięcia polegającego na budowie dwóch budynków wielorodzinnych położonych w Łowiczu przy ul. Medycznej 12 i ul. Bonifraterskiej 18.

Kredyt zaciągnięty w kwocie do 6,0 mln zł.

Okres kredytowania do 31.12.2019r.

Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką łączną do kwoty 12,0 mln zł na nieruchomościach położonych w Łowiczu przy ul. Medycznej i Bonifraterskiej, wekslem in blanco, pełnomocnictwem do rachunku powierniczego oraz cesjami polis ubezpieczeniowych.

Spłata kredytu nastąpi z przychodów ze sprzedaży lokali w kredytowanej inwestycji deweloperskiej.

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie żaden kredyt nie został całkowicie spłacony.

Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały w tym okresie nowych kredytów. Kredyty zaciągnięte na współfinansowanie obiektów komercyjnych zarządzane przez spółki z Grupy Kapitałowej spłacane były z przychodów pochodzących z prowadzonej działalności. Wyjątkiem jest przeznaczenie środków pochodzących z kaucji utworzonej przez JHM DEVELOPMENT S.A. w ALIOR BANK na częściową spłatę kredytu spółki celowej JHM 2 Sp. z o.o. Na ten cel spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła spółce JHM 2 Sp. z o.o. pożyczki.

Szczegółowe informacje o kredytach zaciągniętych przez Spółkę dominującą i spółki zależne i stanie wykorzystania na dzień bilansowy zawarte są w tabeli poniżej.

					Kwota do spłaty [tys. PLN]
Nazwa jednostki	Oprocentowanie	Kwota kredytu	Waluta	Okres kredytowania	część długo terminowa	część krótko terminowa
BS SKIERNIEWICE	Stopa bazowa + marża banku	6 000	PLN	31.03.2018	0	3 300
BS SKIERNIEWICE	Stopa bazowa + marża banku	5 990	PLN	20.12.2019	212	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	29 088	PLN	03.08.2019	10 207	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	24 960	PLN	31.12.2019	14 939	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	2 175	PLN	31.12.2019	991	0
DEUTSCHE BANK PBC	WIBOR 3M + marża banku	36 830	PLN	28.12.2020	5 649	2 260
DEUTSCHE BANK PBC	WIBOR 1M + marża banku	4 000	PLN	08.12.2018	0	1 381
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	8 500	PLN	31.12.2024	2 100	244
DEUTSCHE BANK POLSKA	EURIBOR 3M + marża banku	2 350	EUR	30.09.2031	8 860	723
	42 958	7 908

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy wg stanu na dzień 30.06.2017r
-----------------------------------------------------------------------------------	--

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów pożyczek i umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółek.

POŻYCZKI UDZIELONE

Spółka dominująca udzieliła pożyczki spółce zależnej JHM 2 Sp. z o.o. z przeznaczeniem na działalność bieżącą. Warunki pożyczki przedstawiono w tabeli poniżej.

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
JHM 2 Sp. z o.o.	2 500	PLN	2 272	WIBOR 1M+marża	31.12.2017	Działalność inwestycyjna

Tabela: Informacje o pożyczkach udzielonych przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30.06.2017r

4.11.2.Poręczenia i gwarancje

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczenia na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. dotyczącego kredytu zaciągniętego na działalność inwestycyjną.

Lp.	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2017r	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Tytuł
1	JHM 2 Sp. z o.o.	8 500 tys. PLN	2 345 tys. PLN	31.12.2024	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK SA

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych na zabezpieczenie zapłaty czynszu dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowani Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy dzierżawy.

Lp	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2016	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Waluta
1	Deutsche Bank PBC SA	1 800 tys. PLN	1 800 tys. PLN	08.12.2018	Gwarancja z tytułu kredytu na rzecz Deutsche Bank PBC SA

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 30.06.2017r

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy nie emitowały akcji lub udziałów.

4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W dniu 12.03.2015r w raporcie bieżącym nr 10/2015 Zarząd spółki dominującej przedstawił prognozę wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

"Docelowo, w 2017 roku, Zarząd Spółki prognozuje zwiększenie poziomu rentowności netto do 12-13%, oraz zwiększenie przychodów do 120-130 mln złotych przez Grupę Kapitałową.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. prognozując wyniki Grupy Kapitałowej założył następujące, główne cele operacyjne:

1. zdecydowane rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1.800 lokali,

2. uruchomienie w 2015 roku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie,

3. dalszą rozbudowę Centrum Handlowego przy Marywilskiej 44 w Warszawie w 2015 roku, o 12,5 tys. m², co pozwoli na zwiększenie sprzedaży przez spółkę zależną dzięki zwiększeniu powierzchni najmu przy niezmienionych kosztach dzierżawy działki od miasta stołecznego Warszawy, a w konsekwencji znacząco podniesie jej rentowność na poziomie netto już w roku 2016,

Powyższa prognoza wyników nie uwzględnia planowanych inwestycji Spółki na terenie miasta Warszawy.

Jednocześnie Zarząd JHM DEVELOPMENT oświadcza, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2015 na poziomie 20-30% zysku netto .

Zarząd JHM DEVELOPMENT będzie monitorował wykonanie zaprezentowanych danych w oparciu o aktualne szacunki wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie odbywała się w okresach półrocznych, wraz z przekazaniem do publicznej wiadomości odpowiedniego raportu okresowego.

Ewentualne zmiany przekraczające o co najmniej 10% w/w wyniki będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego."

W dniu 12.08.2016r w raporcie bieżącym nr 21/2016 Zarząd opublikował korektę prognozy wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

W 2017 roku Zarząd Spółki prognozuje:

rentowność netto na poziomie 11-12%, oraz
przychody na poziomie 90-100 mln złotych.

Na korektę prognozy wyników Grupy Kapitałowej miała wpływ zmiana jednego z głównych celów operacyjnych:

- Przesunięcie terminu dalszej rozbudowy Centrum Handlowego Marywilska 44 na 2017 rok. Tym samym planowany wzrost przychodów oraz wzrost rentowności zostanie przesunięty na kolejne lata.

Nie ulegają zmianie pozostałe dwa cele operacyjne, na których oparto prognozę:

1. Rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1800 lokali.
2. Uruchomienie począwszy od 2015 roku kilku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami osiągniętymi w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, a publikowanymi wcześniej prognozami wyników.

4.13.1.Zarządzanie zasobami finansowymi

W I połowie 2017 roku Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy Spółek jest w 76,7% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich i komercyjnych odbywa się przy wsparciu głównie kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami i pożyczkami celowymi oraz utrzymanie ilości zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży w trakcie realizacji inwestycji deweloperskich na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce dominującej niezbędną płynność finansową.

Dla działalności wynajmu powierzchni handlowych przez spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. jak również JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. stabilność wpływów jest zapewniona ze względu na współpracę z dużą liczbą najemców, których wypłacalność jest weryfikowana poprzez ścisła kontrolę terminowości płatności czynszów i dotychczasowej współpracy. Rosnąca rozpoznawalność Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 przekłada się na rosnącą liczbę klientów odwiedzających Centrum, a poprzez stabilizację dochodów handlowych kupców stabilizuje przychody Spółki.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

Spółki grupy kapitałowej JHM DEVELOPMENT wchodzące wraz ze spółką dominującą do grupy MIRBUD korzystają z umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 20.03.2017 "Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 11/MIRBUD/2017". Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2017 do 31.03.2018.

Na warunkach ww. Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia, spółka JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne: JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. zawierają szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarła umowę ubezpieczenia od wszelkich ryzyk z Europejskim Konsorcjum Ubezpieczeniowym Sp. z o.o. na okres od 05.09.2016 do 04.09.2019 z możliwością wypowiedzenia w terminie 30 dni przed końcem okresu ubezpieczenie rocznej polisy oraz z możliwością automatycznego przedłużenia na kolejny roczny okres ubezpieczenia.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie spółka dominująca JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła umowę na roboty budowlane dla drugiego budynku wielorodzinnego w Łowiczu. Poniżej przedstawiono szczegóły tej umowy:

o W dniu 26.01.2017 roku Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. nabyła, na podstawie zawartej ze Spółką Lekarzy "INTERCOR" Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży, prawo własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 0.7958 ha położonej w Bydgoszczy przy ulicach Żabiej i Fordońskiej. Wartość umowy 6,765 mln zł brutto. Na działce Spółka zrealizuje inwestycję deweloperską obejmującą ok. 300 lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej 15 tys. m² PUM, co będzie miało wpływ na realizację strategicznego celu kontynuacji działalności w dużych miastach Polski. Umowa przeniesienia własności została zrealizowana na podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży podpisanej dnia 05.10.2016.
o W dniu 13 czerwca 2017 roku, Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego w walucie polskiej, w ramach której Bank udzieli Emitentowi kredytu na poniższych warunkach:

1) kwota kredytu: 44.956 tys. zł (czterdzieści cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy);

2) okres kredytowania: od podpisania umowy do 31 maja 2023 r.;

3) cel kredytowania: finansowanie projektu deweloperskiego – wybudowanie budynku mieszkalno – usługowego wielorodzinnego z garażem podziemnym w Zakopanem przy ul. Szymony;

4) termin wykorzystania kredytu: w transzach, do dnia 31.12.2019r.;

5) zabezpieczenia kredytu:

hipoteka łączna z najwyższym pierwszeństwem do kwoty 68.934 tys. zł ustanowioną na nieruchomości położonej w Zakopanem przy ul. Szymony,
cesja praw z polis ubezpieczeniowych kredytowanej nieruchomości,
sądowy zastaw rejestrowy na prawach do Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego Otwartego,
cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy,
pełnomocnictwo do sprzedaży lokali, realizowanych w ramach kredytowanej Inwestycji po cenach minimalnych, gdy opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekroczy 3 miesiące.
poręczenie według prawa cywilnego Spółki MIRBUD S.A.
złożenie przez Emitenta oraz MIRBUD S.A. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu podstępowania cywilnego.

6) oprocentowanie kredytu: oprocentowanie w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku),

7) spłata odsetek: miesięcznie.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach.

o W dniu 26 czerwca 2017r. Spółka JHM DEVELOPMENT S.A podpisała z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót polegających na wybudowaniu budynku mieszkalno-usługowego z instalacjami wewnętrznymi przy ul. Szymony w Zakopanem w stanie "pod klucz".

Wartość Umowy: 41.116,6 tys. zł netto.

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie: do dnia 30 lipca 2019 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT S.A. nie prowadziły robót inwestycyjnych i nie zawierały nowych umów o roboty budowlane.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 17 lipca 2017 r. Spółka JHM DEVELOPMENT S.A podpisała z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach Umowę o wykonanie robót budowlano-montażowych.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót polegających na wybudowaniu budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z lokalami usługowymi wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną przy ul. Reymonta 31 w Skierniewicach w stanie deweloperskim oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku.

Wartość Umowy: 34.209 tys. zł netto.

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie: do dnia 30.06.2019 r..

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

W dniu 12.03.2015r w raporcie bieżącym nr 10/2015 Zarząd spółki dominującej przedstawił prognozę wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017. Szczegółowe omówienie prognozy oraz jej korekty opublikowanej w dniu 12.08.2016r w raporcie bieżącym nr 21/2016 omówiono w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami osiągniętymi w okresie, którego dotyczy sprawozdanie, a publikowanymi wcześniej prognozami wyników.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia. Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy wraz z Dyrektorem ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i giełdowych raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 30.06.2017 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017

Uchwałą nr 9/2017 z dnia 15.05.2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. postanowiło zysk netto za 2016 rok w kwocie 2.506.869zł 82gr wyłączyć od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy Spółki..

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów lub akcji własnych

W omawianym okresie wspomniane zdarzenia nie wystąpiły.

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy. Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30.06.2017r

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna	Kapitał zakładowy zarejestrowany	Sposób pokrycia	Data rejestracji
1	A1	27 497 500	2,50 zł	68 743 750 zł	gotówka	21.11.2014
2	A2	41 702 500	2,50 zł	104 256 250 zł	gotówka	21.11.2014
	RAZEM	69 200 000		173 000 000 zł

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie.

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień 30.06.2017r

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	4 405 000	6,37%
Pozostali akcjonariusze	5 087 213	7,35%
Razem	69 200 000	100,0%

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2017 jedynym udziałowcem Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. jest spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiadająca 1 339 800 sztuk udziałów o wartości 66 990 tys. zł, natomiast wartość kapitału zakładowego wynosi 70 000 tys. zł.

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,00%
Razem	1 339 800	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska 44 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2017r

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2017 kapitał podstawowy Spółki JHM 1 Sp. z o.o. wynosił 8 940,65 tys. zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 178 813 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2017r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale
JHM DEVELOPMENT S.A.	178 813	100,00%
Razem	178 813	100,00%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2017 kapitał podstawowy Spółki JHM 2 Sp. z o.o. wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2017r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,00%
Razem	206 000	100,00%

JHM 3 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 3 wynosił 5 tys. zł (pięć tysięcy złotych) i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 3 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2017

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	100	100,00%
Razem	100	100,00%

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2017 roku przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu	4 405 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 11 012 500 zł	6,37%
Regina Biskupska	Prezes Zarządu	4 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 000 zł	0,01%
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	8 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 20 000 zł	0,01%
RAZEM		4 417 000	6,38%

Tabela: Łączna liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2017r

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki

9.1.5. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji

Żadna spółka z grupy kapitałowej JHM DEVELOPMENT w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie emitowała obligacji.

Na dzień 30.06.2017r nie występuje również żadne zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji.

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za I półrocze 2017r

W I półroczu 2017 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

9.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017 przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017

Imię i nazwisko	Stanowisko
Regina Biskupska	Prezes Zarządu
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017 przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2017r – 30.06.2017r

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Skład oraz zmiany w składzie Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017r – 30.06.2017r

Imię i nazwisko	Stanowisko
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

Zarząd Spółki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2017 – 30.06.2017 był jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu pełnił pan Sławomir Siedlarski.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 2 Sp. z o.o.

Zarząd Spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2017 – 30.06.2017 był jednoosobowy, a funkcję Prezes Zarządu pełniła pani Regina Biskupska.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 3 Sp. z o.o.

Zarządu Spółki zależnej JHM 3 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2017 – 30.06.2017 był jednoosobowy, a funkcję Prezes Zarządu pełniła pani Dorota Grzeczyńska.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

9.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.6. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017 przedstawia poniższa tabela .

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej w okresie 01.01.17r–30.06.2017r

Nazwa organu	Krótkoterm świadczenia pracownicze	Łącznie
Zarząd	443	443
Rada Nadzorcza	45	45
Łącznie	488	488

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017 przedstawia poniższa tabela.

Nazwa organu	Krótkoterm świadczenia pracownicze	Łącznie
Zarząd	360	360
Rada Nadzorcza	40	40
Łącznie	400	400

W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 - 30.06.2017 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 - 30.06.2017 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 3 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2017 - 30.06.2017 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

9.7. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.8. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.9. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.10. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 30.06.2017r przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę
JHM DEVELOPMENT S.A.	18
Marywilska 44 Sp. z o.o.	13
JHM 1 Sp. z o.o.	1
JHM 2 Sp. z o.o.	1
JHM 3 Sp. z o.o.	0
Razem	33

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2017 do dnia 30.06.2017 nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie uchwałą Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z dnia 27.04.2017r w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres 01.01.2017 – 30.06.2017 oraz badania sprawozdań finansowych za rok 2017. Zarząd Spółki zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki.

W okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017 w spółce dominującej i w jednostkach zależnych ogółem wypłacono wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 52 tys. zł netto.

9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec żadnej ze Spółek Grupy Kapitałowej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.

Wobec Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Skierniewice, dnia 04.08.2017r

AI assistant

Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

5588_rns_2017-08-18_a937b21e-f5e9-4e87-9446-40a6653db634.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2017 DO 30 CZERWCA 2017

Spis treści

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA I PÓŁROCZE 2017R

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Jednostka zależna JHM 3 Sp. z o.o.

Przedmiot działalności

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 30.06.2017 i 31.12.2016.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

4.5. Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o.

4.6. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

JHM 1 Sp. z o.o.

JHM 2 Sp. z o.o.

JHM 3 Sp. z o.o.

4.7. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.7.1. Odbiorcy

4.7.2. Dostawcy

4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2017-2020

JHM DEVELOPMENT S.A.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

4.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

4.10. Czynniki ryzyka

4.10.1.Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

4.10.2.Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

4.10.3.Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

4.10.4.Ryzyko związane z konkurencją

4.10.5.Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

4.10.6.Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

4.10.7.Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

4.10.8.Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

4.10.9.Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

4.10.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

4.10.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

4.10.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

4.10.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

4.10.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

4.10.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

4.10.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

4.10.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

4.10.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11.1.Kredyty i pożyczki

POŻYCZKI UDZIELONE

4.11.2.Poręczenia i gwarancje

4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

4.13.1.Zarządzanie zasobami finansowymi

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2017 do 30.06.2017

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów lub akcji własnych

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Dom Development S.A. Interim / Quarterly Report 2017