AI assistant
Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2017
Aug 24, 2017
5588_rns_2017-08-24_aa7d497a-d349-4210-9357-aabc791b5506.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
DOM DEVELOPMENT S.A.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku
Dom Development S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku
SPIS TREŚCI
| 1. | ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI2 |
||
|---|---|---|---|
| 2. | ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS 3 | ||
| 3. | ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT4 | ||
| 4. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW5 | ||
| 5. | ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH6 | ||
| 6. | ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 7 | ||
| 7. | DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO8 |
||
| 7.1. | Podstawowe informacje o Dom Development S.A. i o Grupie | ||
| Kapitałowej Dom Development S.A 8 | |||
| 7.2. | Podstawa sporządzania śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań | ||
| finansowych 11 | |||
| 7.3. | Zasady rachunkowości 11 | ||
| 7.4. | Kluczowe wartości oparte na profesjonalnym osądzie i źródła szacunków 13 | ||
| 7.5. | Zapasy 13 | ||
| 7.6. | Krótkoterminowe aktywa finansowe 14 | ||
| 7.7. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 | ||
| 7.8. | Kapitał zakładowy 15 | ||
| 7.9. | Kredyty 16 | ||
| 7.10. | Obligacje 17 | ||
| 7.11. | Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji 18 | ||
| 7.12. | Sprawozdawczość segmentowa 18 | ||
| 7.13. | Przychody z działalności operacyjnej 18 | ||
| 7.14. | Koszty działalności operacyjnej 19 | ||
| 7.15. | Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat 19 | ||
| 7.16. | Zysk na akcję 19 | ||
| 7.17. | Transakcje z podmiotami powiązanymi 20 | ||
| 7.18. | Plan Motywacyjny – Programy Opcji Menadżerskich 21 | ||
| 7.19. | Zobowiązania warunkowe 21 | ||
| 7.20. | Istotne sprawy sądowe 22 | ||
| 7.21. | Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie | ||
| finansowe Grupy 22 | |||
| 7.22. | Dywidenda 23 | ||
| 7.23. | Przychody przyszłych okresów 23 | ||
| 7.24. | Istotne zdarzenia po dacie bilansowej 23 | ||
| 7.25. | Prognozy 24 | ||
| 7.26. | Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro 24 |
1. ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku, na które składa się:
- śródroczny skrócony skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 288 393 tys. zł;
- śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 47 969 tys. zł;
- śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku wykazujące całkowity zysk netto w wysokości 47 773 tys. zł;
- śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku wykazujące saldo kapitału własnego na dzień 30 czerwca 2017 roku w wysokości 855 137 tys. zł;
- śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku, wykazujący na dzień 30 czerwca 2017 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 300 475 tys. zł;
- dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki Dom Development S.A. w dniu 23 sierpnia 2017 roku.
________________________________ __________________________________
________________________________ ________________________________
Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu
________________________________
Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu
Janusz Stolarczyk, Członek Zarządu Terry R. Roydon, Członek Zarządu
2. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
| AKTYWA | Nota | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Wartości niematerialne | 11 141 | 3 923 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 092 | 7 576 | |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 868 | - | |
| Należności długoterminowe | 1 653 | 1 598 | |
| Pozostałe aktywa długoterminowe | 3 787 | 7 413 | |
| Aktywa trwałe razem | 27 541 | 20 510 | |
| Aktywa obrotowe | |||
| Zapasy | 7.5 | 1 870 592 | 1 507 595 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 20 206 | 9 347 | |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | - | - | |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 4 800 | 2 767 | |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 7.6 | 64 779 | 22 763 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7.7 | 300 475 | 414 310 |
| Aktywa obrotowe razem | 2 260 852 | 1 956 782 | |
| Aktywa razem | 2 288 393 | 1 977 292 |
| KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | Nota | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||
| Kapitał zakładowy | 7.8 | 24 868 | 24 782 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 7.8 | 238 388 | 234 986 |
| Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) | 544 851 | 542 696 | |
| Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych | 219 | 415 | |
| Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego | 510 | 510 | |
| Niepodzielony wynik finansowy | 46 351 | 126 118 | |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 855 187 | 929 507 | |
| Udziały niekontrolujące | (50) | (46) | |
| Kapitał własny razem | 855 137 | 929 461 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty - część długoterminowa | 7.9 | - | - |
| Obligacje - część długoterminowa | 7.10 | 210 000 | 260 000 |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 29 046 | 16 594 | |
| Rezerwy długoterminowe | 14 152 | 14 346 | |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 41 538 | 34 369 | |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 294 736 | 325 309 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatków oraz pozostałe zobowiązania | 256 223 | 218 705 | |
| Kredyty - część krótkoterminowa | 7.9 | - | - |
| Obligacje - część krótkoterminowa | 7.10 | 50 000 | 120 000 |
| Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytów i obligacji | 7.11 | 1 263 | 3 897 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych | 15 760 | 23 117 | |
| Zobowiązania z tytułu dywidendy | 7.22 | 125 586 | - |
| Rezerwy krótkoterminowe | 5 623 | 7 696 | |
| Przychody przyszłych okresów | 7.23 | 684 065 | 349 107 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 1 138 520 | 722 522 | |
| Zobowiązania razem | 1 433 256 | 1 047 831 | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 2 288 393 | 1 977 292 |
Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
3. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
| Okres sześciu miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2017 | 30.06.2016 | ||
| Nota | (niebadane) | (niebadane) | |
| Przychody ze sprzedaży | 7.13 | 435 516 | 367 715 |
| Koszt własny sprzedaży | 7.14 | (319 164) | (287 856) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 116 352 | 79 859 | |
| Koszty sprzedaży | 7.14 | (28 944) | (22 856) |
| Koszty ogólnego zarządu | 7.14 | (27 306) | (25 525) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 8 334 | 2 959 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (11 106) | (3 860) | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 57 330 | 30 577 | |
| Przychody finansowe | 1 594 | 587 | |
| Koszty finansowe | (876) | (1 613) | |
| Zysk brutto | 58 048 | 29 551 | |
| Podatek dochodowy | 7.15 | (10 079) | (6 030) |
| Zysk netto | 47 969 | 23 521 | |
| Zysk netto przypadający na: | |||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 47 973 | 23 533 | |
| Udziały niekontrolujące | (4) | (12) | |
| Zysk na jedną akcję zwykłą: | |||
| Podstawowy z zysku za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN) |
7.16 | 1,93 | 0,95 |
| Rozwodniony z zysku za okres przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN) |
7.16 | 1,93 | 0,95 |
Dom Development S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku
(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| Okres sześciu miesięcy zakończony |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2017 | 30.06.2016 | ||
| (niebadane) | (niebadane) | ||
| Zysk netto | 47 969 | 23 521 | |
| Inne całkowite dochody | |||
| Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych |
(242) | (384) | |
| Podatek dochodowy | 46 | 73 | |
| Inne całkowite dochody netto | (196) | (311) | |
| Całkowite dochody netto | 47 773 | 23 210 | |
| Całkowite dochody netto przypadający na: | |||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 47 777 | 23 222 | |
| Udziały niekontrolujące | (4) | (12) |
Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
5. ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| Okres sześciu miesięcy zakończony |
||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.06.2017 | 30.06.2016 | ||
| (niebadane) | (niebadane) | |||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) przed opodatkowaniem |
58 048 | 29 551 | ||
| Korekta o pozycje: | ||||
| Amortyzacja | 3 072 | 2 572 | ||
| Zysk/strata z tytułu różnic kursowych | 8 | 21 | ||
| Zysk/strata na inwestycjach | (7 752) | 60 | ||
| Koszty/przychody finansowe z tytułu odsetek | 4 692 | 6 607 | ||
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||||
| Zmiany stanu rezerw | (2 969) | (928) | ||
| Zmiany stanu zapasów | (66 907) | (142 832) | ||
| Zmiany stanu należności | (6 525) | (6 630) | ||
| Zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i obligacji | 7 007 | 25 558 | ||
| Zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów | 254 164 | 227 950 | ||
| Inne korekty | (8) | (22) | ||
| Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej | 242 830 | 141 907 | ||
| Odsetki otrzymane | 2 847 | 1 981 | ||
| Odsetki zapłacone | (9 056) | (7 721) | ||
| Zapłacony podatek dochodowy | (27 710) | (5 978) | ||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 208 911 | 130 189 | ||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 100 | 98 | ||
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (3 070) | (3 497) | ||
| Nabycie aktywów finansowych pomniejszone o środki pieniężne nabyte w przejmowanym podmiocie zależnym |
(197 677) | - | ||
| Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej | (200 647) | (3 399) | ||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||
| Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacja opcji na akcje) | - | 464 | ||
| Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów | 7.9 | 2 | - | |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 7.10 | - | - | |
| Spłata kredytów | 7.9 | (2 066) | (20 000) | |
| Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierów wartościowych | 7.10 | (120 000) | - | |
| Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda) | - | - | ||
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (35) | - | ||
| Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej | (122 099) | (19 536) | ||
| Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(113 835) | 107 254 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 7.7 | 414 310 | 221 640 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 7.7 | 300 475 | 328 894 |
Śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej |
Pozostałe | Kapitał rezerwowy | Kapitał własny |
Udziały | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy |
ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne |
kapitały (kapitał zapasowy) |
z obniżenia kapitału akcyjnego |
z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych |
z wyceny opcji na akcje |
Niepodzie lony wynik finansowy |
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
niekon trolując e |
Kapitał własny razem |
|
| Saldo na dzień 1 stycznia 2017 |
24 782 | 234 986 | 542 696 | 510 | 415 | - | 126 118 | 929 507 | (46) | 929 461 |
| Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.8) |
86 | 3 402 | - | - | - | - | - | 3 488 | - | 3 488 |
| Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego |
- | - | 2 155 | - | - | - | (2 155) | - | - | - |
| Przyznana dywidenda dla akcjonariuszy (nota 7.22) |
- | - | - | - | - | - | (125 585) | (125 585) | - | (125 585) |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy |
- | - | - | - | - | - | 47 973 | 47 973 | (4) | 47 969 |
| Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy |
- | - | - | - | (196) | - | - | (196) | - | (196) |
| Saldo na dzień 30 czerwca 2017 (niebadane) |
24 868 | 238 388 | 544 851 | 510 | 219 | 0 | 46 351 | 855 187 | (50) | 855 137 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej Pozostałe |
Kapitał rezerwowy | Kapitał własny |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy |
ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne |
kapitały (kapitał zapasowy) |
z obniżenia kapitału akcyjnego |
z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych |
z wyceny opcji na akcje |
Niepodzie lony wynik finansowy |
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
Udziały niekon trolujące |
Kapitał własny razem |
|
| Saldo na dzień 1 stycznia 2016 |
24 771 | 234 534 | 517 466 | 510 | 82 | 25 126 | 81 115 | 883 604 | (179) | 883 425 |
| Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje |
11 | 452 | - | - | - | - | - | 463 | - | 463 |
| Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego |
- | - | 104 | - | - | - | (104) | - | - | - |
| Przyznana dywidenda dla akcjonariuszy (nota 7.22) |
- | - | - | - | - | - | (80 543) | (80 543) | - | (80 543) |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy |
- | - | - | - | - | - | 23 533 | 23 533 | (12) | 23 521 |
| Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy |
- | - | - | - | (311) | - | - | (311) | - | (311) |
| Saldo na dzień 30 czerwca 2016 (niebadane) |
24 782 | 234 986 | 517 570 | 510 | (229) | 25 126 | 24 001 | 826 746 | (191) | 826 555 |
7. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
7.1. Podstawowe informacje o Dom Development S.A. i o Grupie Kapitałowej Dom Development S.A.
Podstawowe informacje o spółce dominującej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.
Dominującą spółką Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") jest Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka"/"jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie (00-078 Warszawa, Plac Piłsudskiego 3) wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności spółek należących do Grupy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Grupy jest przede wszystkim Warszawa i jej okolice oraz Wrocław i Trójmiasto.
Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 30 czerwca 2017 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 57,65% akcji Spółki.
Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień
| Podmiot | Państwo rejestracji |
Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym |
Udział jednostki dominującej w prawach głosu |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|
| Jednostki zależne | ||||
| Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji |
Polska | 100% | 100% | konsolidacja pełna |
| Dom Development Grunty sp. z o.o. | Polska | 46% | 100% | konsolidacja pełna |
| Dom Land sp. z o.o. | Polska | - | - | konsolidacja pełna |
| Dom Development Wrocław sp. z o.o. | Polska | 100% | 100% | konsolidacja pełna |
| Euro Styl S.A.* | Polska | 100% | 100% | konsolidacja pełna |
| Euro Styl Development sp. z o.o.* | Polska | 100% | 100% | konsolidacja pełna |
Podstawowe informacje o Grupie i wspólnych przedsięwzięciach
30 czerwca 2017 r. prezentuje poniższa tabela:
Ponadto Grupa jest zaangażowana we wspólne przedsięwzięcie:
| Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji | Polska | 49% | 49% | konsolidacja metodą praw własności |
|---|---|---|---|---|
| -------------------------------------- | -------- | ----- | ----- | --------------------------------------- |
* Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. Tabelę prezentująca strukturę Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. przedstawiono w dalszej części noty.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.
Spółka Dom Development Grunty sp. z o.o. jest konsolidowana metodą pełną z uwagi na fakt kierowania jej polityką finansową i operacyjną przez członków zarządu powoływanych przez Dom Development S.A. Przedmiotem działalności tej spółki zależnej jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności deweloperskiej Grupy. Dom Development S.A. nie posiada udziałów w Dom Land Sp. z o.o., jednak poprzez osoby zasiadające w zarządzie tej spółki sprawuje nad nią kontrolę. Spółka Dom Land Sp. z o.o. posiada 54% w udziałów w Dom Development Grunty sp. z o.o.
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i za wyjątkiem spółki Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji oraz spółki Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji czas ich trwania jest nieograniczony.
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
Istotne zmiany w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania działalności.
Nabycie Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. ("Grupa Euro Styl")
W dniu 8 czerwca 2017 r. Spółka nabyła od Forum IV Funduszu Inwestycyjnego zamkniętego z siedzibą w Krakowie 100% akcji w Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku za kwotę 259 750 tys. zł. oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Euro Styl Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku za kwotę 250 tys. zł ("Transakcja"). W wyniku transakcji Dom Development S.A. uzyskał pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic. Skład Grupy Euro Styl przedstawia poniższa tabela:
| Skład Grupy Euro Styl | Udział procentowy w spółkach celowych Grupy Euro Styl na dzień 30.06.2017 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Euro Styl S.A. | Euro Styl Development Sp. z o.o. | |||
| Euro Styl Construction Sp. z o.o. | 100,00% | - | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. OLIWA PARK Sp.k. | 99,96% | 0,04% | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. MORSKIE Sp.k. | 99,83% | 0,17% | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. VIRIDIS Sp.k. | 99,91% | 0,09% | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. ŻNIWNA Sp.k | 99,92% | 0,08% | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. CYTRUSOWE Sp.k. | 99,90% | 0,10% | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. SPEKTRUM Sp.k. | 99,90% | 0,10% | ||
| Euro Styl Development Sp. z o.o. GAMMA Sp.k | 99,50% | 0,50% |
Akwizycja ta ma na celu wejście Grupy DD S.A. na rynek trójmiejski, na którym działa Grupa Euro Styl oraz zapewnienie istotnego wzrostu skonsolidowanych przychodów i zysków Spółki.
| Udziały Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek | |
|---|---|
| Udział Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek przed Transakcją | 0% |
| Udział Grupy w kapitale zakładowym nabytych spółek po Transakcji | 100% |
| Wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień nabycia wg wartości godziwej |
|
|---|---|
| Aktywa: | |
| Aktywa trwałe z wyłączeniem znaku towarowego Euro Styl | 2 773 |
| Znak towarowy Euro Styl | 6 990 |
| Zapasy | 296 988 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki na rachunkach powierniczych otwartych) | 18 882 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 63 123 |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 5 360 |
| Razem | 394 116 |
| Pasywa: | |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 21 306 |
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 2 066 |
| Pozostałe zobowiązania i rezerwy | 20 014 |
| Przychody przyszłych okresów | 82 988 |
| Razem | 126 374 |
| Aktywa netto wg wartości godziwej: | 267 742 |
| Zysk na okazyjnym nabyciu | (7 742) |
| Cena zakupu udziałów w Grupie Euro Styl | 260 000 |
Dom Development S.A. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku
(wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
| Cena nabycia (środki pieniężne zapłacone) | |
|---|---|
| Środki pieniężne zapłacone za akcje Euro Styl S.A. | 259 750 |
| Środki pieniężne zapłacone za udziały w Euro Styl Development Sp. z o.o. | 250 |
| Cena nabycia - suma | 260 000 |
| Wypływ środków pieniężnych z nabycia | |
|---|---|
| Środki pieniężne nabyte przez Grupę | 63 123 |
| Środki pieniężne zapłacone | (260 000) |
| Wypływ środków pieniężnych netto | (196 877) |
Zysk na okazyjnym nabyciu
Na dzień przejęcia ustalona została wartość godziwa poszczególnych, możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i zobowiązań w spółkach będących przedmiotem Transakcji. W szczególności dotyczyło to ustalenia wartości godziwej zapasów, z realizowanymi przez Grupę Euro Styl poszczególnymi projektami deweloperskimi. Ustalona wartość nabytych aktywów netto wg wartości godziwej wyniosła 267 742 tys. zł.
Różnica pomiędzy wartością godziwą nabytych aktywów netto a zapłaconą przez Spółkę ceną nabycia wyniosła 7 742 tys. zł. Wartość ta, będąca "zyskiem na okazyjnym nabyciu" została odniesiona do skonsolidowanego rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe przychody operacyjne".
Koszty akwizycji
Koszty akwizycji w kwocie 7 549 tys. zł, które były poniesione przez Spółkę w związku z ww. Transakcją zostały odniesione bezpośrednio do skonsolidowanego rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe koszty operacyjne".
Wpływ Transakcji na przychody Grupy
W okresie od dnia 8 czerwca do 30 czerwca 2017 roku przychody Grupy Euro Styl rozpoznane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy wyniosły 15 644 tys. zł. (patrz nota 7.13).
Z uwagi na istotne zmiany w strukturze Grupy Euro Styl, które miały miejsce w 2017 roku (przed dniem Transakcji), a zwłaszcza zmiany dotyczące wydzielenia z Grupy Euro Styl istotnej części działalności (szczególnie w obszarze projektów deweloperskich dotyczących powierzchni komercyjnych) w niniejszych sprawozdaniach finansowych nie są przedstawione przychody Grupy Euro Styl za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku.
Zakończenie likwidacji spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji ("FMI")
W 2016 roku Spółka nabyła Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. (dalej "FMI") za kwotę 129 400 tys. zł. W ten sposób Spółka dokonała pośredniego nabycia ww. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości której właścicielem był FMI. Ze względu na charakter zawartej transakcji, w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. nabycie to traktowane było jako nabycie aktywów, nie zaś jako nabycie przedsiębiorstwa.
Spółka nie zamierzała prowadzić działalności operacyjnej w ramach FMI, która w dniu 16 września 2016 roku została postawiona w stan likwidacji.
W dniu 19 maja 2017 r. zakończona została likwidacja spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji.
W wyniku likwidacji FMI, na własność Spółki przeszło prawo wieczystego użytkowania gruntu i środki pieniężne. Likwidacja ta nie miała istotnego wpływu na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.
7.2. Podstawa sporządzania śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego.
Niektóre informacje i ujawnienia, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), są zwykle prezentowane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały w niniejszym sprawozdaniu finansowym skrócone bądź pominięte zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" (MSR 34).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej spółek Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.
Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski ("PLN", "zł"). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich. Dane finansowe prezentowane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej.
Prezentowany śródroczny skrócony skonsolidowany bilans, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta ale były przedmiotem przeglądu niezależnego biegłego rewidenta. Niniejsze niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je analizować łącznie ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
Spółka sporządziła również śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku, które zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki dnia 23 sierpnia 2017 roku.
7.3. Zasady rachunkowości
Polskie regulacje prawne nakładają na Grupę obowiązek sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską ("UE") a dotyczącymi sporządzania śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34). Obecnie ze względu na proces akceptacji MSSF przez UE i rodzaj działalności prowadzonej przez Grupę nie istnieją różnice w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości zgodnie z MSSF, a MSSF przyjętymi przez UE.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF mającymi zastosowanie przy sporządzaniu śródrocznych sprawozdań finansowych (MSR 34) oraz zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjętymi przez Unię Europejską.
Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.
Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.
Następujące standardy, interpretacje i zmiany zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:
- MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
-
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
-
MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
- MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później
- Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
- Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
- Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
- Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
- Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
- MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
- KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.
Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian.
W odniesieniu do zmian dotyczących MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami Zarząd przeprowadził analizę wpływu powyższego standardu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian.
7.4. Kluczowe wartości oparte na profesjonalnym osądzie i źródła szacunków
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa i przyjęte założenia.
Budżety projektów budowlanych
Podstawą do decyzji o zakupie nieruchomości (gruntów) są analizy, których jednym z najważniejszych elementów są tzw. budżety zakupowe sporządzane w celu oceny przyszłej zyskowności projektów. Od momentu zakupu nieruchomości, budżety dla tych projektów budowlanych są aktualizowane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem kadry kierowniczej Spółki. Wszystkie budżety projektów budowlanych są weryfikowane i w razie potrzeby aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Aktualizowane budżety projektów stanowią podstawę do:
- Bieżącej oceny rentowności projektów
- Weryfikacji potrzeby ewentualnego utworzenia (lub zmiany) odpisu aktualizującego wartość zapasów
- Tworzenia prognoz finansowych, budżetów rocznych i planów średnioterminowych.
Ujmowanie przychodów ze sprzedaży produktów
Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych, miejsc garażowych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywcę nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny kadry zarządzającej Spółki następuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości.
Sezonowość
Działalność operacyjna Grupy nie podlega istotnym zjawiskom sezonowości.
7.5. Zapasy
| ZAPASY | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zaliczki na dostawy | 39 271 | 27 232 |
| w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia | 39 440 | 27 401 |
| spisanie do wartości netto możliwej do uzyskania | (169) | (169) |
| Półprodukty i produkcja w toku | 1 612 239 | 1 220 514 |
| w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia | 1 634 039 | 1 242 314 |
| spisanie do wartości netto możliwej do uzyskania | (21 800) | (21 800) |
| Wyroby gotowe | 219 082 | 259 849 |
| w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia | 229 212 | 268 172 |
| spisanie do wartości netto możliwej do uzyskania | (10 130) | (8 323) |
| Razem | 1 870 592 | 1 507 595 |
Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
| ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW | 01.01 - 30.06.2017 (niebadane) |
01.01 - 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 30 292 | 16 760 |
| Zwiększenia, w tym: | 2 257 | 576 |
| Odpis aktualizacyjny w Grupie Euro Styl na moment przejęcia | 1 985 | - |
| Pozostałe zwiększenia | 272 | 576 |
| Zmniejszenia | (450) | (98) |
| Stan na koniec okresu | 32 099 | 17 238 |
Spisanie zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania jest rezultatem przeprowadzonych przez Grupę analiz oraz testów na utratę wartości.
| WARTOŚĆ BILANSOWA ZAPASÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WYSOKOŚĆ USTANOWIONYCH HIPOTEK |
30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań | 350 743 | 300 000 |
| Hipoteki: Wysokość ustanowionych hipotek zabezpieczających zobowiązania wynikających z umów zakupu nieruchomości |
- | - |
| Wysokość ustanowionych hipotek zabezpieczających zobowiązania wynikających z umów kredytowych (kwota maksymalna) |
375 600 | 300 000 |
7.6. Krótkoterminowe aktywa finansowe
| KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy | 49 | 49 |
| Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych | 63 499 | 21 483 |
| Środki pieniężne na pozostałych rachunkach powierniczych | 1 231 | 1 231 |
| Razem | 64 779 | 22 763 |
W pozycji "Lokaty bankowe powyżej trzech miesięcy" prezentowane są lokaty bankowe z okresem zapadalności powyżej trzech miesięcy na dzień ich utworzenia.
Grupa tworzy lokaty bankowe o różnym okresie zapadalności w oparciu o bieżącą analizę potrzeb gotówkowych Grupy oraz możliwej do uzyskania stopy zwrotu na oferowanych przez banki lokatach.
W pozycji "Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych" prezentowane są otrzymane od klientów Grupy środki pieniężne stanowiące zaliczki na sprzedaż produktów, które do momentu spełnienia odpowiednich wymogów określonych w "Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego" zdeponowane są na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych.
7.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie, w tym depozyty bankowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy na dzień ich utworzenia. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.
| ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 | 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne w banku i kasie | 70 075 | 5 077 | 1 315 |
| Lokaty bankowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy | 230 376 | 409 210 | 327 538 |
| Inne | 24 | 23 | 41 |
| Razem | 300 475 | 414 310 | 328 894 |
7.8. Kapitał zakładowy
Opis zmian w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku miała miejsce następująca zmiana w kapitale zakładowym Spółki:
| Kapitał zakładowy | Nadwyżka ze sprzedaży akcji |
||
|---|---|---|---|
| Zmiana w okresie sprawozdawczym | Liczba akcji | Wartość wg wartości nominalnej |
powyżej ich wartości nominalnej |
| Stan na dzień 31.12.2016 | 24 782 592 | 24 782 | 234 986 |
| Zmiana | 85 830 | 86 | 3 402 |
| Stan na dzień 30.06.2017 | 24 868 422 | 24 868 | 238 388 |
W dniu 5 grudnia 2016 r. Zarząd Dom Development S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii W w ramach kapitału docelowego z kwoty 24 782 592 PLN do kwoty 24 868 422 PLN, to jest o kwotę 85 830 PLN, w drodze emisji 85 830 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii W. Emisja akcji serii W nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do uczestników Programu II Opcji Menedżerskich. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 stycznia 2017 roku.
| KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 30.06.2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria / emisja |
Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejo wania akcji |
Rodzaj ograniczenia praw do akcji |
Liczba akcji |
Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej (PLN) |
Sposób pokrycia kapitału |
Data rejestracji |
Prawo do dywidendy (od daty) |
||
| A | Na okaziciela | - | - | 21 344 490 | 21 344 490 | gotówka | 12.09.2006 | 12.09.2006 | ||
| F | Na okaziciela | - | - | 2 705 882 | 2 705 882 | gotówka | 31.10.2006 | 31.10.2006 | ||
| H | Na okaziciela | - | - | 172 200 | 172 200 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007 | ||
| I | Na okaziciela | - | - | 92 700 | 92 700 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007 | ||
| J | Na okaziciela | - | - | 96 750 | 96 750 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007 | ||
| L | Na okaziciela | - | - | 148 200 | 148 200 | gotówka | 14.02.2007 | 14.02.2007 | ||
| Ł | Na okaziciela | - | - | 110 175 | 110 175 | gotówka | 12.03.2012 | 07.05.2012 | ||
| M | Na okaziciela | - | - | 24 875 | 24 875 | gotówka | 03.10.2012 | 09.11.2012 | ||
| N | Na okaziciela | - | - | 20 000 | 20 000 | gotówka | 03.10.2012 | 09.11.2012 | ||
| O | Na okaziciela | - | - | 26 000 | 26 000 | gotówka | 05.03.2013 | 17.05.2013 | ||
| P | Na okaziciela | - | - | 925 | 925 | gotówka | 31.10.2013 | 23.12.2013 | ||
| R | Na okaziciela | - | - | 11 000 | 11 000 | gotówka | 31.10.2013 | 23.12.2013 | ||
| S | Na okaziciela | - | - | 17 075 | 17 075 | gotówka | 20.03.2014 | 02.05.2014 | ||
| T | Na okaziciela | - | - | 1 000 | 1 000 | gotówka | 14.01.2015 | 27.03.2015 | ||
| U | Na okaziciela | - | - | 10 320 | 10 320 | gotówka | 17.05.2016 | 01.06.2016 | ||
| V | Na okaziciela | - | - | 1 000 | 1 000 | gotówka | 17.05.2016 | 01.06.2016 | ||
| W | Na okaziciela | - | - | 85 830 | 85 830 | gotówka | 10.01.2017 | 07.03.2017 | ||
| Liczba akcji razem | 24 868 422 | |||||||||
| Kapitał zakładowy razem | 24 868 422 | |||||||||
| Wartość nominalna jednej akcji = 1 PLN |
Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") na dzień sporządzenia i zatwierdzenia przez Zarząd Spółki niniejszego sprawozdania finansowego.
| Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego |
Zmiana w okresie od publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcje | % kapitału |
Liczba głosów na WZA |
% głosów na WZA |
Akcje | |
| Dom Development B.V. | 14 335 879 | 57,65 | 14 335 879 | 57,65 | (390 293) |
| Jarosław Szanajca | 1 454 050 | 5,85 | 1 454 050 | 5,85 | - |
| Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK SA *) |
1 313 383 | 5,28 | 1 313 383 | 5,28 | bd |
| Grzegorz Kiełpsz | 1 280 750 | 5,15 | 1 280 750 | 5,15 | - |
*) Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK S.A. podano według ostatniego zawiadomienia z dnia 11.07.2011r., jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.
Zestawienie stanu posiadania akcji Dom Development S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development S.A. na dzień sporządzenia i zatwierdzenia przez Zarząd Spółki niniejszego sprawozdania finansowego.
| Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego |
Zmiana w okresie od publikacji kwartalnego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcje | Opcje na akcje |
Razem | Akcje | Opcje na akcje |
|
| Zarząd | |||||
| Jarosław Szanajca | 1 454 050 | - | 1 454 050 | - | - |
| Janusz Zalewski | 350 000 | - | 350 000 | - | - |
| Małgorzata Kolarska | 31 500 | - | 31 500 | 25 000 | - |
| Janusz Stolarczyk | 122 030 | 122 030 | - | - | |
| Terry Roydon | 58 500 | - | 58 500 | - | - |
| Rada Nadzorcza | |||||
| Grzegorz Kiełpsz | 1 280 750 | - | 1 280 750 | - | - |
| Mark Spiteri | 900 | - | 900 | - | - |
7.9. Kredyty
Opis istotnych zmian w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r.
W dniu 3 lutego 2017 roku wygasła umowa kredytu odnawialnego w rachunku kredytowym na kwotę 50 mln zł, zawarta pomiędzy mBank S.A. a Dom Development S.A.
W dniu 31 marca 2017 roku pomiędzy mBank S.A. a Dom Development S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. została zawarta umowa kredytowa. Na warunkach określonych w umowie, bank zobowiązuje się postawić do dyspozycji Dom Development S.A. kredyt odnawialny w wysokości do 85 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Na podstawie tej umowy Dom Development Wrocław Sp. z o.o. będzie mogła korzystać z części limitu kredytowego przyznanego Dom Development S.A. (do wysokości 35 mln zł).
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 roku suma zobowiązań z tytułu wszystkich kredytów nie uległa zmianie.
Na dzień 30 czerwca 2017 i 31 grudnia 2016 r. Spółka nie miała zobowiązań kredytowych.
| KREDYTY BANKOWE NA DZIEŃ 30.06.2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bank | Siedziba banku |
Kwota i waluta kredytu wg umowy |
Kwota i waluta kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek) |
Termin spłaty | |||
| mBank | Warszawa | 50 000*) | PLN | - | PLN | 21.05.2019 | |
| PKO BP SA | Warszawa | 100 000*) | PLN | - | PLN | 26.07.2019 | |
| mBank | Warszawa | 85 000**) | PLN | - | PLN | 01.03.2021 | |
| PKO BP SA | Warszawa | 13 807***) | PLN | - | PLN | 29.09.2018 | |
| Razem kredyty bankowe | - | PLN |
*) Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym
**) Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 85 mln zł; Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 35 mln zł.
***) Kredytowa obrotowy w rachunku bieżącym Euro Styl SA.
Na dzień 30 czerwca 2017 r. i na dzień 31 grudnia 2016 r. wszystkie zaciągnięte przez Grupę kredyty wyrażone były w złotych polskich.
Ze względu na fakt, że oprocentowanie kredytów jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa kredytów zaciągniętych przez Grupę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych kredytów z uwzględnieniem naliczonych odsetek.
W pozycji "Kredyty" Grupa wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu kredytów, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji "Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji".
7.10. Obligacje
| OBLIGACJE | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część długoterminowa | 210 000 | 260 000 |
| Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - część krótkoterminowa | 50 000 | 120 000 |
| Wartość nominalna wyemitowanych obligacji razem | 260 000 | 380 000 |
W pozycji "Obligacje" Spółka wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu obligacji, natomiast naliczone na dzień bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji "Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji".
Ze względu na fakt, że oprocentowanie obligacji jest powiązane z kształtowaniem się stawki WIBOR, Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa obligacji wyemitowanych przez Spółkę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych obligacji z uwzględnieniem naliczonych odsetek.
Podstawowe dane dotyczące emitowanych przez Spółkę obligacji
W dniu 5 listopada 2007 r. została podpisana Umowa o przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji pomiędzy Spółką a Bankiem BPH S.A. (obecnie Bank Pekao S.A.), na podstawie której Dom Development S.A. może emitować obligacje średnioterminowe (z terminem zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat) o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionów PLN, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym dniu trwania Programu.
W dniu 5 listopada 2014 r., pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A., został podpisany Aneks do Umowy o przeprowadzenie programu emisji obligacji z dnia 5 listopada 2007 r., na podstawie którego okres Programu Emisji Obligacji został wydłużony o 7 lat (do 5 listopada 2021 r.).
Opis istotnych zmian w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r.
W dniu 2 lutego 2017 roku Spółka dokonała przypadającego na tę datę wykupu 12 000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 10 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 120 milionów PLN.
| EMISJE OBLIGACJI NA DZIEŃ 30.06.2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria | Data emisji | Kwota | Waluta | Data wykupu zgodnie z umową |
|||
| IV | 26.03.2013 | 50 000 | PLN | 26.03.2018 | |||
| V | 12.06.2015 | 100 000 | PLN | 12.06.2020 | |||
| VI | 15.11.2016 | 110 000 | PLN | 15.11.2021 | |||
| Razem | 260 000 | PLN |
7.11. Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji
| ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji | 1 263 | 3 897 |
| Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów | - | - |
| Razem zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów | 1 263 | 3 897 |
7.12. Sprawozdawczość segmentowa
Grupa nie sporządza informacji segmentowej z uwagi na fakt, iż prowadzi jednorodną działalność w obrębie jednego segmentu.
7.13. Przychody z działalności operacyjnej
| ANALIZA PRZYCHODÓW | 01.01 - 30.06.2017 (niebadane) |
01.01 - 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych | 427 714 | 352 913 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 7 783 | 9 302 |
| Przychody ze sprzedaży gruntów | 19 | 5 500 |
| Razem | 435 516 | 367 715 |
Poniżej zaprezentowane są przychody oraz marża ze sprzedaży w podziale na lokalizacje poszczególnych projektów deweloperskich Grupy.
| PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻ I ZYSK NA SPRZEDAŻY WEDŁUG LOKALIZACJI INWESTYCJI |
Warszawa | Wrocław | Gdańsk*) | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 403 059 | 16 813 | 15 644 | 435 516 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 110 835 | 2 087 | 5 714 | 118 636 |
| Alokacja ceny nabycia Grupy Euro Styl **) | - | - | (2 284) | (2 284) |
| Zysk brutto ze sprzedaży po alokacji | 110 835 | 2 087 | 3 430 | 116 352 |
*) informacje za okres od 8.06.2017 do 30.06.2017 r. Zysk brutto ze sprzedaży wynika z danych finansowych Grupy Euro Styl i nie zawiera dodatkowego, alokowanego kosztu nabycia wynikającego z wyceny zapasów Grupy Euro Styl wg wartości godziwej poprzez alokację ceny nabycia (patrz również komentarz poniżej)
**) dodatkowy koszt wynikający z alokacji ceny nabycia Grupy Euro Styl. Koszt ten stanowi różnicę pomiędzy wartością księgową a wartością godziwą zapasów Grupy Euro Styl ustaloną na moment nabycia, który w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przypisywany jest odpowiednio do kosztu wytworzenia sprzedanych produktów, rozliczonych w rachunku zysków i strat w danym okresie obrotowym.
Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
7.14. Koszty działalności operacyjnej
| KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | 01.01 - 30.06.2017 (niebadane) |
01.01 - 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| Koszt własny sprzedaży | ||
| Koszty sprzedaży wyrobów gotowych | (310 634) | (271 792) |
| Koszty sprzedaży usług | (8 697) | (10 763) |
| Koszty sprzedaży gruntów | (11) | (4 823) |
| Korekta wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania | 178 | (478) |
| Razem koszt własny sprzedaży | (319 164) | (287 856) |
| Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu | ||
| Koszty sprzedaży | (28 944) | (22 856) |
| Koszty ogólnego zarządu | (27 306) | (25 525) |
| Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu | (56 250) | (48 381) |
| Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wg rodzaju | ||
| Amortyzacja | (3 072) | (2 572) |
| Zużycie materiałów i energii | (7 115) | (5 539) |
| Usługi obce | (16 952) | (12 239) |
| Podatki i opłaty | (122) | (65) |
| Wynagrodzenia | (22 606) | (22 129) |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (4 020) | (3 393) |
| Pozostałe koszty rodzajowe | (2 363) | (2 444) |
| Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wg rodzaju |
(56 250) | (48 381) |
7.15. Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat
| PODATEK DOCHODOWY | 01.01 - 30.06.2017 (niebadane) |
01.01 - 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| Podatek dochodowy bieżący | (19 755) | (17 281) |
| Podatek dochodowy odroczony w rachunku zysków i strat | 9 676 | 11 251 |
| Razem | (10 079) | (6 030) |
7.16. Zysk na akcję
| KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ |
01.01 - 30.06.2017 (niebadane) |
01.01 - 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| Podstawowy zysk na akcję | ||
| Zysk do wyliczenia podstawowego zysku na akcję | 47 973 | 23 533 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia podstawowego zysku na akcję |
24 863 680 | 24 774 009 |
| Podstawowy zysk na akcję (PLN) | 1,93 | 0,95 |
| Rozwodniony zysk na akcję Zysk do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję |
47 973 | 23 533 |
| Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na akcje z Programów Opcji Menadżerskich |
- | 29 987 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję |
24 863 680 | 24 803 996 |
| Rozwodniony zysk na akcję (PLN) | 1,93 | 0,95 |
W Grupie nie występuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk/(strata) na akcję z działalności kontynuowanej jest równy zyskowi/(stracie) na akcję wyliczonemu powyżej.
7.17. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresach sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2017 i 2016 r. Spółka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi.
| Druga strona transakcji | Określenie transakcji | 01.01- 30.06.2017 (niebadane) |
01.01- 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO KUPUJĄCY PRODUKTY LUB USŁUGI: | |||
| Woodsford Consulting Limited | Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 27 czerwca 2007 r. wraz z aneksem |
1 047 | 912 |
| M & M Usługi Doradcze M. Kolarski | Usługi konsultingowe | 23 | 48 |
| Hansom Property Company Limited | Pozostałe | 341 | 250 |
| Hansom Property Company Limited | Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 2 stycznia 2001 r. wraz z aneksami |
252 | 138 |
| Kirkley Advisory Limited | Pozostałe | - | 124 |
| DOM DEVELOPMENT S.A. SPRZEDAJĄCY TOWARY I ŚWIADCZĄCY USŁUGI: | |||
| Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji | Umowa z dnia 22.07.2005 r. dot. wykonania napraw | 48 | 48 |
| SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - salda z punktu widzenia Spółki | ||||
|---|---|---|---|---|
| Należności od podmiotów powiązanych |
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych |
|||
| Podmiot | 30.06.2017 | 31.12.2016 | 30.06.2017 | 31.12.2016 |
| (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | |
| Saldo razem | - | - | 179 | 215 |
| M&M Usługi Doradcze M. Kolarski | - | - | 3 | 5 |
| Woodsford Consulting Limited | - | - | 176 | 210 |
| Hansom Property Company Limited | - | - | - | - |
| Kirkley Advisory Limited | - | - | - | - |
| DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO SPRZEDAJĄCY (PLN) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Transakcje z Członkami Zarządu | Określenie transakcji | Data transakcji |
Kwota transakcji |
|
| Małgorzata Kolarska wraz z osobą blisko związaną |
Umowa ustanowienia odrębnej własności lokalu niemieszkalnego i jego sprzedaży o powierzchni 125,52 m2 oraz umowa sprzedaży miejsca postojowego w inwestycji "Dom pod zegarem" |
07.03.2017 | 1 114 341,36 |
| WYNAGRODZENIA I HONORARIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. | |||
|---|---|---|---|
| Druga strona transakcji | 01.01- 30.06.2017 |
01.01- 30.06.2016 |
|
| (niebadane) | (niebadane) | ||
| Zarząd | 5 599 | 4 495 | |
| Rada Nadzorcza | 649 | 634 | |
Poza wymienionymi wyżej, Spółka nie zawierała innych transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.
Transakcje między podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych.
7.18. Plan Motywacyjny – Programy Opcji Menadżerskich
Na dzień 30 czerwca 2017 r. w Spółce nie istniał żaden aktywny Program Opcji Menedżerskich.
Wykonanie opcji na akcje
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. w Spółce nie zostały zrealizowane opcje na akcje.
W dniu 5 grudnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 85 830 akcji na okaziciela serii W. Emisja akcji nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do uczestników Programu II Opcji Menedżerskich. W dniu 10 stycznia 2017 r. akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy (co zostało opisane w nocie 7.8).
Przyznanie nowych opcji na akcje
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. Spółka nie przyznała nowych opcji na akcje.
Proponowane przyjęcie nowego programu opcji na akcje
Zarząd Spółki przyjął w dniu 28 marca 2017 r. uchwałę dotyczącą umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki sprawy dotyczącej podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia Programu IV Opcji Menedżerskich dla Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego, Pani Małgorzaty Kolarskiej (dalej "Program IV").
Zgodnie z postanowieniami Programu IV, Pani Małgorzata Kolarska otrzymałaby jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500 000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 100 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku.
Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała projekt ww. uchwały oraz zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały o treści proponowanej przez Zarząd Spółki.
W dniu 25 maja 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia na powyższych warunkach postanowień Programu IV Opcji Menedżerskich dla Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego, dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A. oraz upoważnienia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki do realizacji Programu IV Opcji Menedżerskich dla Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Generalnego, dotyczących 500 000 akcji Dom Development S.A.
Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ww. opcje na akcje nie zostały przyznane.
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Gwarancje | 111 | 111 |
| Poręczenia | - | - |
| Razem | 111 | 111 |
7.19. Zobowiązania warunkowe
Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
Ponadto niektóre zobowiązania spółek Grupy zabezpieczone są wekslami:
| ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ GRUPY | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| Weksle, w tym: | ||
| – weksle stanowiące dodatkowe zabezpieczenie roszczeń banku PKO BP SA wynikających z udzielonego kredytu |
100 000 | 100 000 |
| – weksle stanowiące zabezpieczenie umów leasingowych |
901 | - |
| Razem | 100 901 | 100 000 |
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. spółki Grupy nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość dla Grupy byłaby istotna lub których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
7.20. Istotne sprawy sądowe
Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Na dzień 30 czerwca 2017 r. Spółka była stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok. 29 085 tys. zł, w tym łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosiła ok. 26 871 tys. zł, natomiast łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności wynosiła ok. 2 214 tys. zł.
Postępowania, których stroną jest Spółka lub jednostki od niej zależne, nie mają istotnego wpływu na działalność Grupy.
7.21. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2017 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich:
Projekty, których budowę rozpoczęto w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r.:
| Projekt | Standard | Liczba mieszkań | Liczba lokali usługowych |
|---|---|---|---|
| Wilno VI etap 1 | Popularny | 300 | 9 |
| Premium etap 4 | Popularny | 248 | 0 |
| Premium etap 5 | Popularny | 109 | 4 |
| Osiedle Forma etap 1 | Popularny | 89 | 6 |
| Osiedle Forma etap 2 | Popularny | 192 | 7 |
| Amsterdam etap 2 | Popularny | 307 | 7 |
| Cybernetyki 17 etap 1 | Popularny | 145 | 1 |
| Cybernetyki 17 etap 2 | Popularny | 236 | 11 |
| Moderna etap 3 | Popularny | 163 | 24 |
| Wille Lazurowa etap 2 | Popularny | 102 | 0 |
| Idea budynek 4*) | Apartamenty | 31 | 0 |
| Nowy Horyzont budynek 11 i 12*) | Popularny | 76 | 0 |
| Osiedle Viridis budynek A1 i A2*) | Popularny | 74 | 0 |
| Scena Apartamenty*) | Apartamenty | 55 | 6 |
| *) Projekty Grupy Euro Styl |
Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku (wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej)
Projekty, których budowę zakończono w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r.:
| Projekt | Standard | Liczba mieszkań | Liczba lokali usługowych |
|---|---|---|---|
| Premium etap 1 | Popularny | 191 | 15 |
| Osiedle Przyjaciół etap 3 | Popularny | 93 | 2 |
| Apartamenty Mokotów nad Skarpą | Popularny | 183 | 1 |
| Moderna etap 1 | Popularny | 167 | 4 |
| Idea budynek 1*) | Apartamenty | 86 | 2 |
| Brama Żuław budynki B i C*) | Popularny | 63 | 0 |
| Nowe Morskie budynek C1, C1A, C1B, C2*) | Popularny | 63 | 0 |
*) Projekty Grupy Euro Styl
Informacja na temat przekazań lokali mieszkalnych i lokali usługowych w okresie sprawozdawczym
Ilość lokali mieszkalnych i lokali usługowych przekazanych klientom w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2017 r. przedstawia poniższa tabela:
| Przekazania | 01.01 - 30.06.2017 |
01.01 - 30.06.2016 |
|---|---|---|
| (niebadane) | (niebadane) | |
| Mieszkania i lokale usługowe | 904 | 820 |
| Razem | 904 | 820 |
7.22. Dywidenda
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zdecydowało w dniu 25 maja 2017 r. o przeznaczeniu 125 585 531,10 PLN z zysku Spółki za 2016 rok na wypłatę dywidendy, co oznacza wypłatę w wysokości 5,05 PLN na akcję. Kwotę 2 155 024,36 PLN postanowiono przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Jako dzień dywidendy ustalono 26 czerwca 2017 r., zaś dzień wypłaty dywidendy ustalono na 4 lipca 2017 r. Dywidenda została wypłacona zgodnie z uchwałą.
W roku poprzednim na dywidendę przeznaczono 80 543 424,00 PLN, co dało wypłatę w wysokości 3,25 PLN na akcję, natomiast 103 942,31 PLN przeznaczono na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
7.23. Przychody przyszłych okresów
W pozycji przychody przyszłych okresów wykazywane są wpłaty klientów na poczet zakupu lokali i miejsc postojowych do momentu przekazania ich nabywcy i rozpoznania w rachunku zysków i strat w pozycji "przychody ze sprzedaży". Kształtowanie się tej pozycji bilansowej w czasie jest ściśle uzależnione od relacji pomiędzy tempem sprzedaży zwiększającym wielkość tej pozycji a tempem przekazań które powodują jej zmniejszanie.
Istotny wzrost tej pozycji z kwoty 349 107 tys. zł. na koniec 2016 roku do kwoty 684 065 tys. zł. na dzień 30 czerwca 2017 roku jest wynikiem dobrej przedsprzedaży mieszkań i powierzchni usługowych na realizowanych przez Grupę projektach oraz mniejszej ilości kończonych projektów (przekazań) w pierwszej połowie roku.
7.24. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej
Zawarcie umów dotyczących nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości inwestycyjnych w Warszawie, udziałów w sp. z o.o. oraz praw autorskich do dokumentacji
W dniu 27 lipca 2017 r. Spółka zawarła z Acciona Nieruchomości Żoliborz sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przedwstępną umowę sprzedaży oraz warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w dzielnicy Żoliborz w Warszawie.
Ponadto Spółka w dniu 27 lipca 2017 r. zawarła z Alicionak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz z Fasby Bears Sociedad Limitada z siedzibą w La Coruña, Hiszpania warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest adresatem decyzji administracyjnych oraz właścicielem praw autorskich do dokumentacji oraz stroną umów niezbędnych do realizacji na ww. nieruchomościach inwestycji mieszkaniowej.
Dodatkowo Spółka zawarła w dniu 27 lipca 2017 r. z Apricot Capital Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie warunkową umowę sprzedaży praw dotyczących projektu deweloperskiego, który może być zrealizowany na ww. nieruchomościach oraz z Mirabelle Investments sp. z o.o. porozumienie o rezygnacji przez tę spółkę z nabycia praw do przedmiotowych nieruchomości.
Łączna kwota wynagrodzeń, które Spółka zobowiązała się zapłacić ww. podmiotom z tytułu powyższych umów wynosi nie więcej niż 184,6 mln zł.
Zapisy ww. umów nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Zawarcie ww. umów ma na celu nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w dzielnicy Żoliborz w Warszawie oraz praw do dokumentacji sporządzonej w ramach przygotowania projektu deweloperskiego z zamiarem realizacji przez Spółkę inwestycji mieszkaniowej. Spółka nie zamierza prowadzić działalności operacyjnej w ramach Mirabelle Investments sp. z o.o. Powierzchnia przedmiotowych nieruchomości wynosi łącznie 43.603 m2. Spółka zamierza zrealizować na ww. nieruchomości wieloetapowy projekt inwestycyjny z około 1 350 lokalami.
7.25. Prognozy
Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych Grupy.
7.26. Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro
Następujące dane finansowe Grupy zostały przeliczone na Euro:
| WYBRANE DANE Z BILANSU | 30.06.2017 (niebadane) |
31.12.2016 |
|---|---|---|
| tys. Euro | tys. Euro | |
| Aktywa obrotowe razem | 534 923 | 442 311 |
| Aktywa razem | 541 439 | 446 947 |
| Kapitał własny razem | 202 327 | 210 095 |
| Zobowiązania długoterminowe | 69 735 | 73 533 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 269 377 | 163 319 |
| Zobowiązania razem | 339 112 | 236 852 |
| Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy | 4,2265 | 4,4240 |
| WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT |
01.01 - 30.06.2017 (niebadane) |
01.01 - 30.06.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| tys. Euro | tys. Euro | |
| Przychody ze sprzedaży | 102 537 | 83 944 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 27 394 | 18 231 |
| Zysk/(strata) na działalności operacyjnej | 13 498 | 6 980 |
| Zysk/(strata) brutto | 13 667 | 6 746 |
| Zysk/(strata) netto | 11 294 | 5 369 |
| Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy |
4,2474 | 4,3805 |