Dom Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 19, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT

OBEJMUJĄCE OKRES OD 01 STYCZNIA 2016 DO 30 CZERWCA 2016

Spis treści

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 6
2.1.	Opis Grupy i przedmiot działalności 6
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT 10
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 30.06.2016 i 31.12.2015. 10
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU 13
4.1.	Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A. 13
4.2.	Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. 14
4.3.	Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o 15
4.4.	Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o 15
4.5.	Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o 15
4.6.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 15
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw 19
	4.7.1. Odbiorcy 19
	4.7.2. Dostawcy 19
4.8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2016-2018 19
4.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
	4.10. Czynniki ryzyka 23
4.10.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce23
4.10.2.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej 23
4.10.3.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 24
4.10.4.	Ryzyko związane z konkurencją 24
4.10.5.	Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 25
4.10.6.	Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego 25
4.10.7.	Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 25
4.10.8.	Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 26
4.10.9.	Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej 27

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY JHM DEVELOPMENT ZA I PÓŁROCZE 2016R

4.10.10.	Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych 27
4.10.11.	Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 27
4.10.12.	Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 28
4.10.13.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych 28
4.10.14.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska 29
4.10.15.	Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane 29
4.10.16.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi 30
4.10.17.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów 30
4.10.18.	Ryzyko związane z instrumentami finansowymi 30
4.10.19.	Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 30
	4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 31
4.11.1.	Kredyty i pożyczki 31
4.11.2.	Poręczenia i gwarancje 32
	4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji 33
	4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. 33
4.13.1.	Zarządzanie zasobami finansowymi 34
5.	ZNACZĄCE UMOWY 35
5.1.	Umowy ubezpieczenia 35
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 35
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 35
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 36
7.	OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 36
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 36
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 37
9.1.	Akcjonariat 37
	9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 37
	9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów lub akcji własnych 37
	9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 37

	9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 39
	9.1.5. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji 39
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za I półrocze 2016r 39
9.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 39
9.4.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 40
9.5.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A 41
9.6.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 41
9.7.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi 42
9.8.	Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 42
9.9.	Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki 42
	9.10. Pracownicy 42
	9.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych43
	9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 43

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania półrocznego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki JHM DEVELOPMENT S.A., Marywilska 44 Sp. z o. o., JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. oraz JHM 3 Sp. z o.o. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie, JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach, JHM 2 Sp. z o.o. w Skierniewicach oraz JHM 3 Sp. z o.o. w Skierniewicach.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Pełna nazwa jednostki:	JHM DEVELOPMENT S.A.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka akcyjna
NIP:	836-181-24-27
REGON:	100522155
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
tel/fax	+48 (46) 833-97-32
Poczta elektroniczna:	sekretariat@jhmdevelopment.pl
Strona internetowa:	www. jhmdevelopment.pl
	Spółka powstała 27.05.2008r jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie aktu

notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011 roku akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku równoległym GPW w Warszawie S.A.

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:	Marywilska 44 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Warszawa
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	524-271-14-28
REGON:	142434636
Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
tel/fax	+48(22) 423-10-00
Poczta elektroniczna:	sekretariat@marywilska44.waw.pl
Strona internetowa:	www. marywilska44.waw.pl

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Pełna nazwa jednostki:	JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361855968
REGON:	101288135
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 2 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361856465
REGON:	101387140
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi

Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Jednostka zależna JHM 3 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 3 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361857252
REGON:	101451240
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 03.08.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3920/2012 Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000429905 w dniu 14.08.2012r.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, czyli JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• o wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• o pozostałe formy udzielania kredytów

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
• o Przesyłanie energii elektrycznej, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu pawilonu handlowego w Starachowicach dla potrzeb sieci handlowej branży "Dom i Ogród".

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. zgodnym z jej umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu długoterminowego obiektów handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 3 Sp. z o.o. zgodnym z jej umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Tabela: Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 30.06.2016r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	66 990	100%
JHM 1 Spółka z o.o.	7 538	7 538	100%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100%
JHM 3 Spółka z o.o.	5	5	100%

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 30.06.2016 i 31.12.2015.

AKTYWA	30.06.2016	% udział w całości aktywów	31.12.2015	% udział w całości aktywów	Zmiana	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	207 519	51,1%	202 980	51,8%	4 539	2,2%
Wartości niematerialne	1 313	0,3%	1 371	0,4%	-58	-4,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	11 677	2,9%	11 126	2,8%	551	5,0%
Należności długoterminowe	13 436	3,3%	13 119	3,4%	317	2,4%
Inwestycje długoterminowe	180 510	44,4%	176 745	45,1%	3 765	2,1%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	583	0,1%	619	0,2%	-36	-5,8%
Aktywa obrotowe, w tym:	198 827	48,9%	188 560	48,2%	10 267	5,4%
Zapasy	184 702	45,5%	162 567	41,5%	22 135	13,6%
Należności krótkoterminowe	8 824	2,2%	15 416	3,9%	-6 592	-42,8%
Inwestycje krótkoterminowe	3 823	0,9%	9 987	2,6%	-6 164	-61,7%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 478	0,4%	590	0,2%	888	150,5%
Aktywa razem	406 346	100,0%	391 540	100,0%	14 806	3,8%

Tabela: Wybrane pozycje aktywów Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 i 31 grudnia 2015 roku [tys. zł]

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych aktywów. W pierwszym półroczu 2016 roku odnotowano wzrost wartości aktywów Spółki. Dotyczy to zarówno aktywów trwałych jak i aktywów obrotowych. Największy wzrost dotyczył Zapasów, przy czym wzrostowi zapasów o wartość ponad 22,1 mln zł towarzyszył spadek Należności Krótkoterminowych o 6,6 mln zł i Inwestycji Krótkoterminowych o 6,2 mln zł.

Wzrost zapasów spowodowany był przyrostem wartości Produktów w Toku o wartość 30,2 mln zł, co jest związane z realizacją inwestycji deweloperskich w Katowicach, Rumi, Koninie oraz w Łowiczu. Jednocześnie nastąpił spadek wartości Produktów Gotowych i Towarów o wartość 8,1 mln zł, co wynika ze sprzedaży lokali mieszkalnych i niemieszkalnych w inwestycjach zrealizowanych w latach poprzednich.

Wzrost wartości pozycji Inwestycje Długoterminowe związany jest z inwestycjami w akcje dokonanymi przez spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o.

Pozostałe kategorie aktywów trwałych pozostały na podobnym poziomie jak na początku roku.

PASYWA	30.06.2016	% udział w całości aktywów	31.12.2015	% udział w całości aktywów	Zmiana	Zmiana w %
Kapitał własny	305 079	75,1%	304 640	77,8%	439	0,1%
- w tym kapitał mniejszości	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	101 267	24,9%	86 900	22,2%	14 367	16,5%
- Rezerwy na zobowiązania	4 607	1,1%	4 430	1,1%	177	4,0%
- Zobowiązania długoterminowe	48 822	12,0%	50 896	13,0%	-2 074	-4,1%
- Zobowiązania krótkoterminowe	44 841	11,0%	30 445	7,8%	14 396	47,3%
- Rozliczenia międzyokresowe	2 997	0,7%	1 129	0,3%	1 868	165,5%
Pasywa razem	406 346	100,0%	391 540	100,0%	14 806	3,8%

			Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 i 31 grudnia 2015 roku.
--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------	--

Działalność Spółki w dużym stopniu była finansowana kapitałem własnym. Jego udział na 30.06.2016r wynosił ponad 75% wartości Pasywów razem.

Przyrost Pasywów razem o 14,8 mln zł wynikał głównie z przyrostu Zobowiązań Krótkoterminowych na które złożyło się głównie: przekwalifikowanie pozycji Kredyty z długoterminowych na krótkoterminowe o 7,6 mln zł, wzrost Zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 4,7 mln zł (wynikające z prowadzonych inwestycji deweloperskich), zaliczek wpłaconych przez klientów na rachunki powiernicze – o 0,6 mln zł.

Wyszczególnienie	Okres 01.01.2016 30.06.2016	Rentowność sprzedaży	Okres 01.01.2015 30.06.2015	Rentowność sprzedaży	Zmiana	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	30 066	-	39 535	-	-9 469	-24,0%
Zysk ze sprzedaży	9 641	32,1%	11 493	29,1%	-1 852	-16,1%
Zysk operacyjny EBIT	4 183	13,9%	6 579	16,6%	-2 396	-36,4%
Zysk przed opodatkowaniem	3 064	10,2%	5 916	15,0%	-2 852	-48,2%
Zysk netto	2 515	8,4%	4 556	11,5%	-2 041	-44,8%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za I półrocze 2016 i 2015r

W pierwszym półroczu 2016 roku grupa kapitałowa odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 24,0% w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku.

Zmiana spowodowana była przede wszystkim mniejszą liczbą sprzedanych przez JHM DEVELOPMENT S.A. lokali mieszkalnych i niemieszkalnych. W roku 2016 było to 45 lokali mieszkalnych i 19 garaży/miejsc postojowych. W roku poprzednim sprzedano aktami notarialnymi przenoszącymi własność (przekazania lokali) 95 lokali mieszkalnych i 22 garaże/miejsca postojowe.

W tym okresie nie oddano do użytkowania żadnej nowej inwestycji, chociaż kontynuowana była realizacja projektów w Katowicach, Rumi, Koninie i Łowiczu. Przekazania dotyczyły inwestycji ukończonych w poprzednich latach. W większości są to inwestycje w których pozostało mniej niż 10% lokali. Odbiło się to niekorzystnie zarówno na tempie sprzedaży lokali jak również na możliwej do osiągnięcia marży na sprzedaży lokali.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. wypracowała przychody ze sprzedaży na lepszym poziomie niż w roku poprzednim – wzrost przychodów wyniósł ok. 2,7%. Spółka w I półroczu 2016 roku utrzymała również na podobnym jak w roku poprzednim poziom rentowności sprzedaży, zysku operacyjnego, zysku przed opodatkowaniem oraz rentowności netto.

W skonsolidowanych wynikach Grupy Kapitałowej dobre wyniki w segmencie wynajmu nie zrównoważyły osłabienia w segmencie deweloperskim.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W I połowie 2016 roku spółki Grupy Kapitałowej terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w ponad 75% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów zarówno deweloperskich jak i budowa obiektów komercyjnych odbywa się głównie środkami pochodzącymi z kredytów bankowych.

Wpływy ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie i komercyjne oraz osiągnięty przez spółkę Marywilska 44 wysoki średni poziom 92% wynajmu powierzchni handlowych, gwarantują spółkom Grupy niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności Spółek przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	30.06.2016	31.12.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,25	0,22
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,12	0,13
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,11	0,08
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny	0,33	0,29

Tabela: Wskaźniki zadłużenia spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wskaźniki zadłużenia Grupy na koniec I półrocza 2016 roku uległy wzrostowi w wyniku wykorzystania środków pochodzących z kredytów bankowych przeznaczonych na finansowanie realizowanych inwestycji deweloperskich.

Tabela: Wskaźniki płynności Spółek Grupy

Wyszczególnienie	30.06.2016	31.12.2015
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe	4,43	6,19
Wskaźnik przyspieszonej płynności (Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,28	0,83
Wskaźnik płynności środków pieniężnych Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,09	0,31

Grupa kapitałowa ma wysoki wskaźnik płynności bieżącej ze względu na wielkość zapasów, które stanowią głównie towary, produkty gotowe i produkty w toku związane z działalnością deweloperską, co jest charakterystyczne dla branży.

Wskaźniki przyspieszonej płynności oraz płynności środków pieniężnych uległy obniżeniu w porównaniu do okresu porównywalnego, ze względu na wzrost zobowiązań kredytowych dla realizowanych inwestycji oraz zwiększonym udziałem zapasów, w szczególności produktami w toku (realizowane inwestycje).

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w I półroczu 2016 roku skupiała się głównie na kontynuacji realizacji nowych inwestycji deweloperskich w czterech lokalizacjach: w Katowicach, Koninie, Rumi oraz w Łowiczu. Inwestycje w Koninie, Rumi i Łowiczu są zlokalizowane zgodnie z dotychczasowymi doświadczeniami Spółki, która działała w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż. Inwestycja w Katowicach to pierwsza inwestycja Spółki realizowana w mieście liczącym ponad 300 tys. mieszkańców, wchodzącym w skład dużej aglomeracji górnośląskiej.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

• duży popyt,
• ograniczona konkurencja,
• możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych. Zarówno w przypadku inwestycji w Koninie jak i w Rumi są to drugie etapy osiedli – Osiedla Diamentowego w Koninie i Osiedla Królewskiego w Rumi.

W przypadku Konina inwestycja obejmuje dwa budynki– 144 mieszkania o powierzchni 7 389 m² PUM i 34 indywidualne garaże, w Rumi w jednym budynku wielorodzinnym 232 mieszkań i 5 lokali usługowych o łącznej powierzchni 11 929 m² PUM oraz 136 miejsc postojowych w hali garażowej.

Trzecią inwestycją rozpoczętą podobnie jak dwie poprzednie na wiosnę 2015 roku jest budowa I etapu osiedla Twoja Dolina w Katowicach obejmująca dwa budynki – 205 lokali o powierzchni 11 154 m² PUM oraz 296 miejsc postojowych w hali garażowej.

Inwestycją uzupełniającą ofertę Spółki w niewielkich miastach jest rozpoczęta na jesieni 2015 roku inwestycja budowy w Łowiczu dwóch budynków wielorodzinnych obejmujących 50 mieszkań o powierzchni sumarycznej 2 783 m² PUM.

Poza tymi inwestycjami w pierwszym półroczu 2016 roku działalność handlowa JHM DEVELOPMENT S.A. prowadzona była również w oparciu o inwestycje zrealizowane w poprzednich okresach i znajdujące się w aktualnej ofercie Spółki.

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanych przez siebie halach Centrum Handlowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44. Hale handlowe są zlokalizowane na gruncie należącym do m.st. Warszawy i Spółka użytkuje teren w oparciu o długoterminowy kontrakt.

Kolejnym źródłem przychodów jest także sprzedaż energii elektrycznej wspomnianym podmiotom. W małym stopniu Spółka generuje również przychody z działalności reklamowej i wynajmu powierzchni magazynowej.

Działalność prowadzona jest w oparciu o 6 hal o łącznej powierzchni najmu 68 000 m² , obejmujących ok. 1 360 lokali handlowych, które mogą być niezależnymi jednostkami lub po połączniu, stanowić większe obiekty handlowe wykorzystywane przez jednego najemcę.

Podmioty stanowiące bazę najemców Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie rynkowe oraz w dużej mierze stałych klientów, zarówno mieszkańców Warszawy i okolic oraz innych części Polski jak i cudzoziemców. Atutem są oferowane ceny i różnorodność asortymentu w branży odzieżowej, obuwniczej, artykułów gospodarstwa domowego, RTV, elektroniki użytkowej, sprzętu sportowego, kosmetyków, chemii gospodarczej, biżuterii, produktów sezonowych, a także szeroki wybór dań w lokalach gastronomicznych oferujących dania kuchni całego świata. Dzięki szeroko zakrojonej reklamie w Warszawie oraz na terenie całego kraju CH MARYWILSKA 44 posiada istotną pozycję na mapie obiektów handlowych. Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. jest istotnym i rozpoznawalnym podmiotem wynajmującym powierzchnię komercyjną na prowadzenie działalności handlowo-usługowej oraz gastronomicznej. Spółka zapewnia dojazd do centrum Warszawy 4 specjalnymi liniami autobusowymi.

W I półroczu 2016r Zarząd podejmował działania w zakresie przedłużania kończących się w tym okresie umów najmu oraz poszukiwał potencjalnych najemców w celu maksymalizacji wskaźnika wynajmu powierzchni, który osiągał poziom 95%. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania proces ten jest niemal zakończony.

Realizowane były przedsięwzięcia mające na celu ograniczenie kosztów funkcjonowania Centrum, na przykład inwestycja polegająca na wymianie dotychczasowego oświetlenia wewnętrznego w budynku na oświetlenie LED, co przyczyni się do obniżki kosztów energii elektrycznej.

Dodatkowo prowadzony jest szereg akcji informacyjno-promocyjnych zmierzających do pozyskania nowych najemców do planowanego III etapu rozbudowy Centrum pod nazwą Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni najmu 12 000 m² .

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Pierwszym projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę był pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Obiekt został przekazany do użytkowania najemcy pod koniec 2012r. Pierwszym najemcą była sieć handlowa NOMI. Na początku roku 2016 nastąpiła zmiana najemcy i od lutego 2016 r nowym najemcą jest sieć handlowa BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o kolejne 10 lat oraz o następne 10 lat.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. głównym obszarem działalności jest obecnie zarządzanie obiektem handlowym położonymi w Rumi. Powierzchnia najmu pawilonu handlowego wynosi 3 024 m² . Głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA. Centrum handlowe w Rumi o nazwie Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A. - Osiedle Królewskie, którego II etap jest obecnie w trakcie realizacji.

4.5. Działalność spółki JHM 3 Sp. z o.o.

Spółka JHM 3 Sp. z o.o. została powołana jako spółka celowa dla prowadzenia projektu inwestycyjnego w Grupie JHM DEVELOPMENT, co było istotnym warunkiem umowy kredytowej ze strony banku PEKAO S.A. finansującego inwestycję deweloperską w Żyrardowie przy ul. Okrzei 53A. Po spłaceniu kredytu inwestycyjnego pozostałe lokale w inwestycji w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka JHM 3 Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie żadnego projektu inwestycyjnego.

4.6. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w I połowie 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku przedstawiają poniższe tabele:

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży 01.01.2016- 30.06.2016	Struktura sprzedaży w %	Wartość sprzedaży 01.01.2015- 30.06.2015	Struktura sprzedaży w %
Materiały i towary	1 883	6,3%	2 339	5,9%
Działalność deweloperska	8 943	29,7%	18 371	46,5%
Sprzedaż usług wynajmu	18 570	61,8%	18 082	45,7%
Sprzedaż usług pozostałych	670	2,2%	743	1,9%
Razem	30 066	100,0%	39 535	100,0%
Z tego dla jednostek powiązanych	670	2,2%	743	1,9%

Tabela. Struktura przychodów spółek Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności – usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. W strukturze sprzedaży spółek Grupy w I połowie 2016 roku działalność deweloperska wraz z powiązaną z nią sprzedażą materiałów i towarów (wartość gruntów i udziałów w gruncie związanych ze sprzedawanym lokalem) wygenerowała 36,0% całkowitych przychodów Grupy. W poprzednim roku było to 52,4% Przychodów Razem.

Dla przychodów ze sprzedaży usług wynajmu wzrosła zarówno wartość – z 18,1 mln zł do 18,6 mln zł, jak i ich udział procentowy w całkowitych przychodach Grupy – wzrost z 45,7% w roku 2015 do 61,8% w roku 2016.

Na podobnym poziomie jak w pierwszym półroczu poprzedniego roku pozostały przychody ze sprzedaży usług pozostałych, w których główną rolę odgrywają przychody z usług użyczenia nieruchomości pod obciążenie hipoteczne spółki MIRBUD S.A.

Wyszczególnienie	Koszty sprzedaży 01.01.2016- 30.06.2016	Struktura kosztów w %	Koszty sprzedaży 01.01.2015- 30.06.2015	Struktura kosztów w %
Materiały i towary	1 478	7,2%	2 100	7,5%
Działalność deweloperska	7 246	35,5%	14 444	51,5%
Sprzedaż usług wynajmu	11 368	55,7%	11 182	39,9%
Sprzedaż usług pozostałych	333	1,6%	316	1,1%
Razem	20 425	100,0%	28 042	100,0%
Z tego dla jednostek powiązanych	200	1,0%	316	1,1%

Tabela. Struktura kosztów sprzedaży spółek Grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Tabela. Wynik na sprzedaży spółek Grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Wyszczególnienie	Zysk/Strata na sprzedaży 01.01.2016- 30.06.2016	Rentowność sprzedaży w %	Zysk/Strata na sprzedaży 01.01.2015- 30.06.2015	Rentowność sprzedaży w %
Materiały i towary	405	21,5%	239	10,2%
Działalność deweloperska	1 697	19,0%	3 927	21,4%
Sprzedaż usług wynajmu	7 202	38,8%	6 900	38,2%
Sprzedaż usług pozostałych	337	50,3%	427	57,5%
Razem	9 641	32,1%	11 493	29,1%
Z tego dla jednostek powiązanych	470	70,1%	427	57,5%

Jak wynika z powyższego zestawienia uzyskany w pierwszym półroczu 2016 roku poziom rentowności sprzedaży uległ poprawie z 29,1% w roku poprzednim do 32,1%. Wypracowany w tym okresie całkowity zysk na sprzedaży obniżył się – z 11,5 mln zł w roku 2015 do ponad 9,6 mln zł w roku 2016.

Przy zachowaniu podobnej rentowności jak w poprzednim roku sprzedaży usług wynajmu na poziomie nieco ponad 38% wypracowanej przez spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o., rentowność sprzedaży dla działalności deweloperskiej oraz ściśle z nią powiązanej sprzedaży Materiałów i towarów obniżyła się z 20,1% do 19,4%.

Podstawową przyczynę stanowi fakt, że w tym okresie nie oddano do użytkowania żadnej nowej inwestycji, a przekazania mieszkań dotyczyły inwestycji ukończonych przed rokiem 2015. W większości są to inwestycje w których pozostało mniej niż 10% lokali, co niekorzystnie wpłynęło zarówno na tempo sprzedaży lokali jak również na możliwą do osiągnięcia marżę na sprzedaży .

JHM DEVELOPMENT S.A.

Obiekty dotychczas zrealizowane przez Spółkę zlokalizowane są w miastach małych i średniej wielkości, głównie w centralnej Polsce. Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela obejmuje wszystkie inwestycje deweloperskie zrealizowane do dnia 30.06.2016r.

LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM w m2	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	111	14
2	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	118	10
3	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106	3 496	29	77
4	KONIN ul. Berylowa Etap I	Wielorodzinne	144	7 384	139	5
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	45	28
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wielkiego	Wielorodzinne	34	1 858	32	2
7	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
8	RUMIA ul. Dębogórska	Wielorodzinne	244	12 987	219	25
9	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	3	0
10	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	149	23
11	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	154	5
12	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
13	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap I	Wielorodzinne	88	4 316	55	33
	RAZEM		1 391	78 298	1 169	222

Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 30.06.2016r

Na dzień 30.06.2016r Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiadała w sprzedaży lokale mieszkalne w 11 zakończonych inwestycjach, obejmujących 15 budynków mieszkalnych i 28 domów jednorodzinnych. Stanowi to ofertę łącznie 222 gotowych lokali: 194 mieszkań w budynkach wielorodzinnych i 28 domów w zabudowie szeregowej.

W maju i czerwcu 2015 roku rozpoczęta została realizacja trzech inwestycji położonych w Katowicach, Rumi i Koninie. Obejmują one łącznie 586 lokali w 5 budynkach wielorodzinnych.

W listopadzie 2015 roku i w lutym 2016 roku w Łowiczu rozpoczęta została realizacja budowy dwóch budynków obejmujących po 25 lokali.

Łączna powierzchnia mieszkalna realizowanych lokali w wymienionych powyżej czterech lokalizacjach wynosi 33,3 tys. m² PUM.

Żadna z wymienionych wyżej inwestycji deweloperskich do 30. 06.2016r nie została zakończona.

Na dzień 30.06.2016 JHM DEVELOPMENT S.A. przy udziale touroperatora Sun&Snow sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wynajmuje 57 apartamentów turystycznych zlokalizowanych w obiekcie "Foka" położonym w miejscowości Hel na półwyspie helskim. Przychody generowane w ramach tej działalności ujęte są w kategorii Sprzedaż usług wynajmu.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Podstawowym segmentem działalności spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. jest wynajem powierzchni handlowych na terenie Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Marywilskiej. Główny udział w strukturze sprzedaży Spółki stanowi przychód z wynajmu powierzchni oraz związane z tym opłaty eksploatacyjne oraz opłaty za prawa do lokali. Jest to podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę i przychody osiągane z tej działalności stanowią niemal 100% sprzedaży. Jednorazowa opłata za prawo do lokali uzależniona jest od liczby wynajętych lokali.

Rentowność działalności operacyjnej Marywilska Sp. z o.o. w I połowie 2016 roku była determinowana malejącą rotacją najemców. Z większością najemców podpisano kontynuację umów najmu, które zazwyczaj podpisywane są na okres 5-cio letni. Zarząd Spółki kontynuował działania mające na celu ustabilizowanie składu najemców i przedłużanie współpracy z najemcami, którzy osiągając dobre efekty w swojej działalności handlowej są dobrymi płatnikami czynszu.

Celem do którego dążyć będzie Spółka w przyszłości jest z jednej strony pełna komercjalizacja powierzchni najmu będącej aktualnie w jej dyspozycji, a z drugiej powiększenie dostępnej powierzchni poprzez dalszą rozbudowę hal.

JHM 1 Sp. z o.o.

Pierwsze półrocze 2016r było kolejnym okresem prowadzenia działalności polegającej na wynajmie powierzchni handlowej na rzecz sieci handlowej branży "Dom i Ogród" w obiekcie zlokalizowanym w Starachowicach. Od lutego 2016 r nowym najemcą jest sieć handlowa BRICOMARCHÉ, z którym została podpisana umowa najmu na okres 10 lat z opcją przedłużenia o kolejne 10 lat, a następnie o kolejne 10 lat.

Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 2 Sp. z o.o.

Podstawowym obszarem działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o. jest zarządzanie obiektami wynajętymi częściowo na potrzeby prowadzenia działalności handlowej pod marką BIEDRONKA oraz na potrzeby innych najemców.

Wynajem przez głównego najemcę, sieć BIEDRONKA, odbywa się w oparciu o dziesięcioletnią umowę najmu, zawierającą możliwość jej przedłużenia na kolejny okres dziesięcioletni. Umowa najmu reguluje również odpowiedzialność stron za czynności i ponoszone koszty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w stanie wymaganym do prowadzania przez najemcę działalności. Głównym obszarem działalności jest obecnie zarządzanie obiektem handlowym Centrum Janowo, typu convenience położonymi w Rumi.

Całkowite przychody spółki JHM 2 Sp. z o.o. pochodzą z czynszów najmu wnoszonych przez najemców. Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 3 Sp. z o.o.

Spółka JHM 3 Sp. z o.o. jest spółką celową w ramach której zrealizowano inwestycję deweloperską Osiedle Okrzejówka – I etap w Żyrardowie. W 2015r kredyt inwestycyjny został w całości spłacony, a pozostałe lokale w inwestycji w Żyrardowie zostały sprzedane do spółki JHM DEVELOPMENT S.A. Spółka JHM 3 Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie żadnego projektu inwestycyjnego.

4.7. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.7.1. Odbiorcy

Ze względu na różne obszary działania spółek Grupy JHM DEVELOPMENT można mówić o dużym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług.

Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług Spółek Grupy.

4.7.2. Dostawcy

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2016-2018

Podstawowym celem Grupy niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel grupa kapitałowa JHM DEVELOPMENT planuje dalsze rozszerzanie skali działalności deweloperskiej, oraz budowę i wynajem obiektów handlowo-usługowych.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

• Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych jest znacznie niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Bełchatów, Brzeziny, Konin, Rawa Mazowiecka, Rumia, Skierniewice czy Żyrardów.

Na dzień 30.06.2016r Spółka posiada bank ziemi obejmujący ponad 47,9 ha przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową (jedno- i wielorodzinną) oraz komercyjną.

Pozwala to zrealizować w przyszłości inwestycje deweloperskie obejmujące 2 015 lokali mieszkalnych o powierzchni ponad 111,6 tys. m² PUM.

Spółka kontynuując projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski rozpoczęła realizację projektów w dużych miastach. Pierwszym takim projektem jest rozpoczęta w maju 2015r realizacja inwestycji w Katowicach. Planowany termin zakończenia budowy i uzyskania pozwolenia na użytkowanie to kwiecień 2017 roku.

W części planowanych projektów będą to kolejne etapy, z powodzeniem zrealizowanych wcześniej inwestycji. Ponadto JHM DEVELOMENT S.A. planuje w przyszłości realizację projektów deweloperskich w miejscowościach o dużym potencjale turystycznym, takich jak Zakopane.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące rozpoczętych w 2015r inwestycji deweloperskich.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	KATOWICE ul. Pułaskiego Etap I	0,7	wielorodzinna	11 154	205
2	KONIN ul. Berylowa Etap II	0,8	wielorodzinna	7 389	144
3	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	0,9	wielorodzinna	11 929	237
4	ŁOWICZ ul. Medyczna/Bonifraterska	0,2	wielorodzinna	2 783	50
	RAZEM	2,6		33 255	636

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 30.06.2016r

Na najbliższe lata, w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje realizację kolejnych 6 projektów inwestycyjnych. Szczegółowe dane zamieszczono w poniższej tabeli.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap IV	0,4	wielorodzinna	2 838	56
2	KONIN ul. Berylowa Etap III	0,7	wielorodzinna	5 963	104
3	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska	3,4	jednorodzinna	2 360	15
4	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	0,5	jednorodzinna	1 732	9
5	SKIERNIEWICE ul. Kopernika	0,1	wielorodzinna	1 814	35
6	SKIERNIEWICE ul. W.S.Reymonta	0,7	wielorodzinna	6 300	126
7	ZAKOPANE ul. Szymony	1,0	mieszkaniowa, usługowa	8 896	229
8	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap II i III	0,6	wielorodzinna	5 739	117
	RAZEM	7,3		35 642	691

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2016-2018

UWAGA: Podane powierzchnie zgodnie z przeprowadzonym podziałem geodezyjnym nieruchomości na 30.06.2016r.

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży, inwestycji w trakcie realizacji oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Zwiększenie poziomu wynajmu z każdym rokiem do 95% ogólnej powierzchni Centrum wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości .

Rozwój infrastruktury w roku 2015 w obszarze mającym wpływ na dalszy rozwój CH MARYWILSKA 44, znacząco wpłynął na komfort transportu do Centrum zarówno dla klientów jak i najemców. Pierwszy wzrost liczby odwiedzających odnotowano po oddaniu do użytku mostu im. Marii Skłodowskiej–Cure (mostu północnego) łączącego Białołękę z Bielanami, kolejny po zakończeniu remontu mostu GrotaRoweckiego w ciągu trasy S8. Kolejnym pozytywnym czynnikiem będzie poszerzenie ulicy Marywilskiej. Inwestycja ta ujęta jest w planach inwestycyjnych miasta stołecznego Warszawy na najbliższe 3 lata.

Spółka planuje rozbudowę obecnego CH MARYWILSKA 44 o nowy projekt PARK HANDLOWY MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² GLA. Intencją Spółki jest zapewnienie najemców dla planowanej inwestycji, którzy uzupełniliby obecną ofertę centrum handlowego o np. akcesoria sportowe, wyposażenie domu, drogerię, elektronikę itd. Trzeba jednak zauważyć, że zdecydowana większość najemców z branż wchodzących w zakres zainteresowania wstrzymało ekspansję swojego rozwoju na terenie m.st. Warszawy do II półrocza 2016r. Zarząd Spółki rozważa również rozpoczęcie tej inwestycji w dwóch lub trzech etapach każdy po 2 000 – 3 000 m² GLA lub wybudowanie obiektu dla jednego najemcy z branży uzupełniającej ofertę istniejącego Centrum np. wyposażenie domu i późniejszą rozbudowę parku handlowego o najemców towarzyszących. W zakresie komercjalizacji Spółka rozpoczęła w styczniu 2016 roku współpracę z dwoma podmiotami zewnętrznymi. Przygotowane są założenia budżetowe dla wyżej przedstawionych koncepcji. Docelowo obiekty handlowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowane w Warszawie, przy ul. Marywilskiej 44 mają osiągnąć 80 000 m² powierzchni użytkowej GLA. Planowana rozbudowa Centrum umocni pozycję Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. w branży na rynku warszawski oraz krajowym.

Zarząd planuje również na rok 2016 kilka inwestycji o niewielkiej skali, które w sposób znaczący wpłyną na obniżenie kosztów bieżącego utrzymania CH MARYWILSKA 44.

Celem Zarządu Spółki w roku 2016, jak również w latach następnych będzie konsekwentna praca nad budową wartości Spółki oraz skupienie się na sprawdzonym modelu finansowym, który w minionych latach przyniósł systematyczny wzrost przychodów oraz zysku netto. Podejmowane będą dalsze kroki mające na celu poprawę wartości majątku Spółki, jak i jej wyników finansowych, przy jednoznacznej optymalizacji kosztów działalności. Spółka zamierza także realizować swoją dotychczasową strategię zarówno pod kątem skutecznej komercjalizacji istniejącego obiektu, jak również nowego projektu jego rozbudowy.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 jest rozszerzany i stanowi dodatkowy, w stosunku do działalności deweloperskiej, strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych jak BIEDRONKA i BRICOMARCHÉ jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Zarządy Spółek planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem ich pod wynajem dla dużych sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę takich pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o własny bank ziemi.

4.9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W latach 2016 – 2018 Spółka dominująca planuje rozpoczęcie nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na gruncie posiadanym w banku ziemi (w tym kolejnych etapów inwestycji w Brzezinach, Rawie Mazowieckiej, Żyrardowie, czy nowej w Zakopanym) oraz na działkach położonych w Łowiczu, a także w Skierniewicach, gdzie odbywa się przygotowanie niezbędnych pozwoleń i dokumentacji dla projektu deweloperskiego. Plany te obejmują 691 jednostek mieszkalnych o powierzchni użytkowej 35,6 tys. m² PUM. Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego rozwoju wielkości sprzedaży.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na planowaną rozbudowę centrum CHT MARYWILSKA 44 zamierza pozyskać finansowanie zewnętrzne. Spółka jest postrzegana na rynku jako wiarygodny partner biznesowy. Plany inwestycyjne Spółki na najbliższe lata przewidują nakłady inwestycyjne na kwotę około 25 mln zł. Spółka zamierza m.in. wybudować w bezpośrednim sąsiedztwie Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 – PARK HANDLOWY MARYWILSKA 44 o powierzchni 12 000 m² . Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie handlowym. Na realizacje zamierzeń inwestycyjnych Spółka zamierza przeznaczyć środki z wypracowanego zysku, częściowo obciążyć nimi koszty bieżące oraz skorzystać z kredytów bankowych.

Na podkreślenie zasługuje fakt, że liczba podpisanych długoterminowych umów najmu jest gwarantem utrzymania dotychczasowych wyników finansowych, natomiast pozyskany kapitał zewnętrzny pomoże Spółce zrealizować III etap planowanej inwestycji.

4.10. Czynniki ryzyka

4.10.1.Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody grupy JHM DEVELOPMENT w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.2.Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez JHM DEVELOPMENT S.A., przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie dobrą koniunkturę nakłada się zaostrzenie polityki wielu banków dotyczące kredytobiorców, będące następstwem kryzysu finansowego z lat ubiegłych. Rosnące wymagania banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych powodują, że wiele osób nie ma zdolności kredytowej. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.3.Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 Sp. z o.o. oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.4.Ryzyko związane z konkurencją

Regiony kraju, w których działa Grupa – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę. Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty. Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

4.10.5.Ryzyko związane z działalnością zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 Sp. z o.o. są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.

Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.6.Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, a także rozbieżności w orzecznictwie sądowym, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa podatkowego, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji. Występowanie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.7.Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych, które podlegają szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.8.Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

• nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
• radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
• klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność,

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

• ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. lub spółki zależne działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
• obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
• niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
• zmiany programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych dochodach (np. program "Mieszkanie dla Młodych"),
• inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii.

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.10.9.Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

• istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
• zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
• możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego, pozwolenie na budowę),
• możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od koniunktury gospodarczej kraju.

4.10.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający wiele lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

• uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji w założonym okresie i brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
• zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
• sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
• realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
• niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
• ograniczona liczba usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
• zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak na przykład dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych. Wystepują sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników będących poza kontrolą Spółek. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji właściwego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółek wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółka realizuje projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ jej na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych i hipotecznych

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej zaostrzyły politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, wynajmu powierzchni komercyjnych, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Polityka Spółek w zakresie korzystania z kredytów bankowych jest konserwatywna i Spółki starają się być przygotowane na sytuacje, kiedy na polskim rynku pojawiają się ograniczenia w dostępności kredytów dla inwestorów. Z drugiej strony Spółki starają się brać pod uwagę sytuację na rynku kredytów hipotecznych gdy planują kolejne projekty zarówno poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów jak i samej oferty bankowych kredytów hipotecznych oraz ewentualnych programów rządowych np. poprzez oferowanie mieszkań kwalifikujących się do wsparcia rządowego w ramach programu "Mieszkanie dla Młodych".

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółki, jej sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.10.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzają analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, lub zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.10.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez generalnego wykonawcę zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 3 lata.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.10.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty inwestycyjne. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

4.10.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach w których osiągane są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

4.10.18. Ryzyko związane z instrumentami finansowymi

Spółka celowa JHM 1 Sp. z o.o. z grupy JHM DEVELOPMET w celu eliminacji ryzyka zmiany stopy procentowej kredytu finansującego budowę inwestycji – pawilonu handlowego dla sieci handlowej branży "Dom i Ogród" stosuje strategię zamiany stóp procentowych i wykorzystuje instrument finansowy, jakim jest transakcja zamiany stóp procentowych (IRS). Kredyt udzielony 25.11.2011r Spółce przez Raiffeisen Bank Polska jest kredytem walutowym udzielonym w walucie euro. Ponieważ w oparciu o umowę najmu czynsz płacony przez najemcę jest w euro, a więc w walucie kredytu, tym samym wyeliminowane zostało ryzyko walutowe powodowane zmianami kursu EUR/PLN.

Transakcja zamiany stóp procentowych IRS została zawarta na okres pięcioletni i w takim okresie Spółka ma zapewnione stałe walutowe koszty odsetkowe oraz jest zabezpieczona przed wzrostem kursu EUR do PLN ponad ustaloną stopę referencyjną banku.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości wraz ze wzrostem indeksu EURIBOR wzrośnie stopa referencyjna banku i odbije się to na wzroście kosztów Spółki.

4.10.19. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Polski rynek kapitałowy posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen akcji. W roku 2011 Spółka dokonała emisji 29 330 000 akcji serii B,

co oprócz pozyskania kapitału w znacznym stopniu zwiększyło dostępność walorów na rynku oraz ograniczyło ryzyko nagłych wahań ich cen.

4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.11.1.Kredyty i pożyczki

W I połowie 2016 roku spółki grupy JHM DEVELOPMENT korzystały z finansowania kredytami inwestycyjnymi i obrotowymi. Wszystkie realizowane w tym okresie inwestycje deweloperskie posiadały zapewnione finansowanie nakładów w oparciu o umowy kredytowe podpisane głównie w roku 2015. Jedynie dla inwestycji w Łowiczu, w ramach której budowane są dwa budynki, z których budowa pierwszego rozpoczęła się w listopadzie 2015 roku, a drugiego w lutym 2016 roku, umowa kredytowa podpisana została w roku 2016. Poniżej dane dotyczące tej umowy:

W dniu 27.06.2016r nastąpiło podpisanie przez JHM DEVELOPMENT S.A. umowy kredytowej z konsorcjum banków, w skład którego wchodzą:

• Bank Spółdzielczy w Skierniewicach lider konsorcjum,
• Bank Spółdzielczy w Andrespolu oraz
• Bank Spółdzielczy w Zgierzu,

z przeznaczeniem na współfinansowanie przedsięwzięcia polegającego na budowie dwóch budynków wielorodzinnych położonych w Łowiczu przy ul. Medycznej 12 i ul. Bonifraterskiej 18.

Kredyt zaciągnięty w kwocie do 6,0 mln zł.

Okres kredytowania do 31.12.2019r.

Spłata kredytu została zabezpieczona hipoteką łączną do kwoty 12,0 mln zł na nieruchomościach położonych w Łowiczu przy ul. Medycznej i Bonifraterskiej, wekslem in blanco, pełnomocnictwem do rachunku powierniczego oraz cesjami polis ubezpieczeniowych.

Spłata kredytu nastąpi z przychodów ze sprzedaży lokali w kredytowanej inwestycji deweloperskiej.

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie żaden kredyt nie został całkowicie spłacony.

Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały w tym okresie nowych kredytów. Kredyty zaciągnięte na współfinansowanie obiektów komercyjnych zarządzane przez spółki z Grupy Kapitałowej spłacane były z przychodów pochodzących z prowadzonej działalności. Wyjątkiem jest przeznaczenie środków pochodzących z kaucji utworzonej przez JHM DEVELOPMENT S.A. w ALIOR BANK na częściową spłatę kredytu spółki celowej JHM 2 Sp. z o.o. Na ten cel spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła spółce JHM 2 Sp. z o.o. pożyczki.

Szczegółowe informacje o kredytach zaciągniętych przez Spółkę dominującą i spółki zależne i stanie wykorzystania na dzień bilansowy zawarte są w tabeli poniżej.

					Kwota do spłaty [tys. PLN]
Nazwa jednostki	Oprocentowanie	Kwota kredytu	Waluta	Okres kredytowania	część długo terminowa	część krótko terminowa
ALIOR BANK	5,87%	15 000	PLN	27.03.2018	2 526	0
BS SKIERNIEWICE	Stopa bazowa + marża	6 000	PLN	31.03.2018	3 300	1 200
BS SKIERNIEWICE	Stopa bazowa + marża	6 000	PLN	31.12.2019	1 504	0
GETIN NOBLE BANK	WIBOR 3M + marża	30 000	PLN	20.09.2018	435	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża	29 088	PLN	03.08.2019	18 962	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża	3 030	PLN	03.04.2017	0	752
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża	13 100	PLN	30.11.2018	264	6 610
DEUTSCHE BANK PBC	WIBOR 3M + marża	33 330	PLN	28.08.2017	2 814	5 628
DEUTSCHE BANK PBC	WIBOR 1M + marża	3 500	PLN	09.12.2015	0	2 444
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża	8 500	PLN	31.12.2024	2 472	269
RAIFFEISEN BANK POLSKA	EURIBOR 3M + marża	3 200	EUR	20.10.2021	9 464	708
	RAZEM

			Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy wg stanu na dzień 30.06.2016r [tys. zł]
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------	--

W okresie objętym sprawozdaniem nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów pożyczek i umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania działalności Spółek.

POŻYCZKI UDZIELONE

Spółka dominująca udzieliła pożyczki spółce zależnej JHM 2 Sp. z o.o. z przeznaczeniem na działalność bieżącą. Warunki pożyczki przedstawiono w tabeli poniżej.

		Tabela: Informacje o pożyczkach udzielonych przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30.06.2016r [tys. zł
--	--	------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
JHM 2 Sp. z o.o.	2 500	PLN	2 223	WIBOR 1M+marża	31.12.2017	Działalność inwestycyjna
Razem			2 223

4.11.2.Poręczenia i gwarancje

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczeń na rzecz spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. Poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez te spółki na działalność inwestycyjną.

Lp.	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2016r	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Tytuł
1	JHM 1 Sp. z o.o.	4 140 tys. EUR	4 140 tys. EUR	20.10.2021	Gwarancja z tytułu kredytu - RAIFFEISEN Bank Polska
2	JHM 2 Sp. z o.o.	8 500 tys. PLN	2 741 tys. PLN	31.12.2024	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK SA

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. dla spółek Grupy stan na 30.06.2016

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych celem zabezpieczenia zapłaty czynszu dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowani Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy. Ponadto udzielono poręczenia umowy faktoringu spółce MIRBUD S.A.

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 30.06.2016 [tys. PLN

Lp	Na czyją rzecz	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 30.06.2016	Termin wygaśnięcia zobowiązania	Waluta
1	Deutsche Bank PBC SA	1 800 tys. PLN	1 800 tys. PLN	27.12.2017	Gwarancja z tytułu kredytu na rzecz Deutsche Bank PBC SA

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

4.12. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy nie emitowały akcji lub udziałów.

4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W dniu 12.03.2015r w raporcie bieżącym nr 10/2015 Zarząd spółki dominującej przedstawił prognozę wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

"Docelowo, w 2017 roku, Zarząd Spółki prognozuje zwiększenie poziomu rentowności netto do 12-13%, oraz zwiększenie przychodów do 120-130 mln złotych przez Grupę Kapitałową.

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. prognozując wyniki Grupy Kapitałowej założył następujące, główne cele operacyjne:

1. zdecydowane rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1.800 lokali,

2. uruchomienie w 2015 roku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie,

3. dalszą rozbudowę Centrum Handlowego przy Marywilskiej 44 w Warszawie w 2015 roku, o 12,5 tys. m², co pozwoli na zwiększenie sprzedaży przez spółkę zależną dzięki zwiększeniu powierzchni najmu przy niezmienionych kosztach dzierżawy działki od miasta stołecznego Warszawy, a w konsekwencji znacząco podniesie jej rentowność na poziomie netto już w roku 2016,

Powyższa prognoza wyników nie uwzględnia planowanych inwestycji Spółki na terenie miasta Warszawy.

Jednocześnie Zarząd JHM DEVELOPMENT oświadcza, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2015 na poziomie 20-30% zysku netto .

Zarząd JHM DEVELOPMENT będzie monitorował wykonanie zaprezentowanych danych w oparciu o aktualne szacunki wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników będzie odbywała się w okresach półrocznych, wraz z przekazaniem do publicznej wiadomości odpowiedniego raportu okresowego.

Ewentualne zmiany przekraczające o co najmniej 10% w/w wyniki będą przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego."

W dniu 12.08.2016r w raporcie bieżącym nr 21/2016 Zarząd opublikował korektę prognozy wyników finansowych Grupy JHM w latach 2015-2017 następującej treści:

W 2017 roku Zarząd Spółki prognozuje:

• rentowność netto na poziomie 11-12%, oraz
• przychody na poziomie 90-100 mln złotych.

Na korektę prognozy wyników Grupy Kapitałowej miała wpływ zmiana jednego z głównych celów operacyjnych:

- Przesunięcie terminu dalszej rozbudowy Centrum Handlowego Marywilska 44 na 2017 rok. Tym samym planowany wzrost przychodów oraz wzrost rentowności zostanie przesunięty na kolejne lata.

Nie ulegają zmianie pozostałe dwa cele operacyjne, na których oparto prognozę:

• 1. Rozszerzenie oferty mieszkań bazując na aktualnym banku ziemi, umożliwiającym budowę blisko 1800 lokali.
• 2. Uruchomienie począwszy od 2015 roku kilku inwestycji mieszkaniowych, m.in.: w Rumi, Katowicach, Łowiczu i Koninie oraz ich zakończenie na przełomie lat 2016/2017, co umożliwi zwiększenie sprzedaży do blisko 300 mieszkań rocznie.

4.13.1.Zarządzanie zasobami finansowymi

W I połowie 2016 roku Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy Spółek jest w ponad 75% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich i komercyjnych odbywa się przy wsparciu kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami i pożyczkami celowymi oraz utrzymanie ilości zawieranych umów przedwstępnych sprzedaży w trakcie realizacji inwestycji deweloperskich na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce dominującej niezbędną płynność finansową.

Dla działalności wynajmu powierzchni handlowych przez spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. jak również JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. stabilność wpływów jest zapewniona ze względu na współpracę z dużą liczbą najemców, których wypłacalność jest weryfikowana poprzez ścisła kontrolę terminowości płatności czynszów i dotychczasowej współpracy. Rosnąca rozpoznawalność Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 przekłada się na rosnącą liczbę klientów odwiedzających Centrum, a poprzez stabilizację dochodów handlowych kupców stabilizuje przychody Spółki.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

Spółki grupy kapitałowej JHM DEVELOPMENT wchodzące wraz ze spółką dominującą do grupy MIRBUD S.A. korzystają z umowy ramowej podpisanej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo-Hestia S.A. zawartej w dniu 25.03.2016 "Umowa Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 10/MIRBUD/2016". Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2016 do 31.03.2017. Na warunkach ww. Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia, spółka JHM DEVELOPMENT S.A. oraz jej spółki zależne: JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o. i JHM 3 Sp. z o.o. zawierają szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą ich działalności.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarła umowę ubezpieczenia od wszelkich ryzyk z Europejskim Konsorcjum Ubezpieczeniowym na okres od 05.09.2015 do 04.09.2016.

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie spółka dominująca JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła umowę na roboty budowlane dla drugiego budynku wielorodzinnego w Łowiczu. Poniżej przedstawiono szczegóły tej umowy:

W dniu 15.02.2016 roku JHM DEVELOPEMNT S.A. zawarła z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach (podmiotem powiązanym z Emitentem) umowę o generalne wykonawstwo. Przedmiotem Umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego (budynek C) wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną (sieci i przyłącza: wodociągowe, kanalizacji sanitarnej, kanalizacji deszczowej wraz ze zbiornikiem retencyjnym, dojazdy, parkingi, chodniki i dojścia, elementy małej architektury, zieleń urządzona) w Łowiczu przy ul. Bonifraterskiej 18 w stanie deweloperskim oraz uzyskania ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku. Wielorodzinny budynek mieszkalny obejmuje 25 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 1.400 m² PUM. Rozpoczęcie robót: 20.02.2016r, zakończenie robót 30.06.2017r. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu ww. umowy wynosi: 3,9 mln zł netto, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT. Łączny wymiar kar nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT S.A. nie prowadziły robót inwestycyjnych i nie zawierały nowych umów o roboty budowlane.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe nie wystąpiły istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki Grupy JHM DEVELOPMENT nie publikowały szczegółowych prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2016.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia. Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy wraz z Dyrektorem ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i giełdowych raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 30.06.2016 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 9/2016 z dnia 17.06.2016r zysk netto Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. za 2015 rok w kwocie 3 043 660,17 zł został przeznaczony na wypłatę dywidendy w kwocie 2 076 000,- zł tj. 0,03 zł brutto (słownie: trzy grosze) na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie 976 660,17 zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 69 200 000 akcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło dzień dywidendy (D) na dzień 30 czerwca 2016 roku, a termin wypłaty dywidendy (W) na dzień 30 września 2016 roku.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów lub akcji własnych

W omawianym okresie wspomniane zdarzenia nie wystąpiły.

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30 czerwca 2016r. wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy. Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 30.06.2016

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna	Kapitał zakładowy zarejestrowany	Sposób pokrycia	Data rejestracji
1	A1	27 497 500	2,50 zł	68 743 750 zł	gotówka	21.11.2014
2	A2	41 702 500	2,50 zł	104 256 250 zł	gotówka	21.11.2014
	RAZEM	69 200 000		173 000 000 zł

Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na dzień 30.06.2016

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	4 116 482	5,95%
Pozostali akcjonariusze	5 375 731	7,77%
Razem	69 200 000	100,0%

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

W dniu 18.12.2014r po zakończeniu procesu scalenia akcji wznowione zostały notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii A1 w liczbie 27 497 500 sztuk. Od dnia 12.02.2015r notowane są również akcje serii A2, w liczbie 41 702 500 sztuk.

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2016 jedynym udziałowcem Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. jest spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiadająca 1 339 800 sztuk udziałów o wartości 66 990 tys. zł, natomiast wartość kapitału zakładowego wynosi 70 000 tys. zł.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska 44 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2016r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,00%
Razem	1 339 800	100,00%

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2016 kapitał podstawowy Spółki JHM 1 Sp. z o.o. wynosił 7 537,9 tys. zł (siedem milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset złotych) i dzielił się na 150 758 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2016

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale
JHM DEVELOPMENT S.A.	150 758	100,00%
Razem	150 758	100,00%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 30.06.2016 kapitał podstawowy Spółki JHM 2 Sp. z o.o. wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2016

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,00%
Razem	206 000	100,00%

JHM 3 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 3 wynosił 5 tys. zł (pięć tysięcy złotych) i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	100	100,00%
Razem	100	100,00%

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 3 Sp. z o.o. na dzień 30.06.2016

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2016 roku przedstawia się następująco:

Tabela: Łączna liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 30.06.2016

Imię i nazwisko	Funkcja w Spółce	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba posiadanych akcji w %
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu	4 116 482 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 291 205 zł	5,95%
Regina Biskupska	Prezes Zarządu	4 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 10 000 zł	0,01%
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	8 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości 20 000 zł	0,01%
RAZEM		4 128 482	5,97%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki

9.1.5. Zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji

Żadna spółka z grupy kapitałowej JHM DEVELOPMENT w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie emitowała obligacji.

Na dzień 30.06.2016r nie występuje również żadne zobowiązanie finansowe z tytułu emisji obligacji.

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za I półrocze 2016r

W I półroczu 2016 roku nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

9.4. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016

Imię i nazwisko	Stanowisko
Regina Biskupska	Prezes Zarządu
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 przedstawiał się następująco:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016

Imię i nazwisko	Stanowisko
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Waldemar Borzykowski	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Zakrzewski	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński	Członek Rady Nadzorczej (do 17.06.2016)

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Skład oraz zmiany w składzie Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016

Imię i nazwisko	Stanowisko
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 przedstawiono poniżej:

Imię i nazwisko	Stanowisko

			Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016
--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------

Dariusz Jankowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Agnieszka Bujnowska Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Korzeniowski Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

Zarząd Spółki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2016 – 30.06.2016 był jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu pełnił pan Sławomir Siedlarski.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 2 Sp. z o.o.

Zarząd Spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2016 – 30.06.2016 był jednoosobowy, a funkcję Prezes Zarządu pełniła pani Regina Biskupska.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

JHM 3 Sp. z o.o.

Zarządu Spółki zależnej JHM 3 Sp. z o.o. w okresie od 01.01.2016 – 30.06.2016 był jednoosobowy, a funkcję Prezes Zarządu pełniła pani Dorota Grzeczyńska.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

9.5. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.6. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 przedstawia poniższa tabela .

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016

Nazwa organu	Krótkoterm świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	287	0	0	0	0	287
Rada Nadzorcza	52	0	0	0	0	52
Łącznie	339	0	0	0	0	339

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016

Nazwa organu	Krótkoterm świadczenia pracownicze	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Pozostałe świadczenia długoterm	Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Płatności w formie akcji	Łącznie
Zarząd	359	0	0	0	0	359
Rada Nadzorcza	40	0	0	0	0	40
Łącznie	399	0	0	0	0	399

W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2016 - 30.06.2016 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2016 - 30.06.2016 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 3 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2016 - 30.06.2016 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

9.7. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.8. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.9. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.10. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 30.06.2016 przedstawia poniższa tabela

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę
JHM DEVELOPMENT S.A.	18
Marywilska 44 Sp. z o.o.	13
JHM 1 Sp. z o.o.	1
JHM 2 Sp. z o.o.	1
JHM 3 Sp. z o.o.	0
Razem	33

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT
-------------------------------------------------------	--	--	--

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2016 do dnia 30.06.2016 nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.11. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie uchwałą Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z dnia 31.05.2016r w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za okres 01.01.2016 – 31.03.2016 oraz badania sprawozdań finansowych za rok 2016. Zarząd Spółki zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki.

W okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 w spółce dominującej i w jednostkach zależnych ogółem wypłacono wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 58 tys. zł netto.

9.12. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec żadnej ze Spółek Grupy Kapitałowej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.

Wobec Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Skierniewice, dnia 12.08.2016r