Dom Development S.A. — Governance Information 2018

Mar 7, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Z OCENY:

• SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU,
• SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU,
• SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU,
• SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU

za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

SPIS TREŚCI

1.	1.1. 1.2.		OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2 PRZEDMIOT OCENY2 Badanie sprawozdań finansowych3
2.	1.3. 2.1. 2.2.		Ocena Rady Nadzorczej 3 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI NA PODSTAWIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU 4 Akcjonariusze Dom Development S.A. posiadający, na dzień 31 grudnia 2018 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 4 Ocena podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
		2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7	sprawozdaniu finansowym Dom Development S.A. za rok 20184 Bilans4 Rachunek zysków i strat5 Rachunek przepływów pieniężnych 6 Wskaźniki rentowności 6 Wskaźniki płynności 7 Wskaźniki zadłużenia 7 Podsumowanie i ocena8
3.	3.1. 3.2.	3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 3.2.7	OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. NA PODSTAWIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU9 Akcjonariusze Dom Development S.A. posiadający, na dzień 31 grudnia 2018 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 9 Ocena podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 20189 Skonsolidowany bilans 9 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 10 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych10 Wskaźniki rentowności 11 Wskaźniki płynności 11 Wskaźniki zadłużenia 12 Podsumowanie i ocena12
4.			WNIOSKI DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DOM DEVELOPMENT S.A14

1. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

1.1. PRZEDMIOT OCENY

Rada Nadzorcza Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie dokonała oceny:

a) Sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku Dom Development S.A. z siedzibą przy Pl. Piłsudskiego 3 w Warszawie ("Spółka"), sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Unię Europejską ("MSSF"), na które składa się:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 269 792 tys. zł;
• rachunek zysków i strat za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 214 098 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący całkowite dochody netto w wysokości 211 766 tys. zł;
• rachunek przepływów pieniężnych, za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 209 393 tys. zł;
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący saldo kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 roku w wysokości 1 030 611 tys. zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• b) Sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2018 roku
• c) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, sporządzone według MSSF, w której jednostką dominującą jest Dom Development S.A. z siedzibą przy pl. Piłsudskiego 3 w Warszawie, na które składa się:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 538 953 tys. zł;
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 227 023 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowite dochody netto w wysokości 224 691 tys. zł;
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 282 492 tys. zł;
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące saldo kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 roku w wysokości 1 046 542 tys. zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• d) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2018 roku

1.2. Badanie sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdania finansowego Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 zostało przeprowadzone na podstawie umowy, zawartej pomiędzy Dom Development S.A. a PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Armii Ludowej 14, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Podstawą do zawarcia umowy była uchwała Rady Nadzorczej Dom Development S.A. nr 05/12/17 z dnia 1 grudnia 2017 roku.

Badanie przeprowadzone zostało przez Biegłego Rewidenta stosownie do postanowień:

• a) Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• b) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami,
• c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE.

1.3. Ocena Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej:

• a) Sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku:
• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z MSSF,
• jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych;
• b) Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2018 roku:
• jest kompletne w rozumieniu art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym;
• c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku:
• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku;

• zostało sporządzone zgodnie z MSSF;

• jest zgodne z wpływającymi na formę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowywanie sprawozdań finansowych;

• d) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2018 roku:
• jest kompletne w rozumieniu art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza stwierdza również, że ww. sprawozdania zostały sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa.

2. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI NA PODSTAWIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU

2.1. Akcjonariusze Dom Development S.A. posiadający, na dzień 31 grudnia 2018 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2018 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 56,70% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2018 roku.

			Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Dom Development B.V.	14 155 941	56,70	14 155 941	56,70
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,82	1 454 050	5,82
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander*)	1 313 383	5,26	1 313 383	5,26
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,13	1 280 750	5,13

*) Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander (dawiej Aviva OFE Aviva BZ WBK) ("Fundusz") podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011 r. jakie Spółka otrzymała od Funduszu.

2.2. Ocena podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Dom Development S.A. za rok 2018

2.2.1 Bilans

Struktura aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2018 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

AKTYWA	31.12.2018 tys. zł	Udział w aktywach	31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Aktywa trwałe razem	386 462	17%	325 925	19%
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 622 336	71%	1 571 308	3%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	27 017	1%	29 506	(8)%
Pozostałe aktywa obrotowe	4 083	<1%	2 931	39%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty i Krótkoterminowe aktywa finansowe	229 894	10%	227 282	1%
Aktywa obrotowe razem	1 883 330	83%	1 831 027	3%
Aktywa razem	2 269 792	100%	2 156 952	5%

Struktura kapitałów własnych i zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2018 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2018 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązan iach	31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/201 7
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	24 968	1%	24 868	<1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	241 788	11%	238 388	1%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	763 855	34%	736 064	4%
Kapitał własny razem	1 030 611	45%	999 320	3%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	396 423	17%	356 384	11%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	842 758	37%	801 248	5%
Zobowiązania razem	1 239 181	55%	1 157 632	7%
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 269 792	100%	2 156 952	5%

2.2.2 Rachunek zysków i strat

Rachunek zysków i strat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku w porównaniu z rokiem 2017

	01.01- 31.12.2018 tys. zł	% sprzedaży	01.01- 31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Przychody ze sprzedaży	1 267 639	100%	1 298 718	(2)%
Koszt własny sprzedaży	895 843	71%	937 061	(4)%
Zysk brutto ze sprzedaży	371 796	29%	361 657	3%
Zysk na działalności operacyjnej	243 057	19%	231 155	5%
Zysk brutto	262 133	21%	231 924	13%
Zysk netto	214 098	17%	186 113	15%
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	8,58	-	7,48	15%

W 2018 roku Spółka rozpoznała przychody ze sprzedaży w wysokości 1 267 639 tys. zł, tj. na poziomie zbliżonym do poprzedniego roku. Także zysk brutto ze sprzedaży i zysk na działalności operacyjnej Spółki nie

odbiegały znacząco od wartości wypracowanych w 2017 roku.

Wzrost zysku brutto o 13% i zysku netto o 15% w 2018 roku wynikały przede wszystkim z rozpoznania w pozycji przychody finansowe dywidend z zysku za 2017 rok od spółek zależnych: 18 850 tys. zł od Euro Styl S.A. oraz 800 tys. zł od Mirabelle Investments sp. z o.o.

2.2.3 Rachunek przepływów pieniężnych

	(w tys. zł)	Zmiana
	Rok 2018	Rok 2017
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	202 083	412 335	(51)%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	219 041	236 354	(7)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(25 471)	(301 020)	n/d
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(186 260)	(145 586)	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	209 393	202 083	4%

Rok 2018 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 202 083 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 209 393 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 7 310 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Spółka odnotowała w 2018 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 219 041 tys. zł, o 7% mniej niż w poprzednim roku.

Największa różnica względem 2017 roku w strukturze rachunku przepływów pieniężnych Spółki odnosi się do działalności inwestycyjnej i wynika przede wszystkim z nietypowo wysokich nakładów na działalność inwestycyjną Spółki w 2017 roku: akwizycji Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. o wartości bilansowej inwestycji netto równej 265 473 tys. zł oraz dokonanych przez Spółkę zwrotnych dopłat do kapitału spółek zależnych w kwocie 26 900 tys. zł.

W obszarze działalności finansowej Spółka odnotowała w 2018 roku wypływ netto środków pieniężnych w kwocie 186 260 tys. zł. Nadwyżka wypływów finansowych nad wpływami wynika przede wszystkim z wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 189 760 tys. zł.

2.2.4 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Spółki w 2018 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to przede wszystkim z faktu, że średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2018 była wyższa niż średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2017. Poprawie uległy także stopy zwrotu z aktywów oraz kapitału własnego, co jest wynikiem wzrostu zysku netto o 15% przy znacznie niższym wzroście wartości aktywów oraz kapitałów własnych (odpowiednio o 5% i 3%).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2018	2017
Wskaźnik marży zysku operacyjnego EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	19,7%	18,3%
Wskaźnik marży zysku netto Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	16,9%	14,3%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa ogółem	9,4%	8,6%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto / kapitał własny	20,8%	18,6%

2.2.5 Wskaźniki płynności

Na szczególną uwagę zasługuje fakt utrzymywania przez Spółkę dobrej płynności finansowej.

Wszystkie wskaźniki płynności w roku 2018 utrzymywały się nadal na bezpiecznych poziomach. W 2018 roku w porównaniu do 2017 roku żaden z prezentowanych wskaźników nie uległ istotnej zmianie.

Na tak dobry poziom wskaźników płynności wpływ miał szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom współczynników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio i długoterminowego zamiast krótko i średnioterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości.

Wiarygodność Spółki na rynku finansowym jest wysoka, czego dowodem jest zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Spółki oraz skłonność zarówno banków jak i innych instytucji finansowych do udzielania Spółce kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2018	2017
Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	5,14	4,84
Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,71	0,69
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,57	0,53

2.2.6 Wskaźniki zadłużenia

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2018 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2017 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście władz Spółki do źródeł finansowania działalności. W opinii Rady Nadzorczej pozostają one niezmiennie na odpowiednim poziomie dla prowadzonej działalności.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2018	2017
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	45,4%	46,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	120,2%	115,8%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	54,6%	53,7%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) / kapitały własne	35,0%	36,2%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) minus środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy/ kapitały własne	12,7%	13,4%

2.2.7 Podsumowanie i ocena

Na podstawie sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, w ocenie Rady Nadzorczej rok 2018 był kolejnym bardzo dobrym rokiem dla Dom Development S.A. w świetle dobrego rynku.

Zarządzając zasobami finansowymi w 2018 roku Spółka koncentrowała się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania długoterminowego zarówno dla realizowanych projektów, jak również na utrzymywaniu więcej niż wystarczających wskaźników płynności. Zarząd regularnie analizuje istniejącą strukturę finansowania oraz planuje optymalną strukturę finansowania na przyszłość w celu osiągnięcia satysfakcjonujących wskaźników i wyników finansowych w średnioterminowej perspektywie czasowej przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce właściwej płynności i bezpieczeństwa finansowego.

Po bardzo dobrych wynikach Spółki w roku 2018, w optymistycznym otoczeniu gospodarczym, rok 2019 zapowiada się również jako kolejny dobry rok dla całej branży deweloperskiej, a nawet dla całej gospodarki. Rynek mieszkaniowy będzie kształtował się przede wszystkim pod wypływem czynników makroekonomicznych, takich jak kondycja rynku pracy, czy polityka stóp procentowych względem których oczekuje się, że pozostaną korzystne, choć ciągle należy pamiętać o potencjalnych utrudnieniach legislacyjnych oraz presji na wzrost kosztów budowy oraz cen gruntów pod działalność deweloperską.

Zadaniem Zarządu jest nie tylko utrzymanie Spółki w stałej gotowości do szybkiej reakcji na nowe wyzwania ale przede wszystkim zapewnienie utrzymania czołowej pozycji Spółki na wykazującym ożywienie rynku mieszkaniowym, przy braku negatywnych zdarzeń gospodarczo-politycznych. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

• zapewnienie Spółce dostępności do odpowiednich źródeł finansowania zarówno pod kątem obecnych jak i przyszłych projektów deweloperskich;
• współpraca z bankami i udzielanie pomocy klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań;
• dostosowanie oferty Spółki do potrzeb rynku;
• dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Spółki;
• wykorzystane istniejącego banku ziemi w najbardziej odpowiedni sposób;
• generowanie sprzedaży poprzez usprawnienie procesu sprzedaży i działań marketingowych;
• ciągłe umacnianie zaufania klientów do marki Dom Development poprzez utrzymywanie wysokiej jakości;
• dostosowanie struktury organizacyjnej i poziomu zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej;
• optymalizacja wydatków na koszty ogólnozakładowe, oraz
• reagowanie na nowe utrudnienia legislacyjne.

W 2018 roku działalność Spółki generowała znaczne zyski, co wykazano w rachunku zysków i strat.

Po przeprowadzeniu analizy sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r. Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, że sytuacja finansowa Dom Development S.A. na koniec 2018 roku była dobra i stanowi solidną podstawę kontynuacji rozwoju Spółki.

Opinia ta wynika zarówno z analizy bieżącej działalności operacyjnej i sytuacji finansowej Spółki jak również z analizy podejmowanych przez Zarząd działań oraz ich skuteczności. Odnosi się to zwłaszcza do szybkiej, skutecznej i profesjonalnej reakcji Zarządu na zmiany zachodzące w ostatnich latach na rynku na którym działa Spółka.

W ciągu ostatnich lat Spółka zbudowała sobie ugruntowaną pozycję na warszawskim rynku mieszkaniowym – na którym jest liderem - akumulując jednocześnie odpowiednie doświadczenie zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich jak również sprzedaży i finansowaniu tych projektów.

Rada Nadzorcza z uznaniem odnosi się również do zaangażowania Zarządu Spółki w 2018 roku w kwestie związane z systemem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem w Spółce.

3. OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. NA PODSTAWIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2018 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. W 2018 ROKU

3.1. Akcjonariusze Dom Development S.A. posiadający, na dzień 31 grudnia 2018 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 56,70% akcji Dom Development S.A.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2018 roku.

	Stan na dzień 31 grudnia 2018 r.
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
Dom Development B.V.	14 155 941	56,70	14 155 941	56,70
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,82	1 454 050	5,82
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander*)	1 313 383	5,26	1 313 383	5,26
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,13	1 280 750	5,13

*) Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander (dawiej Aviva OFE Aviva BZ WBK) ("Fundusz") podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie Spółka otrzymała od Funduszu.

3.2. Ocena podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2018

3.2.1 Skonsolidowany bilans

Struktura aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2018 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.

AKTYWA	31.12.2018 tys. zł	Udział w aktywach	31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Aktywa trwałe razem	49 940	2%	30 785	62%
Aktywa obrotowe
Zapasy	2 113 540	83%	1 989 052	6%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	52 768	2%	35 428	49%
Pozostałe aktywa obrotowe	5 325	<1%	3 971	34%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty i Krótkoterminowe aktywa finansowe	317 380	13%	331 159	(4)%
Aktywa obrotowe razem	2 489 013	98%	2 359 610	5%
Aktywa razem	2 538 953	100%	2 390 395	6%

Struktura kapitałów własnych i zobowiązań Grupy na dzień 31 grudnia 2018 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2018 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązan iach	31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/201 7
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	24 968	1%	24 868	<1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	241 788	10%	238 388	1%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	779 717	31%	739 003	6%
Kapitał własny razem	1 046 473	41%	1 002 259	4%
Udziały mniejszości	69	<1%	67	3%
Kapitał własny razem	1 046 542	41%	1 002 326	4%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	452 272	18%	410 701	10%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 040 139	41%	977 368	6%
Zobowiązania razem	1 492 411	59%	1 388 069	8%
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 538 953	100%	2 390 395	6%

3.2.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku w porównaniu z rokiem 2017.

	01.01 - 31.12.2018 tys. zł	% sprzedaży	01.01 - 31.12.2017 tys. zł	Zmiana 2018/2017
Przychody ze sprzedaży	1 653 933	100%	1 404 683	18%
Koszt własny sprzedaży	1 198 824	72%	1 018 947	18%
Zysk brutto ze sprzedaży	455 109	28%	385 736	18%
Zysk na działalności operacyjnej	282 019	17%	235 392	20%
Zysk brutto	282 642	17%	236 232	20%
Zysk netto	227 023	14%	190 787	19%
Zysk podstawowy na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	9,10		7,67	19%

Dzięki utrzymaniu poziomu marży brutto ze sprzedaży, która nie uległa zmianie w porównaniu z 2017 rokiem i wynosiła 27,5% oraz niższej niż w przypadku przychodów dynamiki wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu w zbliżonym do przychodów tempie wzrosły zarówno skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, zysk z działalności operacyjnej, jak i skonsolidowany zysk netto, który zwiększył o 19% w porównaniu do 2017 roku osiągając rekordową w historii Grupy wartość 227 023 tys. zł.

3.2.3 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	(w tys. zł)	Zmiana
	Rok 2018 Rok 2017
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	279 653	414 310	(33)%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	232 787	198 136	17%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(43 340)	(212 921)	n/d
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(186 608)	(119 872)	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	282 492	279 653	1%

Rok 2018 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 279 653 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 282 492 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 2 839 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Grupa odnotowała w 2018 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 232 787 tys. zł, o 17% więcej niż w poprzednim roku.

Największa różnica względem 2018 roku w strukturze rachunku przepływów pieniężnych Grupyi odnosi się do działalności inwestycyjnej i wynika przede wszystkim z nietypowo wysokich nakładów na działalność inwestycyjną Grupy w 2017 roku związanych z akwizycją Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. o wartości bilansowej inwestycji netto równej 265 473 tys. zł

W obszarze działalności finansowej Grupa odnotowała w 2018 roku wypływ netto środków pieniężnych w kwocie 186 608 tys. zł. Nadwyżka wypływów finansowych nad wpływami wynika przede wszystkim z wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 189 760 tys. zł.

3.2.4 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Grupy w 2018 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrosły także stopy zwrotu z aktywów oraz kapitału własnego, co jest wynikiem wzrostu zysku netto o 19% przy znacznie niższym wzroście wartości aktywów oraz kapitałów własnych (odpowiednio o 6% i 4%).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2018	2017
Wskaźnik marży zysku operacyjnego EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	17,6%	17,3%
Wskaźnik marży zysku netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	13,7%	13,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) zysk netto / aktywa ogółem	8,9%	8,0%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) zysk netto / kapitał własny	21,7%	19,0%

3.2.5 Wskaźniki płynności

Na szczególną uwagę zasługuje fakt utrzymywania przez Grupę dobrej płynności finansowej.

Wszystkie wskaźniki płynności w roku 2018 utrzymywały się na bezpiecznych poziomach. W 2018 roku w porównaniu do 2017 roku żaden z prezentowanych wskaźników nie uległ istotnej zmianie.

Na tak dobry poziom wskaźników płynności wpływ miał szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Jest on w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli zasadą zapewnienia Grupie średnio i długoterminowego finansowania. Na płynność finansową wpływają również decyzje dotyczące sposobu prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu), strategię zakupu nowych gruntów oraz odpowiedni poziom zatrudnienia i związane z tym koszty.

Wiarygodność Grupy na rynku finansowym jest wysoka, czego dowodem jest zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Spółki i Grupy oraz skłonność zarówno banków jak i innych instytucji finansowych do udzielania Spółce kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2018	2017
Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	5,99	5,77
Wskaźnik szybki (quick ratio) aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,90	0,91
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,68	0,68

3.2.6 Wskaźniki zadłużenia

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki i Grupy na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2018 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2017 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście władz Spółki do źródeł finansowania działalności.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2018	2017
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	41,2%	41,9%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	142,6%	138,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	58,8%	58,1%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) / kapitały własne	37,9%	39,5%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) minus środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy/ kapitały własne	7,5%	6,5%

3.2.7 Podsumowanie i ocena

Na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za rok obrotowy 2018, w ocenie Rady Nadzorczej rok 2018 był kolejnym bardzo dobrym rokiem dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w świetle dobrego rynku.

Zarządzając zasobami finansowymi w 2017 roku Grupa koncentrowała się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania długoterminowego zarówno dla realizowanych projektów, jak również na utrzymywaniu więcej niż wystarczających wskaźników płynności. Zarząd regularnie analizuje istniejącą strukturę finansowania oraz planuje optymalną strukturę finansowania na przyszłość w celu osiągnięcia satysfakcjonujących wskaźników i wyników finansowych w średnioterminowej perspektywie czasowej przy jednoczesnym zapewnieniu Grupie właściwej płynności i bezpieczeństwa finansowego.

Po bardzo dobrych wynikach Grupy w roku 2018, w optymistycznym otoczeniu gospodarczym, rok 2019 zapowiada się również jako kolejny dobry rok dla całej branży deweloperskiej, a nawet dla całej gospodarki. Rynek mieszkaniowy będzie kształtował się przede wszystkim pod wypływem czynników makroekonomicznych, takich jak kondycja rynku pracy, czy polityka stóp procentowych względem których oczekuje się, że pozostaną korzystne, choć ciągle należy pamiętać o potencjalnych utrudnieniach legislacyjnych oraz presji na wzrost kosztów budowy oraz cen gruntów pod działalność deweloperską.

Zadaniem Zarządu jest nie tylko utrzymanie Spółki w stałej gotowości do szybkiej reakcji na nowe wyzwania ale przede wszystkim zapewnienie utrzymania czołowej pozycji Grupy na wykazującym ożywienie rynku mieszkaniowym, przy braku negatywnych zdarzeń gospodarczo-politycznych. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

• zapewnienie Grupie dostępności do odpowiednich źródeł finansowania zarówno pod kątem obecnych jak i przyszłych projektów deweloperskich;
• dywersyfikacje geograficzna działalności Grupy poprzez rozwój Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. działającej na terenie w Trójmiasta i okolic oraz Dom Development Wrocław Sp. z o.o.;
• współpraca z bankami i udzielanie pomocy klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań;
• dostosowanie oferty Grupy do potrzeb rynku;
• dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Grupy;
• wykorzystane istniejącego banku ziemi w najbardziej odpowiedni sposób;
• generowanie sprzedaży poprzez usprawnienie procesu sprzedaży i działań marketingowych;
• ciągłe umacnianie zaufania klientów do marki Dom Development, poprzez utrzymywanie wysokiej jakości;
• dostosowanie struktury organizacyjnej i poziomu zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej;
• optymalizacja wydatków na koszty ogólnozakładowe; oraz
• reagowanie na nowe utrudnienia legislacyjne.

W 2018 roku działalność Grupy generowała znaczne zyski, co wykazano w rachunku zysków i strat.

Po przeprowadzeniu analizy skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w 2018 r. Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, że sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na koniec 2018 była dobra i stanowi solidną podstawę kontynuacji rozwoju Grupy.

Opinia ta wynika zarówno z analizy bieżącej działalności operacyjnej i sytuacji finansowej Grupy jak również z analizy podejmowanych przez Zarząd działań oraz ich skuteczności. Odnosi się to zwłaszcza do szybkiej, skutecznej i profesjonalnej reakcji Zarządu na zmiany zachodzące w ostatnich latach na rynku na którym działa Grupa.

W ciągu ostatnich lat Grupa zbudowała sobie ugruntowaną pozycję na warszawskim rynku mieszkaniowym – na którym jest liderem - akumulując jednocześnie odpowiednie doświadczenie zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich jak również sprzedaży i finansowaniu tych projektów.

Rada Nadzorcza zauważa również, że istotnym krokiem w kierunku rozwoju grupy była akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. w 2017 roku, dzięki której Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada trzecią lokatę pod względem sprzedaży na rynku trójmiejskim.

Z uznaniem można odnieść się również do stopniowego wzrostu skali działalności Dom Development Wrocław Sp. z o.o., za pośrednictwem której Grupa z prowadzi działalność na rynku wrocławskim. 2018 rok był okresem intensywnego rozwoju potencjału wrocławskiej spółki – akwizycji gruntów i umacniania zespołu.

Rada Nadzorcza z uznaniem odnosi się również do zaangażowania Zarządu Spółki w 2018 roku w kwestie związane z systemem kontroli wewnętrznej oraz systemem zarządzania ryzykiem w Grupie.

4. WNIOSKI DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DOM DEVELOPMENT S.A.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za rok obrotowy 2018 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Dom Development S.A. do zatwierdzenia:

• Sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2018 roku;
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2018 roku.

Oświadczenie Rady Nadzorczej Dom Development S.A. dotyczące Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oświadcza, że:

• w Dom Development S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Dom Development S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• działający w Dom Development S.A. Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

GRZEGORZ KIEŁPSZ

MARKHAM DUMAS

MICHAEL CRONK

DOROTA PODEDWORNA-TARNOWSKA

MARK SPITERI

MAREK MOCZULSKI

KRZYSZTOF GRZYLIŃSKI