Dom Development S.A. — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

UCHWALA Nr V/2019

RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A.

z siedzibą w Skierniewicach z dnia 23 kwietnia 2019 r.

w sprawie :

• przyjecia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w roku

obrotowym 2018.

Rada Nadzorcza na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala co następuje:

8 1

Rada Nadzorcza przyjmuje, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, sprawozdanie ze swojej działalności obejmujące okres od 01.01.2018r. jako organu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach.

8 2

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 członkom Rady Nadzorczej w osobach:

• 1. Dariusz Jankowski
• 1. Waldemar Borzykowski
• 1. Agnieszka Bujnowska
• 1. Andrzej Zakrzewski
• 1. Wiesław Kosonóg
• Radosław Niewiadomski 6.
• 1. Agnieszka Mazur

8 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy członków Rady Nadzorczej
1. Dariusz Jankowski Alouses Ja
2. Waldemar Borzykowski
3. Agnieszka Bujnowska
4. Andrzej Zakrzewski
5. Wiesław Kosonóg
6. Radosław Niewiadomski

Załącznik do uchwaly nr V/2019 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A.

w roku obrotowym 2018

I. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Przewodniczący - Dariusz Jankowski - powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Wiceprzewodniczący – Waldemar Borzykowski - powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Sekretarz – Agnieszka Bujnowska- powołana do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Członkowie Rady:

Agnieszka Mazur - powołana do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r. W związku ze złożoną rezygnacją sprawowała swoją funkcję do 10 kwietnia 2018r.

Andrzej Zakrzewski - powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 12 czerwca 2015r.

Wiesław Kosonóg – powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 20 października 2017r.

Radosław Niewiadomski – powołany do składu Rady Nadzorczej dnia 20 października 2017r.

Zasada II.Z.6 dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 r.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 25 marca dokonała weryfikacji i oceny niezależności poszczególnych jej członków. Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania członkowieznoso Nadzorczej podtrzymali złożone Spółce oświadczenia dotyczące spełnienia Wrzyteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4. w szczególności określonych w Załączniku no II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dzirektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych ji ktomioji rady.

II. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Przewodniczący - Wiesław Kosonóg

Sekretarz - Radosław Niewiadomski

Członek - Andrzej Zakrzewski

Obecny skład Komitetu został wyłoniony w dniu 20 października 2017 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr XV/2017. Uchwałę podjęto w związku z rezygnacją z pełnienią funkcji w Komitecie Audytu złożoną na dzień 20 października 2017r z pomonią Agnieszkę Mazur i Pana Waldemara Borzykowskiego oraz powołaniem przez NWA do składu Rady Nadzorczej nowych członków: Pana Wiesława Kosonoga oraz Paraz Radosława Niewiadomskiego.

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Wiesław Kosonóg spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach.fimach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 ozerwa, 2017). W ocenie Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4),

Sekretarz Komitetu Audytu Pan Radosław Niewiadomski spełnia kryteria niezależności określone w art.129 ust. 3 pkt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach fimach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dziennik Ustaw poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r), W ocenie Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4). a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości.

Członek Komitetu Audytu Pan Andrzej Zakrzewski posiada doświadczenie zawodowe w branży budowlanej.

Skład Komitetu Audytu dostosowany jest zatem do wymogów art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu w roku obrotowym 2018 dotyczyły w szczególności:

• 1. Kontroli harmonogramu przekazywania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz oceny pod kątem ryzyka dotrzymania terminów przekazywania raportów okresowych JHM DEVELOPMENT S.A..
• 1. Oceny niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2017 - Oświadczenia złożone na podstawie art. 74 ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11 maja 2017 roku przez BGGM Audyt oraz członków zespołu przeprowadzającego badanie.
• 1. Przebiegu badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2017 tj. skład zespołu przeprowadzającego badanie, planowany czas i zakres przeprowadzenia badania sprawozdań.
• 1. Ustalenia z kluczowym biegłym rewidentem BGGM Audyt poziomu istotności ewentualnych zniekształceń sprawozdań finansowych podlegających bezwzględnemu ujawnieniu w sprawozdaniu dla Komitetu Audytu.
• 1. Elementów ryzyka oszacowanych przez biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania.
• 1. Analizy rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.
• 1. Omówienia sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu.
• 1. Rekomendacji dla Rady Nadzorczej w przedmiocie wydania opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego sprawozdań finansowych.
• 1. Analizy ofert złożonych przez firmy audytorskie uprawnione do badania sprawozdań finansowych na przeprowadzenie przeglądu i badania jednostkowego sprawozdania JHM DEVELOPMENT S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy 2018 oraz 2019.
• 1. Rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie wyboru podmiotu do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 oraz 2019 udzielona zgodnie z przyjętą polityką wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Analizy sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej J JHM DEVELOPMENT za półrocze 2018r.
• 1. Stanowiska Zarządu dotyczącego funkcjonowania kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem.
• 1. Podsumowania i omówienia przez audytora sprawozdań z przeglądu sprawozdania jednostkowego JHM DEVELOPMENT S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za półrocze 2018r.
• 1. Analizy sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A. oraz skonsolidowanego DEVELOPMENT za III kwartał 2018r.
• 1. Transakcji z podmiotami powiązanymi dokumentacja cen transferowych.

Komitet Audytu monitoruje niezależność zespołu biegłych rewidentów i firmy audytorskiej na każdym etapie, w szczególności: przy rozpatrywaniu złożonych ofert, przed przystąpieniem do czynności rewizji finansowej również w przypadku kontynuowania zlecenia w kolejnym roku obrotowym.

Komitet Audytu biorąc pod uwagę Oświadczenia w sprawie zachowania ustawowych wymogów formalno-prawnych, których spełnienie warunkuje wydanie bezstronnej i niezależnej opinii, złożone zarówno przez podmiot BGGM Audyt Sp. z o. o. jak i członków zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2017, uznał ich niezależność.

Komitet Audytu potwierdził niezależność POLAUDIT sp. z o. o. – podmiotu wybranego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018 oraz 2019 a także poszczególnych członków zespołu przeprowadzającego badanie.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W trakcie roku obrotowego 2018 Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Na każdym posiedzeniu obecni byli wszyscy członkowie Komitetu. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Komitetu: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

III. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2018 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 4 posiedzenia, podjęła łącznie 17 uchwał w tym 3 uchwały podjęto w trybie pisemnym. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

IV. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym (rok 2018) obejmowały:

• 1. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz rekomendację dla WZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań,
• 1. Ocenę wniosku Zarządu i wydanie pozytywnej opinii dotyczącej wyłączenia od podziału zysku netto osiągniętego za okres od 01.01.2017r do 31.12.2017r i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy Spółki,
• 1. Wydanie opinii ZWZA w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• 1. Ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2017 oraz rekomendację dla ZWZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań,
• 1. Rozpatrzenie ofert oraz wybór, zgodny z rekomendacją i wskazaniem Komitetu Audytu, POLAUDIT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 i 2019,
• 1. Zatwierdzenia Regulaminu Zarządu,
• 1. Kontrole działalności operacyjnej JHM DEVELOPMENT S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, monitorowanie stopnia zaawansowania realizacji projektów developerskich oraz możliwości rozpoczęcia realizacji nowych inwestycji,
• 1. Kontrole kondycji finansowej Spółki oraz podejmowanie stosownych uchwał zgodnie z zapisami Statutu Spółki, udzielających zgody Zarządowi na zaciąganie kredytów.

V. Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki

Analizując oferty złożone Spółce i dokonując wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT sporządzonych za rok obrotowy 2018 oraz 2019, Rada Nadzorcza kierowała się rekomendacją Komitetu Audytu wydaną zgodnie z:

• l. zasadami przyjętymi w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT. "
• 1. przyjętą "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT".

Rada Nadzorcza uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu w dniu 12 kwietnia 2018r. uchwałą nr VII/2018 dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018 i 2019.

VI. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. W okresie sprawozdawczym nic miały micjsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i w efekcie musieliby powstrzymać się od wyrażenia swojej opinii lub udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2018.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Dariusz Jankowski
• 1. Waldemar Borzykowski
• 1. Wiesław Kosonóg .
• 1. Radosław Niewiadomski
• 1. Agnieszka Bujnowska
• 1. Andrzej Zakrzewski ...