Dom Development S.A. — Governance Information 2017

Sep 22, 2017

UCHWAŁA Nr XIV/2017

RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A.

z siedzibą w Skierniewicach z dnia 21 września 2017 r.

w sprawie:

• wyrażenia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza na podstawie § 18 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1$

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedłożony przez Zarząd Spółki projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

nr 22/2017 w sprawie: przyjęcia zmian w Statucie Spółki.

w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały Rady Nadzorczej.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

$\rightarrow$

	Dairoz Dariusz Jankowski
2.	Waldemar Borzykowski
3.	Agnieszka Maria Bujnowska
4.	Agnieszka Mazur
5.	Andrzej Zakrzewski

Ÿ,

Wy
Wy
16

Przedłożony do oceny Rady Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

"Uchwała nr 22/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 20 października 2017 roku

w sprawie: zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

1) Zmienia się dotychczasową treść § 14 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

$§14$

• Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. $\mathbf{1}$
• $2.$ Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• $a)$ Zarząd;
• $b)$ Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
• $a)$ Zarząd;

4.

• $b)$ Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
• $c)$ akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce.
• $d)$ Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 1. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żgdania, o którym mowa w ust 4 lit d), sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem."
• 2) Zmienia się dotychczasową treść § 15 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie 18 (osiemnastu dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego ogłoszenia projektów uchwał na stronie internetowej Spółki.
• 1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad".

[3] Zmienia się dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 17

• Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez 1. pełnomocnika.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

• Walne Zaromadzenie może podiać uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy $4₁$ iest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.

• Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem 5. bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu."
• 4) Zmienia sie dotychczasowa treść § 19 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 19

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków."
• 5) Zmienia się dotychczasową treść § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

$.522$

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
• 1. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Na podstawie szczegółowych przepisów prawa w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w którego skład wchodzi przynajmniej 3 członków z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i przynajmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka oraz większość członków w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia następujące kryteria niezależności wobec Spółki:

1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nig powiązanej;

2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;

3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;

4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;

5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki. Przez istotne stosunki gospodarcze rozumieć należy takie, których wartość przekracza 30% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy.

6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:

a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub

b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub

c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub

d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;

8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;

9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt $1-8$ ;

10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8."

6) Zmienia się dotychczasową treść § 31 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Park

1. Do kompetencji Zarządu należą sprawy niezastrzeżone do właściwości innych organów Spółki, a w szczególności: nabycie i zbycie, obciążenie: nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, wypłata akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

II. Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany, o których mowa w pkt I powyżej – tekst ten stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą obowiązującą z dniem rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Docivo? P. Bynouth
Andrzoj Zalmewski