Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2025

May 8, 2025

UCHWAŁA NR 02/05/25

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 maja 2025 roku

w sprawie opinii Zarządu uzasadniającej powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określającej sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego

§ 1

Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wobec proponowanego udzielenia ponownego upoważnienia Zarządowi do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy Dom Development S.A. przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje, przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Dom Development S.A. zwołanemu na dzień 12 czerwca 2025 r. poniższą opinię:

OPINIA ZARZĄDU

DOM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 6 maja 2025 r.

uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określająca sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego

1) Przedmiot i cel opinii

Na dzień 12 czerwca 2025 roku zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych ("Akcje"), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"), z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do Akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na Akcje ("Warranty Subskrypcyjne").

Obowiązek sporządzenia niniejszej opinii wynika z art. 433 § 2 zdanie 4 w związku z art. 447 § 2 K.s.h.

2) Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru

Celem emisji Akcji lub Warrantów Subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na Akcje w ramach Kapitału Docelowego jest zapewnienie Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Spółki dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki, w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć.

Dla realizacji powyższych celów Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2025 r. będzie głosować nad uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych pozwalających na wykonanie prawa do zapisu na Akcje do końca okresu, na jaki zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału, tj. na okres 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Pozyskanie dodatkowego finansowania

Kapitał docelowy będzie służył zapewnieniu Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Spółki dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki, w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć. Instytucja kapitału docelowego umożliwia szybkie podjęcie decyzji o emisji akcji nowej emisji oraz przeprowadzenie takiej emisji, dzięki czemu, w ocenie Zarządu, odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

3) Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji

Wysokość ceny emisyjnej Akcji w ramach jednej lub kilku emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Uchwały Zarządu Spółki w tym zakresie będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Zarządowi jest uzasadnione przede wszystkim tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane Akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leży, by uprawnione podmioty posiadały jak największą elastyczność w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji celem pozyskania możliwie najwyższych środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji Akcji, przy uwzględnieniu wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych powszechnie stosowanymi metodami, przy uwzględnieniu wielkości i jakości popytu na akcje oraz wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.

4) Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru Akcji oraz Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.