Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jan 24, 2024

UCHWAŁA NR 03/01/24

Zarządu "Dom Development" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 stycznia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii AJ oraz serii AK w ramach kapitału docelowego oraz całkowitego pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. --------------------------------------------------------------------------

§ 1

Stosownie do upoważnienia udzielonego w pkt. 3.2.8 Statutu Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oraz zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki: nr 01/01/24 z dnia 24 stycznia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na całkowite pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Dom Development S.A. prawa poboru, w sprawie opinii na temat podwyższenia kapitału zakładowego Dom Development S.A. w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie wyrażenia zgody na podejmowanie działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej oraz nr 02/01/24 z dnia 24 stycznia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji serii AJ oraz serii AK w wysokości 50 zł, Zarząd Spółki postanawia, że: -------------------

• 1) podwyższony zostaje kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 25.698.422,00 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote) do kwoty 25.798.422,00 zł (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote), to jest o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), w drodze emisji 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AJ", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 50.000, oraz emisji 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AK", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 50.000, ---------------------------------------------------
• 2) cena emisyjna nowych akcji serii "AJ" zostaje ustalona na 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję, ------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) cena emisyjna nowych akcji serii "AK" zostaje ustalona na 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję, ------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) nowe akcje serii "AJ" oraz serii "AK" będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 roku, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023 roku, z tym, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje serii "AJ" oraz serii "AK", które zostaną zapisane na rachunku/rachunkach papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki, w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za dany rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy, -------------------------------------

5) stosownie do uchwały nr 01/01/24 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 stycznia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na całkowite pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Dom Development S.A. prawa poboru, w sprawie opinii na temat podwyższenia kapitału zakładowego Dom Development S.A. w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie wyrażenia zgody na podejmowanie działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej, wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AJ", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 50.000 oraz 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AK", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 50.000.-------------

---

Celem emisji akcji serii "AJ" oraz serii "AK" w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program V") oraz Programu VII Opcji Menedżerskich dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Dom Development S.A., dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program VII").--------------------------------------------------------------------------------

Program V został wprowadzony w związku ze szczególną rolą Pana Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Spółki, w organizacji działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") w sytuacji istotnego wzrostu znaczenia trójmiejskiego rynku w działalności całej Grupy. Pan Mikołaj Konopka odpowiada m.in. za pozyskiwanie nieruchomości i realizację procesów inwestycyjnych w Trójmieście, a więc obszary kluczowe dla przyszłego rozwoju Grupy i dalszego wzrostu jej wartości. Celem Programu V jest zatem uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących Pana Mikołaja Konopkę do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i Grupy.-------------------------------------------------------

Natomiast Program VII został wprowadzony w związku ze szczególną rolą Pana Leszka Stankiewicza w organizacji działalności Spółki i Grupy w sytuacji, gdy dalsze plany inwestycyjne Spółki i Grupy wymagają spójności i kontynuacji transformacji obszaru finansów Spółki i Grupy oraz efektywnie działającej firmy generalnego wykonawcy usług budowlanych. Celem Programu VII jest zatem uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących Pana Leszka Stankiewicza do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i Grupy. --------------- Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że obecna emisja akcji serii "AJ" jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu V, Pana Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Spółki, natomiast obecna emisja akcji serii "AK" jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu VII, Pana Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Spółki, oraz w celu umożliwienia im wykonania ich praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych.---------

• 6) emisja akcji serii "AJ" oraz serii "AK" przeprowadzana jest w drodze oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, -------------------------------------------------------------------------------------------
• 7) emisja akcji serii "AJ" następuje w drodze subskrypcji prywatnej, a akcje przeznaczone zostają do objęcia przez:------------------------------------------------------------------------------- - Mikołaja Konopkę, PESEL 71071000693 – 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "AJ" oznaczonych numerami od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),--------------------------------------------------------------------------------------------------

• 8) emisja akcji serii "AK" następuje w drodze subskrypcji prywatnej, a akcje przeznaczone zostają do objęcia przez: ------------------------------------------------------------------------------

• Leszka Stankiewicza, PESEL 76072219518 – 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "AK" oznaczonych numerami od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),-------------------------------------------------------------------------

• 9) nowe akcje serii "AJ" oraz serii "AK" zostają pokryte wkładem pieniężnym, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału, --------------------------------------------------

• 10) termin na złożenie zapisów na akcje serii "AJ" oraz serii "AK" tj. termin na złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji serii "AJ" oraz serii "AK" rozpoczyna się w dniu 24 stycznia 2024 r. i upływa w dniu 7 lutego 2024 r. o godzinie 17.00 czasu warszawskiego. ----------------------------------------

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "AJ" oraz serii "AK" zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, pkt. 3.2.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------------------------------

"3.2.1

Kapitał zakładowy wynosi 25.798.422 (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) złote i dzieli się na:-------------------------------------

• (a) 21.344.490 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 21.344.490, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------
• (b) 2.705.882 (dwa miliony siedemset pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 do 2.705.882, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------
• (c) 172.200 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 1 do 172.200, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;-------------
• (d) 92.700 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 92.700, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;------------------------
• (e) 96.750 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 do 96.750, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;----- -----------------------------------------------------------
• (f) 148.200 (sto czterdzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 1 do 148.200, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;-----------------------
• (g) 110.175 (sto dziesięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o numerach od 1 do 110.175, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;-----------------------
• (h) 24.875 (dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od 1 do 24.875, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------
• (i) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o numerach od 1 do 20.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (j) 26.000 (dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o numerach od 1 do 26.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda; ------------------------------------
• (k) 925 (dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach od 1 do 925, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;-----------------------------------
• (l) 11.000 (jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o numerach od 1 do 11.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (m) 17.075 (siedemnaście tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 1 do 17.075, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;------------------------
• (n) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii T o numerach od 1 do 1.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------------
• (o) 10.320 (dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii U o numerach od 1 do 10.320, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;--------------------------
• (p) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii V o numerach od 1 do 1.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;----------------------------------------------------------------
• (q) 85.830 (osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii W o numerach od 1 do 85.830, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;--------------
• (r) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------
• (s) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Z o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------
• (t) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------
• (u) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (v) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AC o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------
• (w) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AD o numerach od 1 do 80.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (x) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AE o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------------
• (y) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AF o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (z) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AG o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;-------------------------------------------------
• (aa) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AH o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (bb) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AI o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (cc) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AJ o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;---------------------------------------------------
• (dd) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AK o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. ---------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------------------------