Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2023

Feb 7, 2023

Zarząd spółki Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 7 lutego 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 04/02/23, zgodnie z którą wyraził zgodę na ustanowienie przez Spółkę programu emisji obligacji Dom Development S.A. o łącznej wartości nieprzekraczającej 400.000.000 zł (słownie: czterysta milionów złotych), rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji ("Program"), która w każdym czasie trwania Programu nie może przekroczyć ww. wartości tego Programu (z zastrzeżeniem, że w danym dniu emisji do kwoty tej nie wlicza się obligacji, których dzień wykupu przypada w tym dniu emisji). Ponadto Zarząd Spółki wyraził zgodę na zawarcie przez Spółkę z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowy emisyjnej, w związku z Programem ("Umowa Emisyjna").

Wobec powyższego, Spółka zawarła w dniu 7 lutego 2023 r. z mBank S.A. Umowę Emisyjną, zgodnie z którą obligacje mogą być emitowane przez Spółkę w ramach różnych serii, w czasie nieokreślonym od podpisania Umowy Emisyjnej. Obligacje emitowane w ramach Programu będą:

(i) emitowane (a) w trybie art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"), tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchyleniem dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), z wyłączeniem obowiązku publikacji prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego; albo (b) art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty innej niż oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w Rozporządzeniu Prospektowym, skierowanej wyłącznie do jednego inwestora;

(ii) zwykłymi, niezabezpieczonymi obligacjami na okaziciela;

(iii) posiadały termin zapadalności do 60 (słownie: sześćdziesięciu) miesięcy;

(iv) oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej;

(v) w dniu emisji zdematerializowane (zarejestrowane) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod warunkiem wprowadzenia ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo zarejestrowane w takim depozycie za pośrednictwem agenta emisji oraz wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w określonym terminie od dnia emisji.

Umowa Emisyjna przewiduje możliwość zawarcia umowy gwarancyjnej do każdej z serii obligacji emitowanych w ramach przedmiotowego Programu, na podstawie której mBank S.A. zobowiąże się do objęcia obligacji danej serii w ramach Programu, na zasadach wskazanych w umowie gwarancyjnej.