Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jul 26, 2022

UCHWAŁA NR 04/07/22

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku

w sprawie opinii Zarządu uzasadniającej powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określającej sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego

§ 1

Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), wobec proponowanego udzielenia ponownego upoważnienia Zarządowi do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy Dom Development S.A. przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje, przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Dom Development S.A. zwołanemu na dzień 30 sierpnia 2022 r. poniższą opinię:

OPINIA ZARZĄDU

DOM DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 25 lipca 2022 r.

uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określająca sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego

1) Przedmiot i cel opinii

Na dzień 30 sierpnia 2022 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych ("Akcje"), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"), z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do Akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na Akcje ("Warranty Subskrypcyjne").

Obowiązek sporządzenia niniejszej opinii wynika z art. 433 § 2 zdanie 4 w związku z art. 447 § 2 K.s.h.

2) Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru

Celem emisji Akcji lub Warrantów Subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na Akcje w ramach Kapitału Docelowego jest:

• (a) umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A. dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program V Opcji Menedżerskich") oraz umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań, które będą wynikać z Programu VII Opcji Menedżerskich Dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Dom Development S.A., dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program VII Opcji Menedżerskich") lub
• (b) zapewnienie Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Spółki dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki, w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć.

Dla realizacji powyższych celów Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 sierpnia 2022 r. będzie głosować nad uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do emisji akcji i warrantów subskrypcyjnych pozwalających na wykonanie prawa do zapisu na Akcje do końca okresu, na jaki zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału, tj. na okres 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

(a)

Program V Opcji Menedżerskich

Program V Opcji Menedżerskich, skierowany do Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Spółki przewiduje, że w miarę zgłoszeń składanych przez uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich, w celu wykonania przyznanych mu opcji (warrantów subskrypcyjnych) na Akcje Zarząd będzie podejmował, za zgodą Rady Nadzorczej, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w wykonaniu których posiadacz warrantów subskrypcyjnych będzie mógł wykonać prawo do zapisu na Akcje.

Zgodnie z postanowieniami Programu V Opcji Menedżerskich Spółka planuje jedną lub kilka emisji maksymalnie do 250.000 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda z przeznaczeniem na realizację Programu V Opcji Menedżerskich w ramach Kapitału Docelowego.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszej opinii w ramach Programu V Opcji Menedżerskich:

(i) Panu Mikołajowi Konopce przyznano 250.000 opcji uprawniających do złożenia zapisu na 250.000 Akcji;

(ii) na podstawie upoważnienia Zarządu Spółki udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego oraz do emisji Akcji i Warrantów Subskrypcyjnych pozwalających na wykonanie prawa do zapisu na Akcje do końca okresu, na jaki zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału, tj. na okres 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 30 maja 2019 r., w grudniu 2019 r. nastąpiło wydanie Panu Mikołajowi Konopce, Członkowi Zarządu Spółki 150.000 Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do złożenia zapisu na 150.000 Akcji; prawa z 150.000 Warrantów Subskrypcyjnych zostały przez Pana Mikołaja Konopkę, Członka Zarządu Spółki, wykonane w wyniku czego Spółka wyemitowała w dniu 21 stycznia 2020 r. 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AB, w dniu 21 stycznia 2021 r. 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AD oraz w dniu 27 stycznia 2022 r. 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AF.

Program VII Opcji Menedżerskich

Program VII Opcji Menedżerskich, skierowany do Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Spółki będzie przewidywał, że w miarę zgłoszeń składanych przez uczestnika Programu VII Opcji Menedżerskich, w celu wykonania przyznanych mu opcji (warrantów subskrypcyjnych) na Akcje Zarząd będzie podejmował, za zgodą Rady Nadzorczej, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w wykonaniu których posiadacz warrantów subskrypcyjnych będzie mógł wykonać prawo do zapisu na Akcje.

Zgodnie z projektowanymi postanowieniami Programu VII Opcji Menedżerskich Spółka planuje jedną lub kilka emisji maksymalnie do 250.000 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda z przeznaczeniem na realizację Programu VII Opcji Menedżerskich w ramach Kapitału Docelowego.

Udzielenie kolejnego upoważnienia na warunkach określonych w proponowanej uchwale nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 30 sierpnia 2022 roku oraz w Statucie jest niezbędne w celu umożliwienia Spółce realizacji zobowiązań wynikających z Programu V Opcji Menedżerskich oraz umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań, które będą wynikać z Programu VII Opcji Menedżerskich.

(b) Pozyskanie dodatkowego finansowania

Ponadto część kapitału docelowego, która nie zostanie wykorzystana na realizację Programu V Opcji Menedżerskich lub Programu VII Opcji Menedżerskich, będzie służyła zapewnieniu Spółce możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Spółki dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Spółki, w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć. Instytucja kapitału docelowego umożliwia szybkie podjęcie decyzji o emisji akcji nowej emisji oraz przeprowadzenie takiej emisji, dzięki czemu, w ocenie Zarządu, odpowiada celom, które zostały wymienione powyżej.

3) Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji

W przypadku Programu V Opcji Menedżerskich cena emisyjna Akcji została ustalona bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W przypadku Programu VII Opcji Menedżerskich, cena emisyjna Akcji ma zostać ustalona bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W przypadku pozostałych celów, których realizacji służy Kapitał Docelowy, wysokość ceny emisyjnej Akcji w ramach jednej lub kilku emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Uchwały Zarządu Spółki w tym zakresie będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Zarządowi jest uzasadnione przede wszystkim tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane Akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leży, by uprawnione podmioty posiadały jak największą elastyczność w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji celem pozyskania możliwie najwyższych środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji Akcji, przy uwzględnieniu wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Cena emisyjna Akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych powszechnie stosowanymi metodami, przy uwzględnieniu wielkości i jakości popytu na akcje oraz wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.

4) Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru Akcji oraz Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.